corso di

ECONOMIA CLEM
AZIENDALE II Canale
PROF. DENITA CEPIKU

Università Tor Vergata

AA 2022-23
L'azienda è il complesso dei beni organizzati
dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa (Art. 2555
Codice Civile);
Impresa: Attività economica organizzata ai fini della
produzione o dello scambio di beni o di servizi;
Attività economica: complesso di attività attraverso cui
l’uomo produce e utilizza beni e servizi strumentali al
soddisfacimento dei propri bisogni (stato di mancanza di
beni e/o servizi) – MASLOW (fisiologici; sicurezza; appartenenza; stima;
autorealizzazione)
BISOGNI
CARATTERI DISTINTIVI DELL’AZIENDA

Azienda come sistema di persone che

opera in modo coordinato per il
raggiungimento dell’equilibirio economico.

Autonomia decisionale del soggetto

economico rappresenta una condizione
essenziale e irrinunciabile (evitare decisioni
non orientate all’equilibrio economico)

TENSIONE ALL’EFFICACIA (STRATEGICA)E

ALL’EFFICIENZA (OPERATIVA). EFFICACIA
STRATEGICA Capacità di selezionare e attuare,
con logica innovativa, produzioni in grado di
soddisfare le attese degli utilizzatori EFFICIENZA
OPERATIVA Capacità di realizzare le produzioni
perseguendo il miglior risultato possibile
attraverso l’impiego delle risorsedisponibili O/I
 IL SISTEMA DI INTERESSI
CONVERGENTI NELL’AZIENDA
 IL GOVERNO DELL’AZIENDA

In linea di principio, tutti i portatori di interessi dovrebbero

partecipare al governo dell’azienda. Tuttavia ciò
determinerebbe:

Elevati costi di governo, e complessità organizzativa;

Qualità e tempi delle decisioni inadeguati;
Mancato riconoscimento della maggiore criticità di alcuni
contributi.
Per tale motivo, una o poche categorie di portatori di interessi
partecipano direttamente al governo dell’azienda, mentre le
altre categorie partecipano attraverso meccanismi indiretti di
rappresentanza / controllo.
 IL GOVERNO DELL’AZIENDA
Il soggetto economico esercita le prerogative di governo economico della stessa
(di fatto e’ rappresentato dalla persona fisica o gruppo di persone fisiche che
detiene il supremo potere di comando – volonta’- competenze – potere per
esercitare la propria volonta’).
Al soggetto economico fanno capo due insiemi fondamentali di diritti-doveri:
il diritto-dovere di governare, ossia di guidare l’azienda e di prendere le
decisioni ultime;
Fissare gli obiettivi, le strategie e le politiche aziendali;
Scegliere i soggetti che contribuiranno alla vita economica dell’azienda (e
stipulare con questi patti e contratti);
il diritto di godere dei risultati residuali positivi, e di farsi carico degli eventuali
risultati residuali negativi
ESEMPIO: In caso di azienda che acquisisce capitale di prestito a condizioni fuori marcato ?
 SOGGETTO ECONOMICO &
SOGGETTO GIURIDICO

Il soggetto economico à il detentore del potere di

decidere gli indirizzi strategici. Soci e manager.

Il soggetto giuridico à persona fisica o altro su cui

ricade la responsabilità giuridica degli effetti che
l’attività aziendale produce (titolare diritti e
responsabile obblighi). Individuazione dipende da
forma giuridica.
CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE
CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE
AZIENDA INDIVIDUALE
 SOCIETA’

Le societa’ sono delle organizzazioni di persone e beni

finalizzate al perseguimento di uno scopo produttivo
mediante l’esercizio in comune di un’attivita’ economica
(art. 2247 c.c.)

Con il contratto di societa’ due o piu’ persone

conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comunita’di
un’attivita’ economica allo scopo di dividerne gli utili
(art. 2247 c.c.)
SOCIETA’ DI PERSONE
SOCIETA’ DI PERSONE
SOCIETA’ COOPERATIVE
SOCIETA’ DI CAPITALI
SOCIETA’ DI CAPITALI
SOGGETTO GIURIDICO & FORMA GIURIDICA
SOGGETTO ECONOMICO & FORMA GIURIDICA
 CASI PARTICOLARI

1.Controllo con aliquota di capitale inferiore al

50%

2. Controllo senza investimenti diretti di capitale

3. Controllo senza investimenti di capitale

AZIONI
 CASO PARTICOLARE N. 1

PRESENZA DI DIVERSE CATEGORIE DI AZIONI

CASO PARTICOLARE N. 1
 CASO PARTICOLARE N. 1

PRESENZA DI DELEGHE ATTRAVERSO LE QUALI:

Un socio o un gruppo di soci possono acquisire il

potere decisionale, in assemblea, integrando la quota
di capitale posseduta mediante deleghe, ovvero
esercitando il diritto di voto di azioni possedute da altri.

La delega può essere gratuita o a titolo oneroso.

 ALTRI CASI PARTICOLARI

CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DIRETTI

(caso Gruppi: societa’ Holding)
ESEMPI DI SOGGETTO ECONOMICO
ESEMPI DI SOGGETTO ECONOMICO
ESEMPI DI SOGGETTO ECONOMICO
 AZIONI PROPRIE

1. Può accadere che uno dei soci di minoranza decida di uscire dalla società mettendo a
disposizione il proprio pacchetto azionario, normalmente offerto in opzione agli altri soci.

2.Nel caso di società quotate alla Borsa valori, questa operazione consente di accrescere la
considerazione degli investitori nella società, rappresentando un segnale di fiducia della società in
sé stessa.

3.Altro scopo per una società quotata può essere quello di sostenere il corso del titolo, dirottando
fondi sullo stesso e provocando un aumento della domanda, con conseguente incremento del
prezzo di riferimento.

4. Nel caso di grandi società, l'acquisto di azioni proprie può essere finalizzato alla successiva
cessione delle stesse al management, in esecuzione dei cosiddetti piani di stock option.
 CORPORATE GOVERNANCE

Come tutelare la proprieta’ priva di potere?

Come allocare il potere decisionale?
Come garantire il ricambio al vertice aziendale in
caso di inefficenza?

L’insieme delle regole e dei meccanismi attraverso cui

le imprese sono governante e controllate consentendo
la determinazione del soggetto economico rappresenta
la CORPORATE GOVERNANCE aziendale.
ESEMPI DI SOGGETTO ECONOMICO
TIPOLOGIA DI STAKEHOLDER
 TEORIA DELL’ AGENZIA

Un soggetto (principale) delega l’utilizzo di alcune

risorse ad un altro soggetto (agente) il quale opera
rappresentando gli interessi del principale.
L’agente ed il principale sono caratterizzati da
interessi non allineati per via di una differente
propensione al rischio e disponibilita’ di
informazioni. (c.d. problema di agenzia).
TEORIA DELL’ AGENZIA
 MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE

Outsider system (Anglosassone)

Tipico delle public company – proprieta’ polverizzata dove nessun
azionista ha interesse a realizzare reale azione di controllo;
- I manager apportando le abilita’ imprenditoriali e le competenze
manageriali rappresentano il soggetto economico;
- il mercato dei capitali (borsa) controlla il soggetto economico
attraverso le fluttuazioni del valore dei titoli che derivano da
operazioni decise dal management.
CRITICITA’ (induce s.e. ad operare nel breve periodo ; consente solo di
sanzionare)
 Insider system (Tedesco-Giapponese)
Tipico delle societa’ ad azionariato concentrato con una decisiva
presenza di presenza di banche, investors istituzionali.
proprieta’ esercita una forte potere decisionale.
Si identifica un soggetto o ristretto nucleo di comando da cui
dipendono le decisoni aziendali piu’ rilevanti.
Il fatto che I portatori di capitale di rischio siano anche i componenti
del soggetto economico determina sia vantaggi (unita’ di intenti e
dedizione; agilita’) che svantaggi (debolezza finanziaria;
manageriale; accentramento potere e competenze).
 MODELLO ITALIANO DI CORPORATE
GOVERNANCE

A seguito della riforma del Diritto delle Societa’,

intervenuta per mezzo del D.Lgs n.6/2003, il modello
di Corporate Governance puo’ sostanzialmente
assumere tre diverse declinazioni:

SISTEMA TRADIZIONALE
SISTEMA MONISTICO (Insider system)
SISTEMA DUALISTICO (Outsider system)
SISTEMA TRADIZIONALE
 SISTEMA TRADIZIONALE

Assemblea dei soci: rappresenta l’organo sovrano della

societa’, e’ titolare delle funzione decisionale. Essa: approva
il bilancio; nomina gli amministratori; stabilisce il compenso
degli amministratori.
Consiglio di amministrazione: sono titolari della funzione
deliberative, a loro e’ affidata la gestione dell’impresa. Al suo
interno troviamo amministratori non esecutivi ed esecutivi
(hanno rappresentanza della societa’; redigono il bilancio;
convocare l’assemblea in casi eccezionali).
Collegio sindacale: E’ l’organo di controllo interno, vigila
sull’amministrazione e sul rispetto dello statuto.
SISTEMA MONISTICO (INSIDER SYSTEM)
 SISTEMA MONISTICO (INSIDER SYSTEM)

Consiglio di amministrazione: sono titolari della funzione

deliberativa (gestione aziendale). Si divide in
amministratori non esecutivi ed esecutivi (manager
dell’azienda) i quali:
- hanno la rappresentanza della societa’
- redigono il bilancio
- convocano l’assemblea in casi eccezionali
- nominano il Comitato per il controllo della gestione
(amministratori esecutivi) controllati nominano i controllori
SISTEMA DUALISTICO (OUTSIDER SYSTEM)
 SISTEMA DUALISTICO (OUTSIDER SYSTEM)

Consiglio di gestione: organo amministrativo a cui

compete esclusivamente la gestione dell’azienda.
Consiglio di sorveglianza: svolge la funzione di
controllo della societa’, tipiche del collegio sindacale e
assume alcuni poteri dell’assemblea per esercitarli in
modo piu’ professionale (es. approvazione bilancio).
Nomina il consiglio di gestione
Creazione di un contrappeso tra l’amministrazione e il
controllo affidato a persone competenti (soci potrebbero
non avere le skills necessarie)- controllori nominano controllati
SINTESI
GRAZIE PER LA VOSTRA ATTENZIONE

marco.mastrodascio@uniroma2.it