CAPITOLO 6

LA GESTIONE DELLE AZIENDE DI

PRODUZIONE

1
 SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO

IMPRESA

IL GOVERNO DI IMPRESA SISTEMI DI GOVERNO

2
 Governo economico delle aziende di
produzione

Si riferisce:

•agli indirizzi generali e alle scelte pertinenti

lo svolgimento dell’attività economica
effettuate dagli organi di vertice,
•all’attività di controllo che può/deve essere
svolta su tali ambiti decisionali

3
 Governo economico delle aziende di
produzione

DEFINIZIONI
•Cadbury Report -1992: “ The system by which companies are
directed and controlled”,
•Codice di Autodisciplina emanato dal Comitato per la
Corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana
Spa: “il sistema delle regole secondo le quali le imprese sono
gestite e controllate sia il risultato di norme, di tradizioni, di
comportamenti elaborati dai singoli sistemi economici e
giuridici e non è certamente riconducibile ad un modello
unico, esportabile in tutti gli ordinamenti”.

4
 CORPORATE GOVERNANCE

PROFILO LEGALE: REGOLAMENTAZIONE RAPPORTI FRA ESPONENTI DI

MAGGIORANZA, MINORANZE, ORGANI DI GOVERNO E DI CONTROLLO
D’IMPRESA

PROFILO ECONOMICO: COMPOSIZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA E

GRADO DI STABILITA’

PUBLIC IMPRESA
COMPANY PADRONALE

5
 PUBLIC COMPANY

PLURALITA’ PICCOLI AZIONISTI O INVESTITORI

ISTITUZIONALI SENZA AZIONISTA DI RIFERIMENTO

CONSEGUENZE
SOGGETTO ECONOMICO MANAGEMENT
OBIETTIVO DI MANAGEMENT
CREAZIONE > VALORE AZIONARIO

QUOTAZIONE IN BORSA ELEVATA INFORMATIVA /TRASPARENZA

OBIETTIVI DI BREVE TERMINE
ELEVATA CAPACITA’ FINANZIARIA

6
 IMPRESA PADRONALE

FORTEMENTE CARATTERIZZATA DALL’IMPRENDITORE PROPRIETARIO E

MANAGER OPERATIVO, SCARSO PESO DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA
O DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI
CONSEGUENZE
SOGGETTO ECONOMICO IMPRENDITORE
NON QUOTATE
( FININVEST FERRERO )
IMPRESE PADRONALI
SE QUOTATE SONO
NON SCALABILI
(maggioranza 30-50%)
( MEDIASET FIAT )
VALORE NO VALORE AZIONI MA UTILE DISTRIBUIBILE
BASSO POTENZIALE FINANZIARIO (AUTOFINANZIAMENTO O INDEBITAMENTO) 7
 L’identità dell’azionista di controllo
(Ultimate Controlling Agent – UCA)
Ruolo rilevante delle famiglie che controllano il 64% delle
imprese quotate
Lo Stato continua ad avere un peso considerevole controllando il
9% delle società per una capitalizzazione pari al 36% del mercato
 SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO

IMPRESA

IL GOVERNO DI IMPRESA SISTEMI DI GOVERNO

9
 Governo economico delle aziende di
produzione
I sistemi di governo economico si possono classificare
secondo la modalità giuridicamente normata di distribuzione
di poteri di amministrazione e controllo, ovvero secondo il
tipo di controllo cui l’organo di governo è sottoposto da parte
degli stakeholders.

In particolare, il primo aspetto definisce alcuni sistemi in cui

le funzioni di amministrazione sono devolute ad un solo
organo o a due organi distinti.

10
 Governo economico delle aziende di
produzione

• il sistema tradizionale;
• il sistema dualistico;
• il sistema monistico.

11
Governo economico delle imprese

12
MODELLI DI CORPORATE
GOVERNANCE: GLI ORGANI
 I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE: MODELLO
TRADIZIONALE

Nel caso di società non quotate e non tenute alla redazione del bilancio
consolidato la funzione di controllo contabile è svolta dal Collegio
Sindacale formato da revisori iscritti nell’aposito registro
I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE: MODELLO
DUALISTICO
I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE: MODELLO
MONISTICO (ART. 2409 Codice Civile)
 SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO

IMPRESA

IL GOVERNO DI IMPRESA SISTEMI DI GOVERNO

17
18
 Il sistema di controllo interno
(SCI)
• Le aziende sono composte da persone
• Vi sono potenziali rischi connessi a decisioni e
comportamenti individuali inadeguati rispetto agli obiettivi
aziendali o alle norme di riferimento (es. scelte strategiche
e valutazioni economiche errate, violazione di norme,
alterazione dei dati contabili, frode fiscale, corruzione,
ecc.)
• Tali comportamenti causano un danno patrimoniale e di
reputazione per l’azienda, diminuzione di valore.

19
 Il sistema di controllo interno (2)
• Il sistema di controllo interno costituisce
un’importante componente del sistema di corporate
governance
• È costituito da un insieme di regole, procedure,
meccanismi di controllo e organi interni all’azienda
finalizzati a fare in modo che l’attività aziendale sia
svolta in modo coerente con gli indirizzi strategici e
rispettosa dei regolamenti interni e delle norme di
riferimento.

20
 Il controllo dei rischi nel SCI
È finalizzato a conseguire:
•l’efficacia ed efficienza delle attività generatrici
di valore;
•l’attendibilità delle informazioni di bilancio;
•La conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti
(codice civile, normativa tributaria, norme
speciali di tutela dell’ambiente, sicurezza sul
lavoro, ecc.).

21
 Gli obblighi di controllo interno
nella normativa italiana
• Testo Unico della Finanza (TUF, D.Lgs. n. 58/1998 –
Legge Draghi) in materia di controlli societari,
aggiornato con la Legge 262/2005 (“Tutela del
Risparmio”), e dal Codice di Autodisciplina promosso
da Borsa Italiana SpA e aggiornato a più riprese.
• Organismo di Vigilanza - D.Lgs. 231/2001
(Responsabilità amministrativa di società ed enti per i
reati commessi dai dipendenti)

22
 Gli obblighi di controllo interno
nella normativa italiana
• La responsabilità di implementazione del
sistema di controllo interno è posta in capo
ai massimi organi di governo aziendale i
quali hanno anche l’obbligo di informare i
terzi, attraverso l’informativa di bilancio,
circa l’adeguatezza del sistema.

23
 L’articolazione del SCI
Principio della separazione delle funzioni di controllo (“Segregation of
diuties”):
•controlli di primo livello - o controlli di linea - diretti ad assicurare il
corretto svolgimento delle operazioni;
•controlli di secondo livello - o controlli sulla gestione dei rischi -
affidati a unità diverse da quelle operative;
•controlli di terzo livello – o internal audit - finalizzati alla valutazione
e verifica periodica della completezza, della funzionalità e
dell'adeguatezza del sistema dei controlli interni. L'attività è condotta
da strutture diverse da quelle operative e di controllo di secondo
livello.

24
 Responsabilità sul SCI
• il consiglio di amministrazione, che ha la responsabilità ultima del
sistema dei controlli interni dei quali deve garantirne la costante
completezza, funzionalità ed efficacia – definizione linee guida per
il controllo
• il collegio sindacale, che rappresenta il vertice del sistema di
vigilanza, è l’organo di controllo deputato alla verifica del rispetto
sia della legge e dell’atto costitutivo sia dei principi di corretta
amministrazione. Per le società quotate, ha anche responsabilità
di vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della
società e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in
particolare l’informativa di bilancio)

25
 Responsabilità sul SCI
• il consiglio di amministrazione, che ha la responsabilità ultima del
sistema dei controlli interni dei quali deve garantirne la costante
completezza, funzionalità ed efficacia – definizione linee guida per
il controllo
• il collegio sindacale, che rappresenta il vertice del sistema di
vigilanza, è l’organo di controllo deputato alla verifica del rispetto
sia della legge e dell’atto costitutivo sia dei principi di corretta
amministrazione. Per le società quotate, ha anche responsabilità
di vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della
società e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in
particolare l’informativa di bilancio)

26
 Responsabilità sul SCI (2)
• il comitato per il controllo interno, composto da amministratori
non esecutivi (la maggioranza dei quali indipendenti) e previsto
per le società quotate, ha il compito di assistere e coadiuvare il
CdA nella valutazione di adeguatezza del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi della società e delle sue controllate,
dei principi contabili utilizzati e delle attività svolte dalla società
di revisione.
• l’organismo di vigilanza e controllo di cui al d.lgs. n. 231/01,
chiamato a vigilare sulla reale efficacia dei modelli organizzativi
adottati al fine di prevenire i rischi di reato.

27
28
Le aggregazioni aziendali
 I gruppi aziendali
1. aziende giuridicamente autonome
2. accomunate da un soggetto economico
unitario
3. esercizio del controllo e influenza sulla
gestione attraverso relazioni formali
basate su:
- partecipazione al capitale delle diverse
entità;
- legami contrattuali di varia natura
 Aggregazioni intra-aziendali
Costituite da insiemi di attività
economiche facenti capo ad un unico
soggetto giuridico ed economico.
Data l’unicità del soggetto giuridico si
distinguono per questo dai gruppi.
Es. aziende multidivisionali, organizzate in
divisioni autonome, con una propria
autonomia amministrativa e contabile e
localizzate in diverse aree geografiche.
 Aggregazioni formali
Obiettivo: cooperazione per la realizzazione di
obiettivi comuni (es. DOP Parmigiano Reggiano)
1.aziende giuridicamente autonome
2.mancanza di un soggetto economico unitario
3.accordi basati su contratti formalizzati

Es. le reti di franchising, i consorzi, le associazioni

di categoria, i gruppi di acquisto collettivi, le
associazioni temporanee di imprese, le gestioni
associate dei servizi pubblici.
 Aggregazioni informali
1. aziende distinte sul piano giuridico e del soggetto economico
2. strategie di collaborazione senza la formalizzazione di specifici accordi
giuridici che obblighino le parti al rispetto di particolari vincoli. (es. distretti
industriali e reti di sub-fornitura)

Distretto industriale
• insieme di imprese, tipicamente di piccole e medie dimensioni
• concentrate in un determinato contesto territoriale
• svolgimento di processi di trasformazione economica fortemente specializzati
e interrelati nell’ambito di una determinata filiera produttiva (es. moda, tessile,
mobile e arredo, calzature, agroalimentare, etc.). Complementarietà produttiva
ma anche secondo logiche concorrenziali.

Reti di sub-fornitura
• sorgono in contesti produttivi maturi
• una grande impresa si avvale di una pluralità di imprese locali di piccole
dimensioni per la fornitura di componenti di prodotto o di servizi a supporto
del processo di produzione
• rapporti non sono regolati da un accordo specifico e si basano quindi sui
normali contratti di compravendita.
 I gruppi di imprese
I gruppi di imprese sono aggregazioni di aziende:
•giuridicamente autonome
•ma accomunate da un unico soggetto economico
che ne controlla la gestione tipicamente attraverso
la partecipazione al capitale. Il controllo è reso
possibile in quanto che nelle società di capitali il
capitale sociale è suddiviso in quote o azioni.

34
 I gruppi di imprese
• L’impresa che possiede quote di capitale di
controllo viene definita capogruppo
(holding o parent company) mentre le altre
imprese sono definite controllate (o
subsidiaries).

35
 Definizione giuridica di gruppo
• Sul piano giuridico il gruppo di imprese è un
concetto definito indirettamente attraverso
la definizione di impresa controllata e
collegata (art. 2359 del codice civile).

36
 Società controllata (art. 2359
codice civile)
1. la società in cui un'altra società dispone della
maggioranza dei voti dell'assemblea ordinaria;
2. la società in cui un’altra dispone dei voti
sufficienti per esercitare l'influenza dominante
nell’assemblea ordinaria;
3. la società che è sottoposta all’influenza
dominante di un'altra società in virtù di
particolari vincoli contrattuali.

37
 Società collegata (art. 2359
codice civile)
1. La società in cui un’altra esercita un’influenza
notevole, ma non sufficiente per essere
considerata dominante (art. 2359 codice civile).
2. L’influenza si presume notevole quando
nell’assemblea ordinaria può essere esercitato
almeno un quinto dei voti (20%), oppure un
decimo dei voti (10%) se la società ha azioni
quotate in Borsa.

38
 Tipologie di controllo
• Controllo formale:
-se un’impresa dispone di almeno il 50% più uno dei voti esercitabili nell’assemblea di
un’altra impresa si configura un controllo di diritto della prima (controllante) sulla
seconda (controllata). In questo caso la partecipazione si definisce di maggioranza
assoluta.
- Se un’impresa possiede il 100% delle quote di capitale (partecipazione totalitaria).
• Controllo sostanziale:
- quando la partecipazione, anche se minoritaria, sia comunque sufficiente per
influenzare le decisioni in assemblea (es. in presenza di un azionariato molto frazionato
e di una limitata partecipazione alle assemblee da parte dei soci-risparmiatori).
- in presenza di un’influenza dominante della controllante sulla controllata in virtù di
particolari rapporti contrattuali (ad esempio nel caso di una rilevante fornitura di beni).

39
 Le strutture formali dei gruppi
Partecipazioni dirette – Gruppo a struttura semplice

40
Gruppo a struttura complessa Holding o
A detiene il 24% del capitale di F capo-gruppo
(60% del 40% di B in F)

Sub-holding

A B,C,D,E Partecipazione diretta C G Partecipazione diretta

A E,F,G,H,I, L Partecipazione indiretta

% di partecipazione della capo-gruppo: si moltiplicano le % di
partecipazione lungo i livelli di aggregazione lungo la catena verticale
41
Partecipazione reciproca = quando una controllata detiene,
direttamente o indirettamente quote di capitale della controllante

20%

70%

60%

Gruppo con struttura a catena diretta

42
Partecipazione reciproca

Gruppo con struttura a catena

circolare
43
 NATURA E ATTIVITA’
ECONOMICA DELLA
CAPO-GRUPPO

TIPOLOGIE DI
GRUPPI

TIPOLOGIE DEI STRUTTURA

LEGAMI ECONOMICI FORMALE
TRA LE AZIENDE
44
Natura della capo-gruppo

• Gruppi privati, in cui il capitale di controllo della

capogruppo è detenuto da persone fisiche;

• Gruppi pubblici, in cui il controllo azionario della

capogruppo è detenuto da un’amministrazione
pubblica territoriale (stato, regioni, comuni)

45
 Attività economica della capo-gruppo
• gruppi controllati da una holding pura (o
finanziaria) laddove la capogruppo non svolge
alcuna attività industriale limitandosi a gestire il
portafoglio delle partecipazioni.

• gruppi controllati da una holding mista, nel caso

in cui la capogruppo, oltre all’attività di holding
pura, svolge anche un’attività operativa di
produzione o vendita di beni e servizi. In questi
gruppi il patrimonio della capogruppo si
caratterizza per la prevalenza di partecipazioni e
crediti di finanziamento verso le controllate
mentre i ricavi sono costituiti da dividendi e
46
interessi attivi.
 Le tipologie di gruppi

Holding finanziaria (se non

Gruppi economici svolge attività di
(ricerca di produzione/vendita)
integrazione
economica)
Gruppo
finanziario
(assenza di
coordinamento)

47
 GRUPPI
TIPOLOGIA DI GRUPPI CONGLOMERATI
Operano in Svolgono azione
diversi settori di controllo e
coordinamento

GRUPPI ECONOMICI GRUPPI FINANZIARI General Electric

O HOLDING Philip Morris(alim.)
FINANZIARIE
STRATEGIE DI INTEGRAZIONE
FRA LE DIVERSE ATTIVITA’ LEGAME DI SOLE PARTECIPAZIONI
DELLE SINGOLE IMPRESE FINANZIARIE DI MAGGIORANZA
IN SETTORI DIFFERENTI
MANCA UNA STRATEGIA COMUNE
INTEGRAZIONE INTEGRAZIONE E UNA AZIONE DI COORDINAMENTO
DI PRODOTTI DI PROCESSO INTEGRAZIONE
PRODUTTIVO DI MERCATO IFI FIAT-STAMPA-
OFFERTA RCS-JUVENTUS
INTEGRATA MEDIASET
SUL MERCATO FIAT
CIR ESPRESSO
RTI CON
ENERGIA
FIAT CONSOCIATE
FININVEST PUBLITALIA ESTERE
EDIZIONI BENETTON
HOLDING AUTOSTRADE
VIDEOTIME AUTOGRILL
48
Esempio di Gruppo finanziario

49
Gruppo finanziario Famiglia
Agnelli

50
51
52
Gruppo integrato verticalmente

53
Gruppo integrato orizzontalmente

54
Struttura formale del gruppo
• In base alla struttura delle partecipazioni,
distinguendo gruppi a struttura semplice, gruppi a
struttura complessa e gruppi a catena già descritti
in precedenza;

• la dimensione delle aziende, parametro che

permette di distinguere i gruppi di piccole, medie
e grandi dimensioni;

• l’estensione geografica, da cui le tipologie di

gruppi locali, gruppi nazionali e gruppi
internazionali
55
 LA CRISI AZIENDALE: DEFINIZIONE
• La sopravvivenza aziendale si lega alla tutela di quelle
condizioni di «equilibrio» (economico, finanziario e
monetario) che garantiscono la remunerazione congrua di tutte
le risorse impiegate
• Si tratta di obiettivi a cui tendere continuamente dato il
continuo evolversi delle condizioni di operatività aziendale
• «Omeostasi economico-finanziaria»: processo di adattamento
aziendale alle evoluzioni del contesto di riferimento
• Difficoltà principali :
- l’imprevedibilità di alcuni cambiamenti ambientali,
- la mancanza di risorse (umane o materiali) adeguate
 LA CRISI AZIENDALE: DEFINIZIONE

Se a causa delle citate difficoltà l’azienda non è più in grado

di soddisfare le attese dei partecipanti alla vita aziendale, si
incorre in una situazione di «crisi»:
1) si interrompono i processi di creazione di valore con la
compromissione dell’equilibrio economico;
2) le perdite subite si ripercuotono gradualmente sui flussi di
cassa sino a causare una fase di insolvenza;
3) le attività patrimoniali perdono valore rispetto al valore
nominale del passivo;
4) si avvia la fase irrimediabile della bankruptcy.
 LA CRISI AZIENDALE: DEFINIZIONE
La crisi aziendale è quindi un fenomeno:
•dinamico;
•fisiologico nella vita aziendale.

Per evitarla, è importante indagare:

•sulle sue possibili cause (da rilevare con tempestività);
•sulle principali azioni di intervento da porre in essere ai
primi sintomi del possibile verificarsi di una situazione di
crisi.
 LA CRISI AZIENDALE: CAUSE
• Ne sono state proposte diverse modalità di
classificazione
• In base al loro ambito di sviluppo (e quindi alla diversa
possibilità di intervento su di esse), si distinguono in
particolare le cause:
1. «a matrice esterna», direttamente correlabili a
condizioni ostili del mercato o del contesto di
riferimento
2. «a matrice interna», legate a responsabilità più o meno
dirette di quanti operano in azienda
 1. LE CAUSE “ESTERNE”
• Con riferimento al mercato di attività, si distinguono le
ipotesi di:
a) crisi strutturale (relative all’intero settore e durevoli)
b) crisi congiunturale (condizioni ostili ma non durevoli)
c) condizione di stazionarietà (con facile rafforzamento dei
competitor)
d) situazione di costante crescita (che richiede rapidi e
costanti adeguamenti della formula imprenditoriale)
• In termini più generali, le crisi esterne possono derivare da
«vincoli» dei contesti ambientali di riferimento (politico-
legale, socio-culturale, economico e tecnologico)
 2. LE CAUSE “INTERNE”
• Sono di tipo «soggettivo» quando dipendono direttamente da
comportamenti errati assunti da personale interno all’azienda
(in primis, dai manager) per inadeguatezza o «cattiva
condotta»

• Sono di tipo «oggettivo» se riguardano difficoltà

dell’azienda nella sua interezza, come in caso di:
a) inefficienza gestionale
b) decadimento dell’offerta
c) sovra-capacità/rigidità della struttura produttiva
d) errata pianificazione o programmazione delle attività
DIAGNOSTICARE UNA CRISI AZIENDALE

• Il possibile sopraggiungere di una situazione di crisi è di

norma segnalato da segnali «premonitori»
• La corretta lettura di tali segnali consente di effettuarne una
diagnosi precoce utile a tentare di rimuoverne le cause
sottostanti
• La prima fonte di dati quantitativi è il bilancio, da associare
a ulteriori informazioni di tipo qualitativo
• Strumenti utili a elaborare tali informazioni sono i
«modelli» di previsione della crisi
 GESTIRE UNA CRISI AZIENDALE

• Il mancato intervento ai primi segnali premonitori comporta

la necessità di contenere gli effetti negativi di una situazione
di crisi non più solo potenziale
• Occorre valutare la convenienza economica del risanamento
aziendale
• Le perdite causate dalla crisi, aumentate dai costi della sua
gestione (processuali, legali e amministrativi), devono essere
confrontate col valore di liquidazione
• Il risanamento è opportuno fintanto che:
Valore del Complesso aziendale > Valore di Liquidazione
 IL PROCESSO DI TURNAROUND

• Comporta radicali cambiamenti gestionali (nella strategia, nella

organizzazione, ecc.) per il ritorno alla creazione di valore
• Richiede l’impegno e il sacrificio di tutti gli stakeholder, con
investimento di tempo e risorse
• Nel breve termine, implica la gestione di una fase di «emergenza»
soprattutto mirata a:
a) migliorare l’efficienza produttiva,
b) riequilibrare la situazione finanziaria,
c) ripristinare il clima di fiducia con gli stakeholder
• Nel medio-lungo termine, può consentire l’avvio di nuove
strategie di rilancio e sviluppo dell’azienda