Definizione di Gruppo Aziendale

Il gruppo di imprese è un insieme di imprese delle quali una, la capogruppo, detiene il controllo
delle altre.
L’elemento determinante nella configurazione di gruppo è, quindi, il controllo.

Per stabilire quando c’è il controllo abbiamo l’articolo 2359 e l’art 26 del dgl 26 del ’91. L’art.
2359 definisce la nozione di controllo diretto di diritto e controllo diretto di fatto. Nel primo caso
abbiamo una società che detiene in un’altra società la maggioranza di voti possibili in una
assemblea ordinaria. Controllo diretto di fatto ossia quando una società dispone di voti sufficienti
per esercitare una influenza dominante in una assemblea ordinaria ossia maggioranza relativa. Se
l’impresa A il 42% dei voti che non è la maggioranza ma all’assemblea partecipa solo il 60% degli
aventi diritto al voto, allora la mia influenza sarà comunque dominante anche se non ho la
maggioranza assoluta. Nel controllo di fatto invece una impresa ha su un’altra il diritto in virtù di
un contratto o una clausola statutaria il diritto di esercitare un’influenza dominante. Oppure le
imprese nella quali un’altra controlla la maggioranza di diritti di voto sulla base di accordi con gli
altri soci.

Gli elementi che caratterizzano un gruppo aziendale sono:

1) l’esistenza di una pluralità̀ di imprese distinte dal punto di vista giuridico;
2) l’esistenza, tra le imprese medesime, di rapporti di dipendenza, originati dalla presenza di un
soggetto «controllante» o da una «direzione unica» ( ossia che assicura una unitaria condotta
economica delle imprese) gruppo stesso, che assicurino alle diverse aziende una «unitaria
condotta economica»

Quindi. Un insieme di imprese che hanno un unico soggetto economico e tanti soggetti giuridici
quante sono le imprese che lo compongono.

*Non tutte le aggregazioni di imprese costituiscono gruppi aziendali! Vi possono essere infatti
gruppi aziendali ma anche altre aggregazioni come consorzi, associazioni di categoria, joint
Ventures*.

Per i Gruppi Aziendali distinguiamo tra:

 Verticali Vi è la presenza di una società capogruppo e la direzione unitaria è in capo alla

controllante; è determinata quindi da una holding che esercita il controllo sulle altre
imprese del gruppo, inoltre vi è l’esclusività di legami finanziari. Quindi il legame tra le
imprese del gruppo è rappresentato da rapporti di partecipazione. (Le partecipazioni sono
investimenti nel capitale di altre imprese)
 Orizzontali Non esiste una società capogruppo. I legami derivano da accordi tra le parti
ed è possibile l’esistenza di partecipazioni incrociate.
Qui la direzione è esercitata congiuntamente dalle imprese di gruppo che si trovano tra di
loro in una situazione di reciproca uguaglianza. Non abbiamo una controllante o società
capogruppo.
Nel gruppo verticale il legame che tiene unite le imprese è di norma rappresentato dalle
PARTECIPAZIONI.

Tipologia di partecipazioni
In relazione alla CONSISTENZA delle partecipazioni:

TOTALITARIE La capogruppo detiene l’intero pacchetto azionario della/e controllata/e;

DI MAGGIORANZA La capogruppo detiene la maggioranza assoluta o relativa (per assenteismo

degli altri azionisti) del capitale o dei diritti di voto in assemblea;

DI MINORANZA Una società detiene una quota di partecipazione al CS di un’altra società

limitata, in quanto quest’ultima è controllata da altri soggetti.

In relazione alla STRUTTURA delle partecipazioni

Concetto di Controllo Il
controllo diretto può essere:

DI DIRITTOLe società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili
nell’assemblea ordinaria (maggioranza assoluta);

DI FATTO Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza
dominante nell’assemblea ordinaria (maggioranza relativa).
Concetto di Collegamento
Le società collegate non rientrano nel confine di gruppo in quanto non sono dominate!
Art 2359 cod. civ. Comma 3.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.
L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto
dei voti o un decimo (se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati).

Il Bilancio Consolidato
Normativa di riferimento:
 DLgs num 127 del 9 Aprile ‘91
 DLgs num 139/2015
 OIC 17

E’ un documento contabile che espone la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato

economico di un gruppo di imprese considerate come un’unica impresa, superando così le distinte
personalità giuridiche delle imprese del gruppo.
 Viene redatto dagli amministratori della società capogruppo (controllante)
 Non è soggetto ad approvazione da parte dell’assemblea dei soci
 Gli amministratori delle singole società sono responsabili dei dati trasmessi
 Viene costruito in via indiretta, inglobando attraverso opportune rettifiche i valori delle
unità economiche presenti nel gruppo.
Il bilancio consolidato è costituito dai seguenti documenti:
1. Stato patrimoniale consolidato;
2. Conto economico consolidato;
3. Rendiconto finanziario consolidato;
4. Nota integrativa consolidata;
5. A questi si aggiunge + una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele,
equilibrata ed esaustiva della situazione nel suo insieme, specchio dell’andamento e dei
risultati della gestione.

Ragioni della redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato consente di:

1. Sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società che detengono rilevanti
partecipazioni di maggioranza (in virtù del processo di integrazione dei loro bilanci);
2. Ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali-finanziarie del gruppo e delle sue
variazioni, incluso il risultato economico;
3. Misurare tali consistenze e risultati secondo corretti principi contabili, eliminando gli utili e le
perdite infragruppo non realizzati nei confronti di terzi.

Area di consolidamento
L’area di consolidamento è l’insieme delle imprese oggetto di consolidamento nel bilancio
consolidato predisposto dalla società controllante (OIC 17).
Definire l’area di consolidamento significa individuare:
-Quali sono i soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato e quali sono i casi esonero;
-Quali sono le imprese da consolidare cioè quelle da inserire nel bilancio consolidato;
-Quali sono le imprese da escludere dal consolidamento. (Esclusione ossia il gruppo non deve
redigere il bilancio consolidato, l’esonero solo una società non viene inserita nel bilancio
consolidato)

Ai sensi del D.lgs. 127/91 sono OBBLIGATI a REDIGERE il BILANCIO CONSOLIDATO:

Ai sensi dell’art 111 del DLgs 2003:

Casi di esonero
Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella NI del bilancio di esercizio della controllante
esonerata dalla redazione del bilancio consolidato. I casi di esonero devono essere inseriti nella
nota integrativa del bilancio di esercizio della controllante.

Ai sensi del DLgs. 127/91 sono previsti 4 casi di esonero:

1) I gruppi di modeste dimensioni che non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei
tre seguenti limiti:
•Totale ricavi € 40 Mln
•Totale attivo € 20 Mln
•Totale dipendenti 250

(Questo non è applicabile a enti di interesse pubblico e enti sottoposto a regime intermedio come
le società di gestione dei mercati regolamentati, o le società ce hanno emesso strumenti finanziari
tra il pubblico)

2) La sub-holding (nel caso di partecipazioni a catena) tipo quando la controllante possiede

partecipazione nelle subholding superiore al 95% oppure la controllante possiede una
partecipazione nella subholding inferiore al 95%. Esonero quando la capogruppo è un soggetto di
diritto di un paese comunitario nel primo caso, quando la capogruppo redige il bilancio secondo
principi contabili nazionali europei o ias ifrs, quando la subholding non ha emesso titoli quotati in
borsa. Nel secondo caso nel caso in cui sono rispettate le tre condizioni previse prima e poi la
redazione del bilancio consolidato non è stata richiesta da un parte dei soci che rappresentano
almeno il 5% del capitale sociale almeno 6 mesi prima dell’esercizio.

3) Gruppi con partecipazioni di controllo irrilevanti

Le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai
fini indicati nel secondo comma dell’articolo 29 (rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del gruppo). Imprese che controllano
solo altre imprese che individualmente o nel loro insieme sono irrilevanti ai fini della
rappresentazione veritiera e corretta e del risultato economico del gruppo.

4) Controllante che detiene esclusivamente partecipazioni di controllo che possono essere

escluse dal consolidamento integrale

Ai sensi del Lgs 127/91 esiste la possibilità (facoltativo) di escludere dall’area di consolidamento:

a) Le imprese la cui inclusione sarebbe irrilevante;

b) Le imprese relativamente alle quali l’esercizio dei diritti di voto è soggetto a forti restrizioni (es:
procedure concorsuali);
c) Le imprese relativamente alle quali non è possibile ottenere le informazioni in maniera
tempestiva ( es: fatti straordinari, circostanze politiche);
d) Le imprese le cui azioni sono possedute unicamente allo scopo di una successiva rivendita.

Criteri generali per la redazione del bilancio consolidato

Nel bilancio consolidato le singole imprese sono considerate come parti di un’unica grande
impresa per cui:
a) le attività, passività, i componenti del conto economico ed i flussi finanziari della capogruppo o
controllante si sommano alle corrispondenti delle controllate;
b) gli elementi patrimoniali, economici ed i flussi finanziari che hanno natura di reciprocità si
eliminano dal bilancio consolidato, al fine di evidenziare solo i saldi e le operazioni tra il gruppo e i
terzi.

La data di chiusura del bilancio consolidato

La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio
dell’esercizio dell’impresa controllante.

Tutte le partecipate devono chiudere i loro bilanci alla stessa data.

ECCEZIONE: data diversa, purché tale data coincida con quella di chiusura dell’esercizio della
maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse.
In caso di data del bilancio di esercizio ≠ data bilancio consolidato, l’impresa (controllata o
controllante) è inclusa nel consolidato sulla base di un bilancio annuale intermedio.

I METODI DI CONSOLIDAMENTO
La redazione del bilancio consolidato richiede la scelta del metodo di consolidamento:

Il metodo proporzionale tiene conto della quota di partecipazione.

Nel metodo integrale vengono consolidati integralmente attività, passività, costi e ricavi.

Le modalità di redazione dei bilanci consolidati, la struttura ed il contenuto degli stessi, nonché i
criteri di valutazione, non possono essere modificati da un esercizio all’altro, se non in casi
eccezionali!

ELIMINAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DAL BILANCIO CONSOLIDATO

La tipica operazione di consolidamento da effettuare per la redazione del bilancio consolidato è

rappresentata dalla sostituzione del valore delle partecipazioni in imprese incluse nel
consolidamento con il valore delle attività e delle passività iscritte nel bilancio delle imprese
stesse.
Tale fase richiede pertanto di confrontare il COSTO DI ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE con la
corrispondente QUOTA DI PATRIMONIO NETTO dell’impresa partecipata.

A quale data?
Per il D.Lgs. 127/1991 alla DATA DI ACQUISIZIONE o alla DATA in cui l’IMPRESA è INCLUSA per la
PRIMA VOLTA nel CONSOLIDAMENTO.
Secondo il principio contabile OIC 17 devono essere eliminate le partecipazioni in imprese incluse
nell’area di consolidamento contro il patrimonio netto (o frazione del patrimonio netto in caso di
controllo non totalitario) della controllata.

Al momento dell’eliminazione delle partecipazioni (e quindi al momento del confronto tra il costo
di acquisto e il patrimonio netto contabile della partecipata) si possono verificare tre situazioni:
- Nessuna differenza (partecipazione = % PN)
- Differenza positiva (partecipazione >% PN)
- Differenza negativa (partecipazione < %PN)

Caso a) Partecipazione totalitaria

a1) Valore della partecipazione = PN controllata (Nessuna differenza contabile)

Esempio: Il 31/12/n la Spa acquista il 100% di B al costo di 100:

Nelle scritture sarà:

Differenza positiva
Differenza negativa

a2) Valore della partecipazione > PN (700 > 550)

Differenza di 150 attribuibile alternativamente a:

1) Specifici elementi patrimoniali;
2) Solo in parte a specifici elementi patrimoniali;
3) Cattivo affare.

Se ad 1) la scrittura sarà:
Se a 2), (ad esempio 100 immobilizzazioni e 50 avviamento):

Se a 3):

Caso a3) Valore della partecipazione < PN (150 < 200)

Differenza di 50 attribuibile alternativamente a:
1) Riserva di consolidamento (buon affare);
2) Fondo rischi da consolidamento (avviamento negativo).

Se ad 1):

Se a 2):

Eliminazione operazioni infragruppo

Tale operazione è necessaria in quanto il bilancio consolidato deve riflettere la situazione
patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico conseguito dal gruppo inteso come un’unica
entità̀ economica distinta dalla pluralità̀ delle società che formano tale entità.
1) Eliminazione dei crediti e dei debiti infragruppo
Eccezione: no eliminazione per importi irrilevanti

2) Eliminazione dei costi e dei ricavi infragruppo

Eccezione: no eliminazione per importi irrilevanti

3) Eliminazione degli utili interni

ELIMINAZIONE DEGLI UTILI INFRAGRUPPO CON IPOTESI

Secondo quanto disposto dal D.lgs. num 127/91 è prevista l’eliminazione degli utili e delle perdite
conseguenti ad operazioni effettuate tra imprese del gruppo relative a valori compresi nel
patrimonio, a patto che siano però diversi dai lavori in corso su ordinazione di terzi.

La non eliminazione è consentita solo se:

Le operazioni correnti dell’impresa sono concluse a normali condizioni di mercato e se la loro
eliminazione comporta costi sproporzionati.

a) Vendite (infragruppo) di merci ad un prezzo superiore al costo, totalmente o

parzialmente nel magazzino di B

b) Trasferimenti di immobilizzazioni
Un’operazione tra imprese di un gruppo che può originare degli utili/perdite interne è la
compravendita di immobilizzazioni (es: macchinari, attrezzature, automezzi).
A tal proposito occorre distinguere:
1) Vendite di immobilizzazioni che rappresentano, per il cedente, l’alienazione di un bene
patrimoniale e quindi determinano nel bilancio di esercizio plusvalenze o minusvalenze;
2) Vendite di immobilizzazioni effettuate da società che hanno come oggetto specifico la
produzione di tali beni e quindi originano nel bilancio di esercizio ricavi di vendita.

c) Dividendi
Rappresentano una problematica che si verifica in anni successivi al primo.
I dividendi che la società controllata distribuisce alla controllante non rappresentano, a
livello del consolidato, né un reddito per la società che li riceve, né una riduzione di PN per
la società che li ha erogati.
Tali dividendi hanno infatti già interessato il CE consolidato dell’esercizio in cui si sono
formati gli utili distribuiti, attraverso il consolidamento integrale di tutti i costi e di tutti i
ricavi della società controllata.
A livello di gruppo essi non rappresentano nient’altro che un trasferimento di denaro da
una società consolidata ad un’altra e, come tali, non devono comparire nel bilancio
consolidato.
Obbiettivi del bilancio consolidato
Rappresentare una visione complessiva delle consistenza patrimoniali e finanziare del gruppo e il
risultato economico del gruppo ma anche quello di misurare i risultati conseguiti dal gruppo
eliminando gli utili e perdite relative alle operazioni infragruppo. L’obbiettivo è il risultato
economico del gruppo rispetto all’ambiente esterno quindi eliminare tutte quelle operazioni poste
in essere da membri dello stesso gruppo in quando sono utili realizzati internamente.

È trattato dal principio contabile n.17, in passato però tutte le società dovevano attenersi all’unico
decreto inerente al bilancio consolidato ossia il decreto legislativo n. 127 del ’91. Nel 2005 è stato
introdotto l’obbligo di redigere bilanci consolidati per alcune società a seguito degli IAS IFRS, ossia
1 le società che hanno titoli quotate nei mercati regolamentati, 2 le società che hanno emesso
strumenti finanziari diffusi tra il pubblico,3 le banche e gli intermediari finanziari vigilati, 4 le
assicurazioni, le società consolidate dalle precedenti (incluse nel bilancio di consolidamento), le
società che sono obbligate a redigere il bilancio consolidato ma non rientrano nelle categorie
precedenti e c’è un divieto per le imprese minori. Tutte quelle che non hanno questo obbligo lo
redigono secondo la normativa italiana ossia il principio contabile n. 17.

Esclusione dal consolidamento

Esclusione facoltativa dall’area di consolidamento:

1) Imprese la cui inclusione sarebbe irrilevante

2) Imprese nelle quali ci sono forti restrizioni dei diritti di voto come nelle procedure
concorsuali.
3) Le imprese nelle quali in casi eccezionali non è possibile ottenere tempestivamente le
informazioni
4) Le imprese le cui azioni sono possedute esclusivamente allo scopo di una successiva
rivendita (attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni)