DOMANDE COMMERCIALE

1) la morte del socio

In caso di morte del socio, sono previste tre soluzioni alternative:
a) viene liquidata agli eredi la quota del socio deceduto entro sei mesi;
b) viene proposto agli eredi di entrare a far parte della società, secondo la quota di partecipazione
del socio deceduto; tale soluzione è possibile a condizione che gli eredi vi acconsentano;
c) i soci superstiti possono decidere di sciogliere la società; ciò avviene, in particolare, quando il
socio deceduto rappresentava la figura carismatica all’interno della società. In tale caso, gli eredi
devono attendere il termine delle operazioni di liquidazione per partecipare con i soci superstiti alla
divisione dell’attivo che residua dopo l’estinzione dei debiti sociali. Il contratto sociale può
predeterminare le conseguenze della morte di un socio, attraverso l’inserimento di clausole. La più
diffusa è la clausola di continuazione facoltativa: i soci manifestano preventivamente il desiderio di
continuare la società con gli eredi, precludendosi le altre due alternative (liquidazione della quota
agli eredi e scioglimento della società). Gli eredi non sono vincolati e possono scegliere di aderire o
meno al contratto sociale

2) l'emissione di azioni a titolo gratuito

3) Conferimenti spa: I conferimenti sono normalmente in denaro anzi, se nulla è previsto nell’atto
costitutivo, i conferimenti devono essere in denaro. All’atto della sottoscrizione è necessario che i soci
fondatori versino almeno il 25% della quota sottoscritta presso una banca. In passato era il 30% della quota.
Devono invece essere versati i 10/10 (cioè il totale) nel caso in cui la società abbia un solo socio fondatore.
Possono poi essere effettuati anche conferimenti in natura nella loro totalità. Nelle S.p.A, contrariamente
alle società di persone, non possono essere conferiti servizi, cioè non è prevista la figura del socio d’opera.

stima per i beni in natura: Il conferimento di beni in natura deve essere accompagnato da una relazione
giurata di stima effettuata da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale. La relazione di stima deve
contenere le seguenti informazioni:

1. la descrizione dei beni o crediti

2. l’indicazione del valore attribuito e l’attestazione che tale valore non è inferiore al valore nominale
(aumentato di un eventuale sovrapprezzo) delle azioni emesse a fronte del conferimento

3. la specificazione dei criteri di valutazione seguiti.

divieto di immistione: il divieto di ingerirsi negli affari sociali pena la perdita della limitazione della
responsabilità. Ad essi è quindi preclusa l’attività di gestione sia interna che esterna

4)Crediti e debiti nel momento in cui si vende la società

I crediti relativi all’azienda ceduta si trasferiscono insieme con l’azienda. Per il trasferimento non è
necessaria la notifica al debitore ceduto né la sua accettazione. Il legislatore non stabilisce se i debiti relativi
all’azienda ceduta si trasferiscano o meno con l’azienda stessa. Quindi il trasferimento dipende dalla
volontà delle parti, cioè da quanto scritto nel contratto. Il legislatore tuttavia stabilisce che dei debiti relativi
all’azienda continua a rispondere l’alienante; risponde anche l’acquirente ma limitatamente a quelli che
risultano dai libri contabili obbligatori. Stabilisce peraltro che l’alienante possa essere liberato dalla
responsabilità da parte dei creditori.
5) assemblea straordinaria in SPA

L'assemblea straordinaria nelle S.p.A. chiuse è regolarmente costituita con il voto favorevole di
tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale; in questo quorum costitutivo è
implicito quello deliberativo. Nelle S.p.A. aperte, che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio

6) imprenditore agricolo

L’art. 2135 dice: “è imprenditore agricolo chi esercita una delle seguenti attività: coltivazione del fondo,
selvicoltura, allevamento di animali o attività connesse a quelle precedentemente elencate”. L’articolo
individua quindi tre attività principali e poi delle attività connesse. Quelle precedentemente elencate sono
le attività principali, dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo
stesso, di carattere vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci,
salmastre o marine. L’elemento determinante per l’individuazione delle attività principali è quindi
rappresentato dal fatto che queste debbano integrare un ciclo biologico intero o una fase necessaria dello
stesso. Pertanto, un soggetto che acquisti vitelli e ne curi lo sviluppo dell’intero ciclo biologico o di una
parte dello stesso può essere qualificato imprenditore agricolo, mentre chi acquista per la rivendita vitelli o
manzi, non può essere qualificato imprenditore agricolo

7) azioni

Quando i soci conferiscono valori ai fini di partecipare nella compagine azionaria di una società, ricevono
in cambio un numero di azioni pari al valore conferito. Le azioni uguali secondo l’ART2348 godono tutte
degli stessi diritti patrimoniali ( es. diritto a ricevere parte degli utili) e amministrativi, ( es. diritto di voto)
quindi conferendo beni si acquisiscono tali diritti.

Le azioni possono essere ordinarie o nel caso in cui godessero di estensioni o limitazioni dei suddetti
diritti si chiameranno azioni speciali.

Le azioni sono liberamente trasferibili, salvo determinate clausole che possano impedirne l’alienazione a
determinati soggetti ( clausole di gradimento) o altre clausole distintamente indicate.

Le azioni possono assumere 3 diversi valori:

1) Nominale = V. conferito / N. azioni emesse -> Rappresenta la soglia minima di sottoscrizione (è vietato
sottoscrivere azione con valore inferiore al V. nominale)

2)V. Patrimoniale= PN/N. Azione emesse -> Il valore cresce al crescere del PN , funzione di indice

3) V. Mercato = Risultato delle contrattazioni e andamenti del mercato

8) Imprenditore commerciale

Art. 2195: individua 5 tipi di attività commerciali:

1) attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi;

2) attività intermediaria nella circolazione dei beni;

3) attività di trasporto per terra, acqua e aria;

4) attività bancaria o assicurativa;

5) attività ausiliarie delle precedenti.

Oltre alla definizione contenuta nell’art. 2195 che definisce per l’appunto l’impresa commerciale, esiste
tutta una serie di altre norme applicabili, seppur con qualche eccezione, in via esclusiva all’imprenditore
commerciale. Tali norme riguardano i seguenti argomenti:

1. la pubblicità giuridica

2. le scritture contabili

3. le norme sulla rappresentanza

4. le procedure concorsuali

Tutti questi insiemi di norme riguardano principalmente l’imprenditore commerciale.

9) Cause di scioglimento nella società di persone

La società si scioglie al verificarsi di 5 ipotesi:

I) per il decorso del termine per il quale è stata contratta, fissato nell’atto costitutivo;

II) per il conseguimento dell’oggetto sociale, o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

III) per volontà di tutti i soci;

IV) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di 6 mesi la pluralità non è ricostituita;

V) per le altre cause previste dal contratto sociale (es. morte di un socio carismatico).

10) Il bilancio nella società di capitali (approvazione ecc)

Le società di capitali sono obbligate a redigere il bilancio annuale che, ai sensi dell’articolo 2423 del Codice
civile, è composto dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota
integrativa (Bilancio ordinario). Le società, a certe condizioni e limiti, possono redigere il bilancio in
forma abbreviata (art. 2435-bis) o super abbreviata. L’art. 2423 c.c. stabilisce i principi generali di
redazione del bilancio – ponendosi come clausola generale sovraordinata rispetto alla restante disciplina
del bilancio d’esercizio, contenuta nel codice civile – prevedendo che il bilancio deve essere redatto
con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della società, illustrando al contempo il risultato economico dell’esercizio.

11) -Azienda

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Essa si
differenzia dunque dall’impresa che è invece l’attività esercitata dall’imprenditore. (Da qui credo ci si possa
collegare anche all’alienazione ed ai contratti)

12) Alienazione dell'azienda ( quindi tutta la parte dei debiti,crediti e contratti )

L’alienante dell’azienda deve astenersi, per il periodo di 5 anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova
impresa che, per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda
ceduta. La durata del divieto di concorrenza non può eccedere i 5 anni, ma se nel contratto è indicata una
durata maggiore o non è stabilita, allora vale per 5 anni dal trasferimento. I crediti relativi all’azienda
ceduta si trasferiscono insieme con l’azienda. Per il trasferimento non è necessaria la notifica al debitore
ceduto né la sua accettazione. Il legislatore non stabilisce se i debiti relativi all’azienda ceduta si
trasferiscano o meno con l’azienda stessa. Quindi il trasferimento dipende dalla volontà delle parti, cioè da
quanto scritto nel contratto. Il legislatore tuttavia stabilisce che dei debiti relativi all’azienda continua a
rispondere l’alienante; risponde anche l’acquirente ma limitatamente ai debiti che risultano dai libri
contabili obbligatori. Stabilisce peraltro che l’alienante possa essere liberato dalla responsabilità da parte
dei creditori.

13) Comitato Sociale – NON LA SO

14) Gruppi e scioglimento società di capitali

Costituiscono cause di scioglimento specifiche per le società di capitali:

 l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;

 la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale;
 il recesso del socio nelle ipotesi previste dagli art. 2437 quater e 2473 c.c.;
 le altre cause previste dalla legge.
Non so cosa intenda per “gruppi”
15) Differenze SPA SRL

16) assemblee/quorum delle società di capitali

Assemblea ordinaria:

A) Quorum costitutivo 50% capitale sociale per la prima convocazione e nessun vincolo per la seconda

B) Quorum deliberativo maggioranza assoluta dei presenti

Assemblea straordinaria:

A) Quorum costitutivo senza nessun vincolo per la prima convocazione e 33%+1 per la seconda

B) Quorum deliberativo maggioranza del capitale sociale per la prima convocazione e 2/3 per la seconda

C) Qualcuno sa dirmi come mai l’imprenditore agricolo non fallisce?

18) Imprenditore e azienda

19) Legge fallimentare

 2082 imprenditore

 2083 piccolo imprenditore

 2135 imprenditore agricolo

 2185/443 artigiano

 2195 imprenditore commerciale

20) -Collegio sindacale e requisiti sindaci

21) imprenditore ed economicità

22) fusione per incorporazione e requisito

Possiamo avere due forme di fusione:

a) Fusione propriamente detta

b) Fusione per incorporazioni: una o più società vengono incorporate. La fusione è consentita anche a
società che si trovino in liquidazione, a condizione che le società non abbiano iniziato al distribuzione
dell’attivo. La fusione si snoda in tre fasi fondamentali: 1. Predisposizione progetto di fusione. 2.
Deliberazione di fusione o decisione di fusione. 3. Stipulazione dell’atto di fusione.
23) Cosa sono i requisiti per incorporazione e fusione

Non so cosa intenda per requisiti onestamente

24) Non essere un Fase di liquidazione

25) S.a.s

26) Statuto e atto costitutivo di tutte le società

27) società semplice

28) art. 2195

29) cosa deve fare l’amministratore in caso di perdite del capitale

30) Collegio sindacale nelle varie imprese

31) diritto di opzione

Il diritto di opzione è un diritto dei soci attuali di sottoscrivere, in proporzione al numero delle azioni
possedute, le azioni emesse in sede di aumento di capitale sociale a pagamento. Il diritto di opzione ha le
caratteristiche dell'opzione adattate al rapporto societario.

32) diritto di prelazione

Il diritto di prelazione consiste nel diritto di essere preferiti a un terzo nella stipula di un contratto, nello
specifico nella vendita di un bene immobile. Tale preferenza viene accordata a patto di rispettare le
medesime condizioni di vendita che sono state concordate dal proprietario con il terzo

33) Doveri e responsabilità degli amministratori nelle società di capitali

34) Costituzione spa

35) Tipi di amministrazioni nelle società di persone

36) Aumento di capitale

37) Modello tradizionale

38) Dualistico e monostico

39) Imprenditore agricolo, assemblee ordinarie e straordinarie

40) Pubblicità commerciale

41) Modello dualistico

42) Scritture contabili (chi è obbligato a tenerle)

L'articolo 2214 c.c. stabilisce che l'imprenditore commerciale è tenuto ad avere il libro giornale e il libro
degli inventari oltre che a tenere le altre scritture contabili necessarie per la natura dell'attività svolta e la
dimensione dell'impresa. Queste disposizioni non si applicano ai piccoli imprenditori. Le scritture contabili
devono essere depositate presso la persona designata dalla maggioranza dei soci. Esse devono essere
conservate per 10 anni dalla data di cancellazione della società dal registro delle imprese.

43) Sas snc e ss, riduzione capitale spa, definizione di azienda

Sas snc e ss – non da fare nel dettaglio

RIDUZIONE CAPITALE SPA: la riduzione di capitale è una modifica della voce A1 del passivo SP e consiste
in una modifica statuaria , in quanto tale deve venire deliberata dalla assemblea straordinaria e
depositata nel Reg. Imprese entro 90g dalla delibera,

Può avvenire per due cause:

1) la causa più rara è che vi sia un esubero di capitale, ai soci verrà proporzionalmente divisa la quota di K
diminuita

2) la causa più frequente è che vi sia stata una perdita del CS dovuto ad uno o più esercizi negativi.
Importante è capire se la perdita ha causato una diminuzione superiore o inferiore/uguale del 1/3 del CS.

Se la perdita è superiore ad 1/3 allora vi è prima la facoltà di riportare una diminuzione di K e se durante
l’EX successivo la perdita non è stata sanata allora vige l’obbligo di riduzione del K.

L’obbligo nasce anche quando si è scesi sotto la soglia minima legale di CS per tipo di azienda.

In seguito alla diminuzione del CS possono esserci due scenari:

1) Aumento di K ( obbligato se sotto soglia minima legale) salvo scioglimento

2) Scioglimento della società

44) Conferimenti spa

45) L’azienda

46) Azioni

47) obbligazioni

Le obbligazioni sono titoli emessi a scopo di finanziare l’azienda ma senza ricorre ad un ulteriore
conferimento sociale o ricorrere a prestiti bancari.

Le obbligazioni sono particolarmente tutelate e garantite ( Ipoteca sugli immobili dell’impresa a titolo di
garanzia), possono essere emesse solo fino a 2x il CS+Riserve con alcune eccezioni.

La decisione di emettere obbligazioni è in capo agli amministratori sentita l’assemblea e i sindaci.

Le obbligazioni garantiscono una rendita pre-determinata.

48) Imprenditore e le tre figure di cui si può valere per la rappresentanza commerciale

 2082 imprenditore

 2083 piccolo impr

 2135 impr agricolo

 2185/443 artigiano

 2195 impr commerciale

49) Legge fallimentare

50) Imprenditore agricolo

51) Imprenditore

52) Collegio sindacale

Il collegio sindacale è un organo interno all’azienda che ha il compito di controllare l’operato del CdA,
Verificare che l’impresa rispetti le normative, valuta che gli assetti organizzativi, contabili e
amministrativi siano adeguati in base alla natura e dimensione della stessa impresa.

Il Collegio Sindacale è composto da 3-5 membri effettivi ( di cui almeno uno registrato presso il registro
dei revisore legali) e da due supplenti ( di cui almeno uno registrato presso il registro dei revisori legali). I
supplenti hanno il ruolo di sostituire eventuali sindaci che vengono a mancare durante il periodo di
carica. I Sindaci sono nominati all’atto costi. E successivamente nominati dall’assemblea ordinaria.

53) Srl

Società a responsabilità limita è una delle società di capitali previste dall’ordinamento le cui peculiarità
sono:

1. La presenza di quote ( anziché azioni)

2. Autonomia Patrimoniale perfetta ( tipica delle società di capitali)

3. I soci possono finanziare l’impresa sia tramite conferimenti sia a titolo di creditori nei confronti
dell’azienda

4. Obbligazioni non possono essere immesse direttamente sul mercato ma è possibile farlo solo
tramite investitori pro. Che faranno circolare il titolo e ne garantirà la solvibilità

54) Aumento e riduzione del capitale

55) Revisione