CAPITOLO VENTITREESIMO

LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA LIMITATA

.1. Caratteri distintivi

La società a responsabilità limitata è una società di capitali nella quale:

a) per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio articolo 2462
b) le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni

le quote non possono costituire nemmeno oggetto di offerta al pubblico, non vale per le piccole e
medie imprese, se non superano i limiti fissati dal diritto comunitario, divieto di emettere obbligazioni,
possono però emettere titoli di debito per la raccolta del capitale di credito

minimo capitale sociale per la costituzione 10.000 €, può essere costituita anche con capitale inferiore al
minimo legale purché parere almeno 1 €necessario che i conferimenti siano versati al momento della
sottoscrizione in denaro. l'importo del minimo capitale ha rilievo per la riduzione del capitale.

la disciplina ricalca quella delle società per azioni, possono essere adottate disposizioni delle società di
persone, nuovi diritti riconosciuti ai soci, legittimazione individuale all'esercizio dell'azione sociale di
responsabilità verso gli amministratori

adatta per imprese di dimensioni modeste

.2. Costituzione della società. S.r.l unipersonale.

Disciplina costituita da deviazioni del regime della società per azioni

a) capitale minimo 10.000 € anche inferiore pari ad 1 €

b) denominazione sociale deve indicare SRL
possibile costituzione da parte di un singolo socio responsabilità limitata per le obbligazioni sociali
disciplina della società per azioni personale

.3. I conferimenti. Le altre forma di finanziamento

Conferimenti SRL uguale disciplina società per azioni

nella srl possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ex
articolo 2464, versamento del 25% in denaro e dell'intero sovrapprezzo direttamente agli amministratori
può essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria.

conferimenti in natura ex art 2465 e sufficiente che si tratti di un revisore per la stima iscritto nel registro

acquisti pericolosi della società nei confronti di soci amministratori e fondatori disciplina SPA

socio moroso anhe se scadute o inefficaci polizza assicurativa o fideiussione rilasciata dal socio, socio non
può partecipare alle decisioni, facoltà per la società di vendere coattivamente le quote del socio moroso in
alternativa dell'azione giudiziaria. se mancano offerte si procede la vendita all'incanto solo se lo statuto lo
consente, in mancanza di compratori i soci escludono il socio moroso trattenendo le somme corrispondenti,
la società SRL non può acquistare proprie quote,

Articolo 2467 rimborso dei finanziamenti dei soci e postergato rispetto al soddisfacimento degli altri
creditori finanziamenti dei soci che sono stati concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio
dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella
quale sarebbe stato ragionevole un conferimento

finanziamenti in esecuzione di un concordato preventivo di un accordo di ristrutturazione dei debiti

omologati

emissione di titoli di debito stabilito dalla dall'atto costitutivo dell srl spetta ai soci o amministratori che
determino limiti e modalità di esecuzione condizioni del prestito e del rimborso e iscritta nel registro delle
imprese, condizioni modificabili con il consenso della maggioranza dei possessori del titolo. possono essere
s sottoscritti solo da investitori professionali soggette a vigilanza prudenziale

.4. Le quote sociali

Nelle SPA capitale sociale nominale diviso in parti omogenee

nelle SRL capitale diviso secondo criterio personale, quote di partecipazione non rappresentabili azioni

capitale della società diviso in parti in base al numero dei soci, che diventa titolare di un'unica quota di
partecipazione quote possono essere diverso ammontare se è diverso l'ammontare del capitale sottoscritto
da ciascun socio (cioè se statuto stabilisce che una quota vale 1 € e socio sottoscrive capitale per 10 non
avrà 10 quote da 1 € ma avrà una quota che vale 10 €)

quote possono essere diverse dalle altre, i diritti sociali spettano i misura proporzionale alla partecipazione
posseduta salvo che l'atto costitutivo non disponga diversamente

le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale a conferimento

statuto può prevedere che siano assegnati i particolari diritti a singoli soci, possono essere modificati tali
diritti con il consenso di tutti i soci, possono essere assegnate prestazioni accessorie

piccole medie imprese possono distribuire di quote senza voto con voto limitato, diritto speciale
incorporato nella quota si trasferisce con essa salvo che e atto costitutivo non lo abbia attribuito alla singola
persona. certificato di quota è un documento probatorio

articolo 2469 atto costitutivo può limitare ad escludere il trasferimento delle quote o subordinarlo al
gradimento di organismi sociali, in tal caso sempre garantito il diritto di recesso dalla società non
sopprimibile.

recesso inderogabile se:

1) se società a tempo indeterminato con preavviso di 180 giorni atto costitutivo può allungare tale
termine fino ad un anno
2) possono fra recedere i soci che non hanno acconsentito a:
a) cambiamento dell'oggetto sociale
b) fusione o scissione
c) revoca dello Stato di liquidazione
d) trasferimento della sede sociale all'estero
e) eliminazione in di cause di recesso dello statuto

anche al socio contrario l'aumento di capitale

soci che richiedono un diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al
patrimonio sociale entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso,
Quota da prima offerta in opzione agli altri soci, oppure ad 3 individuato dai soci stessi

Se no acquirenti, Rimborso attingendo alle riserve disponibili della società o tramite riduzione del capitale
se riduzione impossibile la società si scioglie

Esclusione, possibile per giusta causa con rimborso

.5.Gli organi sociali. Le decisioni dei soci

art 2479 secondo comma sono rimesse ai soci inderogabilmente:

a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili

b) la nomina degli amministratori
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale del soggetto incaricato per la revisione
legale dei conti
d) le modificazioni dell'atto costitutivo
e) e le decisioni che comportano sostanziale modifica dell'oggetto sociale

soci possono approvare tutto ciò che sottoposto alla loro approvazione da amministratori o soci e
rappresenta 1/3 del capitale sociale

possibile sottoscrizione scritta approvazione con maggioranza del 50% del capitale sociale

per la modifica dell'atto costitutivo o dell'oggetto sociale necessaria la decisione con metodo
assembleare, non che quando sia fatta richiesta da uno o più amministratori o dai soci che
rappresentino almeno 1/3 del capitale sociale

modi di convocazione dell'assemblea definiti dallo statuto ho convocato dagli amministratori con
lettera raccomandata spedita ai soci 8 giorni prima dell'assemblea

maggioranze: -costituzione metà del capitale sociale

-deliberazione maggioranza assoluta del capitale intervenuto

per modificazione dell'atto costitutivo necessario voto favorevole del 50% del capitale sociale

invalidità delle decisioni:

se non presa in considerazione della legge o dell'atto costitutivo impugnabili dai soci che non hanno
consentito ca ciascun amministratore e dall'organo di controllo entro 90 giorni dalla trascrizione nel
libro delle decisioni dei soci, allo stesso modo per le decisioni adottate con voto determinante di socio
in conflitto di interesse

tribunale può affidare un termine entro il quale rimuovere la causa d'invalidità sono fatti i salvi diritti
acquistati dai terzi

impugnabili da chiunque vi abbia interesse nei tre anni le decisioni aventi ad oggetto impossibile illecito

non limite di tempo per le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività
impossibile o illecite
 .7.Amministrazione e controlli

Ripartizione delle competenze fra assemblee ed amministratori rimessa all' autonomia statuaria

amministratore: nominati con decisione dei soci restano in carica tempo indeterminato se, sei più
persone cda, atto costitutivo può prevedere che gli amministratori agiscano disgiuntamente come nelle
società di persone

necessario che siano prese collegialmente la redazione del progetto di bilancio, fusione scissione,
aumento di capitale per delega

amministratori hanno potere di rappresentanza della società, uguali norme dell SPA su inopponibilità
dei limiti sta tuali e poteri degli amministratori e inopponibilità ai terzi in buona fede dei vizi dell'atto di
nomina del rappresentante dopo la pubblicazione nel registro delle imprese

contratti conclusi dagli amministratori in conflitto di interessi annullabili su domanda della società, se
am in conflitto di interessi decisione annullabile se voto determinante qualora abbia cagionato un
danno alla società, impugnabile entro 90 giorni dagli amministratori dall'organo di controllo ed al
soggetto incaricato alla revisione dei conti legali

Profili di singolarità rispetto SPA riguardo azioni di responsabilità articolo 2476

a) responsabilità degli amministratori verso la società, i singoli soci, terzi direttamente danneggiati,
no creditori sociali
b) responsabilità solidale con gli amministratori anche per soci che hanno intenzionalmente deciso o
autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, soci, terzi
c) azione di responsabilità contro gli amministratori anche dal singolo socio può essere revocato per
gravi irregolarità

organo di controllo:

composto da un solo membro se statuto non dispone diversamente

nomina obbligatoria se:

1) so società tenuta la redazione del bilancio consolidato

2) se non possibile relazione di bilancio abbreviata
3) società controlla una società obbligata alla revisione dei conti
4) Controllata da un ente pubblico
no obbligo di nomina organo di controllo se società ha un capitale pari o superiore al minimo
previsto per le società per azioni
si applica disciplina del collegio sindacale delle società per azioni

socio non amministratore: diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari
consultare documenti e libri sociali

.8. Altri aspetti della disciplina

Redazione del bilancio: poche differenze con SPA

Accantonamento della riserva legale: se SRL con capitale sociale inferiore al minimo legale è accentuato per
compensare la sottocapitalizzazione della società, deve essere dedotto 1/5 degli utili di ciascun esercizio
fino a che la riserva non abbia raggiunto ammontare di 10.000 € insieme al capitale sociale
Poche differenze per modifica atto costitutivo rispetto a spa

aumento capitale: decisione degli amministratori risulta da verbale redatto dal notaio iscrizione nel registro
delle imprese modalità definite dall'atto costitutivo

aumento reale del capitale sociale: disciplina SPA, esclusione del diritto di opzione solo prevista dallo
statuto soci che non hanno acconsentito diritto di recesso, esclusione non consentita se aumento del
capitale sociale necessarie da una riduzione delle perdite

stessa disciplina SPA per riduzione reale nominale del capitale sociale

riduzione reale del capitale: no sotto il minimo legale di 10.000 €

riduzione del capitale per perdite: minimo legale di 10.000 € salvo che costituita con Capitale inferiore al
minimo legale 1 €

come nelle spa: obbligo di riduzione del capitale per perdite sospeso durante la procedura di concordato
preventivo e ristrutturazione dei debiti

scioglimento comune a tutte le società di capitali

.9. La società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata è un tipo speciale di SRL art 2463 bis, poche differenze con
SRL.

può essere costituita con contratto unilaterale

denominazione sociale deve indicare SRL semplificata

capitale sociale: pari ad almeno 1 € ed inferiore a 10.000, conferimenti esclusivamente in denaro e

capitano interamente sottoscritto e versato nelle mani dell'organo amministrativo alla data della
costituzione

costituita per atto pubblico atto costitutivo e iscrizione nel registro delle imprese no diritto di bollo e
pagamento di onorari notarili

sacrificato l'autonomia statuaria atto costitutivo deve essere redatto in conformità al modello
standardizzato conferito dal ministro della Giustizia clausole inderogabili