Esame Diritto Commerciale

esame diritto commerciale
Multiple choice
Þ A ciascun socio della società per azioni s.p.a. è

associato un numero di azioni:
- proporzionale alla parte del capitale sociale
sottoscritta e per un valore non superiore a quello
del conferimento, salvo diversa previsione dell’atto
costitutivo
- proporzionale alla parte del capitale sociale
sottoscritta e per un valore pari a quello del suo
conferimento, anche se l’atto costitutivo prevede
diversamente
- per un valore pari a quello del suo conferimento,
anche se non proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritto
- uguale a quello assegnato agli altri soci
Þ Ai sensi dell’articolo 2082 c.c., l’imprenditore:

- è colui che esercita, anche in modo non
professionale, una attività economica organizzata
al fine della produzione o dello scambio di beni o
servizi
- è colui che esercita professionalmente una attività
economica organizzata al fine della produzione o
dello scambio di beni o servizi
- è colui che esercita professionalmente un’attività di
lucro, organizzata al fine della produzione e dello
scambio di beni o servizi
- è colui che esercita professionalmente un’attività
economica organizzata al fine dello scambio di
beni, mentre l’attività di produzione di beni e
servizi rientra nella diversa nozione di impresa
industriale
Þ Ai soci è obbligatoriamente riservata la decisione su:

- nomina e revoca degli amministratori ed
approvazione del bilancio
- solo sulle materie previste dallo statuto
- approvazione del bilancio, ripartizione degli utili,
nomina degli amministratori e dei sindaci,
modifica dell’atto costitutivo
- approvazione del bilancio, ripartizione degli utili,
nomina dei sindaci, modifiche dell’atto costitutivo
Þ Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di una società

per azioni s.p.a. con unico socio fondatore:
- deve essere versato presso una banca l’intero
ammontare del conferimento in denaro
- deve essere versato presso una banca almeno il
25% del conferimento in denaro
- deve essere versato presso una banca l’intero
ammontare in denaro, ovvero presta una polizza
assicurativa o una fideiussione bancaria con cui
viene garantito l’adempimento del relativo obbligo
entro il termine di 90 giorni
- deve essere versato presso la Banca di Italia l’intero
ammontare del conferimento in denaro
Þ A norma del Codice Civile, in una società per azioni

s.p.a. possono essere create categorie di azioni a voto
plurimo?
- no
- sì, con l’atto costituivo o con successiva
modificazione di questo
- sì, solo con l’atto costitutivo
- sì, ma il loro ammontare complessivo non può
eccedere il quarto del capitale sociale
Þ A norma del Codice Civile, l’institore che omette di far

conoscere al terzo che egli tratta per il preponente:
- è personalmente obbligato solo qualora il terzo sia
un imprenditore commerciale
- è tenuto esclusivamente al risarcimento del danno
- è in ogni caso personalmente obbligato
- è personalmente obbligato solo qualora il terzo non
sia un imprenditore commerciale
Þ Che forma deve avere il contratto di trasferimento

dell’azienda relativa ad un’impresa soggetta a
registrazione?
- la forma è in ogni caso libera, a fini di validità di
trasferimento, ma a fini probatori, è richiesta la
forma scritta
- deve essere provato per iscritto, salva l’osservanza
delle regole stabilite per il trasferimento dei singoli
beni che compongono l’azienda, o per la particolare
natura del contratto
- sì, sempre atto pubblico, ai fini di validità del
trasferimento
- sempre scrittura privata, a fini di validità del
trasferimento
Þ Chi registra il marchio (non celebre) in maniera

regolare e in buona fede può impedire a chiunque di
porre in commercio o di pubblicizzare:
- prodotti o servizi identici con un marchio identico e
prodotti affini con un marchio identico, quando
creano confusione tra il pubblico
- prodotti o servizi di qualsiasi genere con marchio
identico a quello registrato
- prodotti o servizi di qualsiasi genere con marchio
simile a quello registrato
- prodotti o servizi identici con marchio simile a
quello registrato
Þ Come può essere revocato l’amministratore di una

società in accomandita semplice nominato con atto
separato, se lo statuto non contiene clausole specifiche
in materia:
- secondo le norme sul mandato
- con il consenso dei soci che rappresentino la
maggioranza del capitale
- con il consenso dei soci accomandatari e
l’approvazione di tanti soci accomandanti che
rappresentino la maggioranza del capitale da essi
sottoscritto
- con il consenso di tutti i soci
Þ Come vengono assegnate le azioni ai soci di una società

per azioni s.p.a.?
- in misura uguale a quella assegnata agli altri soci
- per un valore pari a quello del conferimento, anche
se non proporzionale alla parte del capitale sociale
sottoscritta
- in misura proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a
quello del conferimento, salvo diversa previsione
dell’atto costitutivo
- in misura proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore pari a quello del
conferimento, anche se l’atto costitutivo prevede
diversamente
Þ Cosa rientra tra i compiti dei sindaci di una società per

azioni s.p.a.?
- decidere l’esclusione del diritto d’opzione
- decidere la riduzione del capitale sociale
- vigilare sul rispetto della legge e dell’atto
costitutivo
- nominare i membri del Consiglio di Sorveglianza
Þ Da quali norme sono regolati i diritti e gli obblighi degli

amministratori di una società semplice?
- dalle norme sulla gestione di affari altrui
- dalle norme sul cosiddetto contratto di
amministrazione, che disciplina in generale i diritti
e gli obblighi degli amministratori di società di
persone e di capitali
- dalle norme sulla procura
- dalle norme sul mandato
Þ Dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese, in quale
dei seguenti casi può essere pronunciata la nullità di
una società in accomandita per azioni s.a.p.a.?
- mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione
riguardante l’ammontare del capitale sociale
- mancata indicazione della sede della società
- incapacità di alcuni soci fondatori
- mancata indicazione della durata della società
Þ È ammissibile un patto che escluda un socio di una

società da ogni partecipazione alle perdite della società?
- è nullo
- sempre ammissibile
- è nullo soltanto se riguarda il socio prestatore
d’opera
- non è ammissibile e comporta in ogni caso la
nullità dell’intero contratto sociale
Þ È conferibile in una società a responsabilità limitata

s.r.l.:
- solo denaro e beni reali
- qualsiasi elemento suscettibile di valutazione
economica senza nessun limite o requisito
economica, comprese opere e servizi, purché
garantiti da polizza o fideiussione
economica, compresi crediti, purché garantiti da
polizza o fideiussione
Þ È possibile il rifiuto da parte dell’Ufficio competente
della domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese?
- nel solo caso in cui si provi che l’impresa è
costituita in una forma sbagliata
- no, è sempre un atto dovuto
- sì, è sempre a discrezione dell’Ufficio preposto
- sì, con provvedimento motivato impugnabile
davanti al giudice
Þ È valido il patto di astenersi dalla concorrenza per oltre

5 anni, da parte dell’alienante di un’azienda
commerciale?
- sì, purché si tratti di un’alienazione a titolo oneroso
- no
- sì, purché non impedisca ogni attività professionale
dell’alienante
- solo se non contiene condizioni sospensive
Þ Fino a quando la società in nome collettivo s.n.c. non è

iscritta nel Registro delle Imprese, sono opponibili ai
terzi i patti che limitano il potere di rappresentanza?
- sì, anche se i terzi provino di non averne avuto,
senza loro colpa, conoscenza
- no, a meno che si provi che i terzi ne erano a
conoscenza
- sì, salvo che i terzi provino di non averne avuto,
senza loro colpa, conoscenza
- no, anche se si provi che i terzi ne erano a
conoscenza
G
Þ Gli amministratori delegati:
- non hanno alcun obbligo nei confronti degli
amministratori non delegati
- riferiscono esclusivamente una volta all’anno
davanti all’assemblea sul generale che approva il
bilancio
- riferiscono almeno ogni 6 mesi al Consiglio di
Amministrazione sul generale andamento e poi
sulle operazioni più importanti
- riferiscono almeno ogni 6 mesi all’assemblea sul
generale andamento e poi sulle operazioni più
importanti
Þ Gli amministratori possono essere responsabili nei

confronti:
- nei confronti della società, dei soci e dei terzi
creditori
- esclusivamente dei soci che li hanno nominati
- esclusivamente della società, che è una persona
giuridica
- della società e dei soci che li hanno nominati
Þ Gli imprenditori che svolgono un’attività d’impresa non

qualificabile come attività agricola:
- sono sempre imprenditori medio-grandi
- sono sempre imprenditori commerciali
- sono imprenditori che svolgono attività di
silvicoltura
- sono liberi professionisti
Þ Gli strumenti finanziari nella società per azioni s.p.a.:

- non sono rappresentativi di conferimenti dei soci e
non sono imputati a capitale
- sono rappresentativi di conferimenti dei soci e
concorrono alla formazione del capitale sociale
- sono rappresentativi di conferimenti dei soci ma
non concorrono alla formazione del capitale sociale
- non sono rappresentativi di conferimenti dei soci
ma sono imputati a capitale
Þ Gli strumenti finanziari nella società per azioni s.p.a.:

- conferiscono ai possessori solo diritti patrimoniali
- possono conferire ai possessori diritti patrimoniali
e diritti amministrativi in generale
- possono conferire diritti patrimoniale e diritti
amministrativi escluso il diritto di voto in
assemblea generale
- possono conferire diritti patrimoniali e diritti
amministrativi escluso il diritto di voto in
assemblea straordinaria
Þ I crediti di un’azienda ceduta:

- si trasferiscono insieme all’azienda e la cessione deve
essere notificata specificatamente ad ogni debitore
- si trasferiscono insieme all’azienda e la cessione è
notificata con l’iscrizione della cessione nel Registro
delle Imprese
- non si trasferiscono insieme all’azienda ma devono
essere oggetto di cessione separata nei modi indicati
dall’art 1265 c.c.
- non si possono trasferire insieme all’azienda poiché i
debitori non possono essere tenuti a modificare il
soggetto loro creditore
Þ I creditori di una società in nome collettivo s.n.c.

possono pretendere il pagamento dei singoli soci:
- sì, sempre anche senza preventiva escussione del
patrimonio sociale
- sì, ma solo dopo l’escussione del patrimonio
sociale, anche se la società è in liquidazione
- sì, ma solo se la società non è in liquidazione
- sì, ma solo dei soci che hanno l’amministrazione
Þ I limiti all’emissione di obbligazioni nelle società per

azioni s.p.a. chiuse sono:
- il doppio del capitale sociale, della riserva legale e
delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo
bilancio
- il doppio del capitale sociale più le riserve
disponibili
- il capitale sociale più la riserva legale e le riserve
disponibili risultanti dall’ultimo bilancio
- il doppio del capitale sociale più eventuali garanzie
prestate dai soci
Þ Il capitale sociale è un’entità numerica che:

- muta con il mutare dell’attività economica
esercitata dalla società
- muta annualmente secondo quanto risultante dal
bilancio
- non può mutare se non attraverso una modifica
dell’atto costitutivo
- non muta mai nel corso della vita della società
Þ Il Codice Civile definisce l’imprenditore:
- chi presta il proprio lavoro intellettuale o manuale
in un’impresa
- chiunque eserciti un’attività economica, anche
occasionalmente
- chi esercita un’attività professionale organizzata
prevalentemente con il lavoro di lavoratori
subordinati
- chi esercita professionalmente un’attività
economica organizzata al fine della produzione e
dello scambio di beni e servizi
Þ Il Codice Civile definisce “piccolo imprenditore”:

economica organizzata al fine della produzione o
dello scambio di beni o di servizi
economica organizzata prevalentemente con il
lavoro proprio e dei componenti della famiglia
- chi esercita un’attività professionale organizzata
prevalentemente con il lavoro di lavoratori
subordinati
- chi presta il proprio lavoro intellettuale o manuale
in un’impresa
Þ Il Collegio Sindacale deve convocare l’assemblea:

- quando ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e
vi sia urgenza, quando cessino tutti gli
amministratori e nell’inerzia degli amministratori
- non ha il potere di convocare l’assemblea che spetti
agli amministratori
- nel caso in cui gli amministratori obbligati a
convocare l’assemblea almeno una volta all’anno,
non vi provvedano
Þ Il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo:

- se denuncia è presentata dai soci che rappresentano
1/20 del capitale, ovvero 1/50 nelle società aperte
metà del capitale sociale
1/5 del capitale ovvero 1/20 nelle società aperte
- se denuncia è presentata da un socio
Þ Il Collegio Sindacale può proporre l’azione di

responsabilità nei confronti degli amministratori?
- sì a maggioranza di due terzi dei componenti
- no, mai spetta all’assemblea
- sì a maggioranza assoluta dei componenti
- no, ma può farlo il presidente del collegio sindacale
Þ I compensi dei sindaci sono:

- fissati dal Consiglio di Amministrazione
- fissati dal Collegio Sindacale
- fissati dalla delibera di nomina per massimo un
anno
- fissati dalla delibera di nomina per tutta la durata
dell’incarico
Þ Il Consiglio di Amministrazione ha competenza:

- esclusiva nell’attività di gestione della società
- nell’attività di gestione della società in concorrenza
con l’assemblea dei soci
- esclusivamente in materia di gestione ordinaria
della società
- nelle materie indicate dallo statuto della società
Þ Il Consiglio di Amministrazione può proporre l’azione

di responsabilità nei confronti dei sindaci?
- Si a maggioranza di due terzi dei componenti
- No, mai spetta all’assemblea
- Si a maggioranza assoluta dei componenti
- No, ma può farlo il presidente del consiglio di
amministrazione in caso di conflitto
Þ Il Consiglio di Sorveglianza della società per azioni

s.p.a. nel modello dualistico:
- ha gli stessi compiti del Collegio Sindacale nel
modello tradizionale
- ha compiti di vigilanza, nomina e revoca i
consiglieri di gestione ed approva il bilancio
- ha compiti di vigilanza, nomina ma non può
revocare i consiglieri di gestione poiché è di
competenza dell’assemblea ed approva il bilancio
- ha il controllo sull’amministrazione della società ed
esercita il controllo contabile
Þ Il creditore particolare del socio di una società in nome

collettivo s.n.c. regolare:
- può chiedere la liquidazione della quota del socio
debitore in ogni tempo e anche se gli altri beni del
debitore sono sufficienti a soddisfare i suoi crediti
debitore solo in caso di proroga tacita della società
- non può chiedere mai la liquidazione della quota
del socio debitore
debitore soltanto se gli altri beni del debitore sono
insufficienti a soddisfare i suoi crediti
Þ Il debitore che paga al possessore del titolo di credito:

- non è liberato se questi non è il creditore
- deve assicurarsi prima attraverso il Registro delle
Imprese che sia il suo creditore
- è liberato se paga senza dolo o colpa grave
- è liberato se paga senza colpa
Þ Il debitore può opporre al possessore del titolo di

credito:
- le eccezioni a questo personali, quelle di forma,
quelle fondate sul contatto letterale del titolo, e
quelle dipendenti dalla falsità della propria firma
- qualsiasi tipo di eccezione possibile
- le eccezioni di forma, ma non quelle relative alla
falsità della propria firma
- nessun tipo di eccezione, salvo sia diversamente
specificato dai titoli di credito
Þ Il decreto di ammortamento deve essere pubblicato:

- sulla Gazzetta Ufficiale
- sui quotidiani locali
- sui quotidiani nazionali
- sul sito internet dell’emittente
Þ Il diritto cartolare è:
- il diritto ad esigere la prestazione di documenti
- il nesso tra il titolo di credito ed il diritto che
incorpora
- un sinonimo di diritto di credito
- il diritto alla carta d’identità
Þ Il diritto di recesso nella società a responsabilità

limitata s.r.l.:
- non è possibile recedere da una società a
responsabilità limitata s.r.l. ma solo cedere la
propria quota di partecipazione
- è possibile sempre nei casi inderogabili per legge ed
anche nelle ipotesi previste dallo statuto
- è sempre e comunque possibile
- non è possibile mai se non in caso di cambiamento
dell’oggetto sociale
Þ Il diritto di “uso esclusivo” del marchio registrato nella

giurisprudenza della Corte di Giustizia gode di una
protezione:
- assoluta, è vietato sempre e comunque il suo uso da
parte di chiunque
- relativa, che va bilanciata con gli interessi degli altri
imprenditori
- relativa, che va bilanciata con i diritti di libertà di
commercio ed espressione
- assoluta, salvo il caso di permesso concesso dallo
stesso titolare del marchio registrato
Þ Il marchio:
- fa parte dell’azienda ed in quanto tale si trasferisce
esclusivamente insieme all’azienda
- non è trasferibile ma appartiene sempre a chi l’ha
creato
- è liberamente e autonomamente trasferibile
- è autonomamente trasferibile nel solo caso in cui
sia un marchio celebre
Þ Il marchio:
- può essere oggetto di trasferimento indipendente
- segue sempre e necessariamente il trasferimento
d’azienda
- può essere oggetto di trasferimento indipendente
nei soli casi specificatamente previsti dalla legge
- si estingue con il trasferimento dell’azienda
Þ Il patrimonio sociale:
- è il complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi
che fanno capo alla società
- è costituito dai conferimenti eseguiti
- esprime il valore in denaro dei conferimenti e
rimane
- la differenza positiva tra attività e passività della
società
Þ Il piccolo imprenditore è sottratto al fallimento:

- sempre, è uno dei privilegi della piccola impresa
- quando presenti congiuntamente un attivo
patrimoniale maggiore di 300mila€, ricavi per
200mila€ e debiti per non più di 500mila€
- quando presenti congiuntamente un attivo
patrimoniale maggiore di 300mila€ o ricavi per
200mila€ o debiti per non più di 500mila€
- mai
Þ Il principio di relatività del marchio prevede che:

- la sua efficacia duri per un tempo relativo, vale a
dire 20 anni dalla registrazione
- la tutela è sempre limitata alle classi merceologiche
indicate nella domanda di registrazione e prodotti
affini
- la sua efficacia dura per un tempo relativo vale a
dire 10 anni dalla registrazione
- la tutela è limitata alle classi merceologiche indicate
nella domanda di registrazione e prodotti affini,
tranne per i marchi celebri
Þ Il requisito di indipendenza dei sindaci comporta:

- che non possano essere remunerati dalla società
- che non possano essere soci della società
- che non abbiano rapporti di parentela e affinità con
gli amministratori e rapporti di natura patrimoniale
con la società
- che non abbiano rapporti di lavoro o rapporti di
parentela e affinità o rapporti di natura
patrimoniale con i soci
Þ Il requisito dell’organizzazione, necessario per aversi

attività di impresa, implica:
- il coordinamento dei fattori di produzione
- il coordinamento del lavoro altrui
- l’auto-organizzazione
- l’organizzazione materiale di beni e macchinari
Þ Il rischio di perdita delle cose conferite in proprietà

nella società è a carico:
- della società
- di tutti i soci in proporzione alle quote di
partecipazione al capitale
- del socio che le ha conferite
- di tutti i soci in parti uguali prescindendo dalle
quote di partecipazione al capitale
Þ Il socio di una società a responsabilità limitata s.r.l. ha

diritto di avere dagli amministratori notizia dello
svolgimento degli affari sociali e può consultare i libri
sociali?
- sì, se non partecipa all’amministrazione
- sì, solo con autorizzazione del Collegio Sindacale
- sì sempre
- no mai
Þ Il titolo di credito è un documento che:

- permette il trasferimento del diritto con la cessione
del documento
- comprova l’esecuzione di un contratto di
compravendita
- concede al debitore l’esercizio di un diritto indicato
da una dichiarazione contenuta nel documento
- è un titolo al portatore
Þ Il trasferimento d’azienda:
- costituisce di per sé motivo di licenziamento del
lavoratore subordinato
- non può costituire di per sé motivo di licenziamento
del lavoratore subordinato
lavoratore subordinato se concordato tra cedente ed
acquirente
lavoratore subordinato nell’ambito delle imprese di
tipo commerciale
Þ In base all’art 41 della Costituzione:
- l’attività d’impresa è libera ma la legge può fissarne
le regole nell’interesse generale
- l’attività d’impresa è libera
- l’attività d’impresa è libera e non può essere in
alcun modo modificata
- l’attività d’impresa è in principio vietata salvo la
concessione di autorizzazione
Þ In base al principio di esaurimento:

- il titolare, dopo aver messo in commercio per la
prima volta il bene, o aver consentito che altri lo
facciano, non può opporsi alla sua libera
circolazione
- il marchio esaurisce la sua efficacia quando il
prodotto è commercializzato all’estero
- il marchio esaurisce la sua efficacia dopo 10 anni
dalla messa in commercio del prodotto che
contraddistingue
- il titolare, dopo aver venduto il marchio, non può
opporsi alla sua utilizzazione da parte di terzi
Þ In che cosa consiste il requisito della prevalenza del

lavoro proprio del piccolo imprenditore o degli eventuali
componenti della famiglia?
- è necessario che tale lavoro prevalga sul solo
capitale investito, mentre è irrilevante il numero
dei collaboratori dell’imprenditore
- la prevalenza ricorre quando non vengono superati
i limiti a cui la legge subordina la redazione del
bilancio in forma abbreviata
- è necessario che tale lavoro prevalga sugli altri
mezzi della produzione, e cioè sul lavoro altrui e sul
capitale investito nell’impresa
- la prevalenza ricorre quando il rapporto tra debiti
finanziari e mezzi proprio è inferiore a 2
Þ In che cosa consiste la cosiddetta pubblicità dichiarativa

nel Registro delle Imprese?
- i fatti e gli atti resi pubblici mediante l’iscrizione
nel registro delle imprese sono opponibili a
chiunque, ma è salva la possibilità di provare di
non avere potuto conoscere quanto iscritto per una
causa non imputabile
- l’iscrizione nel registro delle imprese è richiesta
sempre e comunque per ragioni di vigilanza
amministrativa sull’operato dell’impresa e,
pertanto, l’imprenditore non è esonerato dalla
prova della conoscenza da parte dei terzi degli atti e
dei fatti iscritti
- l’iscrizione nel registro delle imprese degli atti e dei
fatti relativi all’impresa non produce alcun effetto
di prova
- i fatti e gli atti resi pubblici mediante l’iscrizione
nel registro delle imprese sono opponibili a
chiunque senza possibilità di prova contraria
Þ In che misura è assegnato un numero di azioni a

ciascun socio della società per azioni s.p.a.?
- proporzionalmente alla parte del capitale sociale
sottoscritta e per un valore pari a quello del suo
conferimento anche se l’atto costitutivo preveda
diversamente
- proporzionalmente alla parte del capitale sociale
sottoscritta e per un valore superiore a quello del
suo conferimento, salvo diversa previsione dell’atto
costitutivo
- per un valore pari a quello del suo conferimento,
anche se non proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritto
- uguale a quanto assegnato agli altri soci
Þ In che modo devono essere eseguiti i conferimenti in

danaro nella società per azioni s.p.a. unipersonale?
- occorre versare almeno il 25% del conferimento
- occorre eseguire per interno il conferimento
- occorre versare almeno 1/3 del conferimento
- occorre versare almeno 1/5 del conferimento
Þ In mancanza dei requisiti prescritti dalla legge il

marchio:
- è nullo
- è illecito sino a che non sia diventato celebre, ciò
che sana la nullità
- è annullabile
- è inesistente
Þ In quale caso l’institore risponde personalmente delle

obbligazioni contratte nell’esercizio dell’attività di
impresa?
- se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per
il proponente, ma il proponente risponde sempre e
comunque in solido con l’institore
il proponente, ma in questo caso il terzo può
comunque agire contro il preponente se gli atti
compiuti dall’institore erano pertinenti all’esercizio
dell’impresa a cui è preposto l’institore
il proponente, e in questo caso il terzo non può
agire nei confronti del preponente anche se gli atti
- in nessun caso
Þ In quale dei seguenti casi l’attività esercitata può

considerarsi “economica” ai fini della nozione generale
di imprenditore?
- quando è condotta in modo da assicurare un’eccedenza
dei ricavi sui costi di esercizio, permettendo
all’imprenditore la realizzazione di un profitto
- quando è condotta in modo da assicurare quantomeno
la copertura dei costi con i ricavi
- quando ha per oggetto beni o sevizi suscettibili di
valutazione economica, mentre è irrilevante il rapporto
tra costi e ricavi
- quando i ricavi eccedono i costi di una percentuale che
viene stabilita annualmente dal ministero per le attività
produttive, in relazione al tipo di attività che forma
oggetto dell’impresa.
Þ In sede di aumento del capitale, chi conferisce beni in

natura in una società per azioni s.p.a. deve presentare
relazione giurata di stima?
- no, mai
- sì, sempre
- sì, salvo che lo statuto espressamente preveda che la
relazione non debba essere presentata
- no, a meno che tale relazione venga richiesta dagli
amministratori nel termine di 6 mesi dal
conferimento
Þ Integra un'ipotesi di concorrenza sleale chiunque:
- si vanta delle migliori qualità dei propri prodotti
- usa, con dolo o colpa, nomi o segni distintivi idonei
a produrre confusione con quelli legittimamente
usati da altri
- decide di non comprare i prodotti dei concorrenti
- usa, anche senza dopo o colpa, nomi o segni
distintivi idonei a produrre confusione con quelli
legittimamente usati da altri
Þ In una società a responsabilità limitata s.r.l. il

conferimento può anche avvenire attraverso a
prestazione di una polizza assicurativa o fideiussione
bancaria con cui:
- viene garantito per l'intero valore ad essi assegnato, gli
obblighi assunti dal socio per effetto la prestazione
d'opera a favore della società
- viene garantito il valore del relativo usufrutto, quale
risultante dalla relazione giurata di un esperto o di una
società di revisione, qualora venga conferito l'usufrutto
da proprietà di un bene immobile.
- viene garantito il valore dell'usufrutto, quale risultante
dalla relazione giurata di un esperto o di una società di
revisione, qualora venga conferito l'usufrutto su un
bene immobile per la durata della società e comunque
non oltre i 30 anni.
- viene garantito in caso di conferimento di un'azienda
nella quale le passività superano le attività, il disavanzo
risultante dalla situazione patrimoniale e certificato
dalla revisione giurata di un esperto designato dal
tribunale.
Þ In una società a responsabilità limitata s.r.l. il socio può
finanziare la società:
- no
- sì, ma solo attraverso capitale di rischio
- sì, anche attraverso capitale di debito ma il suo
credito è postergato a quello degli altri creditori in
ipotesi di disquilibrio finanziario
- sì, anche attraverso capitale di debito ma il suo
credito è sempre postergato a quello degli altri
creditori
Þ In una società cooperativa può variare il numero dei

soci?
- sì, e la variazione non importa modifiche dell’atto
costitutivo
- sì, e la variazione determina una variazione dell’atto
costitutivo
- no
- sì, solo previa autorizzazione dell’autorità governativa
competente.
Þ In una società in accomandita semplice s.a.s., nella

ragione sociale può essere compreso il nome di un socio
accomandante?
- sì, purché il nome del socio accomandante sia
preceduto dalle parole “socio accomandante”
- sì, e ciò non pregiudica la sua qualità di socio a
responsabilità limitata
- no
- sì, ma l’accomandante risponde di fronte ai terzi
illimitatamente e solidalmente con i soci
accomandatari per le obbligazioni sociali
Þ In una società per azioni s.p.a., il cui capitale sociale è
superiore al minimo legale, risulta una perdita superiore
ad 1/3 del capitale stesso, ma che non ne comporta
riduzione al di sotto del minimo legale. Gli
amministratori devono:
- convocare l’assemblea straordinaria per ridurre
necessariamente il capitale sociale
- chiedere al Tribunale di emettere un decreto di
riduzione del capitale sociale
- convocare senza indugio l’assemblea per gli
opportuni provvedimenti
- far predisporre una perizia da sottoporre
all’assemblea che approva il successivo bilancio
Þ In una società semplice s.s. chi risponde per le

obbligazioni sociali?
- la società con il suo patrimonio, ed inoltre,
personalmente e solidalmente i soci che hanno agito
in nome e per conto della società e, salvo patto
contrario, portato a conoscenza dei terzi con mezzi
idonei, gli altri soci
- solo i soci che hanno agito in nome e per conto della
società
- tutti i soci, nonostante qualsiasi patto contrario
- solo la società con il suo patrimonio
Þ I requisiti del marchio sono:

- liceità, veridicità, originalità, novità
- liceità e originalità, mentre non è richiesto che sia
anche vero
- liceità: è del tutto libero ma deve essere lecito, cioè
conforme alla legge, ordine pubblico e buon
costume
- liceità, veridicità, originalità, novità e completezza
Þ I requisiti essenziali del marchio sono:

- originalità e novità
- è indispensabile che sia lecito
- liceità, originalità, novità, verità
- liceità, originalità, novità, verità e necessariamente
iscrizione al Registro dei Marchi
Þ I sindaci:
- restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili
- restano in carica per un esercizio e sono rieleggibili
- restano in carica per tre esercizi e non sono
rieleggibili
- restano in carica sino a revoca da parte dell’assemblea
Þ I sindaci controllano che:

- gli amministratori osservino la legge e lo statuto e
rispettino i principi di corretta amministrazione
- gli amministratori ottengano risultati economici
positivi per la società
- gli amministratori rispettino la legge ma non hanno
alcun controllo sull’amministrazione
- gli amministratori operino per il conseguimento di
utili da distribuire ai soci
Þ I sindaci convocano l’assemblea:

- almeno una volta all’anno per l’approvazione del
bilancio
- almeno due volte all’anno per riferire ai soci circa
l’andamento della società
- in caso di fatti censurabili di rilevante gravità e vi
sia urgente necessità di provvedere
- in caso di andamento negativo della società
Þ I sindaci di una società per azioni s.p.a. devono, tra

l’altro:
- decidere l’esclusione del diritto d’opzione
- decidere la riduzione del capitale sociale
- vigilare sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo
- nominare i membri del Consiglio di Sorveglianza
Þ I sindaci sono revocabili dall’assemblea:

- se sussiste una giusta causa, con delibera approvata
dal Tribunale
- mai
- sempre se sussiste una giusta causa
- se sussiste una giusta causa e con il voto favorevole
dei 2/3 del capitale sociale
Þ I terzi che propongano un'azione di responsabilità nei

confronti degli amministratori:
- lo possono sempre fare senza altri oneri se la
società è insolvente per rifarsi su di essi dal loro
credito
- devono provare il fatto illecito, il danno e il nesso
causale tra illecito e danno
- devono provare il danno subito
- devono provare il cattivo andamento economico
della società ed il pericolo di danno di
inadempimento della società
Þ I titoli di credito al portatore sono documenti che
possono essere trasferiti:
- con girata in pieno o in bianco
- solo con girata in pieno
- con la semplice consegna manuale
- con girata e iscrizione nel Registro delle Imprese
dell’avvenuto trasferimento
Þ I titoli di debito emessi da una società a responsabilità

limitata s.r.l.:
- possono essere sottoscritti solo da investitori
professionali e successivamente circolano garantiti
da essi
- possono essere sottoscritti solo da investitori
professionali e successivamente circolano garantiti
da essi
- possono essere sottoscritti anche da risparmiatori
poiché sono destinati al mercato
- possono essere sottoscritti solo dai soci
Þ I titoli nominativi:
- si trasferiscono con la consegna del titolo
accompagnato con la girata
- sono privi di intestazione, quindi si trasferiscono
con la semplice consegna
- si trasferiscono con l’annotazione del nome
dell’acquirente sul titolo e su un registro tenuto
dall’emittente
- si trasferiscono con rilascio di un nuovo titolo
L
Þ L’amministrazione della società a responsabilità
limitata s.r.l.:
- è di competenza esclusiva dell’organo di
amministrazione
- è di competenza dell’organo di amministrazione ma
alcune decisioni possono essere riservate ai soci
- compete esclusivamente ai soci, singolarmente
- compete al Consiglio di Amministrazione, con
esclusione di qualsiasi ingerenza da parte dei soci
Þ L’assemblea della società per azioni s.p.a. è convocata:

- dagli amministratori almeno una volta all’anno
- dal Collegio Sindacale almeno una volta all’anno
- dagli amministratori o dal Collegio Sindacale in
caso di loro inerzia almeno una volta all’anno
- dagli amministratori almeno una volta all’anno e
dai sindaci almeno una volta all’anno
Þ L’assemblea nella società a responsabilità limitata s.r.l.

- è organo eventuale
- deve sempre essere disciplinata dallo statuto
- è organo necessario in quanto rappresenta la
volontà dei soci
- è necessaria solo nel caso di società a responsabilità
limitata s.r.l. con più di 3 soci
Þ L’assemblea totalitaria:
- è l’assemblea straordinaria che deve decidere su
argomenti particolari come il voto favorevole di
tutti i soci
- è regolarmente costituita se sia rappresentato
l’intero capitale sociale, e se sia presente la
maggioranza dei membri degli organi di
amministrazione e controllo
l’intero capitale sociale
l’intero capitale sociale, e se siano presenti tutti i
membri degli organi di amministrazione e controllo
Þ L’azienda è:
- il locale nel quale viene svolta l’attività di impresa
- un altro modo con cui il Codice Civile definisce
l’impresa
- l’insieme delle immobilizzazioni materiali
- il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore
per l’esercizio dell’impresa
Þ L’azione di nullità delle società per azioni s.p.a.:

- si prescrive in 3 anni e può essere fatta valere da
chiunque ne abbia interesse
- è imprescrittibile e può essere fatta valere da
chiunque ne abbia interesse
- si prescrive in 2 anni e può essere fatta valere dai
soci, dagli amministratori e dai sindaci
- è imprescrittibile e non può essere fatta valere dai
soci
Þ L’azione di responsabilità contro gli amministratori di

una società per azioni s.p.a. può essere promossa:
- in seguito a deliberazione dell’Assemblea anche se
la società è in liquidazione
- da parte dei singoli membri del Collegio Sindacale
- in seguito a deliberazioni dell’Assemblea, ma se la
società è in liquidazione, dal Collegio Sindacale
- in seguito a deliberazione dell’assemblea, solo se la
società è in liquidazione, altrimenti dal Collegio
Sindacale
Þ L’azione sociale contro gli amministratori comporta la

revoca della carica:
- sempre automaticamente
- se decisa con voto favorevole di almeno 1/5 del
capitale
- mai automaticamente deve essere assunta una
specifica delibera di revoca
- se decisa a maggioranza assoluta
Þ L’azione sociale di responsabilità contro gli

amministratori di una società per azioni s.p.a. è
promossa:
- soltanto dai nuovi amministratori nominati
dall’assemblea
- in seguito a parere favorevole del collegio sindacale
- in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se
la società è in liquidazione
- in seguito a deliberazione dell’assemblea, salvo che
la società sia in liquidazione
Þ L’azione sociale di responsabilità degli amministratori

si prescrive:
- in 5 anni dal compimento dei fatti colposi
- in 10 anni dal compimento dei fatti colposi
- in 5 anni dalla cessazione della carica
- è imperscrittibile
Þ La circolazione dei titoli di credito, in generale:

- segue le regole della circolazione dei beni mobili
- segue le regole della circolazione dei beni mobili
registrati
- segue le regole di cui all’art 1260 cc
- segue le regole della cessione del credito
Þ La competenza per l’emissione di obbligazioni:

- spetta all’assemblea straordinaria poiché si tratta di
operazione straordinaria
- spetta all’organo di amministrazione salva diversa
previsione statuaria
- spetta all’assemblea ordinaria poiché si tratta di
operazione di ordinaria amministrazione
- spetta in via esclusiva all’organo di
amministrazione essendo considerata una normale
operazione di gestione
Þ La costituzione di un patrimonio destinato:

- è deliberata dall’assemblea in sede straordinaria
- è deliberata dal CDA a maggioranza assoluta
- è deliberata dall’assemblea in sede ordinaria
- è deliberata dal Collegio Sindacale
Þ La decadenza del marchio nazionale consegue al:

- mancato uso effettivo da parte del titolare o con il
suo consenso, per i prodotti o servizi per i quali è
stato registrato, entro 5 anni dalla registrazione,
fatto salvo il motivo legittimo
- mancato uso effettivo da parte del titolare o con il
suo consenso, per i prodotti o servizi per i quali è
stato registrato, entro 5 anni dalla registrazione
- mancato uso effettivo da parte del titolare, per i
prodotti o servizi per i quali è stato registrato, entro
10 anni dalla registrazione
- mancato uso effettivo da parte del titolare, per i
Þ La decadenza del marchio per non uso si ha quando lo

stesso:
- non è effettivamente utilizzato dal titolare per i
- non è effettivamente utilizzato dal titolare o con il
suo consenso per i prodotti o servizi per i quali è
stato registrato, entro 5 anni dalla registrazione
- non è effettivamente utilizzato per i prodotti o
servizi per i quali è stato registrato, entro 5 anni
dalla registrazione, salvo motivo legittimo
- non è effettivamente utilizzato dal titolare o con il
suo consenso per i prodotti o servizi per i quali è
stato registrato, entro 5 anni dalla registrazione,
salvo motivo legittimo
Þ La decisione assunta dall’EUIPO che decide sulla

domanda di nullità del marchio europeo può essere
impugnata:
- no, non è impugnabile
- è impugnabile presso il Tribunale entro 2 anni dalla
notifica della decisione
- è impugnabile presso la Commissione dei Ricorsi
dell’EUIPO entro 2 mesi dalla notifica della
decisione
- è impugnabile presso la Corte di Giustizia entro 2
anni dalla notifica della decisione
Þ La decisione del Tribunale che decida in merito alla
nullità del marchio europeo:
- è impugnabile presso la Corte di Giustizia Europea
- non è impugnabile ulteriormente
- è impugnabile presso la Corte d’Appello della
provincia ove ha sede la società
- non è impugnabile ma non reclude la proposizione
di una ulteriore domanda di nullità
Þ La dichiarazione di nullità delle società per azioni

s.p.a.:
- comporta comunque la nullità degli atti compiuti in
nome della società, dopo l’iscrizione nel Registro
delle Imprese
- rende comunque inefficaci gli atti compiuti in
nome della società dopo l’iscrizione nel Registro
delle Imprese e che risultino in pregiudizio della
stessa
- non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in
nome della società dopo l’iscrizione nel Registro
delle Imprese
- comporta comunque l’annullabilità su istanza dei
soci degli atti compiuti in nome della società dopo
l’iscrizione nel Registro delle Imprese
Þ La disciplina di protezione del marchio:

- impedisce ad altri l’uso del marchio per tutti i
prodotti
- consente ad altri l’uso del marchio per prodotti
simili o affini, purché non siano uguali
- impedisce sempre ad altri l’uso del marchio per i
prodotti uguali, simili o affini
- impedisce ad altri l’uso del marchio per i prodotti
uguali, simili o affini e per tutti i prodotti in caso di
marchio celebre
Þ La domanda di registrazione del marchio internazionale

deve essere fatta:
- presso la WIPO
- presso l’UIMB e/o l’EUIPO
- presso il Tribunale di Ginevra
- presso l’EUIPO
Þ La durata del marchio:

- è di 10 anni per tutti i tipi di marchio, nazionali,
europei ed internazionali ed è sempre rinnovabile
- è di 10 anni per i marchi nazionali, ed europei, e di
5 anni per i marchi internazionali
- è di 20 anni per il marchio europeo, 10 anni per il
marchio nazionale e di 5 anni per il marchio
internazionale
- è di 10 anni per tutti i tipi di marchio, nazionali,
europei ed internazionali, e non è rinnovabile
Þ La durata di una società a nome collettivo s.n.c.:

- una data di termine deve essere specificatamente
prevista dallo statuto a pena nullità
- può liberamente o meno essere prevista dallo
statuto, ma deve essere portata a conoscenza dei
terzi con mezzi idonei
- può essere solo indeterminata
- è prevista dallo statuto e può essere a tempo
determinato o indeterminato
Þ L’efficacia negativa dell’iscrizione nella sezione
ordinaria del Registro delle Imprese implica che:
- in caso di omessa iscrizione l’atto non è opponibile
ai terzi salvo prova dell’effettiva conoscenza
- in caso di omessa iscrizione l’atto non è mai
opponibile ai terzi
- l’imprenditore non può negare la correttezza
dell’informazione
- il terzo possa opporsi alla veridicità
dell’informazione
Þ L’entità del capitale sociale:

- varia e si accerta annualmente con la redazione del
bilancio
- è l’insieme delle attività e passività della società
- è un’entità numerica che esprime il valore dei
conferimenti eseguiti
- è un’entità numerica che esprime il valore di tutti i
conferimenti come valutati nell’atto costitutivo
Þ La girata è un atto giuridico mediante il quale:

- si estende ad una terza persona il contratto di
compravendita
- si trasferisce la proprietà di beni economici
- si trasferisce il diritto incorporato in un titolo di
credito
- si trasferisce la proprietà di beni in generale
Þ L’impresa famigliare è:
- una società in accomandita semplice, a cui
partecipano in qualità di accomandatari i
componenti della famiglia che assumono le
decisioni gestionali e in qualità di accomandanti i
parenti e gli affini entro il terzo grado
- un tipo di società per l’esercizio collettivo
dell’attività di impresa
- un’impresa individuale
- una società in nome collettivo in cui i soci sono
esclusivamente famigliari
Þ L’impresa illegale:
- è impresa che svolge un’attività illecita
- è impresa che svolge un’attività di nascosto
- è impresa che svolge un’attività lecita ma in modo
illecito
- è l’impresa che viola la legge
Þ L’iscrizione dell’impresa individuale nel Registro delle

Imprese avviene:
- esclusivamente su domanda dell’interessato
- su domanda dell’interessato, dell’istituto o d’ufficio
- su domanda dell’interessato o dell’institore
- d’ufficio da parte del Conservatore
Þ L’iscrizione nel Registro delle Imprese:

- deve essere chiesta dall’interessato ma in caso di
omissione può essere ordinata dal giudice
- può essere richiesta da qualsiasi soggetto anche
terzo interessato
- può essere richiesta dall’imprenditore che desideri
avvalersi dei benefici della pubblica notizia
- deve e può essere richiesta solo dall’imprenditore
Þ La nozione di contraffazione nella giurisprudenza della

Corte di Giustizia implica:
- l’uso del marchio altrui in ogni caso
- che il segno sia utilizzato come marchio da colui che
non ne è titolare né da questi autorizzato
- l’idoneità del comportamento a pregiudicare le
funzioni del marchio
- l’uso del marchio altrui per i prodotti identici o affini
in ogni caso
Þ La nozione di imprenditore è caratterizzata da:

- il profitto derivante dall’attività
- l’attività prestata personalmente dall’imprenditore
- la specializzazione produttiva
- la professionalità
Þ La nozione di “uso” del marchio altrui nella

giurisprudenza della Corte di Giustizia implica:
- che il soggetto usi il marchio senza il consenso del
titolare per contraddistinguere beni e servizi
- che il soggetto apponga il marchio senza il consenso
del titolare su beni
titolare sia nella sua comunicazione commerciale, sia
apponendolo sul prodotto
titolare, quantomeno nella sua comunicazione
commerciale.
Þ La nozione di “uso” per determinare la contraffazione

del marchio nella giurisprudenza della Corta di giustizia
implica che il marchio altrui:
- sia usato senza il consenso del suo titolare in
commercio e per beni o servizi
- sia apposto su beni o per distinguere servizi che non
sono provenienti dal titolare o che questi non abbia
autorizzato
- sia usato al preciso scopo di trarre in inganno
- sia usato per sviare la clientela
Þ La nullità assoluta del marchio europeo può essere fatta

valere:
- se esiste un marchio anteriore
- se il marchio non rispetta i requisiti di liceità,
verità, ed originalità, o il richiedente ha agito in
malafede
- esclusivamente se il richiedente ha agito in
malafede
- esclusivamente se il marchio è contrario all’ordine
pubblico ed al buon costume
Þ La nullità delle società per azioni s.p.a dopo l’iscrizione

nel Registro delle Imprese:
- opera retroattivamente e non può essere sanata
perché le norme sulla nullità tutelano interessi
pubblici
- non opera retroattivamente e non può essere
sanata con una delibera dell’assemblea che ne
rimuova la causa
- non opera retroattivamente e può essere sanata
solo con il consenso di tutti i soci
- opera retroattivamente ma può essere sanata
Þ La partecipazione sociale di una società a responsabilità

limitata s.r.l.:
- è liberamente trasferibile ma lo statuto può fissare
dei limiti
- non può essere trasferita se non con il consenso di
tutti i soci
- non può essere trasferita se non con il consenso di
tanti soci che rappresentano la metà del capitale
sociale
- è sempre liberamente trasferibile per legge
Þ La proprietà del titolo di credito:

- si presume in capo a chi ne sia in possesso
- è sempre del possessore del titolo
- coincide con il possesso
- coincide con la legittimazione all’esercizio del
diritto
Þ La registrazione del marchio internazionale deve essere

fatta:
- presso la WIPO
- presso l’EUIPO
- presso l’UIMB e/o l’EUIPO
- presso il Tribunale di Ginevra
Þ La responsabilità degli amministratori:

- è una responsabilità per colpa, che consegue alla
violazione della diligenza professionale in relazione
alla natura dell’incarico ricoperto
- è una responsabilità oggettiva, che consegue al
cattivo andamento economico della società
- è una responsabilità per colpa, che consegue alla
violazione della diligenza professionale
indipendentemente dalla natura dell’incarico
ricoperto
- è una responsabilità oggettiva, che comprende il
risarcimento del danno e il riparamento del debito
ai creditori della società in caso di insolvenza
Þ La responsabilità dei sindaci:
- è per colpa e concorrente con quella degli
amministratori
- è oggettiva e concorrente con quella degli
amministratori
- è per colpa e non è mai concorrente con quella degli
amministratori
- è oggettiva e non concorrente con quella degli
amministratori
Þ La revoca del consigliere di sorveglianza nel modello

dualistico:
- compete all’assemblea solo per giusta causa e per
decreto del tribunale
- compete all’assemblea in ogni momento anche
senza giusta causa
- compete all’assemblea anche senza giusta causa con
delibera di almeno 1/5 del capitale sociale
- compete al Consiglio di Gestione con la
maggioranza dei 2/3 dei componenti
Þ La società:
- è sempre un contratto
- è una forma atipica di fattispecie giuridica
- può essere un contratto o un atto unilaterale
- è un atto unilaterale che ciascun socio è tenuto ad
effettuare di fronte al notaio
Þ La società a responsabilità limitata s.r.l. può essere

costituita con atto unilaterale (un solo socio fondatore)?
- sì, ma solo se il socio fondatore è una persona
giuridica
- no
- sì
- sì, ma solo se il socio fondatore è una persona fisica
Þ La società a responsabilità limitata s.r.l. può finanziarsi:

- esclusivamente attraverso prestiti sociali
- esclusivamente attraverso un intermediario
finanziario che concede un finanziamento
- attraverso il circuito creditizio o direttamente tra i
soci
- attraverso l’emissione di prestiti sociali, il circuito
creditizio e l’emissione di titoli di debito
Þ La società controllata da altra società può esercitare il

diritto di voto nelle assemblee di questa?
- no
- sì, soltanto nell’assemblea ordinaria
- sì, soltanto nell’assemblea ordinaria e per un
massimo di 1/5 dei voti, ovvero di 1/10 se la società
ha azioni quotate in borsa
- no, se non previa autorizzazione dell’assemblea, della
società controllante, la quale deve stabilire le relative
modalità
Þ La società in nome collettivo s.n.c. Alfa ha 3 soci. Il

patto che esclude uno dei tre soci da ogni partecipazione
alle perdite della società:
- è nullo soltanto se riguarda il socio prestatore
d’opera
- è nullo
- non è ammissibile e comporta in ogni caso la
nullità dell’intero contratto sociale
- è sempre ammissibile
Þ La società semplice s.s.:
- esercita esclusivamente attività agricola
- esercita attività nel settore artigiano, agricolo e del
piccolo commercio
- esercita attività d’impresa
- esercita esclusivamente attività di piccola impresa
Þ Le azioni proprie:
- in bilancio sono poste nell’attivo, ma al passivo va
iscritta una riserva indispensabile di pari importo
- in bilancio sono poste nel passivo come il capitale
sociale
- in bilancio sono poste nel passivo ma all’attivo
rientrano negli utili
- in bilancio non compaiono in quanto già
contabilizzate nel capitale sociale
Þ Le obbligazioni emesse dalla società per azioni s.p.a.:
- sono esclusivamente strumenti di debito e il
possessore non corre alcun rischio
- sono strumenti di rischio e il possessore partecipa a
tutti gli effetti del rischio di impresa
- sono strumenti di debito e il possessore sarà
rimborsato dopo i soci
- sono strumenti di debito ma il possessore può
sempre incorrere nel rischio del mancato rimborso
in caso di insolvenza
Þ Le partecipazioni sociali di una società a responsabilità

limitata s.r.l.:
- possono essere liberamente rappresentate da un
titolo di qualsiasi natura
- sono rappresentate da azioni ma la loro disciplina
non coincide con quella delle azioni di società per
azioni s.p.a.
- non possono essere mai rappresentate da azioni ma
debbono essere rappresentate da un titolo di credito
- non possono mai essere rappresentate da azioni né
da un titolo di credito
Þ Le quote di partecipazione di una società a

responsabilità limitata s.r.l:
- devono essere tutte di uguale ammontare e
conferire uguali diritti ai possessori
- devono essere di diverso ammontare e conferire
diritti diversi
- devono essere di diverso ammontare ma debbono
conferire uguali diritti
- devono essere di uguale ammontare ma possono
conferire diritti diversi
Þ Le quote di partecipazione di una società a

responsabilità limitata s.r.l:
- sono rappresentate da titoli di credito nominativi o
al portatore di importo pari ad 1€ o multipli di 1€
- sono rappresentate da azioni
- sono un autonomo titolo di credito
- non possono essere rappresentate da azioni
Þ Le scritture contabili fanno prova a favore

dell’imprenditore:
- solo se regolarmente tenute e se opposte ad altro
imprenditore in controversie relative all’attività di
impresa
- sempre
- solo se regolarmente tenute e per qualsiasi
controversia
- mai, le scritture contabili fanno prova solo contro
l’imprenditore poiché sono previste a tutela dei terzi
Þ Le scritture contabili obbligatorie:

- fanno sempre prova, contro e a favore
dell’imprenditore
- fanno prova a favore dell’imprenditore solo se
regolarmente tenute e solo per le controversie
relative all’impresa nei confronti di controparte
imprenditrice
- fanno prova a favore dell’imprenditore solo se
regolarmente tenute e per tutte le controversie
relative all’impresa
- fanno prova contro l’imprenditore solo se
regolarmente tenute per le controversie relative
all’impresa
Þ Le società:
- possono essere liberamente ideate nella forma e nel
nome ma servono esclusivamente per l’esercizio
collettivo dell’attività di impresa
- possono essere liberamente ideate nella forma e nel
nome ma servono esclusivamente per l’esercizio
collettivo di attività di impresa commerciale
- non possono essere liberamente ideate nella forma
e nel nome ma servono esclusivamente per
l’esercizio collettivo di attività di impresa
commerciale
- non possono essere liberamente ideate nella forma
e nel nome ma sono tipizzate e servono per
l’esercizio dell’attività di impresa
Þ Le società atipiche:
- per il principio generale dell’atipicità dei contratti
possono sempre essere costituite
- sono inammissibili, mentre sono possibili clausole
atipiche da introdurre nell’atto costitutivo
- possono essere costituite ma non nella forma delle
società di capitali
- sono inammissibili, così come le clausole atipiche
nell’atto costitutivo
Þ Le società cooperative sono soggette all'iscrizione delle

imprese?
- sì, anche se non esercitano un’attività commerciale
- sì, solo se esercitano un’attività commerciale
- no, salvo che esercitino un’attività di trasporto
- no, salvo che esercitino un’attività di
intermediazione nella circolazione dei beni
Þ L’acquisto di azioni proprie della società:

- è vietato
- è consentito ma nel limite del 50% del capitale
sociale
- è consentito ma nei limiti degli utili distribuiti e
delle riserve disponibili
- è consentito ma nei limiti stabiliti dall’assemblea
ordinaria che lo delibera
Þ L’acquisto di proprie quote da parte della società:

- segue la regola dell’acquisto di azioni proprie da
parte della società per azioni s.p.a.
- è sempre possibile
- è sempre vietato
- è possibile nel caso di recesso del socio per evitare
la riduzione del capitale sociale
Þ L’amministratore di una società per azioni s.p.a che

abbia un interesse proprio in relazione ad un atto di
gestione:
- ha l’obbligo di informare il consiglio
- non ha particolari obblighi a meno che non sia un
amministratore delegato
- ha obbligo di informare il consiglio e di astenersi
dalla decisione sull’atto
- ha l’obbligo morale ma non giuridico di informare
il consiglio
Þ L’articolo 2740 del Codice Civile in tema di

responsabilità patrimoniale fissa in principio generale in
base al quale l’imprenditore persona fisica:
- risponde dell’adempimento delle obbligazioni
relative all’impresa nell’ipotesi in cui abbia
personalmente contratto l’obbligazione stessa
relative all’impresa con tutti i suoi beni presenti e
futuri
relative all’impresa limitatamente a quanto abbia
investito nell’impresa
Þ L’atto costitutivo della società per azioni s.p.a., secondo

il Codice Civile, deve fra l’altro indicare:
- il numero dei liquidatori e i loro poteri
- l’attività che costituisce l’oggetto sociale
- l’importo globale almeno approssimativo dei ricavi
del primo esercizio
- l’attribuzione agli amministratori della facoltà di
ridurre il capitale sociale esuberante
Þ L’imprenditore che si avvalga dell’institore risponde per

gli atti da questi compiuti:
- sempre se gli atti sono pertinenti all’esercizio
dell’impresa a cui l’institore è preposto
- mai nel caso in cui l’institore ometta di far
conoscere al terzo che egli tratta per l’imprenditore
proponente
- solo se l’institore spende il suo nome, per il
principio della spendita del nome
- mai, il responsabile infatti è lo stesso institore che
agisce
Þ L’institore:
- ha per legge la rappresentanza generale
dell’impresa
- non ha poteri di rappresentanza
- ha la rappresentanza che l’imprenditore gli abbia
conferito con specifico mandato
- ha i poteri di rappresentanza indicati nel Registro
delle Imprese
Þ L’institore che non dice al terzo contraente che egli

tratta per un preponente:
- è personalmente obbligato solo qualora il terzo sia
un imprenditore commerciale
- è tenuto esclusivamente al risarcimento del danno
- è in ogni caso personalmente obbligato (ma il terzo
può agire anche con il preponente se gli atti sono
pertinenti all’attività di impresa)
- è personalmente obbligato solo qualora il terzo non
sia un imprenditore commerciale
Þ L’institore che omette di specificare che agisce in nome

dell’imprenditore (preponente):
- avendo la rappresentanza ex lege del preponente
non è responsabile degli atti poiché́ li compie in
nome e per conto dell’imprenditore
- è personalmente obbligato insieme al preponente
se gli atti compiuti sono pertinenti all’esercizio
dell’impresa a cui è preposto
- è l’unico responsabile degli atti compiuti
- è sempre personalmente obbligato assieme al
preponente
Þ L’institore in caso di fallimento dell’impresa:

- non fallisce ma può essere imputato per bancarotta
- non fallisce mai e non può essere imputato per
bancarotta
- fallisce insieme all’imprenditore se ha contribuito
allo stato di insolvenza dell’impresa
- fallisce sempre insieme all’imprenditore
Þ L’institore risponde personalmente delle obbligazioni

contratte nell’esercizio dell’impresa:
- se omette di far conoscere l terzo che egli tratta per
il preponente e in questo caso, il terzo non può
agire nei confronti del preponente anche se gli atti
- se omette di far conoscere al terzo che egli tratta
per il preponente, ma il preponente risponde
sempre e comunque in solido con l’institore
- in nessun caso
- se omette di far conoscere al terzo che egli tratta
per il preponente, ma in questo caso il terzo può
comunque agire contro il preponente se gli atti
dell’impresa a cui è preposto l’institore.
Þ L’ordine del giorno nell’avviso di convocazione

dell’assemblea:
- deve indicare in modo generico gli argomenti di cui
con ogni probabilità verrà discusso
- non deve essere analitico e particolareggiato ma
deve essere specifico e chiaro
- indica gli argomenti che saranno trattati in
assemblea e deve per ogni eventualità che sorga in
corso di assemblea avere la formula di chiusura
“varie ed eventuali”
- deve essere analitico e particolareggiato
Þ Lo scopo mutualistico proprio delle società cooperative

consiste:
- fornire beni o servizi o occasioni di lavoro
direttamente ai membri dell’organizzazione a
condizioni più vantaggiose
- fornire beni esclusivamente ai soci
- fornire mutui ai soci a condizioni vantaggiose
- fornire beni o servizi al mercato a condizioni più
vantaggiose delle altre imprese
Þ L’unico azionista di una società per azioni s.p.a. in caso

di insolvenza della società:
- non risponde comunque per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui risultava essere unico
azionista
- non risponde comunque per le obbligazioni sociali
azionista, ma deve senza indugio sciogliere e
mettere in liquidazione la società
- risponde illimitatamente per tutte le obbligazioni
sociali
- risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali
azionista, se alla sottoscrizione dell’atto unilaterale
costitutivo, non è stato versato presso una banca
l’intero ammontare dei conferimenti in denaro
Þ Nei confronti degli amministratori i terzi creditori

estranei alla società:
- non hanno alcun potere nei confronti degli
amministratori poiché i debiti sono contratti dalla
società persona giuridica
- possono sempre ottenere il riassegnamento del
debito da parte degli amministratori in caso di
insolvenza della società
- possono proporre una azione di responsabilità
quando il patrimonio della società risulta
insufficiente al soddisfacimento del loro credito
- possono sempre proporre una azione di
responsabilità per colpa
Þ Nei titoli all’ordine, la legittimazione si acquista:

- con il possesso del titolo e girata con una serie
continua di girate
- con il semplice possesso del titolo
- con il possesso del titolo e l’iscrizione del nuovo
creditore nel libro dei protesti
- con il trasferimento e possesso del titolo
Þ Nel caso di cessione dell’azienda, dei debiti nei

confronti dei lavoratori risponde:
- l’alienante, in quanto datore di lavoro
- l’acquirente, in capo al quale sono trasferiti i
contratti come da disciplina sul trasferimento
d’azienda
- sempre in solido l’alienante ed acquirente
- dipende da quanto previsto liberamente dalle parti
nel contratto di cessione dell’azienda
Þ Nel caso di delibera di aumento di capitale sociale di

una società per azioni s.p.a., da eseguire mediante
conferimenti in natura, spetta il diritto di opzione per le
azioni di nuova emissione?
- no mai
- sì, ma solo in caso di conferimento da azienda
- sì, sempre
- sì, ma solo se i soci sono anche dipendenti della
società
Þ Nel caso di marchio celebre:

- il divieto dell’uso da parte di terzi si estende a tutti i
prodotti, anche non simili o affini
- non vale alcuna regola prevista per i marchi in
generale
- il divieto dell’uso da parte di terzi è soggetto a
sanzioni specifiche in caso di violazione
- valgono tutte le stesse regole previste per i marchi
in generale
Þ Nel contratto di alienazione di un’azienda commerciale,

entro quali limiti temporali deve essere contenuta
l’eventuale clausola di divieto della concorrenza nei
confronti dell’alienante?
- il divieto di concorrenza nei confronti dell’alienante
non può eccedere la durata di 5 anni dal
trasferimento: se nel patto è indicata una durata
maggiore, il divieto vale per il periodo di 5 anni dal
trasferimento
può essere pattuito, anche per la durata della sua
vita
non può eccedere la durata di 10 anni dal
trasferimento
- il divieto pattizio e di concorrenza nei confronti
dell’alienante è sempre nullo
Þ Nella cessione d’azienda i contratti a carattere non

personale:
- possono essere trasferiti senza il consenso del
contraente ceduto il quale non può opporsi
- non possono essere trasferiti senza il consenso del
contraente
- non possono essere trasferiti
contraente ceduto il quale può recedere entro 3
mesi
Þ Nella cessione d’azienda quali sono le condizioni per
trasferire i contratti a carattere non personale?
- non possono essere trasferiti in nessun caso
contraente ceduto il quale non può opporsi
contraente ceduto il quale può recedere entro 3
mesi
- non possono essere trasferiti senza il consenso del
contraente ceduto
Þ Nell’impresa familiare il titolare dell’impresa:

- è responsabile di tutti gli atti compiuti nei confronti
dei terzi in solido con gli altri membri dell’impresa
- è responsabile nei confronti dei terzi limitatamente
a quanto conferito nell’impresa familiare
- è l’unico responsabile, con tutto il suo patrimonio
personale, nei confronti dei terzi
- è responsabile nei confronti dei terzi in solido, e in
via sussidiaria, con il componente dell’impresa
familiare che abbia eventualmente compiuto l’atto
di impresa
Þ Nella nozione di piccolo imprenditore, in che cosa

consiste il requisito della prevalenza del lavoro proprio
o degli altri componenti della famiglia?
- è necessario che tale lavoro prevalga sugli altri
mezzi della produzione, e cioè sul lavoro altrui e sul
capitale investito nell’impresa
- è necessario che tale lavoro prevalga sul solo
capitale investito, mentre è irrilevante il numero
dei collaboratori dell’imprenditore
- la prevalenza ricorre quando non vengono superati
i limiti a cui la legge subordina la redazione del
bilancio in forma abbreviata
- la prevalenza ricorre quando il rapporto tra
debitori finanziari e mezzi propri è inferiore a 2
Þ Nella società a responsabilità limitata s.r.l. l’azione di

responsabilità nei confronti degli amministratori:
- può essere fatta valere da tanti soci che
rappresentino 1/5 del capitale sociale
- può essere fatta valere esclusivamente dal Collegio
Sindacale
- può essere fatta valere dai soci anche
singolarmente
- può essere fatta valere solo dai soci a maggioranza
assoluta
Þ Nella società a responsabilità limitata s.r.l. l’azione di

responsabilità nei confronti degli amministratori può
essere proposta:
- dal Collegio Sindacale
- dagli altri amministratori
- da ciascun socio
- dal socio o dai soci di maggioranza
Þ Nella società a responsabilità limitata s.r.l la

rappresentanza:
- spetta agli amministratori della società ed eventuali
limiti non sono opponibili a terzi
- spetta a ciascun socio ma lo statuto può prevedere
delle limitazioni
- spetta agli amministratori della società ed eventuali
limiti sono sempre opponibili a terzi se iscritti nel
Registro delle Imprese
- spetta ai soci indicati nell’atto costitutivo
Þ Nella società in accomandita semplice s.a.s. la
violazione del divieto di immistione comporta:
- la perdita della responsabilità limitata in relazione
all’atto compiuto che viola il divieto
- l’esclusione di diritto del socio
- la perdita della responsabilità limitata per tutte le
obbligazioni della società, presenti, passate e future
- la perdita della responsabilità limitata per tutte le
obbligazioni future della società
Þ Nella società in nome collettivo s.n.c.:

- solo soci amministratori rispondono
illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni
sociali
- tutti i soci rispondono illimitatamente e
solidalmente per le obbligazioni sociali, ma è
possibile il patto contrario, ma produce effetti solo
tra i soci
solidalmente per le obbligazioni sociali
solidalmente e non è mai possibile il patto
contrario tra soci
Þ Nella società in nome collettivo s.n.c., a chi spetta

l’amministrazione della società in mancanza di un
diverso accordo:
- all’amministratore delegato nominato
dall’assemblea, che può anche non essere socio
- a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri
- ad un Consiglio di Amministrazione nominato
dall’assemblea, che può scegliere anche non soci
- ai soci che abbiano sottoscritto almeno il 10% del
capitale sociale
Þ Nella società in nome collettivo s.n.c., il diritto di
opposizione ad un atto di amministrazione di un socio
da parte degli altri amministratori:
- non paralizza il potere del singolo ma dà diritto al
risarcimento del danno fra soci dissenzienti
- paralizza il potere del singolo e sul confitto
decidono tutti i soci, a maggioranza per quote di
interesse
- non paralizza il potere del singolo ma consente ai
soci dissenzienti di non rispondere delle
obbligazioni derivanti
- paralizza il potere del singolo e sul conflitto
decidono tutti i soci all’unanimità
Þ Nella società in nome collettivo s.n.c. regolare la

responsabilità dell’ex socio:
- cessa con lo scioglimento della società
- permane, trattandosi di società di persone e
dunque governata dall’intuitus personae, anche
dopo lo scioglimento
- cessa con lo scioglimento ma permane per tutti gli
atti anteriori allo scioglimento
- cessa con lo scioglimento ma permane per gli atti
compiuti personalmente dal socio che sia anche
amministratore
Þ Nella società in nome collettivo s.n.c. regolare, per le

obbligazioni sociali i soci rispondono:
- illimitatamente e solidalmente
- illimitatamente e solidalmente, salvo patto
contrario
- limitatamente a quanto conferito
- è possibile limitare la responsabilità di alcuni soci,
ma non di tutti
Þ Nella società per azioni s.p.a. i conferimenti:

- debbono essere fatti in danaro
- possono essere fatti in denaro o in qualsiasi entità
suscettibile di valutazione economica compresa la
prestazione d’opera e servizi
- possono essere fatti in denaro o in prestazione
d’opera e servizi
- possono essere fatti in denaro o in qualsiasi entità
suscettibile di valutazione economica ma è vietata
la prestazione d’opera e servizi
Þ Nella società per azioni s.p.a. i conferimenti diversi dal

denaro:
- devono formare oggetto di valutazione oggettiva e
veritiera effettuata da perito designato dal
Tribunale
- devono essere oggetto di valutazione di mercato da
parte degli amministratori
- devono essere oggetto di valutazione da parte del
giudice
- sono imputati a capitale sociale in base al valore ed
età assegnata con l’accordo di tutti i soci
Þ Nella società per azioni s.p.a. l’assegnazione delle

azioni:
- deve sempre e comunque essere proporzionale al
conferimento
- può essere anche non proporzionale al
conferimento
- non può essere mai proporzionale al conferimento
- deve essere proporzionale al conferimento nel caso
di conferimenti in denaro
Þ Nella società per azioni s.p.a. l’azione di responsabilità

nei confronti degli amministratori può essere proposta:
- dal Collegio Sindacale
- dagli altri amministratori
- da ciascun socio
- dal socio o dai soci di maggioranza
Þ Nella società per azioni s.p.a. la nullità della società:

- ha carattere retroattivo ed assoluto
- ha carattere retroattivo ed opera nei confronti dei
soci che non sono più obbligati ai conferimenti
- non ha carattere retroattivo ma i soci non sono più
obbligati ai conferimenti neanche dopo l’iscrizione
nel Registro delle Imprese
- non ha carattere retroattivo e non opera nei
confronti degli eventuali creditori dopo l’iscrizione
nel Registro delle Imprese
Þ Nella società per azioni s.p.a. le azioni ordinarie:

- rappresentano nel loro insieme il 100% del capitale
sociale
- devono rappresentare minimo il 50% del capitale
sociale
- sono una tipologia di azioni ma la legge non ne
prevede una percentuale minima
- sono una tipologia di azioni che rappresenta al
massimo il 50% del capitale sociale
Þ Nella società per azioni s.p.a. il valore dei conferimenti
può essere complessivamente inferiore all’ammontare
del capitale sociale?
- sì, in ogni caso
- no, in nessun caso
- sì, se la differenza è costituita dal valore di
conferimenti in natura
- sì, se la differenza è costituita dal valore di
conferimenti in crediti verso i terzi
Þ Nella società semplice s.s., a chi spetta

l’amministrazione della società in mancanza di un
diverso accordo?
- all’amministratore delegato nominato dall’assemblea,
che può anche non essere socio
- a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri
- ad un consiglio di amministrazione nominato
dall’assemblea, che può scegliere anche non soci
- ai soci che abbiano sottoscritto almeno il 10% del
capitale sociale
Þ Nella società semplice s.s. i creditori della società

possono far valere i loro diritti:
- soltanto sul patrimonio sociale
- soltanto sul patrimonio dei soci che hanno agito in
nome e per conto della società
- sul patrimonio sociale, nei confronti dei soci che
hanno agito in nome e per conto della società, e salvo
patto contrario, nei confronti degli altri soci
- soltanto nei confronti dei soci che hanno agito in
nome e per conto della società
Þ Nella società semplice s.s. il contratto sociale:

- è comunque soggetto alla forma scritta
- non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste
dalla natura dei beni conferiti
- è soggetto alla forma scritta, se la società ha per
oggetto l’esercizio di un’attività commerciale
- è comunque soggetto alla forma della scrittura
privata autenticata
Þ Nella società semplice s.s., quale forma è richiesta per il

contratto sociale?
- nessuna forma articolare
- nessuna forma particolare salvo quella richiesta
dalla natura dei beni conferiti
- scrittura privata
- atto pubblico
Þ Nelle società di persone, con quali modalità può essere

modificato il contratto sociale?
- con il consenso di tutti i soci, e non è ammesso
patto contrario
- con il consenso della maggioranza assoluta dei soci
- con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto
diversamente
- con il consenso della maggioranza dei soci,
determinata secondo la parte attribuita a ciascun
socio negli utili
Þ Nelle società di persone il conferimento di crediti:

- non è ammesso
- è ammesso esclusivamente per le società in nome
collettivo
- è ammesso ma il socio risponde dell’insolvenza del
debitore ceduto
- è ammesso e in caso di insolvenza, poiché il credito
è ceduto in proprietà, l’eventuale insolvenza è a
carico della società
Þ Nelle società di persone, il contratto sociale può essere

modificato:
- con il consenso della maggioranza assoluta dei soci
- con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto
diversamente
- con il consenso di tutti i soci e non è ammesso
patto contrario
- con il consenso della maggioranza dei soci,
determinata secondo la parte attribuita a ciascun
socio negli utili
Þ Nelle società di persone, se nulla è previsto dallo

statuto in relazione agli utili:
- si presumono in parti uguali
- non possono essere distribuiti se non all’unanimità
attraverso una modifica dell’atto costitutivo
- gli utili restano attribuiti a riserva fino alla prima
assemblea straordinaria
- si presumono proporzionali ai conferimenti
Þ Nelle società in nome collettivo s.n.c. regolari, per le

obbligazioni sociali i soci rispondono:
- illimitatamente e solidalmente
- illimitatamente e solidalmente, salvo patto
contrario
- limitatamente a quanto conferito
- è possibile limitare la responsabilità di alcuni soci,
ma non di tutti
Þ Nelle società per azioni s.p.a. che adottano il modello di
gestione monistico, il Comitato per il controllo sulla
gestione:
- vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa
della società, del sistema del controllo interno e del
sistema amministrativo e contabile, nonché sulla
sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di
gestione
- vigila solo sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società, del sistema di controllo
interno; viceversa, la vigilanza sull’adeguatezza del
sistema amministrativo e contabile, nonché sulla
sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di
gestione spetta al Collegio Sindacale
- esercita in ogni caso funzioni esecutive
- è il soggetto incaricato del controllo contabile
Þ Nelle società per azioni s.p.a. il potere di

rappresentanza:
- spetta agli amministratori indicati nello statuto e
nelle deliberazioni di nomina ed eventuali
limitazioni non sono opponibili ai terzi
- spetta agli amministratori indicati nello statuto e
nelle deliberazioni di nomina ed eventuali
limitazioni devono essere iscritte nel Registro delle
Imprese per poter essere opponibili ai terzi
- spetta agli amministratori ed ai sindaci indicati nel
- spetta in via esclusiva all’amministratore delegato
Þ Nelle società per azioni s.p.a. chiuse la delega di voto:

- è vietata
- è consentita se conferita ad altro socio
singolarmente con delega rilasciata per iscritto
- è consentita se conferita con delega rilasciata per
iscritto per un massimo di 20 deleghe per soggetto
delegato
- è consentita se conferita con delega rilasciata per
iscritto per un massimo di 50 deleghe per soggetto
delegato
Þ Nelle società per azioni s.p.a. chiuse la delega di voto:

- è vietata
- è sempre consentita
- è consentita se conferita con delega generale e
permanente rilasciata per iscritto
- è consentita se conferita con delega per singola
assemblea rilasciata per iscritto
Þ Nelle società per azioni s.p.a. la responsabilità degli

amministratori è:
- illimitata, per colpa e solidale
- limitata, oggettiva e solidale
- illimitata, oggettiva e solidale
- limitata, per colpa ed esclusiva
Þ Nelle società per azioni s.p.a. le azioni corrispondenti ai

conferimenti di beni in natura:
- devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione solo nel caso di costituzione
della società con atto unilaterale
della sottoscrizione
della sottoscrizione, ovvero può essere garantita la
liberazione mediante la prestazione di una polizza
di assicurazione o di una fideiussione bancaria
- devono essere integralmente liberate entro 90
giorni dal momento dell’iscrizione della società nel
Þ Nelle società per azioni s.p.a. sono ammessi i

conferimenti:
- in denaro, beni in natura e di crediti
- in denaro
- in denaro e di credito
- in denaro, prestazioni d’opera e di servizio
Þ Nel caso di azioni proprie della società il diritto di voto:

- spetta ai soci che detengono il pacchetto di
maggioranza
- è sospeso
- spetta agli amministratori
- spetta ai soci che detengono il pacchetto di
minoranza
Þ Nell’art 2602 cc come viene definito il consorzio?

- come un’associazione
- come un contratto
- come un tipo di società
- come un semplice accordo di natura non
contrattuale
Þ Nel modello dualistico della società per azioni s.p.a.:

- l’assemblea nomina e revoca i consiglieri di
gestione
gestione e approva il bilancio
- l’assemblea nomina i consiglieri di sorveglianza
ma non può revocarli se non per giusta causa
sorveglianza
Þ Nel modello dualistico di gestione di una società per

azioni s.p.a.:
- l’Assemblea nomina i componenti del Consiglio di
Sorveglianza e del Consiglio di Gestione
Sorveglianza, che a sua volta nomina i componenti
del Consiglio di Gestione
- non esiste Assemblea e le sue funzioni sono
esercitate dal Consiglio di Sorveglianza
Gestione, che a sua volta nomina i componenti del
Consiglio di Sorveglianza.
Þ Nel modello legale di amministrazione disgiuntiva della

società in nome collettivo s.n.c.
- ogni socio ha il potere di compiere tutti gli atti che
rientrano nell’oggetto sociale, senza possibilità di
opposizione da parte degli altri soci
rientrano nell’oggetto sociale, ma gli altri soci
hanno diritto di opposizione
- ogni socio ha il diritto di compiere gli atti di
amministrazione ordinaria escluso ogni altro
potere
ritenga liberamente
Þ Nel Registro delle Imprese l’imprenditore iscrive:

- tutte e soltanto le informazioni tipizzate richieste e
consentite dalla legge
- tutte le informazioni relative all’attività d’impresa
che intenda portare a conoscenza dei terzi
- tutte le informazioni relative all’attività d’impresa
- le informazioni che ritenga per qualunque motivo
utili
Þ Per aversi attività di impresa:

- è necessario che l’attività sia non solo lecita ma
prevista dalla legge
- è specificatamente previsto che solo le attività non
illecite possono essere oggetto di attività di impresa
- è necessario che l’attività sia lecita
- non è necessario che l’attività sia lecita
Þ Per connessione oggettiva dell’attività agricola si

intende:
- l’utilizzazione prevalente di prodotti ottenuti
dall’attività agricola principale oppure di
attrezzature o risorse dell’azienda utilizzate
nell’esercizio dell’attività essenziale
- l’utilizzazione esclusiva di prodotti ottenuti
dall’attività agricola principale oppure di
attrezzature o risorse dell’azienda utilizzate
nell’esercizio dell’attività essenziale
- l’utilizzazione, anche relativa e non prevalente,
purché di prodotti ottenuti dall’attività agricola
principale oppure di attrezzature o risorse
dell’azienda utilizzate nell’esercizio dell’attività
essenziale
- esclusivamente l’utilizzazione prevalente di
prodotti ottenuti dall’attività agricola principale
Þ Per il principio di uguaglianza delle azioni:

- tutte le azioni appartenenti ad una medesima
categoria conferiscono uguali diritti
- tutte le azioni devono essere di uguale valore e
conferire ai loro possessori uguali diritti
- tutti gli azionisti hanno uguali diritti patrimoniali e
amministrativi
- tutti gli azionisti hanno uguali diritti patrimoniali
Þ Per procedere alla costituzione di una società in

accomandita per azioni s.a.p.a. con conferimenti
esclusivamente in denaro, è necessario che il capitale
sociale:
- sia sottoscritto e versato per intero presso una
banca
- sia sottoscritto per intero e versato per il 25% nelle
casse sociali
- sia sottoscritto per almeno il 25%
- sia sottoscritto per intero e versato per almeno il
25% presso una banca
Þ Per procedere alla costituzione della società per azioni

s.p.a. è necessario:
- che sia sottoscritto per intero il capitale sociale
- che sia sottoscritto almeno il 25% del capitale sociale
- che siano versati presso un istituto di credito almeno i
2/10 dei conferimenti in denaro
- che siano versati i crediti conferiti
Þ Professioni intellettuali:
- l’attività intellettuale è d’impresa solo se costituisce
elemento di altra attività organizzata in forma di
impresa
- l’attività intellettuale pe privilegio normativo non è
mai attività di impresa
- l’attività intellettuale è attività di impresa
consistendo nella produzione di un servizio come
richiesto dall’art.2082
- l’attività intellettuale se relativa a medici ed
avvocati non è attività d’impresa ma professionale
Þ Può l’institore ipotecare beni immobili di proprietà del

preponente?
- sì, ma solo se trattasi di beni immobili di modico
valore
- sì
- no, se non è stato a ciò espressamente autorizzato
- sì, ma solo se trattasi di beni immobili strumentali
dell’azienda
Þ Può una società semplice s.s. essere titolare di

un’impresa commerciale?
- sì, quando il volume del fatturato non eccede i limiti
indicati dalla legge
- no
- sì, in ogni caso
- sì, quando le immobilizzazioni non eccedono i limiti
indicati dalla legge
Q
Þ Quale dei seguenti atti o fatti rientra tra i requisiti
necessari per costituire una società per azioni?
- versamento, presso un istituto di credito, dei
conferimenti in denaro
- versamento di somme pari ai crediti conferiti
- sottoscrizione di almeno il 25% del capitale sociale
- integrale sottoscrizione del capitale sociale
Þ Quale dei seguenti è un elemento obbligatorio dell’atto

costitutivo di una società per azioni s.p.a.?
- il numero dei liquidatori
- l’attività che costituisce l’oggetto sociale
- l’importo globale almeno approssimato dei ricavi
del primo esercizio
- l’attribuzione agli amministratori della facoltà di
ridurre il capitale sociale esuberante
Þ Quale dei seguenti segni distintivi contraddistingue un

determinato prodotto o servizio?
- il marchio
- la ditta
- la ragione sociale
- l’insegna
Þ Quale delle seguenti affermazioni è corretta riguardo al

diritto d’autore?
- all’autore sono riconosciuti solo diritti morali
- all’autore sono riconosciuti o diritti morali o diritti
patrimoniali
- all’autore sono riconosciuti diritti morali e diritti
patrimoniali
- all’autore sono riconosciuti solo diritti patrimoniali
Þ Quale delle seguenti definizioni di “ditta” è corretta?
- la ditta contraddistingue l’attività di impresa in un
determinato luogo
- la ditta contraddistingue il marchio
dell’imprenditore nell’esercizio dell’attività di
impresa
- la ditta contraddistingue i beni dell’imprenditore
nell’esercizio dell’attività di impresa
- la ditta contraddistingue la persona
dell’imprenditore nell’esercizio dell’attività di
impresa
Þ Quale di queste affermazioni è corretta? Le azioni:

- sono indivisibili
- hanno sempre un valore nominale
- sono sempre assegnate proporzionalmente al
conferimento
- possono liberamente essere nominative o al
portatore
Þ Quale di queste affermazioni è scorretta? Le azioni:

- sono indivisibili
- sono sempre nominative ad eccezione delle sole
azioni di risparmio
- hanno sempre un valore nominale
- sono autonome
Þ Quale efficacia probatoria hanno le scritture contabili

non regolarmente tenute:
- fanno prova contro l’imprenditore, ma chi le invoca
non può scinderne il contenuto ed è ammessa la
prova contraria
- fanno prova contro l’imprenditore e chi le invoca può
scinderne il contenuto; inoltre è ammessa la prova
contraria
- fanno prova contro l’imprenditore. Chi le invoca può
scinderne il contenuto, e in questo caso è preclusa la
possibilità della prova contraria
- possono essere fatte valere dall’imprenditore come
prova a proprio favore
Þ Quale tra le seguenti affermazioni relative all’impresa

familiare è corretta?
- è sempre una piccola impresa
- è un’impresa artigiana in cui collaborano i familiari
- è un’impresa agricola o artigiana
- un’impresa individuale
Þ Quali atti possono essere compiuti in nome

dell’imprenditore dal soggetto preposto all’impresa, ad
una sede secondaria, o ad un suo ramo particolare
(institore)?
- quelli pertinenti all’esercizio dell’impresa, ma in
alcuni casi, tassativamente indicati dalla legge è
comunque necessaria una procura
- qualunque atto
- l’institore può compiere soltanto gli atti per i quali
l’imprenditore gli abbia conferito procura, che deve
essere sempre rilasciata dall’imprenditore all’atto
della preposizione dell’institore ed iscritta nel
- tutti quelli pertinenti all’esercizio dell’impresa, senza
distinzione
Þ Quali atti può compiere il creditore particolare del

socio in una società in nome collettivo s.n.c. regolare?
- può sempre far vendere all’asta la quota del socio
suo debitore
- può sempre farsi assegnare la quota del socio suo
debitore
- finché dura la società, non può chiedere la
liquidazione del socio suo debitore
suo debitore, ma solo se gli altri beni del socio sono
insufficienti a soddisfare il suo credito
Þ Quali conseguenze discendono dalla sentenza di nullità

di una società di capitali o di una cooperativa, emessa
dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese?
- la sentenza opera retroattivamente e non può
essere sanata poiché le norme sulla nullità tutelano
interessi pubblici
- la sentenza non opera retroattivamente e può
essere sanata con una delibera dell’assemblea che
ne rimuove la causa
- la sentenza opera retroattivamente ma può essere
sanata
- la sentenza non opera retroattivamente ma può
essere sanata solo con il consenso di tutti i soci
Þ Quali conseguenze discendono qualora la legge preveda

l’iscrizione di un determinato fatto nel Registro delle
Imprese?
- l’iscrizione è irrilevante nei rapporti con i terzi
- dopo l’iscrizione, i fatti iscritti sono conoscibili, ma
non legalmente conosciuti, da parte dei terzi
- dopo l’iscrizione, i fatti iscritti sono considerati, per
legge, conosciuti da parte dei terzi, senza possibilità
di prova contraria
legge, conosciuti da parte dei terzi, salvo prova
della mancata conoscenza
Þ Quali conseguenze produce la cessione di azienda sui

contratti stipulati dall’imprenditore e non ancora
interamente eseguiti da entrambe le parti?
- l’acquirente subentra nel contratto solo se questo
viene indicato espressamente
- l’acquirente subentra sempre nei contratti non
personali, a meno che alienate ed acquirente non si
accordino diversamente
- l’acquirente subentra sempre e automaticamente in
tutti i contratti
- l’acquirente non può subentrare nei contratti che
vengono risolti di diritto
Þ Quali dei seguenti soggetti sono responsabili verso terzi

per le operazioni compiute in nome di una società per
azioni s.p.a. prima dell’iscrizione nel Registro delle
Imprese?
- tutti gli amministratori, anche quelli che non
hanno agito illimitatamente e solidalmente
- coloro che hanno agito illimitatamente e
solidalmente
- tutti i soci anche se non hanno agito
illimitatamente e solidalmente
- coloro che hanno agito, ciascuno nei limiti delle
proprie quote di partecipazione
Þ Quali eccezioni può il debitore opporre al possessore

del titolo di credito?
- qualsiasi tipo di eccezione possibile
- nessun tipo di eccezioni, salvo sia diversamente
specificato sul titolo di credito
- le eccezioni di forma ma mai quelle relative alla
falsità della propria firma
- le eccezioni a questo personali, quelle di forma,
quelle fondate sul contratto letterale del titolo e
quelle dipendenti dalla falsità della propria firma
Þ Quali effetti derivano dall’iscrizione nel Registro delle

Imprese dei fatti di cui la legge prescrive l’iscrizione
(pubblicità dichiarativa)?
- dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta i terzi
non possono opporre l’ignoranza di tali fatti, salvo
la prova che l’ignoranza sia dovuta ad errore
scusabile
- i terzi possono sempre opporre l’ignoranza di tali
fatti, ma esclusivamente nei giudizi di
responsabilità per danno da prodotto difettoso nei
confronti dell’imprenditore
- dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta, i terzi
che siano a loro volta imprenditori non possono
opporre l’ignoranza di tali fatti
- dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta, i terzi
non possono opporre l’ignoranza di tali fatti
Þ Quali sono le caratteristiche essenziali del titolo di

credito?
- è un documento che attribuisce ad una delle parti
l’esercizio di un diritto indicato in un documento
allegato al titolo
- è un documento che permette il trasferimento del
diritto con la cessione del documento
- è un documento che prova l’esecuzione di un
contratto di cessione di un’obbligazione pecuniaria
- è un documento che attribuisce all’acquirente del
titolo la presunzione semplice di titolarità di un
diritto di credito
Þ Quali tra le seguenti attività sono esercitate

dall’imprenditore agricolo?
- la coltivazione del fondo
- la coltivazione del fondo, la selvicoltura,
l’allevamento di animali e le attività connesse
- la coltivazione del fondo, la selvicoltura,
l’allevamento di animali con esclusione delle
attività connesse che sono sempre considerate
attività commerciali
- il solo allevamento animale
Þ Qualora la legge preveda l’iscrizione di un determinato

fatto nel Registro delle Imprese:
- l’iscrizione è irrilevante nei rapporti coi terzi
legge, conosciuti da parte dei terzi, salvo prova
della mancata conoscenza
- dopo l’iscrizione, i fatti iscritti sono conoscibili, ma
non legalmente conosciuti, da parte dei terzi
legge, conosciuti da parte dei terzi, senza possibilità
di prova contraria
Þ Quando si considera avere inizio l’attività d’impresa,

con la conseguente imputazione della responsabilità?
- con l’inizio del ciclo economico nei confronti dei
terzi
- alla fine dell’organizzazione dell’attività necessaria
per svolgere un’attività d’impresa da parte del
soggetto che intenda iniziarla
- al compimento del primo atto da parte del soggetto
che intende svolgere attività d’impresa
- sempre con l’iscrizione dell’impresa nel Registro
delle Imprese
Þ Salve limitazioni contenute nella procura, l’institore

può:
- compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio
dell’impresa a cui è preposto, ma non può alienare
o ipotecare beni immobili del preponente, se non è
stato a ciò espressamente autorizzato dallo stesso
dell’impresa a cui è preposto e può alienare o
ipotecare beni immobili del preponente, anche in
assenza di espressa autorizzazione dello stesso
dell’impresa a cui è preposto e può alienare, ma
non ipotecare i beni immobili del preponente anche
in assenza di espressa autorizzazione dello stesso
dell’impresa a cui è preposto e può ipotecare, ma
non alienare i beni immobili del preponente anche
in assenza di espressa autorizzazione dello stesso.
Þ Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,

l’amministratore di una società in accomandita
semplice s.a.s. nominato con atto separato è revocabile:
- con il consenso dei soci che rappresentano la
maggioranza del capitale
- secondo le norme sul mandato
- con il consenso dei soci accomandatari e
l’approvazione di tanti soci accomandanti che
rappresentino la maggioranza del capitale sociale
da essi sottoscritto
Þ Se, al momento della costituzione di una società in

nome collettivo s.n.c. il contratto non determina i
conferimenti, quali conseguenza ne discendono?
- il contratto è valido ma i soci sono tenuti ad
eseguire solo conferimenti in natura
- il contratto è nullo
- il contratto è valido e si presume che i soci siano
obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto
è necessario per il conseguimento dell’oggetto
sociale
eseguire solo prestazioni d’opera
Þ Secondo la Corte di Giustizia, l’uso del marchio come

parola chiave in un motore di ricerca costituisce
contraffazione dello stesso?
- no, in nessun caso
- sì, sempre in quanto integra violazione del diritto
all’uso esclusivo del marchio registrato
- sì, sempre, a meno che non sia dato il consenso da
parte del titolare del marchio registrato
- non da parte del titolare del motore stesso, non
potendo ritenersi che questi faccia “uso” del
marchio
Þ Secondo la definizione del Codice Civile, l’azienda è:
- l’attività dell’imprenditore
- il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore
per l’esercizio di impresa
- il nome che distingue l’attività dell’imprenditore
- l’emblema che distingue l’attività dell’imprenditore
Þ Se in sede di costituzione di una società semplice s.s.,

non sono determinati i conferimenti:
eseguire solo prestazioni d’opera
- il contratto è nullo
eseguire solo conferimenti in natura
- il contratto è valido ma si presume che i soci siano
obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto
è necessario per il conseguimento dell’oggetto
sociale
Þ Se i soci non si sono accordati diversamente, come può

essere modificato il contratto con il quale è stata
costituita una società in nome collettivo s.n.c.:
- occorre rispettare le maggioranze che la legge
prevede per il funzionamento dell’assemblea
straordinaria
- alcune materie (oggetto sociale, sede, durata)
possono essere modificate con la maggioranza dei
2/3 del capitale, per tutte le altre è sufficiente una
delibera a maggioranza del capitale presente
- a maggioranza del capitale presente, senza alcuna
distinzione tra le materie
Þ Se i soci non si sono accordati diversamente, come può
essere modificato il contratto con il quale è stata
costituita una società semplice s.s.?
- alcune materie (oggetto sociale, sede, durata)
possono essere modificate con la maggioranza dei
2/3 del capitale, per tutte le altre è sufficiente una
delibera a maggioranza del capitale presente in
assemblea
- a maggioranza del capitale presente in assemblea,
senza alcuna distinzione tra le materie
- occorre rispettare le maggioranze che la legge
prevede per il funzionamento dell’assemblea
straordinaria
Þ Se l’amministrazione di una società semplice s.s. spetta

disgiuntamente a più soci, ed uno di essi voglia
compiere una determinata operazione, chi ha diritto di
opporvisi?
- ciascuno degli altri soci amministratori
- ciascuno degli altri soci
- gli altri soci amministratori, purché congiuntamente
- gli altri soci, congiuntamente
Þ Sono decettivi ed in quanto tali nulli i marchi:

- che sono idonei ad ingannare il pubblico
- che sono registrati in malafede
- che non sono originali
- che sono contrari alla legge o al buon costume
Þ Sono opponibili ai terzi i patti che limitano i poteri di

rappresentanza degli amministratori di una società in
nome collettivo s.n.c. non iscritta nel Registro delle
Imprese?
- no, a meno che non si provi che i terzi ne erano a
conoscenza
- sì, salvo che i terzi provino di non averne avuto, senza
loro colpe, conoscenza
- no, anche se si provi che i terzi ne erano a conoscenza
- sì, anche se i terzi provino di non averne avuto, senza
loro colpe, conoscenza
Þ Sono piccoli imprenditori:

- coloro che esercitano un’attività professionale
organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei
componenti della famiglia
- esclusivamente i piccoli commercianti, tutti gli artigiani
o i coltivatori diretti del fondo
- esclusivamente i piccoli commercianti
- esclusivamente i coltivatori diretti del fondo
Þ Sono piccoli imprenditori, ai sensi del Codice Civili:

- tutti gli artigiani e gli imprenditori agricoli
- i piccoli commercianti, tutti gli artigiani e i
coltivatori del fondo
- coloro che esercitano un’attività professionale
organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e
sono commercianti o artigiani
- coloro che esercitano un’attività organizzata
prevalentemente con il lavoro proprio e dei
componenti della famiglia
Þ Sono sottratti alla disciplina del fallimento:

- gli imprenditori agricoli ed i piccoli imprenditori
- gli imprenditori agricoli
- gli imprenditori agricoli e quelli commerciali che
abbiano le piccole dimensioni finanziarie fissate
dalla legge
- i piccoli imprenditori
Þ Tizio cede a Caio la propria azienda commerciale. Quali

contratti passano da Tizio a Caio?
- solo i contratti individuati specificatamente nel
contratto di cessione dell’azienda
- tutti i contratti di Tizio relativa all’azienda ceduta e
non ancora interamente eseguiti
- tutti i contratti di Tizio relativi all’azienda ceduta,
non ancora interamente eseguiti, e aventi carattere
non personale
- tutti i contratti di Tizio non interamente eseguiti
Þ Un marchio europeo è nullo quando:

- esiste un marchio anteriore
- non rispetta i requisiti di liceità, verità ed
originalità o il richiedente ha agito in malafede
- esclusivamente se è contrario all’ordine pubblico ed
al buon costume
- esclusivamente se il richiedente ha agito in
malafede
Z
DOMANDE APERTE
Þ Chi può esercitare l’azione di responsabilità verso gli

amministratori di una società a responsabilità
limitata s.r.l. per i danni arrecati al patrimonio
sociale?
In base all’art. 2476 c.c. l’azione di responsabilità contro gli
amministratori per i danni arrecati al patrimonio sociale può essere
promossa dal singolo socio, il quale può, in via cautelare, richiedere la
revoca degli amministratori nell’ipotesi in cui essi abbiano causato gravi
danni durante la governance della società.
Þ Chi può esercitare l’azione di responsabilità verso gli

amministratori di una s.r.l. per i danni arrecati al
patrimonio sociale? In che cosa si differenziano
l’azione di responsabilità e i poteri dei soci nella
società a responsabilità limitata s.r.l. da quelli della
società per azioni s.p.a.?
amministratori di una s.r.l. per i danni arrecati al patrimonio sociale
può essere promossa dal singolo socio, il quale può, in via cautelare,
richiedere la revoca degli amministratori nell’ipotesi in cui essi abbiano
causato gravi danni durante la governance della società.
L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori di una
s.p.a. è disciplinata dall’art. 2393 c.c. e compete all’assemblea ordinaria
stessa che ha nominato gli amministratori accusati di scarsa diligenza,
al Collegio Sindacale, in cui è richiesta una maggioranza dei 2/3 dei
componenti e, nel sistema dualistico, al Consiglio di Sorveglianza a cui è
richiesta una maggioranza semplice. Il legislatore prevede tuttavia una
tutela anche nei confronti della minoranza: la legittimazione spetta ai
soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale nelle società
chiuse e 1/40 del capitale sociale nelle società aperte. L’azione di
responsabilità può essere esercitata entro 5 anni dalla cessione della
carica dell’amministratore accusato.
La s.r.l. e la s.p.a. sono due tipologie di società di capitali entrambe
caratterizzate dalla responsabilità limitata dei soci. Tuttavia, tra i vari
aspetti che differenziano le due società, ritroviamo il potere di controllo
che i soci possono esercitare. Nella s.p.a i soci non amministrano la
società, la quale governance spetta agli amministratori. Al contrario,
nella s.r.l. i soci possono assumere le vesti di amministratori, sebbene
non sia obbligati. Difatti, i soci che non sono amministratori, e dunque,
non si occupano della governance della società, svolgono una funzione
di controllo, ricevendo notizie sullo svolgimento degli affari, e
analizzando i libri sociali.
Þ Come vengono protetti i creditori sociali nei

confronti di riduzioni del capitale di società per azioni
s.p.a.?
Con l’operazione di riduzione del capitale sociale in una s.p.a. vengono
ridotte le garanzie disponibili alla società, e perciò il legislatore impone
alcune limitazioni, tra cui: il capitale sociale non può essere ridotto oltre
al minimo legale di 50mila€ e in presenza di obbligazioni, la riduzione
del capitale sociale avviene solo se si è rispettato il limite legale per
l’emissione. Al fine di tutelare i creditori, entro 90giorni dall’iscrizione
della delibera di riduzione del capitale sociale nel Registro delle
Imprese, essi, se precedenti all’iscrizione, possono opporsi a tale
delibera, in quanto essa mina la loro natura. L’azione di opposizione
produce l’effetto di sospendere l’esecuzione della delibera, ma può
essere rigettata dal Tribunale se non sono chiare e certe le conseguenze
negative a cui sarebbero soggetti i creditori sociali, o nell’ipotesi in cui la
s.p.a. vanti una garanzia nei confronti del creditore stesso.
Þ Cosa sono i titoli di debito della società a

responsabilità limitata s.r.l.?
I titoli di debito di una società a responsabilità limitata s.r.l. sono
disciplinati dall’art 2483 c.c.
L’atto costitutivo della singola s.r.l. stabilisce a chi spetta il compito di
emettere i titoli di debito (soci o amministratori) facendo riferimento
anche alle maggioranze necessarie e ad altre eventuali condizioni.
I titoli di debito possono essere sottoscritti solo da investitori
professionali (e non dal pubblico dei risparmiatori), dunque banche e
SIM. Nell’ipotesi in cui essi vendano i titoli di debito a risparmiatori
privati sono chiamati a rispondere della solvenza della società. A causa
del taglio minimo dei titoli pari a 50.000€ questa forma di nuovo
finanziamento non è molto diffusa.
Þ Cosa sono le obbligazioni e in che quantità possono
essere emesse?
Le obbligazioni sono un tipico strumento adottato dalle società per
azioni s.p.a. al fine di raccogliere capitale di prestito dal pubblico,
denominato titolo di massa poiché si identifica in una frazione
standardizzata di un’unica operazione economica. Esse rappresentano
titoli di credito di uguale valore nominale e con uguali diritti, e dunque,
testimoniano un credito dell’investitore nei confronti della società
emittente. Da ciò ne deriva una remunerazione periodica e prestabilita,
indipendente dall’andamento della società, che quest’ultima deve
all’investitore, a cui spetta anche il rimborso del valore nominale della
somma prestata. La società può emettere obbligazioni per un valore
complessivo non superiore al doppio del capitale sociale sottoscritto,
della riserva legale, e delle riserve disponibili dall’ultimo bilancio
approvato.
Þ Descriva i presupposti e il procedimento per

l’acquisto di azioni proprie
La società per azioni s.p.a. può compiere operazioni sulle proprie azioni,
come la loro sottoscrizione o compravendita, sebbene sia altamente
pericoloso per l’integrità del capitale sociale, per il mercato dei titoli e,
infine, per l’organizzazione della società stessa. Per questi rischi a cui la
società si sottoporrebbe, il legislatore generalmente vieta la possibilità
di compiere operazioni sulle proprie azioni, sebbene con alcune
eccezioni. Se la sottoscrizione delle stesse è completamente esclusa e ha
carattere assoluto, l’acquisto di azioni proprie è invece concesso, a patto
che vengano rispettate alcune condizioni. Tale operazione può condurre
ad una riduzione del capitale reale, senza la previa diminuzione del
capitale sociale nominale, solo se:
- le somme di denaro utilizzate per acquistare le azioni non risultano
essere superiori all’ammontare degli utili distribuiti e delle riserve
disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato
- le azioni da acquistare devono essere liberate per intero
- l’acquisto delle azioni deve avere l’autorizzazione dell’assemblea
ordinaria. La delibera deve porre dei limiti per quanto riguarda la
modalità, l’ammontare massimo, e la durata, comunque non superiore a
18 mesi
- nelle società aperte, il valore delle azioni acquistate non può superare
1/5 del capitale sociale, considerando anche le azioni possedute di
società controllate, col fine di limitare l’influenza che la società può
apportare sul mercato dei titoli.
e
Þ Fornire la definizione di capitale sociale e quella di

patrimonio sociale, sottolineando peculiarità e
funzioni di ciascuno
Con capitale sociale si intende la somma del valore dei conferimenti
versati e promessi dai soci, iscritta nell’atto costitutivo, e, per questo,
generalmente immutabile. La modifica del capitale sociale è prevista
solo e soltanto tramite una modifica dell’atto costitutivo, regolarmente
iscritta presso il Registro delle Imprese. La funzione è quella
vincolistica-produttivistica: predisporre i mezzi necessari per l’esercizio
dell’attività comune.
Con patrimonio sociale si intende l’insieme dei rapporti giuridici (attivi
e passivi) che fanno capo alla società. Inizialmente è costituito
dall’insieme dei conferimenti eseguiti o promessi dai soci. Inoltre, il
patrimonio sociale è soggetto a variazioni in relazione alle vicende
economiche della società stessa. Lo stato del matrimonio sociale viene
testimoniato annualmente tramite la redazione del bilancio d’esercizio.
Nell’ipotesi di creditori della società, essi possono soddisfare i propri
crediti prima tramite il patrimonio sociale, a cui fa capo la garanzia
primaria, per poi attaccare solo successivamente il capitale sociale, a cui
fa capo una garanzia supplementare nei confronti di terzi.
Þ Gli organi di controllo nella società per azioni s.p.a.,

diversità tra i modelli di governance
Il Collegio Sindacale è l’organo di controllo interno della società per
azioni s.p.a, tipico del sistema di governance tradizionale, e le cui
funzioni spaziano all’interno della vigilanza sull’amministrazione della
società stessa. In passato, a tale organo collegiale competeva il controllo
contabile, oggi, al contrario, è affidato ad un organo esterno, come per il
sistema monistico e dualistico. L’organo di controllo interno, composto
da 3 o 5 membri, ha l’obbligo di riunirsi almeno ogni 90 giorni, anche se
frequentemente i sindaci si riuniscono mensilmente. Uno dei doveri del
Collegio Sindacale è quello di vigilanza sull’osservanza della legge e
dello statuto, nei confronti degli amministratori della società,
dell’assemblea e di qualsiasi altro orizzonte che l’organo ritenga
necessario controllare: da qui ne deriva il carattere globale e sintetico
del controllo dei sindaci.
Il Consiglio di Sorveglianza è l’organo di controllo caratterizzante del
sistema dualistico di governance di una s.p.a. È un organo collegiale,
composto da almeno 3 membri, soci o non soci (il numero esatto è
indicato nello statuto): almeno un componente è eletto dalla minoranza,
almeno uno deve essere iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Il
Consiglio di Sorveglianza esercita le funzioni tipiche del Collegio
Sindacale analizzato in precedenza, ma, in particolare, riferisce almeno
una volta all’anno all’assemblea riguardo l’attività di vigilanza svolta e
sui fatti di rilevante importanza o gravità.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è l’organo di controllo interno
caratterizzante del sistema monistico di governance di una s.p.a. È un
organo collegiale con almeno 3 componenti, nell’ipotesi di una società
aperta, di cui uno iscritto al Registro dei Revisori Contabili, ma nessuno
dei membri può svolgere funzioni di gestione nella società o in altre
società controllate, e non possono apparire nel Comitato Esecutivo in
quanto membri. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita le
funzioni tipiche del Collegio Sindacale, ma, in particolare: vigila sulla
corretta struttura organizzativa della società, in termini anche di
amministrazione e contabilità. In caso di gravi irregolarità, può
presentare una denuncia al Tribunale, e, in aggiunta, nell’ipotesi di
società aperta, alla Consob.
Þ I conferimenti nella società a responsabilità limitata

s.r.l.
I conferimenti di una s.r.l. sono rappresentati da qualunque entità attiva
suscettibile di valutazione economica, secondo l’art 2464 c.c, dunque
denaro, beni in natura, crediti, beni immateriali (brevetti, marchi,
invenzioni, diritti d’autori, know-how). Il conferimento si presume in
denaro, se non viene esplicitato all’interno dell’atto costitutivo della
società. Il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato in un
conto aperto a nome della società presso un istituto di credito. Se i
conferimenti non sono in denaro, è necessaria una stima del valore di
essi, da parte di un perito scelto dagli amministratori.
Þ I conferimenti nelle società di persone

Secondo l’art 2253 cc, se i conferimenti non sono determinati si implica
che i soci siano obbligati ad effettuare tutti i conferimenti necessari al
conseguimento dell’oggetto sociale, in parti eguali. Il legislatore non
limita la natura dei conferimenti: qualsiasi entità suscettibile di
valutazione economica può considerarsi conferimento, dunque, beni in
natura o servizi, danaro, crediti e prestazioni d’opera. Il conferimento
dei beni, specificatamente, può avvenire in proprietà, o in godimento,
nell’ipotesi in cui il bene rimanga, quindi, di proprietà del socio. Il
conferimento del proprio lavoro, manuale o intellettuale, è la
caratteristica principe del socio d’opera, il quale non si identifica come
un lavoratore subordinato della società, e dunque, non ha diritto a
retribuzione e al trattamento previdenziale che spetta ai lavoratori
dipendenti. Il compenso per il proprio lavoro sarà identificato come la
partecipazione agli utili della società.
Þ Il candidato descriva cos’è il ristorno nelle società

cooperative e qual è la sua funzione
Con ristorno si intende la restituzione ai soci di parte del prezzo pagato
per acquisire beni o servizi al prezzo di mercato, nel caso di una
cooperativa di consumo, oppure l’incremento dei compensi dei soci per
i conferimenti di beni o servizi effettuati o la maggiorazione retributiva
per il lavoro prestato dai soci lavoratori, nell’ipotesi di cooperativa di
produzione e di lavoro. Il ristorno costituisce, dunque, lo strumento con
cui ai soci cooperatori vengono attribuiti vantaggi mutualistici, di
risparmio o di maggiore remunerazione. Secondo l’art 2545 c.c., il
ristorno può essere distribuito anche mediante l’emissione di strumenti
finanziari, aumentando gratuitamente il capitale sociale.
Þ Il candidato illustri quali conseguenze ha la cessione

di azienda sui crediti dell’imprenditore
Se l’imprenditore ha già adempiuto le obbligazioni a suo carico, si
registrerà un credito nei confronti del terzo. La notifica al debitore o
l’accettazione da parte di questo è sostituita dall’iscrizione del
trasferimento dell’azienda nel Registro delle Imprese. Da tale
avvenimento, la cessione degli eventuali crediti nei confronti dei terzi
relativi all’azienda ceduta ha effetto nei confronti dei terzi, anche in
assenza di notifica al debitore. Gli articoli che rilevano in materia sono il
2559 e il 2560 c.c.
Þ Il candidato illustri quali conseguenze ha la cessione

di azienda sui debiti dell’imprenditore
L’art 2560 c.c. disciplina come non sia ammesso il mutamento del
debitore senza il consenso del creditore, in altre parole, l’alienante non è
liberato dai debiti se non risulta il consenso dei creditori. Nell’ipotesi di
cessione di un’impresa commerciale, dei debiti ne risponde non solo
l’alienante, ma anche l’acquirente dell’impresa stessa, il quale ne
risponde in solido nei confronti dei creditori che non abbiano
acconsentito alla liberazione dell’alienante. In particolare, l’acquirente
risponde dei debiti se essi risultano dai libri contabili obbligatori,
ovvero Libro Giornale e Inventario.
Þ Il candidato indichi le conseguenze della sentenza di

nullità di una società per azioni s.p.a.
Prima dell’iscrizione della società per azioni presso il Registro delle
Imprese, vi è solo un contratto di società, il quale produce effetti solo tra
le parti interessate. Tale contratto può subire nullità secondo la
disciplina del diritto privato, per cui la sentenza ha effetti retroattivi.
Nella situazione in cui la società per azioni sia già iscritta presso il
Registro delle Imprese, essa può essere dichiarata nulla solo nei
seguenti tre casi:
- mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico
- illiceità dell’oggetto sociale
- mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la
denominazione della società, i conferimenti, l’ammontare del capitale
sociale o l’oggetto sociale, indicato come elementi essenziali.
La sentenza di nullità di una s.p.a. iscritta non ha effetti retroattivi e
non pregiudica l’efficacia di tutti gli atti compiuti in nome della società
in seguito alla registrazione stessa. Inoltre, i soci non sono liberati
dall’obbligo dei conferimenti nell’ipotesi in cui non siano stati
completamente soddisfatti i creditori sociali, secondo l’art 2332 c.c. La
società può sanare la causa di nullità, eliminandola, e iscrivendo le
modifiche presso il Registro delle Imprese.
Þ Il conflitto di interessi nella società per azioni s.p.a.

L’art 2373 cc fa riferimento al conflitto di interesse, in cui esso viene
preso in considerazione come un interesse a sé stante rispetto a quello
della società. Difatti, l’interesse dell’amministratore può sia convergere
che divergere con quello dell’attività, divenendo potenzialmente in
conflitto. Nell’ipotesi in cui un amministratore ritenga possibile un
potenziale conflitto di interesse con la società ha l’obbligo di informare
l’assemblea. La delibera approvata con il voto divenuto determinante
per la decisione stessa di colore che abbiano un interesse in conflitto
con quello della società, risulta impugnabile, secondo l’art 2377 cc,
nell’ipotesi in cui la delibera possa arrecare danno alla società stessa. Si
tratta, dunque, della cosiddetta prova di resistenza.
L’amministratore che detenga un interesse in conflitto con quello della
società ha l’obbligo di informare in merito alla natura, ai termini, alla
portata e origine dello stesso tutti i soggetti su cui ricade la competenza.
È importante ricordare come solo se l’amministratore è delegato, allora
è tenuto ad astenersi dal votare durante la delibera assembleare.
Þ Il socio accomandante della società ad accomandita

semplice s.a.s. (caratteristiche, poteri, divieti)
I soci accomandanti rappresentano una delle due categorie di soci della
società di persone s.a.s., e si contrappongono, dunque, ai soci
accomandatari. I soci accomandanti rispondono limitatamente alla
quota che è stata conferita nella società, e, in altre parole, sono obbligati
ad eseguire solo e soltanto i conferimenti promessi. Inoltre, essi sono
esclusi dalla gestione della società, che appartiene ai soci
accomandatari: il nome di nessun socio accomandante può essere
iscritto nella ragione sociale dell’impresa. Se ciò avviene, il socio
accomandante, se pur non acquisendo la denominazione di
accomandatario, perde la propria qualità di responsabilità limitata,
rispondendo, al contrario, illimitatamente e solidalmente con gli
accomandatari per le obbligazioni sociali, secondo l’art 2314 cc.
Il divieto di immistione a cui i soci accomandanti sono soggetti implica
che essi non possano partecipare in nessun modo all’amministrazione
dell’impresa interna. Egli, però, può concludere affari in nome della
società, se detiene in capo una speciale procura valida per singoli affari,
senza agire come procuratore generale o institore dell’attività. In caso di
violazione del divieto di immistione, il socio accomandante sarà
soggetto ad una salata sanzione pecuniaria e, in caso di insolvenza della
società, sarà dichiarato fallito come gli accomandatari.
I soci accomandanti hanno il potere di partecipare, insieme agli
accomandatari, alla nomina e revoca degli amministratori. Inoltre,
detengono poteri di controllo e di ispezione, nei limiti imposti dall’atto
costitutivo: essi, ad esempio, hanno il diritto di consultare i libri
contabili per verificare la correttezza del bilancio, e concorrere
sull’approvazione dello stesso.
Þ In base all’art 2214 cc, quali sono le scritture contabili

obbligatorie per l’imprenditore?
In base all’art 2214 cc, le scritture contabili obbligatorie per
l’imprenditore commerciale (non piccolo imprenditore) sono: libro
giornale, il libro degli inventari, tutte le altre scritture richieste dalla
natura e dalle dimensioni dell’impresa, e, in particolare, le versioni
originali delle lettere, telegrammi (e-mail) e fatture sia ricevute che
spedite. È necessario che tutte le scritture contabili siano tenute
organizzate, aggiornate, regolari e complete, al fine di sfruttare
l’opportunità di prova a favore dell’imprenditore. Difatti, esse, se
regolari, assolvono l’effetto probatorio nei confronti dei terzi.
Þ In che cosa si differenziano l’azione di responsabilità

e i poteri dei soci nella società a responsabilità
limitata s.r.l. da quelli della società per azioni s.p.a.?
amministratori di una s.r.l. per i danni arrecati al patrimonio sociale
può essere promossa dal singolo socio, il quale può, in via cautelare,
richiedere la revoca degli amministratori nell’ipotesi in cui essi abbiano
causato gravi danni durante la governance della società.
L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori di una
s.p.a. è disciplinata dall’art. 2393 c.c. e compete all’assemblea ordinaria
stessa che ha nominato gli amministratori accusati di scarsa diligenza,
al Collegio Sindacale, in cui è richiesta una maggioranza dei 2/3 dei
componenti e, nel sistema dualistico, al Consiglio di Sorveglianza a cui è
richiesta una maggioranza semplice. Il legislatore prevede tuttavia una
tutela anche nei confronti della minoranza: la legittimazione spetta ai
soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale nelle società
chiuse e 1/40 del capitale sociale nelle società aperte. L’azione di
responsabilità può essere esercitata entro 5 anni dalla cessione della
carica dell’amministratore accusato.
La s.r.l. e la s.p.a. sono due tipologie di società di capitali entrambe
caratterizzate dalla responsabilità limitata dei soci. Tuttavia, tra i vari
aspetti che differenziano le due società, ritroviamo il potere di controllo
che i soci possono esercitare. Nella s.p.a i soci non amministrano la
società, la quale governance spetta agli amministratori. Al contrario,
nella s.r.l. i soci possono assumere le vesti di amministratori, sebbene
non sia obbligati. Difatti, i soci che non sono amministratori, e dunque,
non si occupano della governance della società, svolgono una funzione
di controllo, ricevendo notizie sullo svolgimento degli affari, e
analizzando i libri sociali.
Þ In seguito al trasferimento dell’azienda di Tizio a

Caio, vengono trasferiti i contratti di cui Tizio è parte?
Il candidato descriva brevemente le varie possibilità e
la relativa disciplina.
A patto che alienante (Tizio) ed acquirente (Caio) non si accordino
diversamente, in seguito al trasferimento dell’azienda vengono trasferiti
i contratti di Tizio a Caio di natura non personale inerenti all’attività
imprenditoriale in corso di esecuzione. La disciplina del trasferimento
dell’azienda si interessa di mantenere l’unità economica dell’azienda
stessa.
Nel caso di cessione di azienda, i crediti vengono ceduti insieme al
complesso dei beni aziendali: il debitore ceduto dovrà pagare la somma
pattuita al nuovo acquirente (Caio) nel momento in cui avviene
l’iscrizione del trasferimento dell’azienda nel registro delle imprese. Il
terzo contraente può recedere dal contratto entro 90 giorni dalla notizia
del trasferimento dell’azienda solo, però, nell’ipotesi in cui sussista una
giusta causa.
Per quanto riguarda i debiti sorti prima del trasferimento, l’alienante
non è liberato da essi se non risulta che i creditori vi abbiano
acconsentito (art. 2560 c.c.). Per quanto riguarda, in particolare, i debiti
di lavoro, l’acquirente (Caio) risponde in solido con l’alienante (Tizio)
anche nell’ipotesi in cui ciò non gli sia stato reso noto.
Þ I privilegi delle start-up innovative

Le start-up innovative rappresentano una specifica suddivisione delle
società (società senza scopo di lucro, impresa sociale, società
mutualistica, società lucrativa, e, dunque, start-up innovativa), che
stanno ricevendo un importante sostegno da parte del Legislatore e
dell’Unione Europea, tanto da offrire ad essa alcune agevolazioni.
Il Registro delle Imprese italiano designa una Sezione Speciale in cui
raccogliere le iscrizioni delle start-up e delle piccole e medie imprese
innovative: la presenza di una sezione a parte, oltre alla Sezione
Ordinaria destinata agli imprenditori commerciali, e una sezione
speciale per le imprese agricole, designa quanto, secondo
l’ordinamento, tali attività siano meritevoli di tutela.
Alcuni privilegi della start-up innovativa sono rappresentati
dall’esonero dalle imposte di bollo e dai diritti camerali, proroga del
termine per la copertura delle perdite, una disciplina del lavoro
maggiormente flessibile, incentivi fiscali e finanziamenti agevolati…
Il modello sociale che la start-up privilegia è la società a responsabilità
limitata s.r.l semplificata: secondo l’art 2463 bis cc, tale tipologia di
società può costituirsi con capitale sociale pari ad 1€, e perciò favorito
particolarmente dalle nuove generazioni. Il legislatore concede alle
start-up innovative, oltre alle piccole e medie imprese innovative,
l’accesso ai mercati finanziari tramite il metodo di raccolta di capitali
crowdfunding.
l
Þ L’annullabilità delle delibere assembleari
(presupposti, soggetti legittimati, termini, modalità,
effetti)
Con la Riforma del 2003, l’annullabilità costituisce la stragrande
maggioranza delle delibere considerate invalide, mentre, al contrario, la
nullità è una sentenza che viene pronunciata molto più di rado. Secondo
l’art 2377 cc, sono annullabili le deliberazioni che non sono state
assunte in conformità della legge o dello statuto. Sono causa di
annullabilità:
- la partecipazione ad una seduta assembleare di soggetti non
legittimati, nell’ipotesi in cui la loro presenza sia stata determinante per
la costituzione dell’assemblea;
- l’invalidità dei singoli voti o un errato conteggio, nell’ipotesi in cui
siano stati fondamentali per il raggiungimento della maggioranza e
dunque per l’assunzione di una delibera
- l’inesattezza o non completezza del verbale redatto durante
l’assemblea, nell’ipotesi in cui ne siano resi confusi la natura del
contenuto della seduta stessa e gli effetti delle delibere.
I soggetti legittimati ad impugnare la decisione sono i soci assenti, i soci
dissenzienti o astenuti, gli amministratori, il Consiglio di Sorveglianza e
il Collegio Sindacale, oltre al rappresentante comune degli azionisti di
risparmio. Inoltre, possono essere legittimati gli azionisti che
rappresentano 1x1000 del capitale sociale nelle società che ricorrono al
capitale di rischio, e il 5% del capitale sociale nelle altre società.
L’impugnativa deve essere proposta entro 90 giorni dalla deliberazione,
oppure entro 90 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese, al
Tribunale della città in cui ha sede l’impresa. I soci non legittimati
possono comunque richiedere il risarcimento dei danni causati dalla
non conformità della delibera. L’annullamento ha effetti nei confronti di
tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere provvedimenti sotto
la propria responsabilità.
Þ L’azione sociale di responsabilità nelle società per

azioni s.p.a.
La responsabilità degli amministratori nei confronti della società nelle
società per azioni s.p.a. è di tipo patrimoniale, illimitata, solidale, e per
colpa. Essi rispondono, dunque, per tutti i danni concretizzatosi durante
le operazioni necessarie al conseguimento dell’oggetto sociale. Sono
legittimati a portare in giudizio gli amministratori i seguenti soggetti
alle seguenti condizioni:
- la totalità della compagine sociale, sebbene sia un’ipotesi alquanto
improbabile nella realtà
- il Collegio Sindacale nel modello tradizionale con maggioranza dei 2/3
- il Consiglio di Sorveglianza nel modello dualistico con maggioranza
assoluta
Anche i soci di minoranza sono però tutelati e sono, quindi, legittimati
ad agire negli interessi della società se raggiungono 1/5 del capitale
sociale nelle società chiuse e 1/40 del capitale sociale nelle società
aperte.
L’azione sociale, però, può essere esercitata entro 5 anni dalla
cessazione della carica dell’amministratore o degli amministratori. Se è
sottoposto ad azione sociale uno solo degli amministratori, gli altri
siederanno in giudizio in nome e per conto della società detenendo essi
la rappresentanza anche processuale. Se invece tutti gli amministratori
sono responsabili, la società verrà rappresenta in giudizio da un
professionista legale. La società dovrà quindi provare il danno ed il
nesso causale fra lo stesso e la negligenza degli amministratori mentre il
o gli amministratori dovranno provare che causa non è imputabile a
loro e che essi hanno agito secondo diligenza. Le conseguenze
dell’azione sociale sono la revoca dell’amministratore che è automatica
se aderisce almeno un 1/5 del capitale sociale o 2/3 del Consiglio di
Sorveglianza oppure la rinuncia alla stessa da parte dell’assemblea o
dell’organo di controllo ad eccezione che i soci non pongano un veto,
possibile se si raggiunge 1/5 del capitale sociale nelle società chiuse e
1/20 nelle società aperte.
Þ La competenza degli amministratori nella società per

azioni s.p.a.
Gli amministratori, secondo l’art 2380 bis cc, sono l’organo a cui il
legislatore affida in via esclusiva la gestione della società, e a cui spetta
l’onere di mettere in atto tutte le operazioni necessarie al
conseguimento dell’oggetto sociale. Essi sono personalmente
responsabili civilmente e penalmente per quanto riguarda
l’adempimento dei loro doveri. Tra i loro compiti è possibile
individuare:
- secondo l’art 2364 cc, deliberare su tutte le materie inerenti alla
gestione della società, non di competenza dell’assemblea. Ciò si
identifica con il cosiddetto potere gestorio
- gli amministratori detengono la rappresentanza generale della società,
secondo l’art 2384 cc
- convocano l’assemblea e ne fissano l’ordine del giorno, oltre a porre in
essere le delibere assunte durante la riunione, ed eventualmente
impugnare quelle contrarie alla legge o all’atto costitutivo
- prevenire atti che potrebbero comprometterne l’esistenza stessa o la
reputazione, o, porre in essere qualsiasi operazione volta a ridurne gli
effetti dannosi
Di queste funzioni, svolte in autonomia rispetto all’assemblea, gli
amministratori vengono investiti non per mandato dei soci, ma per
legge. Da ciò se ne evince che gli amministratori hanno il compito di
vigilare sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo da parte
dell’assemblea.
Þ La convocazione dell’assemblea nella società per

azioni s.p.a.
La convocazione dell’assemblea nella società per azioni s.p.a. è
generalmente gestita dall’organo amministrativo a sua discrezione, ma
risulta essere obbligatoria:
- la convocazione in sede ordinaria deve avvenire almeno una volta
l’anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell’ultimo esercizio, poiché
risulta essere di sua competenza l’approvazione del bilancio
- la convocazione in sede ordinaria deve avvenire quando ne sia
avanzata richiesta dai soci che rappresentano 1/10 del capitale sociale
nelle società chiuse e 1/20 nelle società aperte. Se ciò non avviene,
allora la convocazione è ordinata con decreto del Tribunale, dopo aver
comunque informato l’organo amministrativo.
L’assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società, non
necessariamente all’interno dei locali della stessa, mediante avviso
indicante giorno, ora, luogo e ordine del giorno, pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale, oppure in un quotidiano indicato espressamente
nello statuto, con un anticipo di almeno 15 giorni rispetto alla riunione.
Per quanto riguarda le società aperte, l’avviso di convocazione deve
essere pubblicato con almeno 30 giorni di anticipo sul sito della società,
e con altre modalità imposte dalla CONSOB.
È compito del Presidente vigilare sul corretto andamento della riunione
e sul rispetto delle regole dello statuto e della legge, il quale, inoltre,
sottoscrive il verbale della delibera.
Þ La cooperativa a mutualità prevalente (requisiti)

La disciplina generale sulle società cooperative attua una suddivisione
tra società cooperative a mutualità prevalente e altre società
cooperative. La prima sottocategoria, iscritta all’albo delle società
cooperative presso il Ministero dello Sviluppo Economico, vanta tutte le
agevolazioni che vengono previste per le società cooperative, e i requisiti
necessari per appartenervi sono:
- secondo l’art 2514 cc, redazione di uno statuto in cui siano presenti
alcune clausole volte a limitare la distribuzione degli utili e riserve ai
soci cooperatori
- l’attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci,
assumendo così la natura di cooperativa di consumo, utilizzando
prevalentemente prestazioni lavorative che provengono dai soci
(cooperativa di lavoro) o beni/servizi da essi conferiti (cooperative di
produzione e lavoro).
Se per due esercizi la società mutualistica non rispetta tali requisiti,
allora perde la qualità di mutualità prevalente.
Þ L’emissione di titoli di debito nelle società a

responsabilità limitata s.r.l.
Dopo la riforma del 2003, il finanziamento diretto delle società a
responsabilità limitata s.r.l. rivolgendosi direttamente al mercato
finanziario, può avvenire anche tramite l’emissione di titoli di debito.
Oltre a disciplinare la stessa emissione, l’art 2483 cc tratta delle figure
che avranno il diritto di farlo, ovvero amministratori o soci, le quali
saranno decise dall’atto costitutivo. Tali titoli possono essere sottoscritti
solamente da investitori professionali, senza che il normale pubblico di
risparmiatori possa averne accesso. Essi possono a loro volta
liberamente trasferire i titoli di debito sul mercato secondario
assumendosi la responsabilità di eventuali inadempienze della società
emittente, fornendo così una sorta di garanzia al mercato.
Þ L’invalidità delle delibere assembleari

La sentenza di invalidità delle delibere assembleari può essere
determinata dalla violazione di norme sul procedimento assembleare o
da vizi che ne riguardano il contenuto. In passato i vizi previsti dal
sistema erano tre: annullabilità, nullità e delibere inesistenti, in ipotesi
tanto gravi da non considerare la delibera assembleare come tale.
Sebbene la disciplina specifica in campo di invalidità sia presente sia nel
diritto commerciale che nel diritto privato, annullabilità e nullità
vengono regolamentate in modo nettamente diverso.
Con la Riforma del 2003, l’annullabilità costituisce la stragrande
maggioranza delle delibere considerate invalide, mentre, al contrario, la
nullità è una sentenza che viene pronunciata molto più di rado. Secondo
l’art 2377 cc, sono annullabili le deliberazioni che non sono state
assunte in conformità della legge o dello statuto. Sono causa di
annullabilità:
- la partecipazione ad una seduta assembleare di soggetti non
legittimati, nell’ipotesi in cui la loro presenza sia stata determinante per
la costituzione dell’assemblea;
- l’invalidità dei singoli voti o un errato conteggio, nell’ipotesi in cui
siano stati fondamentali per il raggiungimento della maggioranza e
dunque per l’assunzione di una delibera
- l’inesattezza o non completezza del verbale redatto durante
l’assemblea, nell’ipotesi in cui ne siano resi confusi la natura del
contenuto della seduta stessa e gli effetti delle delibere.
Storicamente, le cause di nullità sono passate da una tre, regolamentati
dall’art 2379 cc, al fine di ridurre al minimo le sentenze. Si ritengono
nulle le delibere il cui oggetto è impossibile o illecito, dunque, contrario
a norme imperative, all’ordine pubblico o al buon costume. La nullità
rientra in gioco nel momento in cui l’oggetto della delibera sia lecito, ma
ne sia illecito il contenuto, come può essere l’approvazione di un
bilancio falso. La delibera è altresì nulla in caso di mancata
convocazione dell’assemblea o mancanza del verbale.
Þ La nullità delle delibere assembleari

Storicamente, le cause di nullità sono passate da una tre, regolamentati
dall’art 2379 cc, al fine di ridurre al minimo le sentenze. Si ritengono
nulle le delibere il cui oggetto è impossibile o illecito, dunque, contrario
a norme imperative, all’ordine pubblico o al buon costume. La nullità
rientra in gioco nel momento in cui l’oggetto della delibera sia lecito, ma
ne sia illecito il contenuto, come può essere l’approvazione di un
bilancio falso. La delibera è altresì nulla in caso di mancata
convocazione dell’assemblea o mancanza del verbale. La sentenza di
nullità nel diritto commerciale differisce in più di una condizione
rispetto alla nullità del diritto privato: in primo luogo, la nullità è
sanabile e non ha effetti retroattivi, dunque, è possibile, ad esempio,
risanare la sentenza di nullità a causa di mancato verbale tramite
verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. In secondo
luogo, è impugnabile entro 3 anni dall’iscrizione della delibera nel
Registro delle Imprese, ed è dunque soggetta a prescrizione, ad
eccezione dell’ipotesi di modifiche all’oggetto sociale prevedendo
attività illecite. Un punto in comune tra entrambi gli orizzonti è che il
principio di nullità può essere fatto valere da chiunque ne abbia
interesse, o può essere rilevata dal giudice.
Þ La responsabilità degli amministratori

Gli amministratori detengono una responsabilità per colpa (non
oggettiva) che può essere di natura contrattuale o extracontrattuale. La
responsabilità si dice contrattuale nell’ipotesi in cui derivi dalla
violazione del contratto tra società e amministratori, come, ad esempio
la violazione della diligenza riconosciuta in base alla natura
dell’incarico. La responsabilità si dice extracontrattuale quando deriva
dal verificarsi di un danno per fatto illecito. L’amministratore si ritiene
essere responsabile nei confronti di tre grandi soggetti:
- la società: nei confronti della società, gli amministratori hanno una
responsabilità contrattuale derivante dall’inadempimento e dalla
violazione degli obblighi imposti dalla legge o dallo statuto. La società è
tenuta a provare l’inadempimento, il danno ed il nesso causale tra
inadempimento e danno;
- i soci,
- i creditori sociali e i terzi: nei confronti dei terzi, l’amministratore è
responsabile per i danni causati ed è in tal caso obbligato al
risarcimento. Il terzo, tuttavia, deve provare il fatto illecito, il danno, il
nesso causale tra fatto illecito e danno.
Gli amministratori detengono, inoltre, una responsabilità di tipo
solidale: essi sono responsabili per fatto proprio e la responsabilità non
si estende a coloro che sono esenti da colpa, ma essa, si estende agli
amministratori che non siano sufficiente informati. La responsabilità ha
diverse configurazioni in base alle funzioni svolte degli amministratori.
L’azione sociale di responsabilità può essere esperita nei confronti degli
amministratori dalla società, dal Collegio Sindacale con la maggioranza
dei 2/3 e dal Consiglio di Sorveglianza. L’azione di responsabilità si
prescrive dopo cinque anni dalla cessazione della carica
dell’amministratore. L’atto comporta la revoca d’ufficio se decisa con
voto favorevole di almeno 1/5 del capitale sociale o se assunta dalla
maggioranza dei 2/3 del Consiglio di Sorveglianza. Può comportare la
rinuncia o la transazione se acconsentono 1/5 del capitale sociale ovvero
1/40 nelle società aperte.
Þ La responsabilità degli amministratori della società

per azioni s.p.a. (caratteristiche, presupposti, gradi,
tipologie)
Gli amministratori, in una società per azioni, detengono in via esclusiva
la gestione della società, e dunque, spetta a loro attuare qualsiasi
operazione necessaria per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Essi
sono personalmente responsabili civilmente e penalmente per quanto
riguarda l’adempimento dei loro doveri. Dal punto di vista civilistico, le
tre forme di responsabilità, in particolare, sono:
- verso la società: la diligenza richiesta loro è quella che deriva dalla
natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze, dunque, si fa
riferimento ad una diligenza professionale. In mancanza di questa, la
società ha diritto al risarcimento del danno provocato
dall’amministratore inadempiente. Inoltre, la responsabilità è di tipo
solidale, nel caso in cui non abbiano agito prontamente in presenza di
attuazione di condotte pregiudizievoli. La responsabilità è per colpa e
non oggettiva, poiché è possibile, per l’amministratore che si esponga
esplicitamente in modo contrario alle condotte pregiudizievoli (dandone
notizia al Presidente del Collegio Sindacale), non vedersi partecipe delle
conseguenze negative causate dalle stesse.
- verso i creditori sociali (art 2394 cc): gli amministratori sono
responsabili nei confronti dei creditori solo per l’inosservanza degli
obblighi che miravano alla conservazione per intero del patrimonio
sociale. L’azione è proposta dai creditori solo se il patrimonio risulta
insufficiente per il soddisfacimento dei propri crediti.
- verso i singoli soci o terzi: le azioni promosse da questi due soggetti
non pregiudicano il loro diritto di risarcimento del danno nell’ipotesi di
diretto danneggiamento da parte degli amministratori (art 2395 cc).
L’amministratore, dunque, deve aver compiuto un illecito durante il
conseguimento dell’oggetto sociale, e aver causato un danno diretto al
patrimonio del singolo socio o del terzo.
Þ La responsabilità degli amministratori di una società

a responsabilità limitata s.r.l.
In una s.r.l. l’amministrazione è affidata a uno o più soci (in questo
caso, essi formano il Consiglio di Amministrazione, che, secondo l’art
2475 cc, restano in carica a tempo indeterminato. L’art successivo, 2476
cc, tratta della responsabilità degli amministratori di una s.r.l., la quale,
a differenza della s.p.a., si articola nei confronti della società, dei singoli
soci o terzi direttamente danneggiati, ma non nei confronti dei creditori
sociali. Gli amministratori di una s.r.l. sono solidalmente responsabili,
ma lo sono anche i soci che, se pur non formalmente, amministrano la
società. Per quanto riguarda l’azione di responsabilità nei confronti
degli amministratori, essa può essere promossa dal singolo socio, il
quale, in via cautelare, può richiedere la revoca dalla carica in caso di
gravi irregolarità nella governance.
Þ La società a responsabilità limitata s.r.l. semplificata

Questo tipo di società di capitali è relativamente recente, e risale al
2012, quando il legislatore ha proposto nuovi stimoli per lo sviluppo
dell’attività imprenditoriale, soprattutto giovanile. La società a
responsabilità limitata semplificata, la cui natura deve essere chiara
all’interno della denominazione sociale, può essere costituita con
contratto o atto unilaterale solo da persone fisiche, soci di età compresa
tra i 18 e 35 anni. Il capitale sociale è compreso in un intervallo da 1€ a
10mila€, può essere conferito solo denaro, il cui totale ammontare deve
essere versato all’organo amministrativo nella data di costituzione della
società. L’atto costitutivo, esente da obblighi notarili, deve essere
redatto rispettando determinate clausole imposte dal Ministero della
Giustizia, e dunque, viene sacrificata, in parte, l’autonomia dello
statuto. Una volta scelta la forma semplificata, non è possibile
trasformare la società in s.r.l. ordinaria se non previa liquidazione e
costituzione di una nuova società.
Þ La società a responsabilità limitata s.r.l. uninominale

Storicamente, nel 1993, la società a responsabilità limitata s.r.l. fu la
prima tipologia di società di capitali in cui il legislatore permise la
costituzione della stessa da un unico socio. La riforma del 2003 ha
condotto la disciplina ad assimilare parte della normativa riguardante la
società per azioni s.p.a. uninominale, ed in particolare tratta della
possibilità di costituzione di entrambe le società di capitali tramite atto
unilaterale di un unico socio fondatore (art 2328 cc). La limitazione di
responsabilità in capo all’unico socio fondatore, però, entra in gioco solo
per le obbligazioni nate in seguito all’iscrizione della società presso il
Registro delle Imprese, prima di tale avvenimento, il socio risponde in
solido con tutti coloro che hanno agito. Generalmente, per le
obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio,
salvo due eccezioni: l’ipotesi in cui l’unico socio non abbia
integralmente liberato i conferimenti come richiesto dalla normativa
(egli è tenuto a versare completamente i conferimenti in denaro, sia in
sede di costituzione della società, sia in sede di aumento del capitale
sociale); e nell’ipotesi in cui non sia ancora stata attuato il principio di
pubblicità.
Þ La società per azioni s.p.a. Alfa intende aumentare il

capitale sociale con emissione di nuove azioni. In che
casi può deliberare di offrire le nuove azioni a soggetti
diversi dai soci (esclusione diritto d’opzione)?
Secondo l’art 2441 cc, il diritto di opzione è escluso nei seguenti casi:
- per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di
aumento del capitale, devono essere liberate tramite conferimento in
natura, come terreni o immobili. In tale ipotesi, la società mira ad
attrarre nuovi soci che dispongano di tali beni, ed è perciò che si fa
ricorso all’esclusione del diritto d’opzione.
- quando l’interesse della società lo esige e la delibera dell’aumento di
capitale è approvata con maggioranza rafforzata
- quando lo statuto permette e disciplina l’esclusione del diritto
d’opzione
- quando le nuove azioni sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti
della società o di società che la controllano o che sono da essa
controllate.
Þ La trasferibilità delle quote nella società a

responsabilità limitata s.r.l.
Nella società a responsabilità limitata s.r.l., il capitale sociale viene
suddiviso su base personale, le cosiddette quote di partecipazione, tante
quanto il numero dei soci. Secondo l’art 2469 cc, al fine di evidenziare il
carattere personale delle quote, l’atto costitutivo può limitare, o
escludere il trasferimento delle stesse. I trasferimenti devono
obbligatoriamente risultare da scrittura privata con sottoscrizione
autenticata da un notaio, o, in alternativa, tramite un documento
digitale curato da un commercialista o ragioniere, sottoscritto con la
firma di entrambe le parti. L’atto di trasferimento viene depositato
entro 30giorni presso il Registro delle Imprese. Il trasferimento della
quota è valido ed efficace tra le parti grazie al semplice consenso, ma
produce effetti per la società solo dopo l’iscrizione.
Alla società a responsabilità limitata s.r.l. è vietato l’acquisto delle
proprie quote, ed inoltre, esso non possono essere oggetto di offerta al
pubblico, ad eccezione di quelle emesse da PMI.
Þ Le competenze dell’assemblea ordinaria e

straordinaria nel modello tradizionale e differenza
con il modello dualistico
L’assemblea è l’organo collegiale composto da soci, i quali deliberano
con principio maggioritario rispetto al capitale, vincolando tutti i
partecipanti, anche se contrari o assenti durante la riunione.
L’assemblea, per competenze, si suddivide in ordinaria e straordinaria.
Le competenze dell’assemblea ordinaria, in seguito alla Riforma del
2003, variano in base al modello di governance adottato dalla società
per azioni s.p.a. In precedenza, gli amministratori avevano il diritto di
sottoporre all’assemblea alcuni atti di gestione importanti per la vita
della società, ma ora ciò non è più consentito poiché la gestione della
stessa appartiene in via esclusiva all’amministratore.
Per ciò che riguarda il sistema tradizionale o il sistema monistico,
l’assemblea ordinaria:
- approva il bilancio
- delibera rispetto alla responsabilità degli amministratori e dei
componenti del Collegio Sindacale
- gestisce la nomina e revoca amministratori, sindaci, il Presidente del
Collegio Sindacale, e l’eventuale revisore dei conti.
- determina il compenso di amministratori e sindaci nell’ipotesi in cui
esso non sia esplicitato all’interno dell’atto costitutivo
- delibera sulle materie di sua competenza, e sulle autorizzazioni degli
amministratori necessarie secondo lo statuto, e, in generale, su tutte le
materie non di competenza dell’assemblea in sede straordinaria.
Per quanto riguarda le competenze dell’assemblea ordinaria nel sistema
dualistico, il legislatore predilige una normativa molto più restringente.
In particolare, essa si occupa di:
- nominare e revocare i membri del Consiglio di Sorveglianza
- determinare il compenso del Consiglio di Sorveglianza, se l’atto
costitutivo non lo indica espressamente
- deliberare in materia di distribuzione degli utili
- nominare il revisore dei conti
- deliberare in materia di responsabilità dei membri del Consiglio di
Sorveglianza.
L’assemblea in sede straordinaria, secondo l’art 2365 cc, ha competenze
che riguardano:
- le modifiche dello statuto
- la nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori
- su qualsiasi materia che la legge assegni alla sua competenza.
Infine, si può affermare che è possibile, secondo la disciplina, un
trasferimento statuario di competenze da assemblea straordinaria a
organo amministrativo.
Þ Le peculiarità del modello dualistico di governance

nella società per azioni s.p.a
Il modello dualistico nasce nel diritto tedesco, e, sebbene offra un
messaggio estremamente positivo sulla salute e sulla natura della
società, non è utilizzato in Italia. Il modello dualistico si caratterizza per
la separazione della proprietà della società, appartenente ai soci, dalla
gestione della stessa, di competenza degli amministratori. Il modello
dualistico si caratterizza per la presenza di: Consiglio di Gestione e
Consiglio di Sorveglianza.
La funzione del Consiglio di Gestione è quella di gestire l’impresa, in
maniera esclusiva, e compiere gli atti necessari al conseguimento
dell’oggetto sociale. L’organo collegiale è composto da almeno 2
membri, anche non soci, ed è nominato dal Consiglio di Sorveglianza,
anche se con la nascita della società, i primi membri sono nominati
dall’atto costitutivo. I membri restano in carica per un massimo di 3
esercizi, ma sono rieleggibili, e possono essere sempre revocati da parte
del Consiglio di Sorveglianza, anche senza giusta causa. In tal caso,
però, il membro che non sia stato accusato di mancata diligenza ha
diritto al risarcimento del danno.
Il Consiglio di Sorveglianza, organo di controllo, svolge le funzioni di
vigilanza e si occupa della responsabilità del Collegio Sindacale. È
costituito da un minimo di 3 membri, di cui almeno uno iscritto al
Registro dei Revisori Contabili. Tale organo non può mai esercitare il
controllo contabile, il quale deve sempre essere affidato ad un revisore
esterno. Tra le diverse funzioni, il Consiglio di Sorveglianza esercita un
potere di indirizzo nei confronti dell’organo amministrativo: nomina gli
amministratori, e ha il potere di revocarli anche senza giusta causa.
n
Þ Nel procedimento di costituzione del capitale di una
società per azioni s.p.a., quando deve essere
sottoscritto il capitale? Quando devono essere liberati
i conferimenti?
La società per azioni deve costituirsi con un capitale minimo di 50.000
euro. Per procedere alla costituzione della spa è necessario che sia
versato presso una banca il 25% dei conferimenti in denaro, o,
nell’ipotesi di società.
I conferimenti in denaro devono essere versati precedentemente alla
stipula dell’atto costitutivo per restare poi vincolati presso l’istituto di
credito fino alla conclusione della costituzione della società stessa.
I conferimenti sono poi liberati e consegnati solo agli amministratori a
patto che questi provino l’avvenuta iscrizione della società nel registro
delle imprese; se ciò non avviene entro 90 giorni i sottoscrittori
rientreranno in possesso dei conferimenti offerti.
Þ Nel procedimento di costituzione di una società a

responsabilità limitata s.r.l. a quali condizioni sono
ammessi i conferimenti d’opera e di servizi?
La società a responsabilità limitata s.r.l. è una tipologia di società di
capitali che, prima della Riforma del 2003, la sua disciplina era
largamente similare a quella vigente per le società per azioni s.p.a.
L’attuale dottrina riguardante i tipi di conferimento, secondo l’art 2464
cc, cita che sono accettati come conferimenti tutti gli elementi dell’attivo
suscettibili di valutazione economica. È espressamente consentito il
conferimento di prestazioni d’opera o servizi, condizione non prevista
all’interno della disciplina riguardante le s.p.a., a patto che la totalità del
valore del conferimento venga garantito da una polizza assicurativa o da
una fideiussione bancaria.
Þ Poteri e doveri del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l’organo di controllo interno della società per
azioni s.p.a, tipico del sistema di governance tradizionale, e le cui
funzioni spaziano all’interno della vigilanza sull’amministrazione della
società stessa. In passato, a tale organo collegiale competeva il controllo
contabile, oggi, al contrario, è affidato ad un organo esterno, come per il
sistema monistico e dualistico. L’organo di controllo interno, composto
da 3 o 5 membri, ha l’obbligo di riunirsi almeno ogni 90 giorni, anche se
frequentemente i sindaci si riuniscono mensilmente.
Uno dei doveri del Collegio Sindacale è quello di vigilanza
sull’osservanza della legge e dello statuto, nei confronti degli
amministratori della società, dell’assemblea e di qualsiasi altro
orizzonte che l’organo ritenga necessario controllare: da qui ne deriva il
carattere globale e sintetico del controllo dei sindaci. Essi intervengono
alle riunioni assembleari, del Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo, ed un ulteriore potere è quello di impugnare le
relative delibere. Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente,
compiere atti di ispezione e controllo, e richiedere agli amministratori
informazioni relative specificatamente ad alcuni affari, o all’andamento
della società in generale. Gli amministratori, d’altra parte, sono
obbligati a comunicare al Collegio Sindacale ogni sorta di condizione
personale che sfoci nel rischio di conflitto di interessi. Infine, l’organo
sindacale può convocare l’assemblea, secondo l’art 2406 cc, nell’ipotesi
in cui sia venuto a conoscenza di fatti censurabili di rilevante gravità, al
fine di intervenire tempestivamente. Per quanto riguarda le delibere
assembleari, il Collegio Sindacale ha il potere di far valere
l’annullabilità.
Þ Poteri e doveri degli amministratori delegati nelle

società per azioni s.p.a.
Gli amministratori delegati sono organi unipersonali presenti nelle
società per azioni s.p.a. di maggiori dimensioni, e, rispetto agli atti, essi
possono agire sia disgiuntamente che congiuntamente, a seconda di ciò
che viene redatto nell’atto di nomina o nello statuto. In generale,
all’amministratore delegato viene assegnato il compito di rappresentare
la società, ed inoltre, detiene il potere decisorio in materie di
perseguimento dell’oggetto sociale. Gli amministratori delegati curano
l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società in
relazione all’adeguatezza ricercata dalle dimensioni e dalla natura
dell’impresa: secondo l’art 2086 cc, l’amministratore ha il dovere di
istituire un assetto adeguato alla natura dell’impresa.
Inoltre, riferiscono almeno ogni 6 mesi sull’andamento della gestione,
sulle previsioni per il futuro e sugli atti di maggiore rilievo, al Collegio
Sindacale e al Consiglio di Amministrazione. Il legislatore impone che
alcune materie non possano essere delegate e che debbano, dunque,
rimanere di competenza dell’intero Consiglio di Amministrazione,
come, ad esempio: l’emissione di azioni convertibili, le decisioni per
perdite superiori ad 1/3, progetti di fusione e scissione, il progetto di
bilancio (tutte operazioni che necessitano di apportare modifiche sullo
statuto). Gli amministratori delegati sono responsabili direttamente
degli atti di gestione da compiere, e, secondo il nuovo Codice della Crisi
di Impresa, sono responsabili dell’individuazione della fase precedente
alla crisi conclamata dell’impresa: essi sono tenuti ad interpretare
tempestivamente i segnali di crisi, al fine di intervenire ed assicurare la
continuità aziendale.
Þ Qual è lo scopo delle società cooperative e come può

essere definito?
Lo scopo prevalentemente perseguito dalle società cooperative è lo
scopo mutualistico, disciplinato dall’art 2511 cc. In particolare, lo scopo
mutualistico si concretizza nel fornire beni o servizi direttamente ai
membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che
avrebbero ottenuto rivolgendosi al mercato, grazie all’assenza di
intermediazione di soggetti terzi, a. cui dunque, non verrà data nessuna
percentuale. Lo scopo mutualistico è prevalente, ma non esclusivo: essa,
difatti, può sostenere anche uno scopo lucrativo, se l’atto costitutivo lo
prevede, nell’ipotesi in cui, ad esempio, proponga le stesse attività sia ai
soci, che a terzi, con la differenza però, che a quest’ultimi non saranno
applicati trattamenti di favore. La disciplina attuale distingue le
cooperative a mutualità prevalente dalle altre cooperative, in cui
quest’ultime non godono delle agevolazioni tributarie. Le società
cooperative a mutualità prevalente devono, all’interno dello statuto,
limitare la distribuzione degli utili e riserve ai soci, ed inoltre l’attività
deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci, utilizzando loro
prestazioni lavorative, o beni o servizi da loro apportati.
Þ Quali conseguenze produce la cessione d’azienda

rispetto alla possibilità di svolgere attività
imprenditoriale da parte dell’alienante dopo la
cessione?
L’art 2557 cc tratta in specifico del divieto di concorrenza:
l’imprenditore che decida di cedere l’azienda è tenuto, per un massimo
di 5 anni (anche se sul patto è indicata una durata maggiore), a non
intraprendere una seconda attività d’impresa che per natura
dell’oggetto, per localizzazione (anche se attualmente con la vendita e-
commerce tale carattere è stato sviato) o per qualsiasi altra circostanza
possa richiamare la clientela dell’azienda ceduta. Nell’ipotesi di
usufrutto o affitto dell’azienda, il divieto di concorrenza viene applicato
all’usufruttario o affittuario della stessa. Per quanto riguarda la natura
dell’attività imprenditoriale, tale divieto è valido anche per le aziende
agricole e per le attività ad esse connesse, in modo soggettivo o
oggettivo. Ad esempio, l’imprenditore X non può vendere il proprio
agriturismo e iniziare una seconda attività imprenditoriale connessa nei
pressi dell’agriturismo citato. È importante ricordare, però, che
l’imprenditore agricolo può vendere il proprio appezzamento di terreno
per poi acquistare il terreno accanto.
Þ Quali conseguenze produce la cessione d’azienda sui

contratti stipulati dall’imprenditore e non ancora
eseguiti?
Con la cessione d’azienda saranno considerati trasferiti tutti quei beni o
contratti la cui funzione è lo svolgimento dell’attività imprenditoriale.
L’art 2258 cc disciplina che, se non appare un diverso accordo tra le
parti, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per
l’esercizio dell’attività imprenditoriale, che non vantano un carattere
personale. Si considerano personali quei contratti nei quali l’identità e
la qualità dell’imprenditore alienante sono stati rilevanti, se non
fondamentali, per il consenso del terzo acquirente. Egli può recedere dal
contratto entro 90 giorni dal trasferimento, e se presente una giusta
causa.
Þ Quali conseguenze produce la girata di un titolo di

credito all’ordine rispetto ai diritti del giratario? E
quali eccezioni può opporre il debitore al giratario
stesso?
I titoli di credito all’ordine sono titoli intestati ad una persona
determinata, e la loro circolazione avviene tramite la consegna dello
stesso, accompagnata dalla girata. Con girata si intende una
dichiarazione scritta e sottoscritta, di genere sul retro del titolo, con cui
il girante ordina al debitore cartolare di eseguire la prestazione nei
confronti del soggetto giratario. La girata propria, a norma di legge,
produce diversi effetti, tra cui: la cosiddetta funzione di legittimazione
che implica che la girata trasferisce tutti i diritti inerenti al titolo dal
girante al giratario. Le eccezioni che può opporre il debitore cartolare al
giratario sono: eccezioni reali, opponibili a qualunque portatore, ed
eccezioni personali, opponibili solo ad un determinato portatore e non
hanno effetti sugli altri.
Þ Quali sono le possibili modalità di finanziamento di

una società a responsabilità limitata s.r.l.? Dopo
averle individuate e descritte, soffermarsi e
descrivere sinteticamente almeno una di queste.
Tutte le tipologie di società fondano le proprie radici all’interno dei
conferimenti, indispensabili per il raggiungimento dell’oggetto sociale. I
conferimenti di una s.r.l. sono rappresentati da qualunque entità attiva
suscettibile di valutazione economica, secondo l’art 2464 cc, dunque
denaro, beni in natura, crediti, beni immateriali (brevetti, marchi,
invenzioni, diritti d’autori, know-how). Il conferimento si presume in
denaro, se non viene esplicitato all’interno dell’atto costitutivo della
società. Il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato agli
amministratori e non in un conto aperto a nome della società presso un
istituto di credito. Se i conferimenti non sono in denaro, è necessaria
una stima del valore di essi, da parte di un perito scelto dagli
amministratori. Altra forma di finanziamento è rappresentata dal
finanziamento dei soci, disciplinata dall’art 2467 cc. Infine, l’art 2483 cc
permette alla s.r.l. di emettere titoli di debito (le figure che avranno il
diritto di farlo, amministratori o soci, saranno decide dall’atto
costitutivo). Tali titoli possono essere sottoscritti solamente da
investitori professionali, senza che il normale pubblico di risparmiatori
possa averne accesso.
Þ Quali sono i presupposti del diritto di recesso in una

società per azioni s.p.a?
Secondo l’art 2437 c.c., hanno diritto di recedere, totalmente o
parzialmente, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni
riguardanti:
- modifica della clausola dell’oggetto sociale, nel caso in cui l’attività
della società sia soggetta ad un cambiamento sostanziale
- la trasformazione della società
- il trasferimento della sede sociale all’estero
- revoca dello stato di liquidazione
- eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto
- modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di
recesso
- modifiche dello statuto in tema di diritto di voto e di partecipazione
Nell’ipotesi di una s.p.a. a tempo indeterminato non quotata, i soci sono
liberi di recedere con un preavviso di almeno 180 giorni, anche se lo
statuto può prevedere una scadenza maggiore, ma comunque non
superiore ad un anno.
Þ Quali sono i presupposti del diritto di recesso in una

società a responsabilità limitata s.r.l.?
Secondo l’art 2473 cc, il diritto di recesso spetta ai soci che non hanno
consentito alla modifica dell’oggetto sociale o della tipologia di società, a
operazioni di fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione,
al trasferimento della sede della società in uno Stato estero,
all’eliminazione di una causa di recesso statuaria, ad un’operazione che
determina una sostanziale modifica dell’oggetto sociale, o ad una
profonda modifica di diritti individuali. Nell’ipotesi di una società a
tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio, in ogni
momento, e può essere esercitato con un preavviso di almeno
180vgiorni. Inoltre, l’atto costitutivo può prevedere una durata diversa,
ma solo maggiore, senza però oltrepassare i 365 giorni.
Þ Quali sono i requisiti necessari per classificare un

imprenditore come “imprenditore agricolo”?
In Italia la figura dell’imprenditore agricolo viene introdotta con una
legge risalente al 2004, ed è disciplinata dall’art 2135 cc. L’imprenditore
agricolo è sottoposto alla disciplina prevista per l’imprenditore in
termini generali, ma viene agevolato si a livello nazionale che
comunitario, dal punto di vista creditizio e finanziario, ad esempio, è
esonerato dal mantenimento obbligatorio a fini civilistici delle scritture
contabili. L’imprenditore agricolo è colui che esercita professionalmente
una delle seguenti attività essenziali, dunque, indirizzate alla cura e allo
sviluppo di un ciclo biologico o ad una fase del ciclo stesso di tipo
vegetale o animale, e che possono usare il fondo, il bosco e le acque
dolci, salmastre o marine: coltivazione del fondo, selvicoltura,
allevamento di animali. È definito imprenditore agricolo, in aggiunta,
colui che esercita anche attività alle precedenti connesse, ovvero che
pongano in essere la manipolazione, conservazione, trasformazione,
commercializzazione di prodotti ottenuti tramite un’attività agricola
essenziale. Ad esempio, la coltivazione e cura del vigneto è un’attività
essenziale, mentre la trasformazione dell’uva in vino fa parte delle
attività connesse. La connessione presente tra le due attività è
necessario che sia contemporaneamente soggettiva ed oggettiva.
Þ Quali sono i requisiti necessari per classificare un

imprenditore come “piccolo imprenditore”?
Secondo l’art. 2083 c.c. sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del
fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano
un’attività professionale organizzata prevalentemente con lavoro
proprio e dei componenti della famiglia. Per far sì che esista la piccola
impresa è necessario che l’imprenditore presti il proprio lavoro
nell’attività e che il suo lavoro e quello degli eventuali famigliari
prevalgano rispetto al lavoro altrui e al capitale proprio o investito da
altri. Non è mai piccolo imprenditore, dunque, chi investe importanti
capitali.
Þ Quali sono le cause di nullità delle società di capitali e

quali sono gli effetti della sentenza di nullità?
Prima dell’iscrizione della società per azioni presso il Registro delle
Imprese, vi è solo un contratto di società, il quale produce effetti solo tra
le parti interessate. Tale contratto può subire nullità secondo la
disciplina del diritto privato, per cui la sentenza ha effetti retroattivi.
Nella situazione in cui, per esempio, la società per azioni, ovvero una
delle tipologie di società di capitali, sia già iscritta presso il Registro
delle Imprese, essa può essere dichiarata nulla solo nei seguenti tre casi:
- mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico
- illiceità dell’oggetto sociale
- mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la
denominazione della società, i conferimenti, l’ammontare del capitale
sociale o l’oggetto sociale, indicato come elementi essenziali.
La sentenza di nullità di una s.p.a. iscritta non ha effetti retroattivi e
non pregiudica l’efficacia di tutti gli atti compiuti in nome della società
in seguito alla registrazione stessa. Inoltre, i soci non sono liberati
dall’obbligo dei conferimenti nell’ipotesi in cui non siano stati
completamente soddisfatti i creditori sociali, secondo l’art 2332 c.c. La
società può sanare la causa di nullità, eliminandola, e iscrivendo le
modifiche presso il Registro delle Imprese.
Þ Quali sono le cause di scioglimento della società per

azioni s.p.a?
Secondo l’art. 2484 c.c. le cause di scioglimento di una s.p.a. sono:
- Decorrenza del termine: nell’ipotesi di una società a tempo
determinato la società si scioglie una volta scaduto il termine, a
meno che la società non sia prorogata implicitamente o
esplicitamente.
- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità
di conseguirlo
- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività
dell’assemblea
- Riduzione del capitale sotto il minimo legale senza ricostruzione
- Recesso del socio a carico della società
- Deliberazione dell’assemblea straordinaria
- Per nullità in fase di costituzione
- Altre cause previste dallo statuto o dall’atto costitutivo
Þ Quali sono le funzioni dell’institore?

Secondo l’art 2204 cc, l’institore può compiere tutti gli atti pertinenti
all’esercizio dell’impresa, in rappresentanza della figura
dell’imprenditore, salve le limitazioni contenute nella procura
autenticata, scritta presso il Registro delle Imprese. L’imprenditore può
limitare la procura del rappresentante, ad esempio, per il tema di beni
immobili ipotecati appartenenti all’impresa, eccetto che ciò non sia
stato espressamente autorizzato. Infine, l’institore, vanta una
rappresentanza non solo generale, ma anche processuale nei confronti
del preponente: egli può essere in giudizio in nome dell’imprenditore.
Þ Qualora un amministratore di una società per azioni

s.p.a., dotato di poteri di rappresentanza concluda un
contratto che viola i limiti posti dall’atto costitutivo ai
suoi poteri di rappresentanza, in che casi il contratto
può essere impugnato?
Secondo l’art 2475 bis cc, gli amministratori detengono la
rappresentanza generale dell’attività.
L’art. 2384 c.c. disciplina in particolare il potere di
rappresentanza attribuito agli amministratori le cui decisioni
non sono opponibili ai terzi salvo che si provi che questi
abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
Il contratto è dunque impugnabile solo se si dimostri che gli
amministratori abbiano agito in mala fede.
Þ Si descriva il procedimento per esercitare il diritto di

recesso nella s.p.a.
Il diritto di recesso deve essere esercitato, secondo l’art. 2437 bis,
attraverso comunicazione con una lettera raccomandata destinata alla
società entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della
delibera che legittima il diritto stesso, o entro 30 giorni dalla
conoscenza da parte del socio dell’ipotesi in cui ciò che legittima il
diritto non costituisce delibera.
Si ricorda inoltre che le azioni per le quali è esercitato il diritto di
recesso è obbligatorio che siano depositate presso la sede della società e
che non siano oggetto di alienazione. La società, inoltre, può sottrarsi al
rimborso delle azioni se entro 90 giorni successivi al recesso la delibera
che lo legittima è revocata o se i soci deliberano lo scioglimento della
società.
Þ Si illustri la disciplina sul conferimento di beni in

natura della società a responsabilità limitata s.r.l.
L’art 2465 cc tratta dei conferimenti in natura all’interno della società a
responsabilità limitata s.r.l., disciplina che è stata largamente
semplificata con la Riforma del 2003. I conferimenti in natura non
devono essere soggetti ad una stima articolata da un esperto nominato
dal Tribunale, ma è sufficiente che la suddetta stima venga effettuata da
un revisore iscritto al Registro. Non è poi prevista nessuna revisione
della valutazione, come avviene, al contrario, nelle società per azioni
s.p.a. Ciò non rappresenta l’unica differenza tra s.p.a e s.r.l. per quanto
riguarda il mondo dei conferimenti: se nelle prime il conferimento di
prestazione d’opera o servizi è espressamente vietato, nelle seconde ciò
è permesso, purché il valore di tali prestazioni o servizi sia garantito da
polizza assicurativa o fideiussione bancaria.
Þ Si illustri la disciplina sul conferimento di beni in

natura della società per azioni s.p.a.
L’art 2343 cc tratta dei conferimenti di beni in natura della società per
azioni s.p.a., i quali sono un valido esempio di apporto al capitale
sociale nominale, il quale, però, è soggetto ad una disciplina speciale. I
beni in natura devono essere soggetti ad una stima giurata di un esperto
nominato dal Tribunale, con cui si testimonia l’effettivo valore dei
conferimenti. Tale relazione viene consegnata dal socio
all’amministrazione, a cui spetta il compito di depositarla presso il
Registro delle Imprese. Inoltre, agli amministratori è richiesto di
controllare la suddetta stima entro 180 giorni dal deposito nel Registro,
e se notano una discrepanza di oltre 1/5 del valore, è necessario
annullare le azioni scoperte e diminuire in proporzione il capitale
sociale, o, in alternativa, il socio può versare la differenza in denaro, o
recedere dalla società. Il conferimento di beni in natura prevede la
liberazione integrale delle azioni corrispondenti al momento della
sottoscrizione.
v
z

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Þ A ciascun socio della società per azioni s.p.a. è

Þ Ai sensi dell’articolo 2082 c.c., l’imprenditore:

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Þ Gli amministratori possono essere responsabili nei

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Þ Gli strumenti finanziari nella società per azioni s.p.a.:

Þ Gli strumenti finanziari nella società per azioni s.p.a.:

Þ I crediti di un’azienda ceduta:

Þ I creditori di una società in nome collettivo s.n.c.

Þ I limiti all’emissione di obbligazioni nelle società per

Þ Il capitale sociale è un’entità numerica che:

Þ Il Codice Civile definisce “piccolo imprenditore”:

Þ Il Collegio Sindacale deve convocare l’assemblea:

Þ Il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo:

Þ Il Collegio Sindacale può proporre l’azione di

Þ I compensi dei sindaci sono:

Þ Il Consiglio di Amministrazione ha competenza:

Þ Il Consiglio di Amministrazione può proporre l’azione

Þ Il Consiglio di Sorveglianza della società per azioni

Þ Il creditore particolare del socio di una società in nome

Þ Il debitore che paga al possessore del titolo di credito:

Þ Il debitore può opporre al possessore del titolo di

Þ Il decreto di ammortamento deve essere pubblicato:

Þ Il diritto di recesso nella società a responsabilità

Þ Il diritto di “uso esclusivo” del marchio registrato nella

Þ Il piccolo imprenditore è sottratto al fallimento:

Þ Il principio di relatività del marchio prevede che:

Þ Il requisito di indipendenza dei sindaci comporta:

Þ Il requisito dell’organizzazione, necessario per aversi

Þ Il rischio di perdita delle cose conferite in proprietà

Þ Il socio di una società a responsabilità limitata s.r.l. ha

Þ Il titolo di credito è un documento che:

Þ In base al principio di esaurimento:

Þ In che cosa consiste il requisito della prevalenza del

Þ In che cosa consiste la cosiddetta pubblicità dichiarativa

Þ In che misura è assegnato un numero di azioni a

Þ In che modo devono essere eseguiti i conferimenti in

Þ In mancanza dei requisiti prescritti dalla legge il

Þ In quale caso l’institore risponde personalmente delle

Þ In quale dei seguenti casi l’attività esercitata può

Þ In sede di aumento del capitale, chi conferisce beni in

Þ In una società a responsabilità limitata s.r.l. il

Þ In una società cooperativa può variare il numero dei

Þ In una società in accomandita semplice s.a.s., nella

Þ In una società semplice s.s. chi risponde per le

Þ I requisiti del marchio sono:

Þ I requisiti essenziali del marchio sono:

Þ I sindaci controllano che:

Þ I sindaci convocano l’assemblea:

Þ I sindaci di una società per azioni s.p.a. devono, tra