Caratteri essenziali del contratto di società: art. 2247 c.c.

Caratteri essenziali:

- Pluralità dei soci

- Conferimento di beni o servizi
- L’esercizio di un’attività economica
- Divisione degli utili o delle perdite
Patto Leonino: Nessun socio può essere Escluso dalla divisione (2265 c.c.)

Nazionalità Italiana:

- Società costituite in Italia

- Sede amministrativa o l’oggetto principale della loro attività in Italia

Autonomia patrimoniale perfetta: Società di Capitali (PERSONALITÀ GIURIDICA)

Autonomia patrimoniale imperfetta: Società di Persone
- Può essere sussidiaria: Preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2268 c.c.)

Società commerciale: attività art. 2195 c.c.

Società NON commerciale: non rientri nelle attività dell’art. 2195 c.c.
- Art. 2249: S.S. NON possono essere società commerciali

Principio di Tipicità: seguire uno dei Modelli Legali

Società di Persone: S.S. - S.N.C. - S.A.S.

Società di Capitali: S.P.A - S.R.L. - S.A.P.A.

SOCIETÀ SEMPLICE
Articolo 2251 – 2290 c.c.: Normativa Comune

- No attività commerciali
- No iscrizione nel registro delle imprese
- Non può essere dichiarata fallita

Costituzione
Non richiede alcuna forma particolare (art. 2251 c.c.)
Conferimento di Beni Immobili: Atto Scritto (pena di nullità)
Modifica  Unanimità (maggioranza se stabilito)

Conferimenti
Obbligo di effettuare conferimenti (art. 2253 c.c.):
- Beni in Natura (Godimento o Proprietà)
- Denaro
- Crediti (il socio risponde sempre al mancato pagamento)
- Attività Lavorativa (Socio d’opera)

Responsabilità:
- Illimitata: Tutto il patrimonio presente e futuro (art. 2740)
- Solidale: rispondere interamente  Azione di Regresso
Amministrazione
- Disgiuntiva (art. 2257 c.c.)
Ciascun socio può realizzare atti di gestione senza interpellare gli altri
Opposizione con la maggioranza dei soci

- Congiuntiva (art. 2258 c.c.)

Atti di gestione con il consenso dei tutti i soci o all’unanimità o alla maggioranza
Atti Urgenti  Singolo socio senza interpellare gli altri

- Mista
Ordinaria Amministrazione  Disgiuntamente
Straordinaria Amministrazione  Congiuntamente

Possono deliberare:
- Soci Amministratori:
Alcuni, Amministratore Unico, Estraneo
- Soci NON Amministratori

Rappresentanza (art. 2266 c.c.)

Procuratore: un soggetto non socio
- Attività Negoziale  conclusione contratti  rappresentanza SOSTANZIALE
- Costituzione in giudizio  partecipazione in giudizio rappresentanza PROCESSUALE

Diritti e Obblighi:
Diligenza del mandatario = diligenza media

Responsabilità pt.2
Dolo (consapevolezza e volontà)
Colpa (imprudenza, negligenza, incapacità)
 Personalmente e solidalmente responsabili (art. 2260 c.c.)

Azione di responsabilità: l’azione con la quale la società fa valere la responsabilità degli amministratori

Revoca o Controllo
Presupposto per la revoca: (art. 2259 c.c.)
1. Nomina con contratto sociale  Giusta Causa
2. Nomina con atto separato  Revoca del mandato

Durate:
Opposizione entro 30 giorni
Liquidazione entro 6 mesi

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

- Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente
- È soggetta:
Iscrizione al registro delle imprese
Tenuta alle scritture contabili
Fallimento
Differenze con le S.S.:
- Inefficienza del patto che limita la responsabilità
- L’obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale
- L’impossibilità di ottenere la liquidazione finché la società è ancora in vita

L’atto costitutivo: (art. 2296 c.c.)

Forma scritta  scrittura privata autentica o atto pubblico
 Al fine di ISCRIZIONE e NON di VALIDITÀ

Contenuto: (art. 2295 c.c.):

- Generalità dei soci
- Ragione sociale (Nome di almeno un socio + indicazione s.n.c.)
- Indicazione dei soci che hanno la rappresentanza e gli amministratori
- Sede della società
Sede Legale: quella indicata nell’atto costitutivo
Sede effettiva: dove si svolge l’attività produttiva
Sede amministrativa: dove ci sono gli uffici amministrativi
Sede principale: dove si svolge prevalentemente l’attività sociale
- Oggetto sociale
- I conferimenti di ogni singolo socio e il valore attribuito
- La quota di partecipazione di ciascun socio agli utili e alle perdite
- Criteri di ripartizione
- Durata

Se mancano alcuni elementi è valido ma non può essere iscritto

Durate:
- Modificazione deve essere iscritta ENTRO 30 GIORNI dalla deliberazione

Concorrenza:
Divieto di concorrenza (art. 2301 c.c.)

Consenso:
- Espresso: se risulta dall’atto costitutivo o da una successiva deliberazione
- Presunto: se il socio svolgeva l’attività prima della costituzione e i soci ne fossero a conoscenza
Sanzioni:
- Risarcire i danni
- Escussione per grave inadempienza

Scioglimento: (art. 2272 c.c.):

- Nomina dei liquidatori
- Causa Fallimento: viene fatta dal curatore fallimentare nominato dal Tribunale

Predisposizione:
- Bilancio finale di liquidazione
- Piano di riparto dell’attivo residuo ai soci
Possono essere impugnati ENTRO DUE MESI

Obbligo di depositare: ISTANZA DI CANCELLAZIONE

Tutte le scritture contabili vengono custodite per 10 ANNI DALLA CANCELLAZIONE
La S.P.A. e il Gruppo Societario

SOCIETA’ PER AZIONI:

 Società di capitali
 Autonomia patrimoniale perfetta (personalità giuridica)
I soci rispondono dei debiti sociali solo con il patrimonio della società e non quello personale.
 Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni

FINALITA’
 Attività economiche di maggiori dimensioni
 Capitale sociale>=50.000 euro
 Svantaggio: complessità di organizzazione e funzionamento
 Vantaggi:
-limitazione di responsabilità per debiti sociali
-possibilità di raccogliere i capitali necessari e raggiungere l’obiettivo imprenditoriale emettendo
azioni e titoli di debito (obbligazioni)

RUOLO DEGLI AZIONISTI E LA TUTELA DELLA MINORANZA

Ai soci delle spa, cioè azionisti, normalmente non sono interessati alle scelte amministrative e badano solo
al risultato finale (utile o perdita).

Grandi spa: moltitudine di azionisti spesso non vogliono essere coinvolti, ma hanno acquistato azioni solo
per speculare; governate da maggioranze assembleari.

 Spa a ristretta base azionaria: proprietà (azionisti) e il governo (amministratori) coincidono nelle
stesse persone fisiche.
 Spa a grande base azionaria: proprietà spetta a una massa indistinta ed eterogenea di azionisti;
controllo spetta agli amministratori (manager).

Tutela della minoranza di azionisti nei confronti di abusi da parte di gruppi dominanti:
 Trasparenza dell’amministrazione
 Tutela degli azionisti di minoranza

LA SPA E IL MERCATO FINANZIARIO

La tutela del mercato finanziario e il capitale di rischio
 Tutela del mercato finanziario
 Capitale di rischio: il risparmiatore non può ottenere la restituzione
Capitale di credito: contrario
Esso è destinato a incrementarsi o ridursi, in base all’andamento di mercato e dei risultati di
gestione

CATEGORIE DI SPA:
 Spa che NON fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
 Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio:
*seconda categoria*
- Spa quotate in borsa  nelle quali le azioni possono essere vendute/comprate sul mercato di
borsa
- Spa non quotate in borsa, ma che collocano le azioni presso i risparmiatori
RAPPORTO TRA DISCIPLINE GIURIDICHE E CATEGORIE SPA:
 Spa NO capitale di rischio  norme generali (art. 2325 – 2510 c.c.)
 Spa NON QUOTATE  norme generali disposizioni particolari (garanzia degli azionisti)
 Spa QUOTATE  norme generali norme speciali  Testo Unico sull’Intermediazione Finanziaria

SOCIETA’ CONTROLLATE E SOCIETA’ COLLEGATE

Spesso gli azionisti non sono solo persone fisiche, ma possono essere altre società

SOCIETA’ CONTROLLATE
 Società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria
 Società in cui un’altra società ha voti tali da avere un’influenza dominante nell’assemblea
 Società che hanno vincoli contrattuali con un’altra e che quindi e sotto l’influenza di essa

SOCIETA’ QUOTATE (specifica nozione di influenza dominante)

 Con contratto di una clausola statutaria
 Patti parasociali: accordi tra soci al fine di allearsi e di regolare l'agire comune all'interno della
società.

SOCIETA’ COLLEGATE
 Una società che esercita una notevole influenza su un’altra società
Alfa ha almeno il 20% dei voti nell’assemblea beta

ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI UNA SPA QUOTATA IN BORSA

SCALATA= quando una società (quotata o non) cerca di inglobare un’altra società nel proprio gruppo
societario ottenendone il controllo
CORDATA= quando operatori finanziari/industriali si alleano per controllare una società
Per evitare che si formino gruppi societari con potere monopolistico  regolamentare l’acquisizione di
controllo di spa quotate:
1. Acquisizione di pacchetti azionari alla luce del sole (pubblicità), sotto il controllo della CONSOB.
2. L’acquisizione non deve recare pregiudizi sugli azionisti di minoranza
OPA (offerta pubblica di acquisto) = mezzo tecnico per l’acquisizione del controllo

2° CAPITOLO
SPA: COSTITUZIONE, CONFERIMENTI E AZIONI

COME SI COSTITUISCE UNA SPA

1. Stipulazione dell’atto costitutivo
2. Deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese
3. Iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese
COSTITUZIONE SIMULTANEA= partecipano contemporaneamente tutti i soci

L’ATTO COSTITUTIVO E LO STATUTO

Può consistere in:
 Contratto tra + parti (pluralità dei soci)
 Atto unilaterale: costituzione da parte di un socio unico (art.2325 c.c.)
Il socio unico può rispondere personalmente e illimitatamente dei debiti sociali in caso:
 Non abbai versato interamente i conferimenti
 Non ha reso pubblico l’atto costitutivo e la dichiarazione di spa unipersonale
L’atto costitutivo risponda a determinati requisiti di forma e di sostanza (art. 2328 c.c):

FORMA
- Atto costitutivo deve essere un atto pubblico, registrato

SOSTANZA
Atto pubblico deve contenere i seguenti elementi:
 Generalità dei soci (o denominazione e sede se altre società)
Numero di azioni assegnate a ciascuno
 Ragione sociale e comune della sede della società
 Oggetto sociale  attività
 Ammontare:
Capitale sottoscritto (quello che i soci si sono impegnati a versare)
Versato (composto dai conferimenti effettivamente realizzati dai soci)
(Capitale non inferiore a 50.000 euro)
 Numero, valore nominale e caratteristiche delle azioni
 Valore dei crediti e beni conferiti in natura
 Criteri di ripartizione degli utili
 Sistema di amministrazione  n° amministratori, i loro poteri e chi è rappresentante tra essi
 Numero e nome dei componenti del collegio sindacale
 Ammontare delle spese della costituzione
 Durata della società  può essere indeterminata, ma bisogna indicare il periodo di tempo nel
quale un socio può recedere (uscire dalla società e ottenere il rimborso)

LO STATUTO=ordinamento interno della società e le regole di funzionamento a cui bisogna attenersi

 È parte integrante dell’atto costitutivo e deve essere allegato insieme ad esso

Patti parasociali= accordi tra soci al fine di allearsi e di regolare l'agire comune all'interno della società.

IL DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il notaio (che entro 20 GIORNI lo depositerà presso l’ufficio del registro delle imprese) avrà il dovere di
controllare se sono state rispettate le condizioni richieste dalla legge per la costituzione.

CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE DELLA SPA:

 Il capitale sociale deve essere sottoscritto per intero
 Rispettati gli obblighi per i conferimenti in denaro o in natura
Soci  deve essere versato in banca almeno il 25% del capitale
1 socio  deve essere versato TUTTO
 Autorizzazioni governative eventualmente richieste

ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Una volta effettuata l’iscrizione la società esiste e acquisisce personalità giuridica

MODIFICAZIONI APPORTATE ALLO STATUTO E ATTO COSTITUTIVO  stesso procedimento dell’iscrizione

 Sono decise dall’organo deliberativo  assemblea azionisti x maggioranza
PATRIMONIO SEPARATO  patrimonio destinato al compimento di uno specifico affare
I VIZI DELLA COSTITUZIONE DELLA SPA

CAUSE DI NULLITA’ (quando è già iscritta, ma si riscontrano vizi in seguito) art.2332 c.c.
QUINDI ELEMENTI ESSENZIALI:
1. Manca l’atto costitutivo, o quando esso non ha la forma dell’atto pubblico
2. L’oggetto sociale è illecito
3. Mancano nell’atto costitutivo e nello statuto la denominazione, oggetto sociale, tipo ed entità dei
conferimenti, ammontare capitale sociale

RILEVABILITA’ DELLA NULLITA’

1. Fatta valere da chiunque abbia interesse
2. Può essere rilevata dal giudice durante un processo
3. Può essere dichiarata in qualsiasi momento

EFFETTI DELLA NULLITA’

 Gli atti compiuti dopo l’iscrizione restano validi ed efficaci
 Soci obbligati a corrispondere i conferimenti finché non sono stati pagati tutti i creditori sociali
 Società viene liquidata dalla stessa sentenza che dichiara la nullità e nomina i liquidatori

I CONFERIMENTI
Capitale sociale=somma conferimenti
FINALITA’:
1. Garanzia per i creditori sociali
2. Strumento per lo svolgimento dell’attività economica

OGGETTO DEI CONFERIMENTI

 Denaro: preferita del legislatore, in caso di una non specifica nell’atto costitutivo
 Beni in natura (mobili o immobili)
 Crediti

LA STIMA DEI CONFERIMENTI NON IN DENARO

 Valore nominale  per esempio un’azienda ha capitale sociale 150.000 euro
 Valore effettivo  ma in realtà può valere la metà

STIMA GIURATA (art. 2324 c.c.)  Una relazione che attesti il valore effettivo redatta da un esperto
nominato dal tribunale
 Deve essere allegata insieme all’atto costitutivo
 Controllata dagli amministratori e dai sindaci entro 6 MESI dalla costituzione
 Se ci sono dubbi viene effettuata una revisione

Se il valore effettivo risulta inferiore di oltre 1/5 a quello nominale:

- Ridurre il capitale sociale
- Annullare le azioni scoperte

La stima non serve se il conferimento riguarda:

 Valori mobiliari, valute estere e strumenti finanziari
 Beni in natura o crediti già stimati in un bilancio d’esercizio
 Beni in natura o crediti che nei 6 mesi precedenti il conferimento già oggetto di una stima
COS’È UN’AZIONE
 Rappresenta una frazione del capitale sociale
 Attribuisce a chi la possiede la qualità di socio

Esse possono essere emesse con indicato il valore nominale o no

 Valore nominale= capitale sociale / numero azioni emesse *si riferisce al capitale sociale*
 Valore reale= patrimonio complessivo / numero azioni emesse *si riferisce al patrimonio*
 Valore di borsa= valore risultante dalla quotazione in borsa

AZIONE COME TITOLO

 Titolo azione  documento che attribuisce diritti e la qualità di socio a chi lo possiede

Diritti:
 Natura economica  es. partecipare alla quota di liquidazione.
 Natura partecipativa  es. intervenire in assemblea, votare.

AZIONI ORDINARIE= azionisti hanno eguali diritti

PRINCIPALI DIRITTI:
1. Diritto agli utili  dividendo
2. Diritto alla quota di liquidazione (sostituisce il diritto agli utili)
3. Diritto di voto  partecipare alle scelte gestionali in assemblea
Un azionista ha tanti voti quante azioni ha (Principio CAPITALISTICO o Principio PLUTOCRATICO)
Azioni con VOTO PLURIMO (un’azione possiede più voti con un massimo di 3)
4. Altri diritti della vita societaria

ALTRE CATEGORIE DI AZIONI

 Non diritto voto
 Voto limitato
 Diritto prelazione  azioni privilegiate
 Diritto di percepire un’ulteriore quota di utili o quote di liquidazioni residue in caso di riduzione del
capitale sociale o di suo rimborso agli azionisti  azioni di godimento
 Obbligo di effettuare prestazioni accessorie
 Partecipazione a utili e perdite differente
 Attribuzione parte di utili ai lavoratori

CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

AZIONI NOMINATIVE
Circolano come i titoli di credito nominativi:
 Con la girata piena (tutti gli estremi della cessione) con autenticazione da notaio
 Con doppia annotazione su azione e libro-soci della società

AZIONI AL PORTATORE
 Esse circolano mediante la consegna
 Non tutte le società permettono la fisicità del titolo  Dematerializzazione

Condizioni e limitazioni del libero trasferimento  clausole finalizzate a ciò:

1. Clausola di prelazione: prima bisogna offrirle agli altri soci
2. Clausola di gradimento: il nuovo titolare può essere considerato socio solo se il consiglio e
l’assemblea hanno espresso il loro gradimento
Una società può vietare la cessione delle azioni per un periodo NON SUPERIORE AI 5 ANNI
COS’È UN OBBLIGAZIONE
Titolo emesso dalle società  prestito alla società
 Diritto alla restituzione della somma di denaro
 Diritto al pagamento di un interesse periodico sul capitale finanziato

DIFFERENZE RISPETTO ALLE AZIONI

Azionista Obbligazionista
Frazione di capitale sociale Debito della società
Qualità di Socio Obbligazionista non è un socio, ma solo un creditore
Titolo di partecipazione Titolo di credito
Diritto al dividendo Diritto reddito fisso

Una società non può emettere obbligazioni per un valore superiore al doppio del capitale sociale
A parte se:
- Ipoteca con beni della società (non superiore a 2/3 del valore)
- Società quotata in borsa
- Autorizzazioni governative

TERZO CAPITOLO
LE FUNZIONI INTERNE E GLI ORGANI DELLA SPA

FUNZIONI E ORGANI SPA

FUNZIONI  svolte in modo che la società operi regolarmente
Decisioni importanti sull’organizzazione interna della società e sulle vicende principali dell’attività
Gestione quotidiana  tenuta contabilità, redazione bilanci

FUNZIONE DI CONTROLLO  esercitato su:

 Correttezza dell’amministrazione
 Rispondenza dell’amministrazione agli obiettivi della società
Ogni funzione è esercitata da un organo:

 ASSEMBLEA AZIONISTI: funzione organizzativa

 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE o AMMINISTRATORE UNICO: funzioni esecutive e di gestione
 COLLEGIO SINDACALE: funzione di controllo

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Volontà sociale  criterio maggioritario
Organo sovrano  non deve rendere conto a nessuno delle proprie deliberazione
Gli amministratori e il collegio sindacale sono subordinati ad esso, perché l’assemblea ha il potere di
nominarli e revocarli sulla base di un rapporto professionale-fiduciario.

Intervenire per procura  un azionista può delegare un altro azionista a intervenire per conto suo

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DIFFERENZA=deliberazioni su questioni diverse
 Soglie minime di costituzione: QUORUM COSTITUTIVI
Soglie minime di decisione: QUORUM DELIBERATIVI

ORDINARIA quando: (art. 2364 c.c.)

 Approva il bilancio
 Nomina o revoca amministratori, sindaci, presidente del collegio sindacale e revisore contabile
 Determina compenso degli amministratori e dei sindaci
 Delibera sulla responsabilità degli amministratori e sindaci
 Delibera su questioni poste alla sua attenzione

STRAORDINARIA quando: (art. 2365 c.c.)

 Delibera su modificazioni dello statuto
 Delibera su nomina e sui poteri dei liquidatori

CONVOCAZIONE DELL’ASSAMBLEA
Potere discrezionale> gli amministratori posso convocarla quando vogliono
LA CONVOCAZIONE OBBLIGATORIA
 1 volta all’anno entro 120 gg dalla chiusura dell’esercizio sociale, per approvare il bilancio
 Minoranza dei soci (1/10 del capitale sociale) richiede la convocazione specificando il giorno
 Quando c’è bisogno di sostituire gli amministratori mancanti
 Collegio sindacale non completo nonostante i sindaci supplenti
 Capiate sociale diminuito di oltre 1/3
 Verificarsi di una causa di scioglimento della società

LA PROCEDURA DI CONVOCAZIONE
FORMALITA’
 Avviso di convocazione> giorno, ora, luogo ordine del giorno (argomenti da trattare)
 Pubblicazione dell’avviso sulla gazzetta ufficiale almeno 14 gg prima.

ASSEMBLEA TOTALITARIA
Queste formalità non sono necessarie quando l’assemblea è approvata per unanimità dei soci che
rappresentino l’intero capitale sociale e maggioranza degli amministratori e sindaci.

INVALIDITA’ DELLE DELIBERE ASSEMBLEARI: NULLITA’ E ANNULLABILITA’

Le deliberazioni valgono per tutti, quindi efficacia vincolante

L’efficacia vincolante vale solo quando le delibere si attengono alla legge e atto costitutivo
UNA DELIBERA INVALIDA PUO’ ESSERE NULLA O ANNULLABILE IN BASE ALLA GRAVITA’ DEL VIZIO

E’ NULLA quando:
 L’assemblea non è stata formalmente convocata
 Priva di verbale
 L’oggetto impossibile o illecito
NULLITA’  può essere fatta valere da chiunque
 Tranne impugnazione per approvato bilancio falso o modifica oggetto sociale

È ANNULLABILE quando:
 Tutti i casi di invalidità che non rientrano nella nullità
 Violazioni meno gravi e possono essere sanate
ANNULLABILITA’  può essere fatta valere da amministratori, sindaci, soci assenti, soci dissenzienti (5%
C.A.)
Conflitto d’Interessi (art. 2373 c.c.):
Se il socio in conflitto d’interessi ha ugualmente votato  la delibera può essere impugnata
Solo se il suo voto ha determinato il raggiungimento della maggioranza: prova di resistenza

GLI AMMINISTRATORI
Essi possono non essere soci  rappresentano organo esecutivo
Sono nominati dall’assemblea
Hanno il compito di dare materiale esecuzione sia alle delibere dell’assemblea sia agli atti di gestione.
COMPETENZA ESCLUSIVA
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE> diretto da un presidentevertice di questo organo
Consiglio si riunisce su iniziativa del presidente (fissa anche data) e delibera a maggioranza
Le delibere invalide possono essere impugnate dall’assemblea e mm. dissenzienti o assenti entro 90 gg
DELEGA
 Amministrati delegati o comitato esecutivo a cui viene affidata la delega di compiere atti di
amministrazione senza ricorrere al consiglio
 Limiti=alcune materie che non possono essere delegate; superato un limite non spettano + a loro le
decisioni
POTERI DEGLI AMMINISTRATORI: LA RAPPRESENTANZA
Esercitano poteri necessari per compiere le loro funzioni
 Rappresentanza della società=atti da compiere in nome della società
 Limiti: divieto di determinati atti
RAPPRESENTANZA PROCESSUALE>rappresentare la società nei giudizi nei quali questa è attrice/convenuta
DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI
 Attenersi alla legge e allo statuto
 Fare il proprio dovere con diligenzaresponsabilità professionale
 Adeguatezza dell’organizzazione
 Impedire di recare danni alla società
 Agire in modo informato
DOVERI PARTICOLARI
 Non fare concorrenza alla società
 Evitare conflitti di interesse con essa
RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI
Gli mm che non si attengono ai doveri dettati dalla legge/atto costi hanno responsabilità civile e penale
RESPONSABILITA’ CIVILE=
Contrattuale o extracontrattuale
1. Verso società> contrattuale quando la società ha subito danni a causa di un cattivo operato
 2. Verso creditori
3. Verso soci e terzi

RESPONSABILITA’ SOLIDALE
 La società può chiedere il risarcimento da un singolo amministratore
 Diritto di regresso> chiedere il compenso da parte degli altri mm
 Si può dimostrare il dissenso e quindi si viene esclusi dalla reps solidale
AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITA’
 Proposta dalla società come azione giudiziaria
RESPONSABILITA’ VERSO I CREDITORI
 Quando viene violano il dovere di proteggere l’integrità del capitale sociale
 Natura extracontrattuale
RESPONSAILITA’ VERSO SOCI O TERZI
 Danneggiamento causato dalla cattiva gestione
 Stabilità versi socio iter si responsabilità
AZIONE Individuale>
LA FUNZIONE DI CONTROLLO E IL COLLEGIO SINDACALE
Funzione di controllare
Collegio sindacale 3/5 membri effettivi e 2 membri supplenti nominati dall’assemblea per 3 anni
L’assemblea nomina anche il presidente del collegio sindacale (depositata ufficio reg. imprese)
Registro dei revisori legali>devono iscritti almeno 1 membro effettivo e 1 supplente
 Non possono essere revocati se non per giusta causa
CONTROLLO SULLA GESTIONE
Vigilare su:
 Osservanza della legge/statuto
 Rispetto principi correttezza
 Adeguatezza dell’organizzazione amministrativa e contabile
CONTROLLO CONTABILE
 Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e corretta registrazione
 Verifica del bilancio e rispondenza alla normativa e alle risultanze della contabilità
 Giudizio sul bilancio
 Può essere affidato a un revisore legale dei conti (obbligatorio per Borsa)
Società di revisione (albo revisori legali dei conti vigilanza CONSOB
POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE
Ampi poteri
 In ogni momento controlli ed espiazioni
 Scambiare info con revisore legale
 Scambiare info con gli altri sindaci di altre società
 Impugnare delibere assemblea
 Impugnare delibere del c. di mm
 Indagini su un caso segnalato da soci (1/20 capitale sociale)
 Ricorre al Tribunaledenunciare sospette irregolarità
RESPONSABILITA’ DEI SINDACI
Rispondono sia civilmente che penalmente
RESPONSABILITA’ ANALOGA A QUELLA AMMINISTRATIVA
LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI