Lezione 3 - Economia e Organizzazione Aziendale

1.2 Forme giuridiche e corporate governance

Prof. Giulia Piantoni
giulia.piantoni@polimi.it

Milano, 28/02/2022
 Dove siamo?

1. L’impresa: definizione, tipologie e organizzazione

MODULO 1.1: L’IMPRESA E IL SUO FUNZIONAMENTO

I. Definizione di impresa
II. Le tipologie di impresa e i loro obiettivi
III. Il rischio d’impresa

MODULO 1.2: FORME GIURIDICHE E CORPORATE GOVERNANCE

I. La natura giuridica dell’impresa e le forme giuridiche

II. La corporate governance

MODULO 1.3: IMPRESA E ORGANIZZAZIONE

I. La progettazione organizzativa e le forme organizzative

II. Il rapporto tra l'individuo e l'organizzazione

Giulia Piantoni, EOA 2022

 Agenda

• L’impresa: punto di vista economico & giuridico

• Creare un’ impresa
• Le forme giuridiche
o La forma individuale
o La forma collettiva
 Società lucrative
 Società di persona
 Società di capitali
 Società mutualistiche
 Società cooperative
 Imprese sociali
 Società benefit
 Start-up innovative
• La corporate governance
o La governance delle S.p.A.
o Chi controlla le imprese?

Giulia Piantoni, EOA 2022

 L’impresa: punto di vista economico
Esistono diverse angolature da cui vedere l’impresa:
1. PUNTO DI VISTA ECONOMICO
 impresa come insieme di attività che trasformano input in output
 impresa nel contesto societario

La normativa stabilisce la suddivisione delle attività economiche in due categorie:

ATTIVITÀ COMMERCIALE ATTIVITÀ NON COMMERCIALE

• Di produzione beni e servizi • Agricola
(attività manifatturiera) • Professionale (consulenza)
• Intermedia per la circolazione di
beni e servizi (vendita
all’ingrosso)
• Di trasporto (DHL)
• Bancaria e assicurativa
• Ausiliaria alle precedenti
L’impresa: punto di vista giuridico
Esistono diverse angolature da cui vedere l’impresa:
2. PUNTO DI VISTA GIURIDICO

 impresa come soggetto giuridico

 impresa che si costituisce ed opera nel rispetto della normativa

Nel nostro ordinamento l’impresa ha personalità giuridica

 L’impresa è giuridicamente un soggetto diverso da chi la esercita ed è
identificata attraverso il codice fiscale e/o partita IVA
 Per tutelare l’esercizio dell’attività d’impresa e favorirla
L’impresa: punto di vista giuridico
Per avviare un’impresa è necessario scegliere la FORMA GIURIDICA più idonea:

Forma scelta dall’impresa relativamente alla tipologia del soggetto giuridico a cui farà
capo l’azienda, e le conseguenti norme a cui si dovrà conformare

 All’impresa fanno capo diritti e doveri

 Diritti di proprietà su beni e servizi  Redigere il bilancio

utilizzati per l’esercizio dell’attività
 Diritto di affittare un immobile (essere
intestataria del contratto di affitto)
 Diritto a difendersi in tribunale in caso
di controversie
 Rispettare le leggi a tutela dei
lavoratori, i quali, in caso di
controversie e incidenti possono citare
in giudizio l’impresa
Creare un’ impresa
LA SCELTA DELLA FORMA GIURIDICA

Vi sono alcuni aspetti da tenere in considerazione:

 Capitale da investire
 Ruolo di gestione che ciascun socio vuole rivestire nella società
 Dimensioni economiche che conseguirà l’impresa
 Livello di fiducia esistente tra i soci
 Esistenza di uguali o differenti motivazioni esistenti tra i soci
 …

LA FORMA GIURIDICA PUÒ CAMBIARE NEL CORSO DELLA VITA DELL’IMPRESA

Creare un’ impresa
ATTO COSTITUTIVO: atto pubblico firmato alla presenza di un notaio con
cui si costituisce una società. Viene poi depositato al Registro delle
Imprese presso la Camera di Commercio locale.

 Contenuto
• Ragione sociale
• Dati anagrafici dei soci
• Sede sociale
• Conferimenti
• Oggetto sociale
• Per le società di capitali parte integrante dell'atto costitutivo è lo

 Statuto: il contratto regolante i rapporti tra i soci; è l’insieme delle

regole che governano il funzionamento di una società.
Creare un’ impresa

ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE

 è l'anagrafe delle imprese: contiene dati relativi a costituzione,

modifica, cessazione di tutte le imprese con qualsiasi forma
giuridica e settore di attività economica
 è istituito in ogni provincia e contiene i dati delle imprese con sede
o unità locali sul territorio provinciale
 Entro un certo (definito per legge) numero di giorni dall’avvio delle
attività
Le forme giuridiche dell’impresa
Il Codice Civile prevede diverse forme giuridiche che possono essere organizzate in:
Le forme giuridiche dell’impresa

• Il singolo imprenditore è unico titolare e si

assume ogni rischio e responsabilità.
INDIVIDUALE • L'impresa individuale gode di maggiore
flessibilità e ha minori oneri amministrativi,
contabili e fiscali.

IMPRESA

• Attraverso l’atto costitutivo due o più persone si

COLLETTIVA accordano per svolgere insieme un'attività
economica allo scopo di dividerne gli utili.
• A ricoprire il ruolo imprenditoriale è la società,
non i singoli soci (eccezione: società di persone).
La forma individuale
 IMPRESA INDIVIDUALE (Codice Civile, art. 2082-2083)
E’ la forma giuridica più semplice, a cui corrispondono limitati oneri di natura
amministrativa, contabile e fiscale. Ruota intorno alla figura del titolare-
imprenditore, che:
• rischia il proprio capitale e presta la propria attività
• è sia soggetto economico sia soggetto giuridico
• responsabilità illimitata e solidale: si fa carico di tutti i diritti che soggetti terzi
(stakeholders) vantano nei confronti dell’impresa
• esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile)

Alla costituzione non è richiesto un atto pubblico e non è necessario conferire

capitali.

 IMPRESA FAMILIARE (Codice Civile, art. 230bis)

E’ un’impresa in cui i familiari sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno
diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49%. Il reddito viene
suddiviso tra i soggetti che svolgono l’attività, ma di fronte a terzi risponde solo il
titolare.
La forma individuale
PRO
• Semplice (sia nella
costruzione che nel
IMPRESA INDIVIDUALE processo decisionale)
• Soggetta a pochi vincoli
amministrativi e fiscali
• Possibilità di ripartire il
reddito nei limiti del
IMPRESA FAMILIARE 49% (tassazione <)
• Costituzione e contabilità
semplici
CONTRO
• L’imprenditore è
illimitatamente
responsabile delle
obbligazioni assunte
dall’impresa, per le quali
risponde con il proprio
patrimonio personale
• L’imprenditore è
illimitatamente
responsabile delle
obbligazioni assunte
dall’impresa, per le quali
risponde con il proprio
patrimonio personale
• Necessità di un atto
costitutivo per l’avvio
delle attività
La forma collettiva
Società: più soggetti pervengono ad un accordo denominato CONTRATTO. È la
denominazione giuridica di impresa.

un accordo tra due o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) che conferiscono
BENI e SERVIZI (monetari e non monetari) per l’esercizio in comune di un’ ATTIVITA’
ECONOMICA (ossia, l’impresa) con lo scopo di dividerne gli utili

Elementi principali:

 Conferimento di beni o servizi

 Esercizio in comune di attività economica
 Scopo di dividere gli utili
 FOCUS: il capitale sociale e l’utile

Capitale sociale: è la somma complessiva dei conferimenti monetari e il

valore monetario di tutti gli altri beni.

CS = 60.000 + 20.000 + 20.000 = 100.000€

Bene monetario Beni non monetari valutati

Quota socio = conferimento del socio / capitale sociale

Utile: valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra ricavi e costi.

La distribuzione degli utili avviene in funzione alla quota che ciascun socio
detiene del capitale sociale

 ad ogni socio spetta un dividendo proporzionale alla sua quota

Le forme giuridiche dell’impresa: società lucrative
Il Codice Civile prevede diverse forme giuridiche che possono essere organizzate in:
Le società lucrative

Forme societarie riconosciute in Italia:

 Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di

tutti gli impegni della società. Si parla infatti di responsabilità
illimitata e solidale

 Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della

società solo per il capitale conferito. Si parla di responsabilità
limitata ai conferimenti e non solidale
Le forme giuridiche dell’impresa: società di persona
Il Codice Civile prevede diverse forme giuridiche che possono essere organizzate in:
Le forme giuridiche dell’impresa: società di persona
 Il soggetto giuridico è costituito dagli stessi soci.
 I soci delle società di persone hanno responsabilità

Illimitata
Se il patrimonio societario è
insufficiente per coprire gli
impegni assunti, i soci ne
rispondono con i loro beni
personali
Solidale
tutti i soci possono essere
chiamati a risponderne anche
oltre la loro quota di
partecipazione al capitale
Le forme giuridiche dell’impresa: società di persona

1. SOCIETÀ SEMPLICE (s.s.) – Codice Civile, artt. 2251-2290

• Non ha per oggetto l’esercizio di una attività commerciale  Società
agricola o liberi professionisti
• Responsabilità illimitata
• Il potere esecutivo è disgiunto → ogni socio può agire in nome e per conto
della società

2. SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (s.n.c.) – Codice Civile, artt. 2291-2312

• Può esercitare sia attività di impresa commerciale, sia attività economiche
non commerciali
• Responsabilità illimitata e solidale
• Il potere esecutivo è attribuito a uno o più amministratori
Le forme giuridiche dell’impresa: società di persona
3. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (s.a.s.) – Codice Civile, artt. 2313-2324
• è una società senza autonomia patrimoniale, cui è permesso l’accesso a soci
non-lavoratori che apportano solamente capitale e si assumono rischi
limitatamente ad esso;

• deve avere due tipi di soci diversi nell’apporto di risorse e di responsabilità:

o soci accomandatari:
– amministrano la società e spendono il nome.
– si assumono in forma illimitata e solidale le responsabilità
connesse all'esercizio dell'impresa
o soci accomandanti:
– conferiscono capitale ma non amministrano;
– affidano in gestione i loro capitali ad altri soci e sono responsabili
solo del capitale conferito
Società di persone: vantaggi e svantaggi

PRO CONTRO

Società
• Costituzione e tenuta della
semplice
contabilità semplici e poco
s.n.c. costose
• Il fallimento della società
• Costituzione e tenuta della comporta il fallimento dei soci
contabilità semplici e poco
s.a.s. costose
• Possibilità di differenziare ruoli
e responsabilità
Le forme giuridiche dell’impresa: società di capitali
Le forme giuridiche dell’impresa: società di capitali

• Hanno una personalità giuridica autonoma: la società è un soggetto

giuridico diverso dai soci.
• I soci delle società capitali hanno una responsabilità limitata al solo
capitale sottoscritto.
• Il nome sotto il quale agiscono è detto denominazione sociale.
• Il capitale sociale deve avere un importo minimo, che varia a seconda
del tipo di società.
• Si costituiscono solo con atto pubblico.
• Sono soggette a regimi di pubblicità delle scritture contabili di modo
che i creditori possano verificarne l’andamento.
 Società a responsabilità limitata (s.r.l.)

• Responsabilità limitata al capitale conferito.

• Il capitale sociale è suddiviso in QUOTE DI CONFERIMENTO, non commerciabili
sul mercato. Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei
conferimenti
• Capitale minimo necessario 10.000 €, di cui il 25% versato in denaro al
momento della costituzione
• Il capitale può essere fornito in denaro, in natura (beni, crediti), in lavoro (socio
d’opera), in know-how (conoscenze per poter svolgere una determinata attività)
• Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale
• L’amministrazione spetta a uno o più soci
• L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo
 Società di capitali: forme introdotte nel 2012
2 forme con capitale minimo 1 €, capitale massimo <10.000 €, valgono tutte le norme della s.r.l.

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA (S.R.L.S.) – Codice Civile, art. 2463

– Variante della S.r.l introdotta per incentivare l’imprenditorialità giovanile in nuove
attività che non richiedono alti investimenti (esempio: siti web)
– Nel 2012: uno o più soci che al momento della costituzione non avessero compiuto 35
anni (cessione delle quote valida solo verso soci con pari requisiti)
– Dal DL 76/2013: costituibile a prescindere dai requisiti anagrafici
– capitale sociale interamente versato al momento della costituzione

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO (S.R.L.C.R.) – art. 84 DL 83/2012

– Introdotta alla scopo di incentivare l'imprenditorialità in internet e altre attività che non
richiedono alti investimenti
– Uno o più soci che al momento della costituzione abbiano già compiuto 35 anni
 Società per azioni (S.p.A.)
• Responsabilità limitata al capitale conferito.

• La Società per azioni (S.p.A.) è una società di capitali, in cui le

partecipazioni dei soci sono espresse in AZIONI
il capitale sociale è frazionato in un determinato numero di azioni, ciascuno dei quali
incorpora una certa quota di partecipazione ed i diritti sociali inerenti alla quota stessa.

• È flessibile, in quanto permette di gestire attività di diverse dimensioni e il

processo di cessione da parte di un socio della sua quota di capitale è reso
agevole dal fatto che il capitale sociale è suddiviso in azioni, che possono
essere transate.

• Capitale minimo 120.000 € (100.000 se fondata prima del 2004).

 Società per azioni (S.p.A.)
• Ha una struttura societaria complessa con regole associative e 3
organi di governo che sono:

• assemblea dei soci

• consiglio di amministrazione (CdA)

• collegio dei sindaci

 FOCUS: azione

L’ AZIONE:

• è un titolo di credito che le società dà a chi conferisce una parte di

capitale
• attesta la proprietà di una quota parte dell’impresa e testimonia i diritti
vantati dall’azionista sull’impresa.
• Il possesso del titolo dà diritto ad una quota dell’utile, ovvero al
dividendo, il quale rappresenta la capacità di un’impresa di creare profitti
nel tempo
• è trasferibile, ovvero liberamente vendibile in modo non registrato (è
necessario registrare solamente il nome del nuovo proprietario)
• sono rappresentate da un titolo nominativo (intestate ad una persona
fisica o giuridica).
FOCUS: azione
 Quando si costituisce una società per azioni si deve farlo presso un
notaio e i proprietari si intestano ciascuno delle azioni.

 Da quel momento in poi le azioni sono trasferibili senza necessità di

un notaio. Questo rende tecnicamente possibile la quotazione in borsa
dell’impresa, ossia la possibilità di comprare e vendere ogni giorno
dell’azioni di quell’impresa su una piazza finanziaria.

 Il prezzo di scambio di mercato dipende dalla relativa disponibilità

degli acquirenti a comprare e dei proprietari a vendere.
 FOCUS: azione

L’AZIONE ha un «triplice valore»:

 VALORE NOMINALE, pari al suo valore rispetto al capitale sociale (capitale

sociale/n. di azioni)
 VALORE DI MERCATO, pari al valore corrente dell’azione al mercato azionario
 VALORE DI EMISSIONE, pari al valore a cui viene emessa l’azione in
emissioni successive alla prima (> rispetto al valore nominale)

OBBLIGAZIONE: titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione del

capitale e al pagamento degli interessi mediante cedole periodiche.
Rappresenta un debito dal punto di vista della società emittente: l’impresa si
impegna a remunerare a condizioni contrattualmente concordate il capitale e
a restituirlo integralmente
 32
FOCUS: azioni quote

 NUMERO DI AZIONI:  NUMERO DI QUOTE:

 capitale sociale / valore nominale  = numero dei soci.
delle azioni.  Ciascun socio è titolare di una
sola quota.
 dipende dal valore nominale
attribuito, astrattamente e
preventivamente, a ciascuna
azione.
 VALORE: ogni quota corrisponde alla
 VALORE: deriva dalla divisione del frazione del capitale sottoscritto dal
capitale sociale; ogni azione ha lo singolo socio; possono infatti avere
stesso valore nominale e, salvo valore diverso
eccezioni, attribuisce pari diritti

 CIRCOLAZIONE: l’azione è titolo di  CIRCOLAZIONE: la quota è

credito e quindi un bene mobile; strettamente legata al socio e quindi
prescinde completamente dalla legata alla circolazione della
persona del singolo socio posizione di socio
 FOCUS: diritti degli azionisti

 Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi

proporzionale alla quota di CS detenuta
 Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno
nuove azioni quando queste vengono emesse
 Partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso
del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta
 Liquidazione: in caso di scioglimento l’azionista ha diritto alla
restituzione del conferimento iniziale
 Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per
esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede
 Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

• Modello societario intermedio tra società di capitali e società di persone

• I soci si distinguono in 2 categorie:

• Soci accomandatari: hanno responsabilità solidale e illimitata per

l’adempimento delle obbligazioni sociali e spetta a loro in via esclusiva
la gestione della società

• Soci accomandanti: rispondono solo nei limiti del capitale che hanno
conferito e non partecipano all’amministrazione né alla gestione della
società
Società di capitali: vantaggi e svantaggi

PRO CONTRO

• Maggiori vincoli e costi di

S.r.l. costituzione rispetto alla
• Viene salvaguardato il società di persone
patrimonio personale dei
S.p.A.
soci dai debiti della società • Obbligo di tenuta della
contabilità ordinaria
s.a.p.a. (maggiori costi e sforzi
organizzativi)
Le forme societarie: società mutualistiche
Le società mutualistiche

L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o occasioni di

lavoro ai membri dell'organizzazione, a condizioni più vantaggiose di quelle
ottenibili dal mercato, e non a fini di lucro.

SOCIETÀ COOPERATIVA
• Ad essa è riconosciuta la funzione sociale della cooperazione a carattere di
mutualità, senza fini di speculazione privata. Per tali motivi gode di significativi
vantaggi fiscali.
• Possono strutturarsi come società di persone o società di capitali.
• Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e non le quote di
capitale conferite (comunque percentualmente limitate).
• Infine non vi è distribuzione di dividendi, bensì gli utili potenziali non reinvestiti
vengono tradotti per esempio in integrazioni dei salari pagati o in riduzione dei
prezzi dei prodotti/servizi forniti.
Le forme di organizzazioni ibride

La COOPERATIVA SOCIALE (legge 381/1991) è una particolare forma di

Cooperativa finalizzata alla realizzazione di servizi alla persona (di tipo A) o
all’inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati (di tipo B).

 Una Cooperativa è una forma di società disciplinata dal Codice

Civile (Libro VI, Titolo V) come società a capitale variabile con finalità
mutualistiche.

 A differenze che in altre forme societarie le Cooperative si basano

sul principio di democraticità quindi ogni socio ha gli stessi diritti degli
compreso il voto in assemblea, a prescindere dalla quota di capitale.
L’ingresso o l’uscita dei soci non determina modifiche all’atto costitutivo.
Le forme di organizzazioni ibride

PRO CONTRO

• Consente ai soci di • Numero minimo di

ottenere beni e servizi soci
a condizioni più • Non consente a un
SOCIETÀ MUTUALISTICHE vantaggiose di quelle singolo individuo o a
di mercato un gruppo stretto di
• Vantaggi di natura individui di controllare
fiscale saldamente la società
Le forme di organizzazioni ibride

IMPRESE SOCIALI

Imprenditore sociale è chi esercita un’attività economica organizzata al fine della produzione
o dello scambio di beni o di servizi (Art. 2082 Codice Civile) di utilità sociale, diretta a
realizzare finalità di interesse generale.

«Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutti gli enti privati, inclusi quelli costituiti nelle
forme di cui al libro V del codice civile, che, (…) esercitano in via stabile e principale
un'attività d'impresa DI INTERESSE GENERALE, SENZA SCOPO DI LUCRO E PER FINALITÀ CIVICHE,
solidaristiche e di utilità sociale, adottando modalità di gestione responsabili e trasparenti e
favorendo il più ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti
interessati alle loro attività» D.Lgs. 112/2017, Art. 1

ATTIVITA’ STABILE E PRINCIPALE DI IMPRESA + FINALITA’ DI INTERESSE GENERALE

IMPRESA SOCIALE
Le forme di organizzazioni ibride
IMPRESE SOCIALI: CARATTERISTICHE

• Forma giuridica: qualsiasi organizzazione privata (associazione, fondazione, società)

• Scopo: opera in specifici settori di interesse generale elencati dalla legge,
perseguendo attività con finalità civiche solidaristiche e di utilità sociale
• Ricavi: Almeno il 70% delle sue entrate deve essere generato in uno o più settori
indicati dalla legge (assistenza sanitaria, tutela dell'ambiente, valorizzazione del
patrimonio culturale, ecc.) Nessun limite se l'organizzazione svolge attività
imprenditoriale orientata all'inserimento lavorativo di lavoratori svantaggiati o
disabili.
• Profit-lock: un massimo del 50% degli utili annuali della società può essere
assegnato agli azionisti e i dividendi non devono superare un certo tasso di interesse
• Incentivi fiscali: benefici fiscali per gli investitori nelle IS e esenzione fiscale degli
utili non distribuiti, se reinvestiti per il perseguimento della missione sociale
• Relazione annuale: redazione del bilancio sociale per valutare l'impatto sociale delle
proprie attività
Le forme di organizzazioni ibride
SOCIETÀ BENEFIT

Non è una nuova forma giuridica bensì una qualifica che può essere acquisita da qualsiasi
società, a prescindere dal settore nel quale opera.
Nel 2020 più di 500 Società Benefit in Italia a fine 2020, 420 al 31/12/2019.
Prevede:
 L’indicazione nell’oggetto sociale delle finalità di beneficio comune che si intende perseguire
 Il bilanciamento da parte degli amministratori degli interessi dei soci con quelli degli altri
stakeholder, oltre ad un operato «responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di
persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni
ed altri portatori di interesse»
 La nomina di un responsabile dell’impatto a cui sono affidati funzioni/compiti volti al
perseguimento del beneficio comune
 L’obbligo di rendicontare e misurare il perseguimento del beneficio comune e gli impatti
generati
Le start-up innovative

Nuova impresa innovativa ad alto valore tecnologico, nozione introdotta nel sistema
giuridico italiano con il Decreto-Legge 179/2012, convertito con Legge 221/2012

• Una STARTUP INNOVATIVA è un’impresa giovane, ad alto contenuto tecnologico e con

alte potenzialità di crescita; società di capitali che rispetti i seguenti requisiti oggettivi:

o è un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni

o ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma
con sede produttiva o filiale in Italia
o ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro
o non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale
di negoziazione
o non distribuisce e non ha distribuito utili
o ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico
o Non è il risultato di cessione, fusione, scissione di un ramo d’azienda
Le start-up innovative
START-UP INNOVATIVE
Una startup è innovativa se rispetta almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi:

1. sostiene spese in ricerca, sviluppo e innovazione pari ad almeno il 15% del

maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o
ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di
un software registrato.

Le startup innovative godono di particolari agevolazioni fiscali per chi intende investire
nel loro capitale
La norma introduce inoltre un’ulteriore categoria di startup innovative, ovvero, quelle “a
vocazione sociale”: organizzazioni che operano in via esclusiva nei settori propri
dell’impresa sociale.
Le start-up innovative a vocazione sociale

Le STARTUP INNOVATIVE A VOCAZIONE SOCIALE (SIAVS) operano in via

esclusiva in settori di particolare valore sociale (es assistenza sociale e sanitaria,
educazione, tutela dell’ambiente e del patrimonio culturale). Prevedono:

• Il divieto assoluto di distribuzione degli utili per i primi 5 anni dalla

costituzione, dopodiché il divieto decade.

• L’ obbligo di redazione, ai fini del mantenimento della qualifica, del

“Documento di descrizione di impatto sociale” per dare evidenza dell’impatto
sociale generato dalla società.
Dove siamo?

1. L’impresa: definizione, tipologie e organizzazione

MODULO 1.1: L’IMPRESA E IL SUO FUNZIONAMENTO

I. Definizione di impresa
II. Le tipologie di impresa e i loro obiettivi
III. Il rischio d’impresa

MODULO 1.2: FORME GIURIDICHE E CORPORATE GOVERNANCE

I. La natura giuridica dell’impresa e le forme giuridiche

II. La corporate governance

MODULO 1.3: IMPRESA E ORGANIZZAZIONE

I. La progettazione organizzativa e le forme organizzative

II. Il rapporto tra l'individuo e l'organizzazione
La corporate governance

CORPORATE GOVERNANCE (sistema di governo dell’impresa) è il sistema di

meccanismi che regolano il governo di un’impresa, in base ai quali i proprietari di
un’impresa esercitano il controllo sulla stessa e che definisce le relazioni tra gli
stakeholders

La governance prevede REGOLE E ORGANI per esercitare il potere:

• DELIBERATIVO
• DECISIONALE
• DI SORVEGLIANZA
La corporate governance

Il tema della corporate governance è ricondotto alla separazione tra

PROPRIETÀ E CONTROLLO, cruciale nella gestione dell’impresa

 Proprietà: spetta AGLI AZIONISTI in quanto apportano capitale ed

hanno diritto sul flusso di cassa prodotto dall’impresa.
 Controllo: spetta AI MANAGER che prendono decisioni sulla gestione
dell’impresa.
La corporate governance nelle S.p.A

Gli azionisti sono proprietari dell’impresa, per la quota percentuale

delle azioni totali che possiedono.
MA, nelle società ad azionariato diffuso (S.p.A.) che hanno molti
azionisti, in genere questi non operano direttamente nell’impresa…

 Chi ha diritto di gestire e di prendere decisioni nell’impresa?

 In che modo deve rendere conto agli altri soci e portatori di interesse?
 Chi tutela i piccoli azionisti o risparmiatori che non partecipano alla
gestione?
Quando proprietà ≠ controllo potrebbero
nascere dei conflitti.

Come garantire che chi gestisce

persegua gli obiettivi della proprietà
della società?
La corporate governance nelle S.p.A

Come garantire che chi gestisce persegua gli obiettivi della

proprietà della società?

• Bilancio d’impresa
• Corporate governance
o Organismi di gestione (CdA eletto dai soci)
o Remunerazione dei manager può incentivare l’attenzione
all’utile
La corporate governance delle S.p.A.

Gli organismi di gestione (secondo il sistema tradizionale di governance)

sono i seguenti:
o assemblea degli azionisti (funzione legislativa o deliberativa):
potere deliberativo su atti di maggior rilievo decisi per legge
o consiglio di amministrazione (funzione esecutiva): potere
decisionale sulla gestione dell’impresa
o collegio sindacale (funzione di controllo sulla gestione): potere di
sorveglianza

È sempre necessario anche il controllo contabile da revisori dei conti

esterni
 Assemblea degli azionisti

• Assemblea ordinaria: una volta all’anno entro 4 mesi dalla chiusura

dell’esercizio precedente
o Approva il bilancio di esercizio
o Determina i dividendi
o Nomina e revoca gli amministratori e nomina il collegio
sindacale
o Delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci

• Assemblea straordinaria: senza cadenza fissa

o Modifica lo statuto
o Stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di
obbligazioni
 Consiglio di amministrazione

• POTERE ESECUTIVO:
o Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di
vista economico, patrimoniale e finanziario
o È responsabile della stesura del bilancio da sottoporre
all’assemblea ordinaria degli azionisti

• Riferisce agli azionisti in assemblea

• Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato

dall’assemblea

• Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più

amministratori delegati o a un comitato esecutivo composto da alcuni
suoi membri
 Collegio sindacale

• Organo di controllo formato da 3 o 5 persone + 2 eventuali

supplementi nominati dall’assemblea degli azionisti

• Vigila su:
• Osservanza della legge e dello statuto
• Rispetto dei principi di corretta amministrazione
• Adeguatezza dell’assetto amministrativo, organizzativo e
contabile adottato dalla società e sul suo corretto
funzionamento

• Deve riunirsi almeno 1 volta ogni 3 mesi

La riforma del diritto societario italiano

La riforma del diritto societario italiano (Riforma Vietti, 2003)

prevede tre sistemi di governance, a seconda dell’organo a cui sono
affidate le funzioni di amministrazione, controllo sulla gestione,
controllo contabile:

Circa il 90% delle societa’ quotate

• SISTEMA TRADIZIONALE lo adotta

Di ispirazione tedesca
• SISTEMA DUALISTICO Es. S.S. Lazio

• SISTEMA MONISTICO Es. Intesa San Paolo, UBIbanca

La riforma del diritto societario italiano

Organo di Organo di
Organo Organo
controllo sulla controllo
legislativo esecutivo
gestione contabile
Assemblea dei CdA o Collegio Collegio
soci amministratore sindacale sindacale,
Sistema
unico revisore o
tradizionale società di
revisione
Assemblea dei Consiglio di Collegio di Revisore
Sistema soci (poteri gestione sorveglianza contabile o
dualistico inferiori) società di
revisione
Assemblea dei CdA Revisore
Sistema soci contabile o
monistico società di
revisione
 Sistema tradizionale
Nel SISTEMA TRADIZIONALE gli organi sono:

1. Assemblea dei soci: potere deliberativo su atti

di maggior rilievo decisi per legge, approva il
bilancio, nomina gli altri due organi SISTEMA
TRADIZIONALE
2. Consiglio di Amministrazione: organo
Collegio
deliberativo con potere decisionale sulla CDA sindacale
gestione dell’impresa, coordinato dal Presidente

3. Collegio sindacale: organo di 3 o 5 sindaci Assemblea dei soci

qualificati deputati al controllo interno della
gestione, del rispetto delle leggi e
all’adeguatezza dell’organizzazione
 One Tier System
Nel SISTEMA MONISTICO gli organi sono due:

1. Assemblea dei soci: ha potere deliberativo su

atti di maggior rilievo decisi per legge, approva
il bilancio, nomina il CdA SISTEMA
MONISTICO
2. Consiglio di Amministrazione (CdA) Consiglio di Amministrazione

• amministratori esecutivi, coordinati dal Comitato per il

controllo della gestione
Presidente
• fra i suoi membri, nomina i componenti del
Comitato per il controllo della gestione, Assemblea dei soci
composto da amministratori non esecutivi
indipendenti qualificati che controllano la
gestione, il rispetto delle leggi e
l’adeguatezza dell’organizzazione (simili ai
sindaci)
 Two Tiers System
Nel SISTEMA DUALISTICO gli organi sono:

1. Assemblea dei soci: potere deliberativo limitato:

divisione utili, nomina del consiglio di
sorveglianza SISTEMA
DUALISTICO
2. Consiglio di Sorveglianza: composto da almeno 3 Consiglio di Amministrazione
membri qualificati, in carica per 3 anni e
coordinati da un Presidente; approva il bilancio,
vigila sulla gestione, il rispetto delle leggi, Consiglio di
sorveglianza
l’adeguatezza dell’organizzazione, approva i piani
strategici, nomina il consiglio di gestione
Assemblea dei soci
3. Consiglio di Gestione: composto da almeno 2
amministratori, con potere esecutivo sulla
gestione dell’impresa, coordinato dal Presidente