L’impresa (1)

Attività specializzata e professionale che si esplica

attraverso organismi economici appositamente
predisposti. Questi si concretano nell’organizzazione
dei fattori della produzione e si propongono di
soddisfare i bisogni altrui.

Impresa come insieme di persone

Impresa come fabbrica
Impresa come ditta

1
 L’impresa (2)
Azienda: complesso dei beni organizzati
dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. (Art.
2555 CC).

Imprenditore: colui che esercita professionalmente

un’attività economica organizzata al fine della
produzione o dello scambio di beni e servizi. (Art.
2082 CC).
L’azienda è il mezzo con cui
l’impresa consegue i suoi fini.
2
Condizioni giuridiche d’impresa

1. Attività economica destinata al consumo altrui

2. Carattere di professionalità

3. Organizzazione

4. Scopo di lucro (?)

3
 La piccola impresa
Piccoli Imprenditori: i coltivatori diretti, gli artigiani, i
piccoli commercianti e coloro che esercitano
un’attività professionale organizzata prevalentemente
con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia.
(Art. 2083 CC).

N.B. Il piccolo imprenditore:

- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art.
2202)
- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)
- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure
concorsuali (Art. 2221)
4
 L’imprenditore: un po’ di storia (1)

Dal medioevo al Settecento  il mercante-capitalista

Artigiano (lavoratore autonomo/piccolo imprenditore)
Attraverso il putting-out system

Mercante (proprietario di strumenti di produzione)

Dopo il Settecento  l’imprenditore-capitalista

La necessità di nuovi e sempre maggiori capitali fece sì
che l’imprenditore fosse meno proprietario dei mezzi di
produzione e che il capitale affluisse dall’esterno. 5
L’imprenditore: un po’ di storia (2)

• Cantillon (1680-1734): entrepreneur =

colui che compra a prezzi certi e rivende a
prezzi incerti.

• Say (1767-1832): imprenditore =

intermediario dei fattori di produzione che
svolge un “lavoro di direzione”.

6
 L’imprenditore: un po’ di storia (3)
Tre requisiti per svolgere l’attività di imprenditore:
1. devono possedere i fondi iniziali/avere una reputazione
di solvibilità che consenta loro di trovarne a prestito;
2. devono avere “giudizio, costanza e conoscenza di
uomini e cose”, e comunque tutte quelle capacità che si
richiedono per dirigere molti altri uomini e per inserirsi nel
mercato con la propria produzione;
3. devono essere disposti ad affrontare i rischi di perdite e
di fallimento che ogni impresa comporta.
(Say)
7
 La moderna figura dell’imprenditore

Schumpeter (1883-1950) imprenditore =

innovatore.
1. Produzione di nuovi beni o servizi
2. Nuovi processi produttivi
3. Nuovi mercati di sbocco
4. Nuovi mercati di approvvigionamento
5. Nuove forme di organizzazione aziendale
(creare un monopolio, “cartelli”, consorzi,
ecc.) 8
 L’imprenditore oggi

La grande impresa, costituita sottoforma di società di

capitali, nella quale la persona dell’imprenditore si
contrappone a a quella del capitalista (azionista) e a
quella del lavoratore.

Iniziativa
Rischio

9
 Iniziativa e rischio
• Imprenditore dirigente e innovatore:
combina i fattori di produzione.

• Imprenditore capitalista: rischia il capitale

investito.

Profitto = remunerazione del lavoro e del

rischio.
10
Obiettivi e motivazioni dell’impresa

Massimizzazione del profitto

Profitto = Ricavi totali – Costi totali

Non bisogna parlare di obiettivi dell’impresa

bensì di motivazioni delle persone che
operano al suo interno!

11
 Profitto e valore aggiunto
• Valore aggiunto: differenza tra valore della
produzione e costo dei fattori acquistati.
• Il valore aggiunto remunera:
1. Il lavoro dei dipendenti
2. Il capitale di terzi
3. Il capitale di rischio > profitto
4. L’imprenditorialità > profitto
L’identificazione nell’unica figura dell’imprenditore della duplice funzione
di coordinatore dei fattori della produzione e di titolare del capitale
dell’impresa può giustificare l’obiettivo della massimizzazione del
12
profitto.
 L’impresa manageriale

Funzione imprenditoriale e proprietà dell’impresa

sono separate.
Compenso dei dirigenti ha carattere contrattuale,
mentre l’utile dell’impresa affluisce ai titolari del
capitale azionario.

Stock option (per partecipare al rischio di

impresa)
13
 Altri “portatori di interessi”

Stakeholders:
1. Lavoratori dipendenti (salario e stabilità del
posto di lavoro)
2. Fornitori (capacità dell’impresa di pagare con
continuità)
3. Finanziatori (solvibilità dell’impresa)
4. Organizzazioni sindacali (occupazione e salari)
5. Consumatori (beni a determinate quantità e
prezzi)
6. Pubblica Amministrazione (prelievo fiscale)
14
 Tipologie d’imprenditore (1)
In relazione alla natura dell’attività esercitata:
1. Imprenditore agricolo (Art. 2135 CC);
2. Imprenditore commerciale (Art. 2195 CC).

In relazione alle caratteristiche del soggetto che

esercita l’attività economica:
1. Imprenditore individuale;
2. Imprenditore collettivo. 15
 Tipologie d’imprenditore (2)
Imprenditore agricolo: colui che esercita un’attività
diretta alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura,
all’allevamento del bestiame e attività connesse,
intendendosi tali quelle dirette alla trasformazione o
all’alienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano
nell’esercizio normale dell’agricoltura. (Art. 2135 CC).

N.B. Come il piccolo imprenditore, anche l’imprenditore agricolo:

- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202)
- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)
- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure
concorsuali (Art. 2221) 16
 Tipologie d’imprenditore (3)
Imprenditore commerciale: colui che esercita un’attività
diretta commerciale. (Art. 2195 CC).
Per attività commerciale s’intende:
1. un’attività industriale diretta alla produzione di beni o
servizi;
2. un’attività intermediaria nella circolazione dei beni;
3. un’attività di trasporto per terra, per acqua o per aria;
4. un’attività bancaria o assicurativa;
5. altre attività ausiliarie alle precedenti (per esempio
quella del mediatore, dell’agente di commercio, dello
spedizioniere, dell’albergatore) 17
Obblighi delle imprese commerciali

• Sono soggette a fallimento

• Devono essere iscritte al Registro delle

Imprese

• Sono obbligate a tenere le scritture contabili

18
 Tipologie d’imprenditore (4)

Imprenditore individuale: l’attività è svolta da una

persona fisica.

Imprenditore collettivo: se l’attività è svolta da più

persone attraverso un ente all’uopo costituito (ad
esempio una società). N.B.: volontà di suddividere il
rischio con altri soggetti, disporre di capitali in misura più
ampia, disporre di conoscenze e competenze
diversificate.
19
 Segni distintivi dell’impresa (1)
• Ditta: nome commerciale dell’impresa
individuale (deve contenere il nome
dell’imprenditore). Solo impresa individuale.

• Ragione sociale: nome commerciale della

società di persone.

• Denominazione sociale: nome commerciale

della società di capitali.
20
 Segni distintivi dell’impresa (2)
Insegna: segno (emblematico e/o nominativo)
distintivo dell’azienda.

Per essere tutelata dalla legge, l’insegna deve:

1. essere nuova rispetto alle insegne già

esistenti nello stesso ambito territoriale;

2. possedere capacità distintiva (no nome

generico dell’oggetto dell’impresa) 21
 Segni distintivi dell’impresa (3)
Marchio: segno distintivo del prodotto (si attesta nello
spazio e nel tempo la provenienza della merce).
Può essere:
1. di fabbrica
2. di commercio
3. di servizio
4. collettivo
5. emblematico
6. nominativo
7. misto
Per essere pienamente tutelato, il marchio deve essere
brevettato. 22
 Forme giuridiche d’impresa
S.s.
individuale
società di S.n.c.
persone

Impresa S.a.s.

società
lucrativa S.p.a.

collettiva società di
S.a.p.a.
capitali

società cooperativa S.r.l. 23

mutualistica
 Impresa individuale
• Imprenditore = proprietario dei mezzi di
produzione
• Non si attua alcuna separazione tra beni
“aziendali” e beni “personali”
• Responsabilità illimitata per le obbligazioni
sociali
• Assenza di autonomia patrimoniale
• Normalmente di piccole dimensioni

24
 Le società
• Con il contratto di società più persone si
organizzano per l’esercizio in comune di
un’attività economica allo scopo di dividerne gli
utili.
• Elementi distintivi:
1. Pluralità di soci
2. Conferimento di beni e/o servizi da parte di
ciascun socio
3. Attività economica in comune
4. Scopo di lucro a favore dei soci
25
 Elementi caratteristici delle società (1)

• Responsabilità dei soci per le obbligazioni

sociali

• Personalità giuridica (attitudine a essere titolare

di situazioni giuridiche attive e passive, di diritti e
doveri e la capacità a compiere validamente atti
giuridici)

• Autonomia patrimoniale
26
 Elementi caratteristici delle società (2)

Il patrimonio sociale (attività patrimoniale)

costituisce la garanzia generica principale o
esclusiva dei creditori della società.

Garanzia principale, se per le obbligazioni

sociali rispondono anche i soci col proprio
patrimonio.

Garanzia esclusiva se per le obbligazioni sociali

risponde solo la società col proprio patrimonio.
27
 Le società di persone (1)

• Socio = prevalenza dell’aspetto personale

rispetto a quello patrimoniale

• Responsabilità del socio = illimitata, solidale e

sussidiaria

• Personalità giuridica = non riconosciuta

• Autonomia patrimoniale = imperfetta 28

 Responsabilità del socio
Illimitata.
Qualora il patrimonio sociale non risulti sufficiente a far fronte
alle obbligazioni assunte, queste verranno soddisfatte, per la
parte residua, attingendo al patrimonio personale dei soci
medesimi.
Solidale.
La responsabilità del singolo socio di fronte alle obbligazioni
sociali può essere più che proporzionale alla quota versata.
Sussidiaria.
I creditori sociali non possono agire direttamente sui beni
personali, prima di aver escusso i beni della società. 29
 Le società di persone (2)
• Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore

• Quote non trasferibili senza il consenso unanime

degli altri soci

• Fallimento della società = fallimento del socio

• Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci (intuitus

personae)

• Creditore sociale / creditore “particolare” 30

 La Società Semplice (S.s.)
Artt. 2251-2290 CC

• Attività non commerciale (agricola, artigianale,

professioni intellettuali).
• Atto costitutivo: anche solo verbale.
• Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione).
• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e diretta.
• I creditori particolari possono chiedere la liquidazione
della quota del socio debitore anche prima del termine
(non potendo agire sul patrimonio sociale).
31
 Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (1)
Artt. 2291-2312 CC

• Atto costitutivo: scritto

• Iscrizione al Registro delle Imprese

L’atto deve contenere:

• La costituzione:
1. generalità dei soci e ragione sociale;
2. indicazione dei soci amministratori;
3. sede e capitale sociale (diviso in quote);
4. oggetto sociale (tipo di attività economica). 32
 Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (2)

• Ragione sociale: deve contenere il nome di uno

o più soci

• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e

sussidiaria

• Patto di non concorrenza (salvo consenso degli

altri soci)

33
Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)
Artt. 2313-2324 CC

• Soci accomandatari (responsabilità illimitata)

• Soci accomandanti (responsabilità limitata)

• L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da

accomandatari
• Solo i soci accomandatari sono amministratori
• La ragione sociale non può contenere il nome di nessun
socio accomandante

• Trasferimento delle quote: unanimità per i soci

accomandatari; maggioranza del capitale per i soci
accomandanti. 34
 Le società di capitali (1)
• Autonomia patrimoniale perfetta

• Personalità giuridica

• Responsabilità limitata

• Il socio non è (automaticamente) amministratore

35
 Le società di capitali (2)
• Atto costitutivo per atto pubblico e iscrizione
al Registro delle Imprese
• Obbligo di redazione e deposito del bilancio
presso l’ufficio del Registro delle Imprese
• Capitale sociale minimo
• Assemblea dei soci
• Consiglio di Amministrazione
• Collegio sindacale 36
 Società per Azioni (S.p.A.) (1)

Compagnia olandese delle Indie orientali (1602)

- responsabilità limitata
- qualità di socio (azione)

Rivoluzione Industriale
- Assemblea dei soci (sovranità dell’assemblea)
- Consiglio di Amministrazione
37
 Società per Azioni (S.p.A.) (2)
Artt. 2325-2461 CC
• Costituzione:
1.In modo simultaneo
2.Per pubblica sottoscrizione
• Atto costitutivo (e statuto) – forma tradizionale:
1. Soci fondatori (anche uno solo) e numero di azioni
sottoscritte da ciascuno
2. Denominazione sociale e sede
3. Oggetto sociale
4. Capitale sociale (sottoscritto)>120.000 € (di cui versato il
25%)
5. Il valore nominale e il numero delle azioni in cui il capitale
sociale è suddiviso 38
6. Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
 Società per Azioni (S.p.A.) (3)
7. Norme di ripartizione degli utili
8. Partecipazione agli utili accordata ai promotori o ai
soci fondatori
9. Numero degli amministratori e loro poteri
10. Il numero dei componenti il collegio sindacale
11. La nomina dei primi amministratori e sindaci
(ovvero dei componenti del consiglio di
sorveglianza)
12. L’importo globale delle spese di costituzione
poste a carico della società
13. La durata della società (anche indeterminata) 39
 Società per Azioni (S.p.A.) (4)
Patti Parasociali (per il controllo del diritto di voto, per porre limiti
al trasferimento di azioni al fini di ottenere stabilità dell’assetto
proprietario, per l’esercizio di influenze dominanti sulle società
controllanti).
Sindacati azionari:
- sindacato di blocco;
- sindacato di voto.
L’efficacia dei pp è puramente interna e sono vincolanti solo per
coloro che li hanno sottoscritti. L’unica sanzione giuridica
applicabile è l’obbligo di risarcimento del danno cagionato.
Se il patto è a tempo determinato non può durare oltre 5 anni, se il
patto è a tempo indeterminato è previsto il diritto di recesso con
40
preavviso di 6 mesi.
 Società per Azioni (S.p.A.) (5)
Dal titolo devono essere desumibili:
la tipologia azionaria;
le generalità della società;
l’ammontare del capitale sociale;
il valore nominale (importo stampato sul titolo).

41
 Società per Azioni (S.p.A.) (6)
Azioni ordinarie:
diritto di prendere visione alla bozza di bilancio e
di consultare i libri sociali;
diritto di voto nelle assemblee;
diritto al dividendo;
diritto al rimborso della quota sottoscritta al
termine della vita della società;
diritto di opzione;
diritto di impugnativa;
diritto di recesso. 42
 Società per Azioni (S.p.A.) (7)
Azioni privilegiate:
diritto di prelazione nella ripartizione degli utili
e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento;
voto solo nelle assemblee straordinarie.

Azioni di risparmio:
privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel
rimborso del capitale;
non votano. 43
 Società per Azioni (S.p.A.) (8)

Azioni ordinarie Aumento del potere

decisionale a parità di
azioni detenute

Azioni privilegiate

Aumento della tutela del Azioni di risparmio

patrimonio investito

44
 Società per Azioni (S.p.A.) (9)

• Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o

al portatore); danno diritto:
1. A un rendimento periodico fisso o indicizzato
2. Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza.

• Obbligazioni convertibili: possibilità, alla

scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni
predeterminate.

45
 Società per Azioni (S.p.A.) (10)
Azioni Obbligazioni
Titolo di partecipazione Titolo di credito

Nominative Nominative o al portatore

Qualità di Socio Qualità di Creditore

Dividendo variabile Interesse prefissato

46
 Società per Azioni (S.p.A.) (11)
L’assemblea dei soci:
1. Nomina gli amministratori e ne stabilisce il
compenso
2. Nomina il collegio sindacale
3. Approva il bilancio
4. Decide in merito alla destinazione degli utili
5. Delibera su variazioni al capitale sociale e/o
allo statuto (assemblea straordinaria)
47
 Società per Azioni (S.p.A.) (12)
Amministratori:
1. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione
2. Possono (o no) essere soci
3. In carica per 3 anni, rieleggibili
4. Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio)
5. Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i
6. Responsabili in solido alla società in caso di colpa /
negligenza

48
 Società per Azioni (S.p.A.) (13)

• Collegio sindacale:
1. Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili
2. 3 o 5, più 2 supplenti
3. Controllano l’operato degli amministratori,
rendendone conto ai soci
4. Possono essere soci
5. Non possono essere amministratori

49
 L’amministrazione e controllo
Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema dualistico
e il sistema monistico.
– Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata ad
un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica
per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di
Sorveglianza, nominato dall’assemblea.
– Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al
Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea
come nel sistema ordinario attuale. Il CdA nomina al
suo interno il Comitato di Controllo.
50
Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)

Artt. 2462-2471 CC

• Simile alla S.p.A.

• Presenza di soci accomandatari, con
responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria =
amministratori.
• La denominazione sociale deve contenere il
nome di almeno un socio accomandatario.
• Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli &
C S.a.p.a. 51
Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.)
Artt. 2472-2497 CC

• Quote e non azioni

• Capitale > 10.000 € da versare il 25%
• Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale
sociale > 103.291,38 € (ex 200 milioni £)
• Non possono emettere obbligazioni
• Possibilità di un solo socio (con la riforma del
2003 possibile anche per le S.p.A.)
52
Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.)

• Possono essere conferiti tutti gli elementi

dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

• Tale norma apre la strada alla successiva

previsione per cui il versamento del capitale
può essere sostituito con la stipula di idonea
polizza assicurativa o fideiussione bancaria che
garantisca il conferimento del socio.
53
 (Società) cooperative (1)
• Scopo mutualistico
• Minimo 9 soci (piccola società cooperativa:
da 3 a 8 soci)
• Autogestione
• A responsabilità limitata o illimitata
• “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci
deliberata dal Consiglio di Amministrazione)
• “Una testa, un voto”
54
 (Società) cooperative (2)
• Esempi di cooperative:
1.Di produzione e lavoro
2.Di consumo
3.Di abitazione
4.Di credito
5.Di assicurazione
6.Di istruzione

55