DIRITTO COMMERCIALE

CATEGORIE DELLE IMPRESE

 Imprenditore agricolo vs Imprenditore commerciale

(oggetto dell’impresa)
 Piccolo imprenditore (art 2083 c.c.) vs imprenditore medio-grande
(dimensioni dell’impresa)
 Imprenditore individuale vs imprenditore collettivo
Imprenditore privato vs imprenditore pubblico
(natura giuridica del soggetto titolare dell’impresa)

OGGETTO DELL’ATTIVITA’

All’imprenditore agricolo non si applica lo statuto dell’imprenditore commerciale. Si applicano le rimanenti

norme che riguardano l’imprenditore

Imprenditore agricolo 2135 C.C.

Imprenditore commerciale

Tutti gli imprenditori che non sono agricoli sono imprenditori commerciali.

Primo comma definisce gli elementi per definire un imprenditore Imprenditore agricolo:

 Coltivazione del fondo

 Selvicoltura
 Allevamento di animali

Requisito necessario e caratteristico dell’attività agricola  cura e sviluppo di un ciclo biologico di

carattere vegetale o animale.

Attività agricole per connessione

Manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione… , di prodotti ottenuti

prevalentemente dall’attività agricola principale, attività dirette alla fornitura di beni e servizi (comprese le
attività di recezione ed ospitalità). Es. agriturismo. Deve essere lo stesso imprenditore a essere titolare di
entrambe le attività.

1. Connessione soggettiva medesimo imprenditore

2. Connessione oggettiva concetto di prevalenza. Utilizzare prevalentemente i propri prodotti

STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE

1. Assoggettabilità al fallimento (e al concordato preventivo)

2. Pubblicità legale
3. Scritture contabili
4. Rappresentanza commerciale

(l’imprenditore agricolo non è assoggettabile al fallimento principale differenza. Non viene

espropriato dei propri beni)
 Art. 2208 da guardare

ISCRIZIONE DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

2° effetto delle distinzioni tra diversi tipi di imprenditori

L’iscrizione nel registro delle imprese è la pubblicità legale

sezione ordinaria sezioni speciali

pubblicità legale (art 2193c.c.) certificazione anagrafica e pubblicità notizia

(di regola) Pubblicità dichiarativa N.B. Pubblicità dichiarativa

La pubblicità dichiarativa ha lo scopo di rendere opponibili ai terzi gli atti o i fatti

La pubblicità costitutiva serve alla produzione degli effetti degli atti (es. quando si crea una società
essa inizia ad esistere quando viene iscritta dal notaio nei registri pubblici)

Effetti del trasferimento dell’azienda

a)

b) successione nei crediti relativi all’azienda ceduta (art. 2559 c.c.)

Effetto della cessione dei crediti nei confronti dei terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento
dell’azienda nel registro delle imprese.

c) Successione nei debiti relativi all’azienda ceduta (art. 2560 c.c.)

1. Responsabilità dell’alienante (il quale non è liberato se non risulta che i creditori vi hanno
consentito)
2. Responsabilità ex lege dell’acquirente per i debiti (aziendali) che risultano dai libri contabili
obbligatori (solo per le aziende commerciali)
 SEGNI DISTINTIVI DELL’IMPRENDITORE

 Dittanome commerciale dell’imprenditore art 2563

 Insegnasegno distintivo dei locali dell’impresa art 2564
 Marchiosegno distintivo dei prodotti o servizi dell’impresa art 2565 N.B.

FUNZIONE DISTINTIVA, cui si aggiunge una funzione di tutela contro ogni forma di parassitismo (valore di
attrazione che alcuni marchi possiedono in sé)

Il legislatore garantisce, per registrare la ditta/un marchio, un diritto di esclusiva su di esso.

Un marchio deve avere 3 requisiti per essere registrato:

1. Capacità distintiva Idoneità del segno a contraddistinguere un prodotto o un servizio

2. Novita’  Quando è preceduto da un segno altrui identico o simile impiegato per
contraddistinguere prodotti o servizi identici o affini a quelli per cui la registrazione di marchio è
stata richiesta
3. Liceita’  Oltre al divieto di registrazione di segni contrari alla legge, all'ordine pubblico ed al buon
costume, sono esclusi dalla registrazione anche quelli idonei ad ingannare il pubblico e quelli il cui
uso costituirebbe violazione di un altrui diritto di autore, di proprietà industriale o di altro diritto
esclusivo di terzi. 

Durata del marchio è di 10 anni

DITTA  principio di verità (ditta originaria) e di novità

N.B.

La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda (il marchio è trasferibile separatamente
dall’azienda)

Nel trasferimento tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante

Consorzi, reti di imprese, ATI

 DIRITTO COMMERCIALE

(società)
Contratto di società art. 2247 c.c. (conoscere a memoria)[Con il contratto di società (1) due o più
persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica (2) allo scopo di
dividerne gli utili]

È possibile costituire una società con un atto unilaterale di contenuto patrimonialesocietà unipersonali

3 elementi coessenziali della “nozione” di società:

1. Conferimenti dei soci

2. Esercizio in comune di un’attività economica
3. Scopo di “dividerne degli utili”

1-Conferimenti dei soci prestazioni cui le parti del contratto si obbligano

N.B. tutti i soci partecipano al rischio dell’impresa comune

La funzione è quella di dotare la società del capitale di rischio

2-L’esercizio in comune di un’attività economica (oggetto sociale): scopo-mezzo della società —> si
tratta di un’attività caratterizzata dall’economicità (vincolo del pareggio di bilancio). Senza questo requisito
il contratto è illecito.

← Si ha esercizio comune quando gli effetti dell'attività si producono nella sfera della stessa società e
nonsolo in capo al singolo soggetto che li compie.

Esistono società che esercitano attività economica senza essere imprese? Si, è il caso dei liberi professionisti
(medici, architetti, commercialisti…) che nei loro studi professionisti svolgono attività collettive ma che non
sono imprese; di talune cooperative caratterizzate dal perseguimento di finalità solidaristiche a sostegno di
fasce meno fortunate della popolazione; e infine delle comunione con scopo di godimento (=gestire
un’attività e percepirne gli utili a periodi alterni con un’altra persona e non contemporaneamente come
nelle imprese. Si tratta di “società immobiliari di comodo”. Art. 2248 —> la differenza sta nella diversa
funzione dei beni che costituiscono il patrimonio della società: da una parte sono strumento per i soci,
dall'altra oggetto di godimento).

N.B.: nel regolare le comunioni a scopo di godimento si applica la disciplina del tipo sociale prescelto per il
profilo organizzativo, mentre la disciplina della comunione per i rapporti interni tra soci.

3- lo scopo lucrativo destinazione degli utili ai soci conseguiti con l’attività economica

Le società possono avere scopo: lucrativo, mutualistico (come le cooperative. Es: la coop in cui i soci sono i
clienti che pagano una quota per avere sconti, dunque lo scopo non è di ottenere un utile, ma un vantaggio)
o consortile —> il nostro ordinamento ammette la presenza di società aventi scopi diversi da quello di
lucro.
 TIPI DI SOCIETA’

• Società ordinarie:
1. Società di persone: società semplice o s.s., società in nome collettivo o s.n.c., società in
accomandita semplice o s.a.s (la prima di tipo non commerciale, le altre di tipo commerciale). senza
personalità giuridica.

2. Società di capitali: società per azioni o s.p.a., società in accomandita per azioni o s.a.p.a., società a
responsabilità limitata o s.r.l (tutte di tipo commerciale).  con personalità giuridica.
• Società cooperative.
Non si possono creare modelli alternativi di società (per tutela dei terzi)  la società atipica è nulla.
Le società commerciali sono soggette all’iscrizione nella sezione ordinaria nel registro delle imprese, con
effetto di pubblicità legale. Per le società di capitali tale iscrizione ha efficacia costitutiva.
N.B. :
• se una s.s. cominciasse ad acquistare i prodotti prevalentemente presso terzi invece che coltivarli,
esse si troverebbe a esercitare un’attività con la conseguenza di diventare assoggetta allo statuto
dell’imprenditore commerciale, potendo perciò essere dichiarata fallita;
• le società commerciali possono esercitare attività non commerciali se in questo modo ritengono di
poter disciplinare meglio i loro rapporti.

Leggi speciali: possono prevedere che alcune attività debbano venire esercitate in forma di specifici tipi di
società (es. l’attività bancaria deve essere esercitata in forma di s.p.a.) o che necessitino l’ottenimento di
particolari autorizzazioni o che siano soggette a riserve di legge (es: la gestione dei mercati è sottratta
all’iniziativa privata ed è riservata ad enti pubblici).

Società vs comunione a scopo di godimento art. 2248 c.c.

I tipi di società-le forme

(società lucrative)

Il legislatore detta una disciplina giuridica per ogni forma di società

Principio di tipicità numero chiuso dei tipi sociali

S.s.  società semplice

S.n.c. societa in nome colletti società di persone con autonomia patrimoniale imperfetta

S.a.s. società in accomandita semplice

S.p.a. società per azioni

S.a.p.a. società in accomandita per azioni società di capitali con autonomia patrimoniale perfetta

S.r.l. società a responsabilità limitata

N.B. il contratto di società semplice ha ad oggetto (solo) attività non commerciali. (la s.s. non fallisce)

Società semplice:
prototipo normativo delle società di persone. La disciplina per essa dettata è, in linea di principio,
applicabile anche alle s.n.c. e alle s.a.s.

principio di libertà di forma e contenuti (art. 2251 c.c.) massima semplicità formale e sostanziale (salvo…
forme richieste dalla natura)

Il contratto di s.s. può essere concluso anche verbalmente o risultare da fatti cocludenti

N.B. il sistema pubblicitario, originariamente diverso tra società semplice e s.n.c./s.a.s., è oggi
tendenzialmente unificato

Società in nome collettivo:

regole di forma e di contenuto (art. 2295 c.c.)per l’atto costitutivo

regole prescritte solo ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese (pubblicità) atto pubblico o scrittura
privata autenticata (sono condizioni di regolarità non di esistenza)

Iscrizione = condizione di regolarità della società

Società irregolare: assoggettamento ad una particolare disciplina.

CONFERIMENTI

(Quanto segue vale per tutte e 3 le società di persone)

I conferimenti sono determinati nel contratto sociale (art. 2253)

In mancanza: si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali, quanto è necessario per il
conseguimento dell’oggetto sociale.

Inoltre non è previsto un ammontare minimo dei conferimenti.

Cosa si può conferire?

Ogni entità (bene o servizio):

1) Suscettibile di valutazione economica

2) Utile per il conseguimento dell’oggetto sociale

Conferimento di denaro, di beni in proprietà, di beni in godimento, crediti… ma anche della propria opera.

Chi è il socio d’opera? –> colui che obbliga a prestare, a titolo di conferimento, la propria attività lavorativa
(manuale o intellettuale) a favore della società.

Divieto di ripartizione di utili non realmente conseguiti

Responsabilità per le obbligazione sociali (importante)

Art 2267/art 2268/art 2304/art 2305 c.c.

s.n.c s.a.s autonomia patrimoniale più spiccata rispetto alla s.s.--> tutte e 3 hanno autonomia patrimoniale
imperfetta.

Patrimonio sociale garanzia primaria di quanti concedono credito alla società (art. 2267 c.c. vale per
tutte le società di persone) verrà “aggredito” in primis il patrimonio della società.

Responsabilità sussidiaria dei soci i soci rispondono personalmente e solidalmente per le obbligazioni
sociali. Quando il patrimonio sociale dell’impresa non copre interamente le obbligazioni nei confronti dei
creditori.

[Solidale = il creditore può scegliere un qualsiasi socio sul quale far valere la proprio obbligazione]

Beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale definisce il principio di sussidiarietà (art. 2268
c.c. art 2304 c.c.) opera in via di eccezione nelle s.s./opera automaticamente nelle s.n.c. e s.a.s.

È possibile rivolgersi direttamente al

socio

Il quale può indicare al creditore quale

bene pignorare per saldare
l’obbligazione
I creditori devono prima aggredire il
patrimonio della società e poi, in caso il
credito non sia completamente
saldato, si potrà aggredire il patrimonio
dei soci.

Per le s.s.

Principio dispositivo v. patto di limitazione della responsabilità o di escussione della solidarietà

Il patto è opponibile ai terzi se portato a loro conoscenza con mezzi idonei

Per le s.n.c.  la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci è inderogabile

L’eventuale patto contrario NON ha effetto nei confronti dei terzi.

Creditori personali del socio

Insensibilità del patrimonio sociale rispetto alle obbligazioni personali dei soci.

Art 2270 vs art 2305

1) Diritto sugli utili spettanti al debitore

2) Compimento di atti conservativi sulla quota del socio
Quanto, invece, alla richiesta di liquidazione della quota del proprio debitore

REGIMI DI AMMINISTRAZIONE

Spetta a tutti i soci salvo che non sia previsto diversamente dall’atto costitutivo

Amministrazione disgiuntivamodello legale per le società di persone (se non viene previsto diversamente
tra le parti si applica l’amministrazione disgiuntiva)

Amministrazione congiuntiva (art 2258 c.c.): tutte le decisioni devono essere prese in accordo da tutti gli
amministratori

1) unanimità devono essere tutti d’accordo prima di prendere una decisione

2) maggioranza calcolata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili

[Amministrazione congiuntiva all’unanimità se non viene precisato nient’altro, per un’ amministrazione
congiuntiva di maggioranza deve essere definito nell’atto costitutivo]

I soci possono scegliere, a seconda della tipologia di atti, di attribuire agli amministratori poteri disgiunti
oppure poteri congiunti7

In caso di urgenza per evitare un danno alla società un amministratore può prendere le decisioni senza
consultarsi con gli altri soci.

RAPPRESENTANZA

Art 2266 c.c.

Ogni socio amministratore è anche rappresentante della società. Modello che il legislatore ha prescelto,
può essere previsto che la rappresentanza spetti solo ad un socio se previsto dall’atto costitutivo. Deve
esserci sempre un rappresentante legale nelle società

Le modalità di rappresentanza vale lo stesso regime dell’amministrazione, se l’amm. è disgiuntiva anche

la rappresentanza sarà disgiunta e viceversa. (firma congiunta/disgiunta) Però si può prevedere che per
alcuni atti ci sia una rappresentanza congiunta e per altri atti sia disgiunta. Purché sia definito nell’atto
costitutivo.
 Il potere di rappresentanza è generale si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Gli
amministratori possono fare tutto ciò che è necessario al funzionamento dell’oggetto sociale

Nelle s.n.c. e s.a.s.:

Le limitazioni al potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi se non sono iscritte nel registro delle
imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

Rapporto di amministrazione

Rapporto autonomo e distinto dal rapporto sociale (revoca dell’amministratore ≠ esclusione del socio

RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI art. 2260 comma 2 c.c.

Nei confronti della società

1) Responsabilità contrattuale
2) Responsabilità solidale non si estende a chi dimostri di essere
esente da colpa

Scioglimento del singolo rapporto ≠ scioglimento della società

Il principio di fondo è la conservazione dell’ente societario, il legislatore pone una serie di regole a tutela di
questa conservazione

Tre ipotesi di scioglimento del rapporto dei soci:

 Morte del socio

 Recesso
 Esclusione

Morte del socio  art. 2284 c.c. effetto legale: scioglimento ex lege del rapporto tra socio (defunto) e
società e liquidazione della quota agli eredi.

Ma il regime legale può essere derogato:

1. Scioglimento anticipato della società per volontà dei soci superstiti

2. Continuazione della società con gli eredi*

*gli eredi diventano soci per un atto tra vivi (e non iure successionis)

Ammissibilità di clausole dell’atto costitutivo

Clausole di continuazione (alla morte di Clausole di consolidazione (la quota del

uno dei soci la società continuerà con i socio defunto viene spartita ai soci
suoi eredi) superstiti)
 RECESSOart. 2285 c.c. atto unilaterale RECITTIZIO (comunicazione agli altri soci)

 Società contratta a tempo indeterminato (o per tutta la vita di uno dei soci): effetto decorso il
termine di 3 mesi (l’effetto del recesso inizierà dopo 3 mesi)
 Nei casi previsti dal contratto di società
 Giusta causa: effetto immediato sia che la società sia a tempo determinato o indeterminato (es.
reazione ad un comportamento illegittimo degli altri soci che faccia venir meno il vincolo
fiduciario tra soci).
 Dichiarazione di fallimento del socio
 Ottenimento della quota di partecipazione di un socio da parte di un creditore.

SOCIETA’ DI CAPITALI

1. Società per azioni (s.p.a.) Accomandatari

2. Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)
3. Società a responsabilità limitata (s.r.l.) Accomandanti

La disciplina della s.p.a. è autonoma rispetto a quella della s.r.l.

Disciplina della S.P.A.

 Responsabilità limitata per le obbligazioni sociali (art. 2325 c.c.) autonomia patrimoniale
perfetta delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio della società (i soci rispondono
solo limitatamente della quota conferita)
 La partecipazione sociale è rappresentata da azioni (quota conferita)azioni=titoli di
credito=documenti che in incorporano dei diritti, ossia la quota di partecipazione dei soci.

S.P.A. sottocategorie (art. 2325 bis)

S.P.A. s.p.a. “chiuse” (modello base, sono la maggior parte) società con un basso numero di
soci (es. società familiari).

s.p.a. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (i titoli

vengono scambiati nel mercato).
 Società con azioni diffuse tra il pubblico Società con azioni quotate in mercati
in misura rilevante (non è quotata)* regolamentari (es. FTSE-MIB della
borsa)

*Per stabile se una società è di questo tipo bisogna consultare un regolamento della Consob che indica i
requisiti per avere questa tipologia di società. (es. criterio quantitativoossia un certo livello di
capitale/utile/soci… criterio qualitativoaver compiuto una serie di attività come ad esempio essersi
aperta al mercato).

Parziale differenziazione della relativa disciplina

La disciplina delle s.p.a. ha come modello le s.p.a. “chiuse”

*ma non tutte le norme sono applicabili a tutte le società.

 Regole valide per tutte le società

 Disposizioni riferite alle sole s.p.a. chiuse
 Disposizioni riferite alle sole s.p.a. aperte (spa diffuse e spa quotate)
 Disposizioni riferite alle sole s.p.a. quotate

La disciplina sarà ovviamente più vincolante per le società quotate perché c’è la necessità di tutelare coloro
che acquistano le azioni.

Società con un unico socioil capitale è tutto di un socio (S.P.A./S.R.L.)

non si tratta quindi di un contratto perché necessita di almeno due persone, ma di un atto unilaterale

non si può costituire una società di persone con un unico socio ma solo s.p.a. ed s.r.l. (s.a.p.a. non si può
perché serve almeno un accomandante ed un accomandatario)

 Le società con un unico socio sono tipiche delle società controllate (gruppi societari).
 Costituzione per atto unilaterale dell’unico socio fondatore.
 Anche nelle s.p.a. unipersonali delle obbligazioni sociali risponde di regola solo la società con il suo
patrimonio (salvo eccezioni).
 La s.p.a. unipersonale continua ad essere assoggettata al complesso delle norme che regolano
l’organizzazione e il …….. delle s.p.a.*

N.B. *società unipersonale non significa che la società abbia un unico amministratore (unico socio≠unico
amministratore)

DIFFERENZE tra società con un unico socio e le altre società di capitali (art 2325 c.c.)
 1. Integrale versamento dei conferimenti (in denaro) al momento della sottoscrizione.
2. Deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese di una dichiarazione contenente i dati anagrafici
dell’unico socio i terzi devono sapere chi è l’unico socio.*

1.-2. sono delle regole per tutelare i creditori di queste società

N.B. negli atti e nelle corrispondenze deve essere indicato che la società ha un unico socio

*nelle altre società non c’è l’obbligo di scrivere nel registro delle imprese se cambiano i soci (si fa solo
quando si deposita il bilancio d’esercizio) ma solo in un libretto che contiene tutte le informazioni sui soci.

Se non si rispettano queste 2 regole  SANZIONI (art 2325 comma 2)

RESPONSABILITA’ LIMITATA DELL’UNICO SOCIO tuttavia in caso di insolvenza delle obbligazioni sociali
risponde il socio con il suo patrimonio (solo se non rispetta le 2 regole).

COSTITUZIONE DELLE S.P.A.

Procedimento complesso
Per pubblica sottoscrizione non viene mai utilizzata
1. Stipulazione dell’atto costitutivo
Per costituzione simultanea autenticazione delle firme davanti al notaio
2. Iscrizione dell’atto nel registro delle imprese

N.B. la società non viene ad esistenza e non acquisisce personalità giuridica finché non sono ultimate
entrambe le fasi.

L’atto deve essere redatto nella forma dell’atto pubblico a pena di nullità della società (art. 2328 c.c.)

(atto costitutivo + statutounità funzionale)

Atto costitutivo contratto che contiene gli elementi essenziali

Statuto documento allegato e contenuto nell’atto e indica una serie di regole per il funzionamento (es.
convocazione assemblea).

N.B. nella s.r.l., a differenza della s.p.a., le regole dello statuto sono inserite direttamente nell’ atto perché
non esiste lo statuto

N.B. nella s.n.c. l’atto pubblico può essere fatto con scrittura privata autenticata, mentre le s.p.a. no.

N.B. nella società di persone la forma è richiesta per l’opponibilità ai terzi (quindi ai fini della regolarità).

PASSAGGI PER LA COSTITUZIONE

Condizioni per la costituzionenon si redige l’atto se il notaio vede che non sono soddisfatte queste
condizioni.

1. Capitale sociale non inferiore a €50000 (art. 2327 c.c.) nelle società di persone non c’è nessun
limite invece.
2. Sussistenza di altre condizioni (art. 2329 c.c.) integrale sottoscrizione del capitale sociale*,
osservanza delle disposizioni sui conferimenti**, sussistenza delle autorizzazioni e condizioni
 richieste dalle leggi speciali*** queste condizioni devono (di norma) già sussistere al momento
della costituzione dell’atto

*deve esserci esatta corrispondenza tra il capitale nominale indicato nell’atto e la somma conferita dai soci.

**obbligo del versamento dei conferimenti nella misura del 25% al momento della sottoscrizione dell’atto
se i conferimenti sono in denaro. Come si conferisce? Si apre un conto in banca a nome della società il
notaio deve vedere che il 25% sia stato versato/conferito prima di procedere. Per versamenti non in denaro
(es. beni immobili) vanno conferito immediatamente tutti.

***in relazione all’oggetto della società di un’autorità (es. per esercitare l’attività assicurativa o bancaria
serve l’autorizzazione che esegue anche i controlli).

N.B.

Non è invece necessario che la società debba costituirsi con un capitale adeguato o palesemente
inadeguato rispetto all’oggetto sociale la valutazione di adeguatezza la fanno i soci(se i soldi non bastano
sarà un problema loro).

Il controllo sulla regolarità di costituzione è affidato in via esclusiva al notaio incaricato di ricevere l’atto del
notaio (controllo NOTARILE).

Controllo preventivocontrollo di legalità formale e sostanziale (non di merito)conformità della

costituenda società alla legge deve verificare la forma dell’atto e la presenza di eventuali documenti da
allegare (LEGALITA’ FORMALE) e che le norme dello statuto non siano contrarie alla legge (LEGALITA’
SOSTANZIALE).

Dopo i controlli del notaio

3. Il notaio che ha ricevuto l’atto deve depositarlo entro 20 giorni presso l’ufficio del registro delle
imprese (allegando i documenti comprovanti l’esistenza delle condizioni per la costituzione) ai fini
dell’iscrizione l’iscrizione è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo.
Entro 30 giorni si possono apportare le modifiche
4. L’ufficio del registro delle imprese fa una verifica di regolarità formale (verifica che si tratti di un
atto pubblico)
5. Dopo l’iscrizione la società viene ad esistere/acquisisce personalità giuridica

Art. 2231cosa succede tra la fase di redazione dell’atto e quando la società viene ad esistenza se la
società compie obbligazioni? Es. pagare il notaio  il notaio dice come regolare questa obbligazione.

NULLITA’ DELLA SOCIETA’

Disciplina speciale (tutela i terzi) e diversa rispetto alla generale disciplina della nullità dei contratti (art.
2332 c.c.)

1. La prima differenza sta nel numero delle cause di nullità (minori rispetto a quelle dei contratti)
Cause:
1. Mancata redazione dell’atto nella forma dell’atto pubblico (anche nel caso in cui lo faccia da un
notaio territorialmente incompetente)
 2. Mancata indicazione nell’atto di una serie di informazioni (non si tratta delle informazioni che la
legge impone di mettere, ma solo delle 4 più importanti: DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA’,
CONFERIMENTI, OGGETTO SOCIALE E CAPITALE SOCIALE  art. 2332 c.c.)
3. Illiceità dell’oggetto sociale (attività illecita es. coltivazione di cannabis)

N.B. se la società non è stata iscritta nel registro delle imprese non si parla di nullità ma di inesistenza della
società.

2. la nullità della società è sanabile se la società ha erroneamente fatto una delle cause di nullità,
questa causa si può eliminare modificando l’atto costitutivo nel registro delle imprese
(PUBBLICITA’)

È il giudice che attesta la nullità della società con una sentenza si può sanare la causa di
nullità finché il giudice non pronuncia la sentenza

3. Effetti della nullità a differenza della nullità dei contratti, la nullità delle società non opera
retroattivamente (opera solo per il futuro e opera con causa di scioglimento) ai fini di tutelare i terzi
che hanno fatto affidamento sulla società (se avesse effetto retroattivo i soci sarebbero liberati dai
loro debiti)
La nullità opera come causa di scioglimentosi apre quindi la fase di liquidazione ed è la sentenza
che dichiara le nullità a nominare i liquidatari.

Cosa resta della comune disciplina della nullità dei contratti?

 La nullità può essere fatta valere da chiunque ne abbia interesse (può anche essere rilevata dal
giudice d’ufficio)
 È un azione imprescrittibile

PATTI PARASOCIALI ≠ clausole dell’atto costitutivo

 Forme con cui gli azionisti cercano di stabilizzare gli assetti societari e il controllo della società.
 Patti con i quali i soci e alcuni soci che raggiungo la maggioranza regolano l’esercizio dei loro diritti
sociali (diritto di voto, trasferimento etc.) obbligandosi tra loro a tenere comportamenti pattuiti.
EFFETTI OBBLIGATORI (differenza rispetto alle clausole dell’atto costitutivo/statuto che non
hanno efficacia obbligatoria, ossia per tutti i soci, infatti i patti parasociali vincolano solo i soci che vi
partecipano).
 Vincolano solo i soci che vi partecipano perciò le decisioni prese in assemblea rimangono valide
anche se il socio del patto non le rispetta.

Anche EFFETTI REALI  producono effetti anche nei rapporti con i terzi?

 Duplice bisogno di pubblicità e limitazione della durata dei patti (art. 2341 c.c.)

Si tratta di 180 giorni. (Non per tutti i

Se i patti vengono previsti da società patti parasociali c’è una limitazione)
aperte non quotate (ai fini di dare
trasparenza per farli conoscere ai terzi)
CONFERIMENTI capitale sociale = è la frazione ideale rappresentata da una cifra numerica del patrimonio
netto non distribuibile tra i soci durante tutta la vita della società (vincolo di stabile destinazione all’attività
sociale)

CAPITALE SOCIALEè una somma conferita dai soci ed è diverso dal patrimonio sociale

2 principi ispiratori:

1. I conferimenti promessi dai soci devono essere effettivamente acquisiti

2. Il valore assegnato ai conferimenti dai soci deve essere veritiero

Questi 2 principi formano l’integrità e l’effettiva formazione del capitale sociale

Ai fini di garantire questi 2 principi il legislatore prevede…

Uguaglianza :

1. Relativa (non assoluta)se possediamo 100 azioni votiamo per 100 azioni non di più non di meno
2. Oggettiva (non soggettiva)

Principio di uguaglianza

Le azioni conferiscono tutte gli stessi diritti. Uguaglianza dei diritti conferiti dalle azioni (da ogni singola
azione)

Tuttavia c’è possibilità di creare, con lo statuto, categorie di azioni fornite di diritti diversi

Azioni ordinarie vs azioni speciali

N.B.

tuttavia, il principio di uguaglianza riemerge all’interno della singola categoria, in quanto tutte le azioni
appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Talune fattispecie “tipiche” di azioni speciali (espressamente previste e regolate)

[azioni di risparmio, correlate, riscattabili, a voto limitato a particolare argomenti, etc.]

CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
Spetta all’organo amministrativo (con delibera consiliare, se detto organo è un consiglio) ed è di regola
affidata alla libera scelta di quest’ultimo la si convoca quando c’è il bisogno (non c’è un obbligo di
tempo).

MA TALVOLTA, la convocazione è necessarial’assemblea va convocata almeno 1 volta l’anno (aprile o

giugno) per approvare il bilancio.

Altri esempi: se scade il consiglio di amministrazione e deve essere rinominato, se c’è una perdita che
azzera il capitale sociale, se sono i soci a convocarle (una minoranza di sociper alcuni argomenti la
minoranza non è ammessa).

TALVOLTA la richiesta di convocazione deve obbligatoriamente venire dagli amministratori (es. per il
bilancio perché sono loro che lo fanno e quindi solo loro sanno quando hanno finito di farlo)

CONTENUTO

La convocazione avviene mediante avviso contenente indicazione del giorno, dell’ora, del luogo
dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare

Elenco delle materie da trattare = Ordine del giornocircoscrive i lavori assembleari ed impedisce che si
possa deliberare su argomenti ulteriori e diversi (ma v. materie consequenziali e/o accessorie)

Come viene comunicato l’avviso ai soci?  art. 2366 c.c.

 Avviso pubblica nella gazzetta ufficiale della repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello
statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
 Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può consentire la
convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscono la prova
dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’assemblea

INTERVENTI IN ASSEMBLEA

 Possono intervenire all’assemblea coloro* ai quali spetta il diritto di voto [rapporto di

strumentalità tra diritto di intervento e di voto]
 Possibilità, prevista statutariamente, di intervenire in assemblea mediante mezzi di
telecomunicazione, ovvero di esprimere il voto per corrispondenza o in via elettronica
 Gli azionisti possono partecipare all’assemblea sia personalmente sia a mezzo di rappresentante
(ma serie di limitazioni previste dal legislatore): v. art. 2372 c.c.

Quanto al diritto di interventola titolarità del diritto di voto deve sussistere nel giorno stesso
dell’adunanza

SVOLGIMENTO DELL ASSEMBLEA

Ampi poteri del presidente dell’assemblea (art. 2371 c.c.) dirige dei lavori dell’assemblea , assicurando
che la stessa si svolga in modo ordinato e nel rispetto delle regole.
Le delibere assembleari devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal
notaio.

Se si tratta di assemblea straordinaria il verbale deve essere redatto dal notaio.

MODIFICAZIONI DELLO STATUTO

 Competenza dell’assemblea straordinaria

 Verbalizzazione da parte del notaio
 Iscrizione nel registro delle imprese
La deliberazione non produce effetti
(sia tra i soci che nei confronti dei terzi)
se non dopo l’iscrizione nel registro
delle imprese.

Diritto di recesso (di norma, ma non solo, conseguente a modificazione statutarie di maggior rilievo) art.
2437 c.c.

E’ lo stesso delle società di persone atto unilaterale, il socio scioglie il rapporto con la società.

Il legislatore ha previsto 3 gruppi:

1. Cause di recesso inderogabili (il socio ha sempre il diritto di recesso)
2. Cause derogabili dallo statuto, sono 2, sono sempre presenti almeno che lo statuto e la sua
società non abbia previsto che in quella società non siano previste ma devono specificarlo
(non possono essere cause che vanno ad eliminare quelle inderogabili).
3. Cause statutarie (solo per società chiuse) sono le cause che possono essere previste nello
statuto.

DISCIPLINA DELL’INVALIDITA’ DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

L’invalidità può essere determinata:

a) Dalla violenza delle norme che disciplinano il procedimento assembleare.

b) Da vizi che riguardano il contenuto della delibera.*

N.B. La annullabilità è la categoria generale dell’invalidità, la nullità è la categoria speciale.

*se si vuole impugnare una delibera bisogna andare dal giudice.

VIZI:

1. Ogni irregolarità che riguarda il procedimento (iter) che si è seguito per fare la delibera
2. Ogni falsità del contenuto della delibera.

Annullabilità (=irregolarità)= (in caso) di deliberazioni non prese in conformità della legge o dello statuto

Nullità (=mancanza)= solo nei casi più gravi, tassativamente indicati dalla legge (sono 3)

1. Oggetto impossibile o illecito (oggetto illecito o contenuto illecito)

 2. Mancata convocazione dell’assemblea
3. Mancanza del verbale

 Quando la convocazione o il verbale non si considerano mancanti (inefficaci)? (art. 2379 c.c.)
quando l’avviso c’è e consenta ai soci di essere al corrente prima della data dell’assemblea (anche
se è irregolare, perché non è stato pubblicato magari,irregolare = annullabilità vs mancanza =
nullità)
 il legislatore mi consente di sanare la nullità  l’azione di nullità non può essere esercitata da chi
(anche successivamente) abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea (nel caso
di mancata convocazione  perché è un controsenso)/se la verbalizzazione è eseguita prima
dell’assemblea successiva (nel caso di mancanza di verbale)

Le altre violazioni di legge e statuto che interessano il procedimento assembleare si traducono in cause di
annullabilitàdeliberazioni prese non in conformità

TUTTAVIAin taluni casi di irregolarità la deliberazione non può essere annullata (partecipazione
all’assemblea di persone non legittimate al voto, invalidità di singoli voti o il loro errato conteggio,
incompletezza o inesattezza del verbale)ossia quando l’irregolarità non incide comunque sul
risultato della delibera.

Particolari ipotesi di delibera annullabilidelibera assembleare con il VOTO determinante dal socio in
conflitto di interessi con quello della società, qualora possa arrecare danno alla stessa(art. 2373 c.c.)

N.B. nulla impedisce al socio di perseguire con la delibera anche un proprio interesse personale, purché ciò
non avvenga a scapito del patrimonio dell’interresse sociale.

MAi soci amministrativi possono votare nelle deliberazione riguardanti la loro responsabilità e i
membro del consiglio di gestione non possono votare nella deliberazioni riguardanti nomina, revoca,
responsabilità dei consiglieri di sorveglianzaUNICO LIMITE

IMPUGNAZIONE: DISCIPLIONA – ANNULABILITA’/NULLITA’

 Legittimazione all’impugnazione : soci assenti, dissenzienti o astenuti, amministrano consiglio di

sorveglianza, collegio sindacale vs chiunque ne abbia interesse
 Termini : 90 giorni vs 3 anni (senza limiti di tempo per deliberare modifiche)
 E’ necessario, almeno che lo statuto non lo elimini, un possesso di azionari minimo per imopugnare
la deliberazione (annullabile 5%--> se ho il 3% devo unirmi a qualcuno che ha il 2% almeno sennò
non posso impugnarlaquesto per evitare che sia impugnata sa soci che non ne hanno davvero
interesse).
Cosa può fare il socio che non può impugnare? Chiedere il risarcimento del dei danni a sé
cagionati dalla con conformità della deliberazione alla legge/statuto in realtà è impossibile
provare i danno entro 90 giorni.

In entrambi i casi l’invalidità (per tutelare i terzi):

 Non pregiudica i diritti acquisiti dai terzi in buona fede in base ad atti compiuti in
esecuzione della deliberazione
  Non può essere dichiarato se la deliberazione impugnata è sostituita con un’altra presa in
conformità dalla leggo e dallo statuto (sanabilità per sostituzione della delibera impugnata).

SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

SISTEMA TRADIZIONALE SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO

Organo di amministrazione
AMMINISTRAZIONE (nominato dall’assemblea)
Collegio sindacale
CONTROLLO (nominato dall’assemblea)
Revisione legale/società di
REVISIONE LEGALE revisione/collegio
DEI CONTI sindacale
(nominati dall’assemblea)
Consiglio di gestione Organo di
(nominato dal consiglio di amministrazione
sorveglianza) (nominato dall’assemblea)
Consiglio di sorveglianza Consiglio per il controllo
(nominato sulla gestione
dall’assemblea) (nominato dal C.D.A. al
proprio interno)
Revisione legale/società Revisione legale/società di
di revisione revisione
(nominati dall’assemblea) (nominati dall’assemblea)

Usati nel resto del mondo

N.B.

ASSEMBLEA (art. 2364-bis)

1. Nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza

2.
3.
4. Delibera sulla distribuzione degli utili
5. .

Sistema dualistico  assemblea  consiglio di sorveglianza (costituito da almeno 3 membri)  consiglio di

gestione (costituito da almeno 2 membri)*

Competenze dell’assemblea ordinaria sottratte due competenze ovvero: nomina e revoca dei consiglieri
di sorveglianza

Il progetto di bilancio lo fa sempre l’organo di gestione.

SISTEMA MONISTICO  assembleaconsiglio di amministrazione (almeno 1/3 dei membri in possesso di

requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci)+ comitato per il controllo sulla gestione

Mancanza di organo si controllo esterno al consiglio.

SISTEMA TRADIZIONALE

AMMINISTRATORI

Sono coloro che gestiscono la società hanno il potere e il dovere a compiere tutti gli atti al conseguimento
dell’oggetto sociale
(art. 2380-bis) La gestione dell’impresa sociale spetta esclusivamente agli amministratori

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, ad eccezione dei primi amministratori nominati
nell’atto costitutivo

[possibile previsione statutaria di norme particolari per la nomina alle cariche sociali – art. 2368, comma 1:
es. voto di lista]

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci e il numero degli amministratori può
essere liberamente determinato dalla statuto (il quale può anche stabilirne un numero massimo e minimo).

Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE  necessaria collegialità dell’organo amministrativo in presenza di

pluralità di amministratori  art. 2388 (specifica disciplina dell’invalidità delle delibere consiliari)

 Cause di ineleggibilità e decadenza (art. 2382)

 L’amministratore non può restare in carica più di 3 esercizi sociali (v. regime di prorogatio)nel
caso non vengano nominati in tempo i nuovi amministratori rimangono in carica gli amministratori
“scaduti” per evitare che la società rimanga senza organo amministrativo.(nell’atto costitutivo può
essere previsto che gli amministratori vengano nominati ogni anno)
 È rieleggibile e revocabile dall’assemblea in qualunque tempo (anche in assenza di giusta causa art.
2383 c.c.) (se manca la giusta causa la società deve risarcire i danni all’amministratore)
 Ha diritto ad un compenso* per la propria attività (art. 2389)

Non sono necessari requisiti di professionalità per essere nominati amministratori (solo in alcune società
es. società bancarie o almeno che non sia previsto dallo statuto).

Art. 2389 c.c. COMPENSO

 Compenso dei componenti del c.d.a. del comitato esecutivo: fissati all’atto della nomina o
dell’assemblea
 Compenso degli amministratori investiti di particolari cariche (es. amministratore delegato):
stabilita dal c.d.a., sentito il parere del collegio sindacale

Art. 2386 sostituzione degli amministratori  in particolare, regimi della cooptazione (art 2386, comma 1)

FUNZIONI

Le funzioni degli amministratori sono (in gran parte) inderogabili da parte dell’autonomia provata e di esse
gli amministratori sono investiti ex lege.

Tra l’altro gli amministratori:

 Danno impulso all’attività dell’assemblea e attuano le delibere della stessa

 Devono curare la tenuta dei libri e delle scritture contabili e redigere annualmente il progetto di
bilancio di esercizio (e, se previsto, consolidato)
 Devono provvedere agli adempimenti pubblicitari prescritti dalla legge
Inoltre, posizione di formale autonomia degli amministratori rispetto all’assemblea.  anche se
l’assemblea mi da l’autorizzazione io posso decidere di non fare più quella cosa  la responsabilità rimane
in capo agli amministratori.

 Esclusività della competenza gestoria in capo agli amministratori (art. 2380-bis, comma 1 vs art.
2364, comma 1, n.5)
 Unico limite alla loro operatività: attuazione dell’oggetto sociale

A chi spetta il potere di rappresentanza?  (art. 2384 c.c.)

Il potere di rappresentanza spetta agli amministratori cui è stato attribuito dalla statuto o dalla
deliberazione di nomina ed è generale(di norma i rappresentanti coincidono con l’amministratore
delegato e/o il presidente del c.d.a.)

Differenza con le società di persone (art. 2384): eventuali limitazioni* ai poteri degli amministratori non
sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate afforzamento della tutela del terzo

*ivi incluso il limite dell’oggetto sociale  atti ultra vires

Eccezione:necessario fornire la prova che il terzo abbia intenzionalmente agito a danno della società.

IL C.D.A.  può delegare proprie attribuzioni/funzioni ad altri

Comitato esecutivo Uno o più componenti

Entrambi esercitano
Organo competenze derivate Organi
collegiale e concorrenti rispetto unipersonali
al consiglio

Non è che il consiglio si spogli delle sue competenze  Passaggio da “gestione diretta” a “monitoraggio
sulla gestione”  la responsabilità resta al C.D.A.

Gestione diretta momento dell’azione spetta normalemente agli organi delegati (amm. esecutivi)

Monitoraggio sulla gestione Momento dell’”esame/valutazione” rimane in capo al C.D.A. (amm. non
esecutivi)

CONDIZIONI DELLA DELEGA

a) Se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono

 b) Elenco di attribuzioni/funzioni in delegabili (es. redazione del bilancio, del progetto di funzione…)

DISCIPLINA DEGLI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI (art. 2391)

 Obbligo di piena ------ di qualsiasi interesse dell’amministratore in una determinata operazione

sociale… anche non in conflitto se un amministratore ha un interesse in un operazione deve
renderla nota alla società*
 Obbligo di adeguate motivazioni delle ragioni e delle convenienze dell’operazione per la società
 Se amministratore delegato astensione del compito dell’operazione

*es. se la società è indecisa tra 3 immobili da acquistare e uno di questi è della moglie
dell’amministratore interesse da parte dell’amministratore.

RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI (art. 2393-2395) (nel caso di mal gestione anche)

 Responsabilità nei confronti della società del contratto di amministrazioneresponsabilità

contrattuale perché è conseguenza di un adempimento
 Responsabilità nei confronti dei crediti sociali natura dubbia (se sia contrattuale o
extracontrattuale)
 Responsabilità nei confronti dei singoli soci o dei terzi responsabilità extracontrattuale perché
non c’è un contratto (cioè da fatto illecito)

Per esercitare una di queste azioni verso gli amministratori 5 anni di prescrizione.

1)Responsabilità verso la società: diligenza professionale e “graduata”

 Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la
diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e delle specifiche competenze(≠diligenza del buon
padre di famiglia)
 Essi sono solidalmente responsabili verso la società dai danni derivati dall’inosservanza di tali
doveriresponsabilità solidale per fatto proprio o per colpa (la responsabilità presuppone un
inadempimento degli amministratori  mala gestio) responsabilità oggettiva

Inoltre l’obbligazione degli amministratori è un obbligazione di mezzi e non di risultato.

 Responsabilità SOLIDALE (art. 2392) a meno che non si tratti di attribuzioni proprie dal contratto
esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad 1 o più amministratori (se una funzione è delegata
all’amministratore delegato è lui che ne risponde)

Questo vuol dire che gli amministratori privi di delega possono disinteressarsi della gestione?

NO, perché residua sempre in capo ad essi un obbligo di controllo/valutazione.

Inoltre gli amministratori sono responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, da parte dei
delegati, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento e eliminare o attenuare le
conseguenze dannose.

 La responsabilità non si estende all’amministratore che sia immune da colpa purché abbia posto in
essere taluni accorgimenti (es. aver dichiarato il proprio assenso nel verbale del libro delle
adunanze e aver comunicato per iscritto)
N.B.

INSIDACABILITA’, nel merito, delle discipline assunte dagli amministratori da parte del giudice (salvo
l’ipotesi di decisioni “irrazionali” o assunte in conflitto di interessi)

 Il giudice non può dire ex post che l’amministratore non doveva fare quell’azione perché è
troppo facile dirlo quando è certo che quell’azione avrebbe avuto effetti negativi
(l’amministratore ha fatto la valutazione ex ante quando non aveva certezze su come sarebbe
andata)
 Il giudice deve valutare se ex ante nella stessa posizione dell’amministratore e con gli stessi dati
avrebbe preso la stessa decisione perché allora razionale.
 Il giudice può solo dire “hai agito negligentemente”(es. non ti sei informato adeguatamente)
 Tutto questo non vale nel caso di azioni fatte per interesse personale dell’amministratore.

2)Responsabilità verso i creditori sociali i creditori sociali possono lamentarsi con gli amministratori per
il loro operato se:

a) Per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale*
b) Quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei crediti sociali per mala
gestio degli amministratori

*se contraggono obbligazioni sociali che azzerano il capitale sociale sono responsabili

Si verificano entrambi nei casi di INSOLVENZA

3)Responsabilità verso i singoli soci o terzi

Diritto del risarcimento del danno in favore ai singoli soci o terzi (banca) che siano stati direttamente*
danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori

*condizione: produzione di danni diretti al patrimonio del socio/terzo.

MA non deve essere un danno di riflesso al danno verso la società perché il danno in questo caso è
prodotto al patrimonio della società (e solo di conseguenza al patrimonio dei soci, ma non direttamente)

Es. sottoscrivo azioni della società perché dal bilancio risulta una bellissima situazione patrimoniale della
società, ma poi si scopre che questo bilancio non era veritiero perché redatto male dagli amministratori
danno diretto al mio patrimonio  responsabilità degli amministratori.

LEGITTIMAZIONE DELL’AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITA’

L’azione sociale di responsabilità è un azione che mi porta davanti al giudice cito gli amministratori
chiedendogli di risarcire i danni

Chi autorizza ad agire per citare gli amministratori che hanno recato danni? L’assemblea dei soci per
deliberazione

Alternativa collegio sindacale (a maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti)

 Ma l’azione può essere esercitata anche dai soci di “minoranza”(che rappresentano almeno il 20%
del capitale sociale nelle società chiuse, il 25% nelle altre) che sono quelli realmente danneggiati
 (perché magari non erano d’accordo con quelle azioni ma erano in minoranza e quindi non
contavano nella delibarazione)

N.B.

In caso di fallimento l’azione sociale di responsabilità e l’azione dei creditori sociali può essere proposta
solamente dal curatore fallimentare (art.2394)

CONTROLLI

Collegio sindacale e revisione legale dei contispetta ad un soggetto esterno

Organo di controllo interno nel sistema tradizionale  controllo sulla gestione

 Composizione da 3 a 5 membri (soci o non soci)+ 2 supplenti

 Organo collegiale (opera col metodo collegiale)
 Per nomina, revoca, compenso, durata valgono circa le stesse regole previste per gli amministratori
Differenze: revocasolo se sussiste giusta causa e la delibera deve essere approvata dal tribunale
Durata 3 esercizi FISSI (ne meno ne di più)
Compenso predeterminato e invariabile nel corso di incarico
Queste regole al fine di garantire l’indipendenza dei sindaci non devono essere influenzati nel
loro controllo da fattori come il compenso ad esempio

Requisiti dei sindaci

a) Professionalità
b) indipendenza