LA SOCIETÀ IN GENERALE

1) CHE COS’È L’IMPRESA SOCIETARIA

la società è un imprenditore collettivo, cioè composto da più persone (anche se sono
possibili anche società con un solo socio).
• la società si istituisce con un contratto con il quale due o più persone:
-conferiscono beni o servizi;
-per l’esercizio in comune di un’attività economica;
-allo scopo di dividerne gli utili.

-LA FUNZIONE DEI CONFERIMENTI

i conferimenti servono a comporre il capitale sociale il quale, a sua volta, svolge due
importanti funzioni:
1. consente di sostenere le spese necessarie per esercitare l’attività economica (es.
acquisto dell’azienda);
2. costituisce una garanzia per i creditori sociali, i quali potranno rivalersi su di esso se la
società non pagasse spontaneamente i debiti contratti.

-L’ATTIVITÀ ECONOMICA E LA DIVISIONE DEGLI UTILI

quando nasce una società è fondamentale che l’accordo sia finalizzato:
• allo svolgimento di un’attività imprenditoriale;
• e dalla divisione degli utili.

2)LE SOCIETÀ NEL CODICE CIVILE

nessuno può dare vita a modelli di società diversi da quelli previsti dalla legge, perchè
l’esigenza di stabilire rapporti chiari tra i soci e nei confronti dei terzi è consigliato di
predisporre un sistema chiuso che esclude la possibilità di costituire società atipiche.

regolate dal codice civile nel libro V.

• società lucrative sono chiamate quelle che hanno come fine la divisione degli utili.
sono tali:
-la società semplice (S.s.);
-“ “ in nome collettivo (S.n.c.);
-“ “ in accomandita semplice (S.a.s.);
-“ “ a responsabilità limitata (S.r.l.);
-“ “ per azioni (S.p.a.);
-“ “ in accomandita per azioni (S.a.p.a.).
società commerciali—>tutte le società ad eccezione della società semplice.

• società non lucrative o mutualistiche sono:

-le cooperative;
-le società di mutua assicurazioni.

3) QUAL È LA DIFFERENZA TRA CAPITALE E PATRIMONIO SOCIALE

• capitale sociale—> formato dall’insieme dei conferimenti effettuati dai soci e il suo valore,
che deve essere dichiarato nell’atto costitutivo affinché i creditori possano averne notizia e
possano decidere quanto credito accordare alla società.
• patrimonio sociale—>è costituito dal capitale dichiarato più l’insieme dei rapporti attivi e
passivi di cui diviene titolare la società nello svolgimento dell’attività d’impresa.

la consistenza del patrimonio viene accertata attraverso il bilancio d’esercizio e la differenza

tra attività e passività costituisce il patrimonio netto.

patrimonio e capitale sicuramente coincidono nel momento in cui la società viene costituita.
ma successivamente:
• se gli affari vanno bene, il patrimonio tende a crescere;
• se gli affari vanno male, può anche scendere al di sotto del valore del capitale dichiarato.

4)CHE COS’È L’AUTONOMIA PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ

il patrimonio della società, una volta costituito, diventa autonomo rispetto a quello dei soci.
questo significa che:
• i soci non possono riappropriarsene, se non recedendo dalla società nei modi che
vedremo più avanti;
• su di esso possono rivalersi soltanto i creditori sociali.

5) QUAL È LA DIFFERENZA TRA SOCIETÀ DI PERSONE E SOCIETÀ DI

CAPITALI
dipende dal tipo di società che è stata costituita. in funzione del grado di autonomia
patrimoniale, di cui godono, la società si dividono in 2 grandi gruppi:
SOCIETÀ DI PERSONE
• sono società di persone: la società semplice, la società in nome collettivo e la società di
accomandita semplice;
• per le società di persone la legge non impone di dotarsi di un capitale sociale minimo e
quindi diventa essenziale la garanzia offerta ai creditori dal patrimonio personale dei soci;
• I soci potrebbero essere chiamati a rispondere con i loro patrimoni personali
illimitatamente (i soci rispondono con tutti i loro averi fino alla completa estinzione dei
debiti sociali) e solidalmente (i creditori sociali possono pretendere l’intero pagamento
anche da un solo socio il quale avrà, poi, la possibilità di rivalersi sugli altri soci per la parte
di loro competenza;
• hanno autonomia patrimoniale imperfetta;
• la società in accomandita semplice—>piccola differenza, in questa società sono presenti
due tipi di soci, gli accomandatari (rispondono dei debiti sociali in modo illimitato e
solidale) e gli accomandanti (rispondono limitatamente alla quota conferita).

SOCIETÀ DI CAPITALI O AD AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA

• sono società di capitali: la società a responsabilità limitata, la società per azioni e la
società in accomandita per azioni;
• sono chiamate così poiché è prevalente il ruolo di garanzia svolto dal capitale sociale, in
caso di insolvenza i creditori possono rivalersi solo sul patrimonio della società e non su
quello personale dei soci;
• queste società hanno autonomia patrimoniale perfetta;
• società in accomandita per azioni—>in questa società ci sono soci accomandatari che
assumono responsabilità illimitata e solidale e soci accomandanti che rispondono
limitatamente alla quota conferita.
6) LA SOCIETÀ UNIPERSONALE
• è una società di capitali;
• nasce con un atto costitutivo che in questo caso non sarà un contratto ma un atto
unilaterale;
• necessità come tutte le società, del conferimento indispensabile per formare il capitale
sociale;
• è una società commerciale;
• è una società lucrativa, deve avere come fine l’approvazione, da parte del socio unico,
degli utili conseguiti;
• chi non vuole rischiare nell’impresa tutto il proprio patrimonio personale e al tempo stesso
non voglia unirsi ad altri soci, può costituire una società unipersonale;

unipersonale é chiamata la società nella quale compare un solo socio.

• questa società avrà un capitale e su quello potranno rivalersi i creditori sociali in caso di
dissesto o addirittura di liquidazione della società;
• la presenza del socio unico è consentita dalla legge soltanto: nelle società a
responsabilità limitata e nelle società per azioni.

5) CHE COS’È L’ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una
partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un
determinato apporto.
• non dà vita a un nuovo soggetto giuridico.
l’art. 2253 dispone che:
1. l’associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili;
2. ma le perdite che colpiscono l’associato non possono superare il valore del suo
apporto*.
*apporto=somma di denaro (di solito).
LA SOCIETÀ SEMPLICE
1) LA SOCIETÀ SEMPLICE COME PROTOTIPO DELLE SOCIETÀ DI
PERSONE
con le società di persone (società semplice) il legislatore ha fatto un po’ la stessa cosa.
visto che hanno una normativa molto simile, ha scelto di non ripetere per ciascuna società le
norme comuni ma ha regolato in modo compiuto solo la società semplice.
in questo modo la società semplice è divenuta il prototipo delle società di persone.

2) UNO SGUARDO D’INSIEME

• è una società di persone;
• la responsabilità patrimoniale dei soci, per le obbligazioni sociali, è illimitata e solidale;
• non può svolgere attività commerciali, il suo campo di applicazione è ristretto e riguarda
la gestione delle imprese agricole e l’esercizio di attività libero-professionali;

3) COME SI COSTITUISCE UNA S.s.

l’atto costitutivo di una S.s. non è soggetto a forme particolari, ciò significa che per
costituire una società sarebbe sufficiente anche un accordo verbale.
• per modificare l’atto costitutivo (art. 2252) occorre il consenso di tutti i soci.

4) CHE COSA SI PUÒ “CONFERIRE” IN SOCIETÀ

i conferimenti possono essere costituiti da:
• denaro;
• beni di qualsiasi tipo, compresi i beni immateriali, come i marchi o i brevetti;
• crediti, per esempio, rappresentati da assegni, cambiali, titoli del debito pubblico;
• e persino attività lavorativa;
• se l’entità dei conferimenti non è precisata nel contratto sociale, si presume che i soci
siano obbligati a conferire in parti uguali tra loro.

-IL SOCIO D’OPERA = è chiamato il socio che conferisce la propria opera.

se il socio si infortuna il suo conferimento viene a cadere ed egli può
essere escluso dalla società.

-IL CONFERIMENTO DI BENI E CREDITI

• se il bene è stato conferito in proprietà, i costi per riparazioni sono a carico della società.
ma il socio conferente è responsabile per i vizi occulti (difetti non percepibili, ma che
comunque rendono la cosa non idonea all’uso o ne diminuiscono il valore);
• se il bene è stato conferito solo in godimento, le riparazioni sono a carico del socio;
• se viene conferito un credito, si intende conferito salvo buon fine, risponde il socio.

5) LA RESPONSABILITÀ PATRIMONIALE E LA PREVENTIVA ESCUSSIONE

escutere nel linguaggio giuridico assume il significato “sottoporre a esecuzione forzata”.
• preventiva esecuzione—> significa che il creditore deve prima sottoporre a esecuzione
forzata il patrimonio della società. può domandarsi solo se i soci sono in grado di indicare
al creditore i beni sociali sui quali egli possa “agevolmente” soddisfarsi.
-LA CRISI DELLA SOCIETÀ
crisi:
• situazione di seria difficoltà economico-finanziaria capace di sfociare in una situazione di
insolvenza e nella necessità di liquidare la società;
• quando la società è in crisi l’amministratore dovrebbe rivolgersi al codice della crisi
d’impresa e dell’insolvenza.

-IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO

art. 2270:
• il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili
spettanti al debitore;
• se ciò non bastasse può anche chiedere alla società la liquidazione della sua quota.

6) CHI AMMINISTRA LA S.s.

amministrare una società significa compiere ogni attività necessaria a realizzare
l’oggetto sociale.
• l’amministrazione della società semplice, spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente
(significa che ciascuno è libero di assumere le iniziative che ritiene più idonee nei limiti posti
dalla legge e dall’atto costitutivo), salvo diversa pattuizione (significa che i soci nell’atto
costitutivo possono anche stabilire che l’amministrazione sia ristretta uno solo o ad alcuni
di loro.
• amministratori, a loro spetta in via esclusiva la gestione dell’impresa societaria e solo loro
possono compiere le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
secondo una condivisibile dottrina questo si può superare operando una distinzione tra:
>la gestione dell’impresa (funzionamento dell’azienda);
>la gestione della società (scelte strategiche).

l’atto costitutivo prevede:

• che sia ugualmente costituita un’assemblea per assumere le decisioni più importanti;
• o perlomeno che a tutti i soci sia data formale comunicazione delle decisioni che la
maggioranza vorrebbe assumere.

ASSETTO ORGANIZZATIVO
• serve a rilevare tempestivamente l’emergere di elementi di crisi. in presenza di tali elementi
l’organo amministrativo deve immediatamente attivarmi per avere accesso le procedure di
regolazione concordata della crisi.

CONTROLLO DEI SOCI, tutti i soci hanno diritto di:

1. avere informazioni sull’andamento degli affari sociali ogni volt che ne facciano richiesta;
2. consultare i documenti relativi all’amministrazione;
3. avere il rendiconto della gestione al termine di ogni anno e quando è stato raggiunto
l’oggetto sociale.
7)CHE COSA SIGNIFICA AVERE LA RAPPRESENTANZA
avere la rappresentanza significa poter compiere atti giuridici in nome e per conto della
società, impiegando la verso i terzi.
• ha rilevanza esterna.
• la rappresentanza spetta: a ogni socio amministratore, in mancanza di diversa
disposizione;
• l’atto costitutivo può riservare il potere di rappresentanza solo a uno o solo ad alcuni soci,
stabilendo anche se questi debbano agire disgiuntamente o congiuntamente.

8) COME SI DIVIDONO UTILI E PERDITE

>i criteri di ripartizione degli utili e delle perdite sono generalmente concordati nell’atto
costitutivo.
>se non è stato concordato nulla:
-le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai
conferimenti;
-se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono uguali;
-se è stata concordata solo la ripartizione degli utili, si presume che ogni socio debba
partecipare in uguale proporzione alle perdite.

patto leonino = accordo con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli
utili o alle perdite, questo patto deve intendersi nullo.

>ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto,
salvo patto contrario.

9) LA CESSIONE DELLA QUOTA, IL RECESSO DEL SOCIO, L’ESCLUSIONE

E
LA SUCCESSIONE
il socio può cedere la sua quota a estranei soltanto:
• se tutti gli altri soci sono d’accordo;
• oppure se l’atto costitutivo lo consente.

il recesso è consentito:
• nei casi previsti dal contratto sociale;
• quando la società è contratta a tempo indeterminato;
• quando sussiste una giusta causa.
il socio può inoltre recedere quando gli altri soci sono favorevoli.

l’esclusione del socio può essere operata solo:

• se si rende gravemente inadempiente rispetto agli obblighi che derivano dalla legge o dal
contratto sociale;
• se perisce il bene conferito in uso per causa non imputabile agli amministratori;
• se il socio d’opera non è più in grado di svolgere l’opera conferita.

è escluso di diritto:
• il socio nei cui confronti è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale;
• il socio nei cui confronti un creditore abbia ottenuto la liquidazione della quota sociale.
gli eredi del socio:
• hanno diritto alla liquidazione della quota del defunto;
• possono subentrare nella società solo se gli altri soci vi acconsentano.

10) COME SI SCIOGLIE E SI LIQUIDA UNA SOCIETÀ

la società si scioglie per le seguenti cause:
• perché tutti i soci sono d’accordo nel porre fine alla società;
• perché è venuta a mancare la pluralità dei soci e non è stata ricostruita entro 6 mesi;
• perchè è stato conseguito l’oggetto sociale oppure perchè si è accertato che impossibile
conseguirlo;
• perchè è arrivato il termine fissato nell’atto costitutivo;
• per le altre cause previste nel contratto sociale.

lo scioglimento della società non comporta la sua estinzione.

>per estinguere la società occorre:

• procedere alla liquidazione, cioè alla trasformazione del patrimonio societario in denaro
liquido;
• pagare i creditori sociali;
• distribuire tra i soci l’attivo residuo.