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La societ semplice

Questo tipo di societ regolata negli artt. 2251 e ss. del codice civile. Essa pu

essere adottata

esclusivamente per attivit economiche di natura non commerciale.


Consideriamo, ora, il primo elemento della societ, cio il contratto sociale:

contratto sociale - forma


la forma libera
Latto costitutivo, ai sensi dellart. 2251 c.c., non richiede forme particolari, salve quelle richieste
dalla natura dei beni conferiti, ad esempio nel caso di beni immobili. Ai sensi della legge 580/93
liscrizione di tale tipo societario avviene in apposita sezione speciale del Registro delle Imprese.
La societ semplice non dotata di personalit giuridica, ma solo di autonomia patrimoniale
imperfetta, in quanto, ai sensi dellart. 2267 c.c., i creditori della societ possono far valere i loro
diritti sul patrimonio sociale. Per quanto riguarda la responsabilit, ai sensi dellart. 2267 c.c., per
le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e
per conto della societ e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Passiamo a considerare i rapporti tra i soci; questi sono regolati dal contratto sociale, ma, in mancanza, si
applicano le norme del codice civile; vediamo quelle relative alla disciplina dei conferimenti e
dell'amministrazione della societ. In merito ai conferimenti nella societ semplice (e nella altre societ di
persone) non troviamo le regole puntuali previste per le societ di capitali perch il patrimonio sociale non
l'unica garanzia per i creditori della societ, essendoci anche la responsabilit patrimoniale dei singoli soci.
A differenza di quanto accade per le societ di capitali, inoltre, non previsto un procedimento di stima per i
conferimenti diversi dal denaro, e nemmeno regole che ne indichino tempi e modalit. In merito all'oggetto
dei conferimenti nelle societ di persone possibile conferire, in linea di principio, qualsiasi utilit avente
valore economico, comprese prestazioni d'opera o servizi. Osserviamo, piuttosto, che alcuni conferimenti
possono essere imputati al capitale sociale e quindi essere rimborsati ai soci allo scioglimento della societ
(conferimenti di capitale), mentre altri possono essere imputati al patrimonio sociale, ma non al capitale
(conferimenti di patrimonio); ci riferiamo al caso in cui oggetto del conferimento sia una prestazione
lavorativa o un bene ( non in propriet ma) in godimento; in quest'ultimo caso non vi diritto al rimborso
allo scioglimento della societ. Consideriamo ora la disciplina dei conferimenti nella societ semplice.
se non indicati si presumono in parti uguali
si possono conferire denaro, beni in natura o crediti, ma oggetto del
conferimento pu essere anche la prestazione personale di un socio

disciplina dei conferimenti


art. 2253 e ss. c.c.

se sono conferiti beni in natura il contratto sociale pu determinare se


questi sono conferiti in propriet o in godimento;
se sono conferiti in propriet si applicheranno, anche in tema di garanzia
( evizione) le regole previste per la vendita;
se sono conferiti in godimento il bene rimane in propriet del socio e la
garanzia per il godimento regolata dalle norme sulla locazione
nel caso in cui si conferisca una prestazione lavorativa il socio non assume
lo stato di lavoratore subordinato
nel caso in cui il socio abbia conferito crediti, ne garantisce anche
l'adempimento da parte del debitore ma solo nei limiti dell'art. 1267 c.c. nel
senso che il socio dovr versare una somma pari al valore del conferimento
dato nel contratto di societ

Vediamo, ora, gli amministratori:


se non stabilito nulla ---> amministrazione disgiuntiva ma di solito
stabilito che solo alcuni soci hanno l'amministrazione disgiuntiva.

amministrazione
art. 2257 e ss. c.c.

si pu stabilire che solo alcuni soci (o tutti) amministrano prendendo le


deliberazioni a maggioranza o all'unanimit ---> --->amministrazione
congiuntiva
l'amministrazione congiuntiva quindi di due specie, all'unanimit o a
maggioranza, ma in quest'ultimo caso questa deve essere calcolata secondo
la parte attribuita a ciascun socio negli utili
nel caso di amministrazione congiuntiva il singolo socio pu compiere da
solo esclusivamente gli atti urgenti
Amministrazione affidata ad un unico socio o soltanto ad alcuni

Amministrazione disgiuntiva
In questo tipo di amministrazione ogni socio pu amministrare tutta la societ, ma ogni altro socio pu
opporsi prima che l'operazione sia compiuta; in tal caso sar la maggioranza dei soci a decidere
sull'opposizione.
controverso se sia possibile nominare amministratori non soci. Parte della dottrina lo ritiene possibile,
mentre la giurisprudenza in genere contraria perch ritiene che vi debba essere sempre corrispondenza tra
potere di amministrazione e responsabilit illimitata, cosa che evidentemente non accadrebbe nel caso di
amministratore non socio. invece possibile che un socio che non sia persona fisica possa amministrare la
societ e ci perch l'art. 2361 c.c. ha espressamente ammesso che una societ di capitali possa divenire socio
di una societ di persone;
gli amministratori hanno un ampio potere di gestione della societ; di
conseguenza possono compiere tutti gli atti di amministrazione che
rientrano nell'oggetto sociale , ma non possono modificare il contratto
sociale
diritti e obblighi degli
amministratori
art. 2260 c.c.

devono svolgere i loro compiti

usando la diligenza del mandatario, art. 1703 e ss. c.c.

secondo le altre regole previste dalla legge e dal contratto sociale

sono solidalmente responsabili verso la societ per l'adempimento degli


obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, ma la
responsabilit non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa

revoca degli amministratori


art. 2259 c.c.

se sono nominati nel contratto sociale possono essere revocati solo per giusta
causa
negli altri casi possono essere revocati anche senza giusta causa ma a loro
spetta il risarcimento del danno

Nel caso in cui vi siano soci che non amministrano, a loro spetteranno una serie di poteri di controllo e
precisamente:
avere notizie sull'andamento della societ;
consultare i documenti;
ottenere il rendiconto.
Viste le regole fondamentali della societ semplice, consideriamo gli altri aspetti di questo tipo di societ e
precisamente:

Partecipazione utili e perdite


In base al contratto sociale o in caso contrario gli utili saranno proporzionali ai
conferimenti
partecipazione agli
utili e alle perdite art
2263 c.c.

se non determinato il valore dei conferimenti si presumono in parti uguali


possibile stabilire una ripartizione non proporzionale ai conferimenti ma nullo
il patto leonino
gli utili sono, di regola, distribuiti ogni anno

Patto leonino (art. 2265 c.c.)


quel patto con il quale si stabilisce che uno o pi soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o
alle perdite. Come conseguenza della nullit del patto le ripartizioni degli utili e delle perdite saranno
effettuate in proporzione ai conferimenti.

Responsabilit verso i creditori sociali


Questo un punto cruciale in tema di societ semplice.
Bisogna stabilire se ed in che misura i singoli soci rispondono con il loro patrimonio per le obbligazioni
assunte dalla societ; vediamone i casi:

responsabilit verso i
creditori sociali art.
2267 c.c.

illimitata e solidale
per sussidiaria
vi possono essere soci non responsabili

Sussidiaria
La responsabilit sussidiaria in quanto il creditore della societ pu rivolgersi al socio solo dopo che il
patrimonio sociale risulti insufficiente. Sul piano processuale pu accadere, per, che il creditore si
rivolga al socio senza attaccare preventivamente il patrimonio sociale; in tal caso il socio, se vuole
evitare l'azione del creditore, deve indicargli i beni della societ sui quali il creditore pu "agevolmente
soddisfarsi" (art. 2268c.c.)

Soci non responsabili (art. 2267c.c.)


se lo prevede il contratto
la clausola di esclusione dalla responsabilit valida se portata a conoscenza dei terzi con mezzi
idonei
sono sempre responsabili i soci che amministrano la societ

La rappresentanza
Ai nostri fini basta ricordare che chi ha il potere di rappresentare la societ in grado di assumere
obbligazioni per quest'ultima; risulta chiara, quindi, l'importanza della individuazione delle persone che
posseggono tale potere.
rappresentanza
della societ
art. 2266 c.c.

Disgiuntiva: Spetta a tutti i soci disgiuntamente;


Separazione del potere di amministrazione dal potere di rappresentanza;
Limitare il potere di rappresentanza in alcuni casi.
il potere di rappresentanza si estende a tutti gli atti relativi all'oggetto sociale

A quanto detto in tabella, bisogna aggiungere alcune osservazioni.


In primo luogo viene in luce il problema della opponibilit delle limitazioni del potere di rappresentanza.
Secondo l'articolo 2266 ultimo comma "Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono
regolate dall'articolo 1396", il che vuol dire che per essere efficaci debbono essere portate a conoscenza dei
terzi con mezzi idonei (art. 1396), non bastando la sola iscrizione nel registro delle imprese
anche vero, per, che in base al d.lgs. 228\2001 per i piccoli imprenditori e le societ agricole, l'iscrizione,
seppure effettuata nelle sezioni speciali, ha ormai efficacia di pubblicit legale. Si potrebbe porre quindi il
problema se l'iscrizione del contratto sociale nel registro delle imprese di una societ semplice che svolge
attivit agricola, e dove sono contenute queste modificazioni al potere di rappresentanza, siano
automaticamente opponibili ai terzi, senza pi la necessita di portargliele a conoscenza con "mezzi idonei".
La stessa legge all'art. 2266 al secondo comma l dove recita che: "In mancanza di diversa disposizione del
contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano
nell'oggetto sociale".
Ci vuol dire che potenzialmente l'amministratore pu fare come rappresentante tutto ci che rientra
nell'oggetto sociale, ma i soci ( nel contratto sociale o successivamente) possono limitare o modificare tale
potere, ed qui che entra in gioco la conoscibilit o meno che i terzi hanno avuto delle modifiche di tale
potere.

Creditori particolari dei soci

Ci chiediamo, ora, se i creditori particolari dei soci possono aggredire i beni che questi hanno conferito nella
societ:

creditori particolari dei soci


art. 2270 c.c.

non possono soddisfarsi sul patrimonio sociale n , di regola, chiedere


che la societ liquidi la quota del loro debitore finch dura la societ
ma se gli altri beni del debitore sono insufficienti i creditori possono
chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. La societ ha tre
mesi di tempo per provvedere.

Modificazioni del contratto sociale


Vediamo, quindi, come possibile modificare il contratto della societ semplice.
possibile con il consenso di tutti i soci
modificazioni del
contratto sociale

non possibile trasferire la partecipazione sociale senza il consenso di


tutti gli altri soci.

Scioglimento parziale societ


La societ si estingue quando si verifica il suo scioglimento totale. Pu accadere, per, che solo uno o
alcuni soci cessino di essere tali. In questi casi se i soci rimasti non decidono di sciogliere la societ, si
verifica un caso di scioglimento parziale della societ; vediamone le ipotesi
sempre possibile quando la societ ha durata illimitata- ha effetto dopo tre mesi
recesso
art. 2285 c.c.

nei casi previsti dal contratto sociale


quando c' una giusta causa

esclusione
art. 2286 c.c.

pu avvenire di diritto, cio automaticamente


Oppure per

delibera degli altri soci

liquidata la quota agli eredi


morte
art. 2284 c.c.

si pu decidere l'ingresso degli eredi del defunto


si pu decidere lo scioglimento della societ

Di diritto
L'esclusione automatica, senza che sia necessaria la deliberazione degli altri soci in questi due casi:
1. fallimento del socio;
2. richiesta di liquidazione della quota del socio da parte del suo creditore.

Per delibera
In questo caso necessaria la delibera degli altri soci; pu verificarsi in quattro casi:
1.
2.
3.
4.

gravi inadempienze del socio;


incapacit dichiarata;
condanna penale;
perimento del bene conferito.

Sull'esclusione per perimento (venire meno di un oggetto) del bene conferito bisogna, in primo luogo,
distinguere, tra il caso in cui il bene stato dato in godimento da quello in propriet alla societ (art.
2286 c.c. commi 2 e 3).
Nel primo caso, bene conferito in godimento, il socio pu essere escluso per il perimento della cosa
dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
Nel secondo ( bene conferito in propriet) se il perimento avviene dopo il trasferimento, tale evento non
dovrebbe influire sulla posizione del socio, ma diversamente accade nell'ipotesi in cui il perimento
avvenga quando il socio si era obbligato a trasferire la propriet di una cosa, ma questa perisce prima
che la propriet sia acquistata alla societ; in questa ipotesi il socio potrebbe essere escluso dalla societ
( art. 2286 comma 3), anche se in tale ipotesi bisognerebbe verificare se la cosa da trasferire fosse
specifica o generica, perch nel secondo caso il socio non liberato dalla sua obbligazione.
Se, infine, il socio aveva conferito una propria opera, pu essere escluso per la sopravvenuta inidoneit a
compierla.
L'esclusione decisa a maggioranza. Il rapporto si scioglie dopo 30 gg. dalla comunicazione. Nei 30 gg.
il socio escluso pu fare opposizione innanzi al tribunale. Se i soci sono due l'esclusione pronunciata
dal tribunale su domanda dell'altro.
Abbiamo visto che pu esservi uno scioglimento parziale della societ;
per qualsiasi motivo avvenga, per, sar necessario liquidare la quota al socio e stabilire fino a che momento
responsabile per le obbligazioni sociali. Vediamo nel collegamento

come si liquida la

quota e la responsabilit del socio uscente.

Liquidazione della quota


si calcola il valore della quota al tempo dello scioglimento del rapporto
Liquidazione
della quota
art. 2289 c.c.

il pagamento avviene entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto; se vi una
operazione in corso, si pagher successivamente in base all'esito dell'operazione
se il socio ha conferito in godimento alla societ un bene di sua propriet si

pagher al socio il corrispettivo per il godimento.

Responsabilit del socio uscente

responsabilit del
socio uscente o dei
suoi eredi
art. 2290 c.c.

fino al momento in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale ( ad es.


dal momento in cui il socio stato dichiaralo fallito)
l'uscita del socio deve essere portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei,
altrimenti il socio continuer ad essere responsabile, salvo rivalersi sulla societ

Estinzione della societ

estinzione

decorso del termine


conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilit di conseguirlo
volont di tutti i soci
cessazione della pluralit dei soci
cause previste dal contratto sociale

Procedimento di liquidazione

(artt. 2272 e ss. c.c.) Vediamo sinteticamente

come si svolge il procedimento di liquidazione

rimandando, per un approfondimento, alla lettura dei singoli articoli:

Nominati i liquidatori, questi si mettono all'opera per svolgere il loro compito, studiamone l'attivit: