ARTICOLO 2316 c.c.

Esso riguarda l’atto costitutivo della società in accomandita semplice.

L’articolo ha un unico comma, che sul codice è costituito da tre righe scarse: ‘L’atto costitutivo
deve indicare i soci accomandanti e i soci accomandatari’.
Che significa? L’atto costitutivo della società in accomandita semplice ha un elemento in più
rispetto ai nove che costituiscono l’atto costitutivo della società in nome collettivo.

accomandatari: rispondono solidalmente e illimitatamente, come gli altri soci di società di persone
accomandanti: non rischiano nulla aldilà di quello che hanno conferito alla società. Rispondo
rispetto a quello che hanno deciso di investire nella società: soci risparmiatori, che non intendono
avere un ruolo diretto nella gestione e nell’amministrazione, ma vogliono rischiare limitatamente e
al contempo partecipare proporzionalmente a quanto conferito alla distribuzione dell’utile.

Anche le norme della SNC ( società in nome collettivo ) disciplinano le norme delle società in
accomandita semplice.

Norme relative alla SNC che ci indicano qualcosa di più specifico di quanto in generale prevede la
disciplina della società semplice.

ARTICOLO 2296 c.c.

Esso riguarda la pubblicazione.

Nel momento in cui questo atto costitutivo è stipulato da un notaio durante un controllo di legalità,
anche il notaio è tenuto a questo deposito. L’atto costitutivo è quindi un atto pubblico.

ARTICOLO 2297 c.c.

Cosa succede se la registrazione non viene fatta nell’arco di trenta giorni?

anche se ci siamo recati da un notaio e vi è un atto pubblico pienamente valido e completo finché
quell’atto non è registrato nel registro delle imprese quella SNC non esiste ed è come se fosse una
società semplice. Finché non é registrata la SNC in quanto tale non esiste.

Comma due: stiamo parlando di rappresentanza. Anche questi patti che limitano non solo la
responsabilità, ma anche il potere di rappresentanza, devono essere sempre conoscibili a terzi,
perché le società in nome collettivo possono svolgere attività commerciali e quindi si hanno più
soggetti che possono rappresentarla.

ARTICOLO 2301 c.c.

La SNC svolge l’attività commerciale. Cosa succede se un socio tiene il piede in due scarpe?
Qua troviamo il divieto di concorrenza: il socio non può senza il consenso degli altri soci
esercitare, in proprio o con altre società, un’attività concorrente a quella esercitata dalla società.

Oltre al divieto di concorrenza, si prevede il non essere socio illimitatamente responsabile per una
società che svolge attività analoga, poiché se egli deve pagare un debito per una delle due società
non può pagarlo anche per l’altra.
ARTICOLO 2304 c.c.

Esso riguarda la responsabilità dei soci.

( Norma ridondante, già trovata nell’ambito della società semplice ).

ARTICOLO 2305 c.c.

Finché dura la società il creditore non può chiedere la liquidità della quota di una SNC di un socio.

Società in accomandita semplice.

L’unica cosa in più nel loro atto costitutivo è l’indicazione dei soci accomandatari e dei soci
accomandanti.
In questo caso abbiamo due categorie di soci: accomandatari e accomandanti.

Perché questa distinzione? Specificata nell’ARTICOLO 2313 rubricato ‘nozione’.

Nelle società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e

illimitatamente per le obbligazioni sociali, i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota
conferita.
Rischio accomandante = la quota che ha conferito. Se il patrimonio della società viene acquisito
dai creditori, l’accomandante ha perso la quota, l’accomandatario rischia di perdere il proprio
patrimonio. solo i soci accomandatari, in quanto solidalmente ed illimitatamente responsabili per le
obbligazioni sociali, al di là del valore del proprio conferimento e con tutto il proprio patrimonio
personale, sono per legge amministratori della società. Di conseguenza, il socio accomandante è
tendenzialmente escluso dalla gestione della s.a.s., sussistendo un chiaro divieto di immistione.

La categoria degli accomandanti è l’unica eccezione, prevista obbligatoriamente dalla normativa,

alla regola della responsabilità illimitata e solidale del socio.

Comma 2 2313: le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni,
perché altrimenti si avrebbero società in accomandita per azioni.

ARTICOLO 2314.

Esso riguarda la ragione sociale.

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci
accomandatari con l’indicazione di società in accomandita semplice.

Comma 2: Cosa succede se per sbaglio al posto del nome dell’accomandatario viene inserito il
nome di un accomandante? Al posto di esserci ragione sociale di socio accomandatario c’è scritto
ragione sociale di socio accomandante. Che succede dal punto di vista giuridico? La ratio è la
tutela del terzo: l’accomandante dovrà rispondere di fronte ai terzi illimitatamente e solidamente,
come se fosse socio accomandatario.
ARTICOLO 2318.

Che vantaggio ha un soggetto di essere socio accomandatario di SAS?

Il socio accomandatario non ha solo dei doveri, ma anche i diritti e gli obblighi della società in
nome collettivo.

Comma 2: l’amministrazione della società può essere conferita solo ai soci accomandatari. Chi
sceglie per la società, chi l’amministra? Il socio accomandatario.

Divieto di immistione nella gestione e nell’amministrazione della società da parte del socio
accomandante.

Corrisponde a una responsabilità personale illimitata anche il potere di gestione ( beneficio

concesso normativamente a chi rischia di più, chi rischia di più ha più potere nel contesto della
società ).

Nella società ad accomandita semplice chi rischia meno potere non ce l’ha, è come se fosse un
investitore.

ARTICOLO 2320.

Esso riguarda i soci accomandanti, che non possono compiere atti di amministrazione né trattare o
concludere affari in nome della società se non in forza di una procura, che è un atto giuridico che
autorizza alla firma. Se l’accomandatario delega l’accomandante quest’ultimo può concludere un
contratto, può svolgere trattative commerciali solo su delega.

Cosa succede se l’accomandante senza delega conclude affari o firma un contratto?

Il socio accomandante che contravviene a tale divieto sarà punito con la responsabilità illimitata e
solidale.

- Mentre nella società di persone, la società in accomandita semplice rappresenta

un’eccezione per la responsabilità limitata, nelle società di capitali, la società per azioni
sarà l’unico caso previsto per legge di responsabilità illimitata dei soci accomandatari. –

Le società in accomandita per azioni .

Normalmente vi è autonomia patrimoniale perfetta, piena responsabilità giuridica e responsabilità

limitata dei soci.
Perché quest’ultimo aspetto? Manca il rapporto fiduciario perché queste società sono più ampie e
hanno più soci.
Queste società non mettono al centro le persone, ma il capitale. Il guadagno è il fine primo.

Vi è una correlazione tra responsabilità limitata e facilità di attrazione di capitali.

ARTICOLO 2325.

Esso riguarda la responsabilità: a rispondere è soltanto la società con il suo patrimonio, perché
essa ha personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. L’unico rischio che corre il socio è
l’importo della quota.

Comma 2: prima eccezione. Se il patrimonio della società è insufficiente per onorare i debiti
( insufficienza ) essa risponde illimitatamente fin quando i conferimenti non sono stati effettuati o
fino a quando non sia stata effettuata la pubblicità prescritta.

ARTICOLO 2342.

Esso riguarda i conferimenti, che tendenzialmente nelle società per azioni si fanno in denaro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato alla banca almeno il 25% dei
conferimenti in denaro.

Nel caso di costituzione con atto unilaterale, il legislatore prevede il versamento integrale del
capitale sociale.

Ritorniamo al 2325: se l’obbligazione è sorta quando c’era un unico socio ed egli non ha versato i
conferimenti che era chiamato a versare questo dovrà rispondere con il totale del suo patrimonio
oppure risponderà fino a quando non sarà stata effettuata la pubblicazione prescritta nell’articolo
2362.

Le società per azioni che possono fare ricorso al mercato del capitale di rischio ( articolo 2325 bis )
sono: le società per azioni quotate in mercati regolamentari.

Differenza tra SPA quotate e SPA non quotate.

ARTICOLO 2326.

Esso riguarda la denominazione sociale: in qualunque modo sia formata la SPA deve contenere le
indicazioni per le società per azioni.

ARTICOLO 2328.

Esso riguarda l’atto costitutivo: la società può essere costituita per contratto, che è un accordo di
due o più persone, o per atto unilaterale, come nel caso delle SPA unipersonali.

L’atto costitutivo deve essere costituito con un atto pubblico, perché l’intervento del notaio
comporta un controllo di legalità: bisogna indicare il nome, il cognome, il domicilio ecc dei soci,
nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi, l’ammontare del capitale sottoscritto a
quello versato, l’eventuale numero di valore nominale delle azioni ( esiste un titolo o un documento
informatico in cui a una certa azione viene attribuito un valore nominale, che nulla ha a che vedere
con il valore attuale delle azioni ), ma anche le loro caratteristiche e le loro modalità di emissione e
di circolazione, la durata della società che può essere a tempo indeterminato o prevista in tot anni.

Nell’ambito delle SPA il capitale sociale è frazionato in azioni.

ARTICOLO 2330
riguarda gli effetti dell’iscrizioni. Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo dell’SPA deve depositarlo
entro dieci giorni presso il registro delle imprese.

Una volta portati i documenti alla camera di commercio, essa si limita a un mero controllo formale:
guarda se ci sono tutti i documenti perché essendo previsto l’intervento del notaio ci si aspetta che
sia quest’ultimo a controllare se ci sono stati errori giuridici.

ARTICOLO 2331
Effetti dell’iscrizione. Con l’iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica.

Comma 2. per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione al registro delle
imprese sono illimitatamente e solidamente responsabili coloro che hanno agito o che hanno
autorizzato l’atto.