SOCIETA DI PERSONE

SOCIETA SEMPLICE (S.S.) ART.2248

-AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA= ogni socio puo compiere da solo le operazioni sociali. Questo
potere non è illimitato perche gli altri soci possono opporsi alle decisioni.
-DIRITTI E OBBLIGHI= gli amministratori possono essere revocati.
La revoca varia:
1) con atto costitutivo= la revoca vale per giuste cause
2) senza atto= si seguono le norme dell’atto costitutivo

-POTERE DI CONTROLLO=per i soci non amministratori

Possono ottenere le info sullo svolgimento degli affari, consultare i documenti

-RAPPRESENTANZA (ART 2266)= per soci amministratori

-sostanziale= la societa acquista diritti ed assume obbligazioni
- processuale= attraverso i soci che hanno rappresentanza

-RESPONSABILITA PATRIMONIALE
Autonomia patrimoniale PERFETTA
-finché dura la società il creditore particolare del socio può far valere i suoi diritti sugli utili
spettanti al debitore.
Quando gli altri beni del debitore non sono sufficienti il creditore può chiedere in ogni momento la
liquidazione della quota del socio questo comporta l'esclusione di diritto del socio della società

1) Responsabilita socio per obbligazioni sociali:

- Risponde la società con il suo patrimonio
- rispondono personalmente i soci che hanno agito in nome per conto della società
Quella del socio è una responsabilità diretta in quanto il creditore può agire immediatamente nei
suoi confronti senza rivolgersi alla società
- Il nuovo socio che è entrato a far parte di una società già costituita risponde con gli altri
soci per le obbligazioni sociali precedenti all'acquisto della qualità di socio

-SCIOGLIMENTO SOCIETA
-morte socio (si può: continuare la società/sciogliere la società/ continuare la società con gli eredi
del socio defunto)
-recesso del socio (per giusta causa)
-esclusione del socio (facoltativa= maggioranza numerica / di diritto= fallimento del socio)

Quando rapporto sociale si scioglie i suoi eredi non possono pretendere la restituzione in natura
della quota ma hanno solo diritto alla liquidazione della quota in denaro
SOCIETA IN NOME COLLETTIVO (SNC) ART 2291

È una società di persone in cui tutti i soci rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali
- Presento un maggiore grado di autonomia patrimoniale
- rispetto alla società semplice è rivolta a dare stabilità e sicurezza ai rapporti con i terzi in quanto
l'attività di un socio può ripercuotersi su patrimonio personale degli altri

(schema p 73)

- Divieto di concorrenza
- È soggetto all'iscrizione nel registro delle imprese. L'iscrizione si realizza depositando entro
30 giorni nel registro delle imprese l'atto costitutivo.
- la società in nome collettivo non iscritta si definisce irregolare
- Presenta un'accentuata autonomia patrimoniale nei confronti dei creditori sociali e nei
creditori particolari dei socio
1) Creditori sociali= nella società in nome collettivo è il creditore sociale che per
richiedere il pagamento al singolo socio deve dimostrare di aver già inutilmente scuso il
patrimonio sociale se no si può rifiutare il pagamento.
2) I creditore particolare del socio finché dura la società non può richiedere la
liquidazione della quota del socio debitore può solo opporsi a un'eventuale proroga
della società
- AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA= come s.s
- Gli amministratori devono tenere i libri le scritture contabili obbligatorie
- SCIOGLIMENTO DEL SOCIO = come s.s (morte recesso ed esclusione)
- SCIOGLIMENTO SOCIETA= come s.s più Caso previsto dalla legge , fallimento della società
- LIQUIDAZIONE= Allo scioglimento segue la liquidazione come S.S./ il liquidatori devono
redigere il bilancio finale nel quale vengono illustrate le operazioni incompiute e
propongono ai soci il piano di riparto nel caso avanzi dell'attivo
- CANCELLAZIONE= i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro
delle imprese E devono depositare le scritture contabili e i documenti che non spettano ai
singoli soci alla persona incaricata dalla maggioranza che li deve conservare per 10 anni.
Dopo questo può avvenire l'estinzione
- Anche dopo la cancellazione i creditori non soddisfatti possono agire contro la società
chiedendole il fallimento

SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS)

Una società di persona avente oggetto attività commerciali è caratterizzata dalla presenza di due
categorie di soci:
- ACCOMANDANTI= responsabilità limitata alla quota conferita.
1) partecipano al rischio dell'impresa solo con i loro conferimenti
2) non possono né amministrare né rappresentare la società
3) possono solo Compiere atti specifici in nome e per conto della società
- ACCOMANDATARI= rispondono solitamente e illimitatamente per le obbligazioni sociali
1) hanno potere di controllo che non possono essere negati con l'atto costitutivo
2) rispondono per obbligazioni sociali: hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in
nome collettivo compreso il divieto di concorrenza
 3) la loro quota è trasferibile con il consenso unanime di tutti i soci
-L'atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata autenticata o atto pubblico al fine
dell'iscrizione nel registro delle imprese: il contenuto è quello previsto per la s.n.c specificando in
aggiunta i soci accomandatari quelli accomandanti
-AMMINISTRAZIONE= Se l'amministrazione spetta tutti i soci accomandatari si seguono le regole
previste per le S.S
per la nomina e per la revoca degli amministratori è necessario il consenso di tutti i soci
accomandatari e accomandanti

SCIOGLIMENTO
-accomandanti= la quota può essere trasferita con atto tra i vivi con il consenso dei soci
-accomandatari= come s.s

la società si scioglie anche quando rimangono soltanto soci accomandatari o accomandanti

SOCIETA DI PERSONE IRREGOLARI

SNC e SAS che sono state costituite in una forma diversa da quella prevista (scrittura privata) o il
cui atto costitutivo non è stato depositato nel registro delle imprese

SNC=
- i rapporti tra società e terzi sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice
l'escussione grava sui soci che dovranno indicare i beni su cui creditori sociali possono soddisfarsi.
il creditore particolare del socio potrà invece chiedere la liquidazione della quota del socio
debitore
- è sottoposta a fallimento
SAS
Come SNC regolare ma i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota salvo che
abbiano partecipato alle operazioni sociali
 SOCIETA DI CAPITALI
Società di tipo lucrativo il cui scopo è quindi quello della ripartizione degli utili tra i
soci (lucro soggettivo) + le società mutualistiche che invece si ispirano a reciproco
aiuto fra i soci

SOCIETA PER AZIONI (SPA)

- Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio
2325 c.c
- La partecipazione sociale rappresentata da azioni 2346 c.c

CARATTERI PRINCIPALI
1) Personalità giuridica: la società gode di perfetta autonomia patrimoniale (il
patrimonio sociale non risponde per le obbligazioni personali dei soci)
2) responsabilità limitata dei soci: i soci non assumono alcuna responsabilità
personale per le obbligazioni sociali di cui risponde solo alla società con il suo
patrimonio. Possono quindi determinare quanta della propria ricchezza
intendono esporre al rischio dell'attività sociale
3) organizzazione corporativa: Basata su tre organi:
- assemblea
- organo di gestione
- organo di controllo
4) quote di partecipazione rappresentate da partecipazioni tutte di uguale valore
che conferiscono uguali diritti
DISCIPILINA
la riforma del 2003 prevede una disciplina per tutte le società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio. Divide le spa in due sottoinsiemi:
- spa di base
- spa che fanno ricorso al capitale di rischio:
1) spa quotata
2) spa con azioni diffuse tra il pubblico e in misura rilevante: deve avere tre
requisiti:
-Quantitativo: azionisti in un numero superiore a 200 che devono avere
una percentuale di capitale almeno pari al 5%
-dimensioni: la società non deve redigere il bilancio in forma abbreviata
-qualitativo le azioni devono costituire l'oggetto di una sollecitazione
all'investimento
le spa di base e con azioni diffuse sono disciplinate dal codice civile.
Le SPA quotate regolate dalle TUF
 COSTITUZIONE SOCIETA
può essere costituita da uno (atto unilaterale) o più (contratto) soci fondatori
si divide in due fasi:
- stipulazione dell'atto costitutivo
- deposito ed iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle imprese (2330)

1) STIPULAZIONE ATTO
Due diverse procedure:
1) stipulazione simultanea: si sottoscrive simultaneamente l'atto costitutivo e
il capitale sociale da parte dei fondatori
2) stipulazione per pubblica sottoscrizione: procedimento finalizzato a
sollecitare il pubblico dei risparmiatori a sottoscrivere il capitale sociale
iniziale. si divide in quattro fasi:
- si fissano le principali disposizioni dell'atto costitutivo
- il pubblico dei risparmiatori può aderire aderire sottoscrivendo azioni e
versando un quarto del conferimento
- si convoca l'assemblea dei sottoscrittori che delibera il contenuto dell'atto
costitutivo e nomine componenti degli organi
- si stipula l'atto costitutivo (2333)

l'atto costitutivo deve indicare secondo l'articolo 2328:

- generalità dei soci fondatori e numero delle azioni assegnate a ciascuno di
essi
- denominazione sociale
- comune della sede principale e sedi secondarie
- oggetto sociale
- capitale sottoscritto o versato
- partecipazioni azionarie
- valore crediti
- norme di ripartizioni utili
- benefici dei soci
- sistema di amministrazione
- numero componenti organi sociali
- primi componenti organi sociali
- spese per la costituzione
- durata

Di solito si costituisce sia l'atto costitutivo che lo statuto(più analitico e contiene

regole di funzionamento della società)
 DEPOSITO ATTO COSTITUTIVO ED ISCRIZONE REGISTRO IMPRESE

Il notaio che ha ricevuto l'atto deve depositarlo entro 20 giorni nell'ufficio del
registro delle imprese
con l'iscrizione nel registro delle imprese la società acquista la personalità giuridica
tu l'atto costitutivo può presentare vizi anomalie se questo si presenta prima
dell'iscrizione al registro esso può essere dichiarato nullo .
dopo l'iscrizione nel registro delle imprese si colpisce la società tutelando i terzi

cause di nullità della società:

- mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico
- illecita dell'oggetto sociale
- mancanza di indicazioni come :oggetto sociale capitale sociale e
denominazione della società

non sono cause di nullità:

- mancanza dell'atto costitutivo
- incapacità dei soci fondatori
- mancanza di più fondatori
- mancato versamento iniziale di denaro

la dichiarazione di nullità nelle sspa non travolge l'efficacia degli atti compiuti dalla
società dopo l'iscrizione al registro.
il codice civile prevede la possibilità di sanatoria: la nullità non può essere dichiarata
quando la causa viene eliminata e di tale eliminazione è segnalata con l'iscrizione nel
registro delle imprese

PATTI PARASOCIALI
-Stabilizzazione degli assetti proprietari : consiste nell'assicurare che la situazione
proprietaria attuale non cambi nel tempo
-stabilizzazione del governo della società consiste nel rendere coesa la
partecipazione di più soci affinché insieme possano esercitare il controllo sulla
società

questi accordi si dicono parasociali perché sono vincolanti solo per i soci che li
sottoscrivono e la società resta estranea

il codice civile ne disciplina solo tre

1) patti che hanno ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle spa o nelle
società che lo controllano: i soci stabiliscono regole e procedimenti, per cui
 ogni volta che sarà convocata un'assemblea sociale, decideranno in comune
come comportarsi
il patto stabilisce le regole per l'assunzione delle decisioni comuni E si
riconducono a due modelli:
- patti obbligatori: all'inadempiente può essere richiesto solo il risarcimento del
danno
- materiali che consistono l'affidare a un terzo il diritto di voto
2) patti che compongono limiti al trasferimento delle relative azioni: gli aderenti
si obbligano non cedere le rispettive azioni OA cederle solo a date condizioni
3) patti che hanno progetto per effetto l'esercizio anche congiunto di
un'influenza dominante su tali società

e stabilito che:
- se il patto stipulato con espresso indicazione del termine di durata questo al
massimo di 5 anni
- se il patto è stipulato con espressa indicazione del termine e questo dura più
di 5 anni Allora verrà ridotto per legge a 5 anni
- se il patto è stipulato senza espressa indicazione di un termine di durata
ciascun contraente ha diritto di recedere in ogni momento

SPA CON UN UNICO AZIONISTA

Si ha l'obbligo di : Pubblicità, obbligo di depositare il registro delle imprese
sono obbligatori un organo assemblare un amministrativo e uno di controllo (2362)

DOTAZIONE PATRIMONIALE
Il capitale sociale viene analizzato sotto due aspetti
1) quantitativo: è fissato inizialmente nell'atto costitutivo.
per le spa La Costituzione e con un capitale minimo è di 50.000 €
in presenza di perdite di capitali e vietato alla società distribuire utili finché il
capitale non si è reintegrato. inoltre quando le perdite determinano la
differenza tra capitale sociale e patrimonio netto superiore ad 1/3 è
obbligatorio la riduzione del capitale sociale.

2) Qualitativo: il legislatore opera una selezione dei conferimenti che possono

formare il capitale sociale

CONFERIMENTI IN DENARO
Il capitale iniziale si forma attraverso i conferimenti dei soci che devono effettuarsi in
denaro
ai soci è consentito il versamento pari alle 25% dell'intera somma promessa mentre
l'altro 75% costituisce un credito che la società si riserva per esigenze di
finanziamento dell'impresa
se il socio non adempie è soggetto a
- esecuzione coattiva dell'obbligo di versamento
- vendita delle azioni a danno del socio

CONFERIMENTI IN NATURA
È possibile conferire la società un bene immobile.
c'è una disciplina che assicura una valutazione esatta dei conferimenti in natura
l'esperto deve descrivere i beni e crediti conferiti attestando che il loro valore è
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale
in caso di sovrastima dei conferimenti si riduce a capitale sociale tramite il
versamento in denaro da parte del socio della differenza
è sufficiente che il socio anziché conferire beni natura verso i 25% del valore del
capitale sottoscritto e successivamente vende il bene alla società
la nuova normativa prevede l'autorizzazione dell'assemblea per gli acquisti rapporti
della società di beni o crediti a tre condizioni:
- Avvengono nei due anni successivi alla costituzione
- prevedano un corrispettivo maggiore di 1/10 del capitale sociale
- non siano effettuati a condizioni normali

PATRIMONI DESTINATI AD UN UNICO AFFARE

1) Costituzione di uno più patrimoni ciascuno dei quali destinati in via esclusiva
ad uno specifico affare la costituzione del patrimonio è deliberata dal
consiglio di amministrazione a maggioranza dei componenti punto sia un
limite quantitativo che indica che non può essere costituito una serie di
patrimoni per un valore superiore al 10% del patrimonio della società punto la
costituzione deve essere pubblicata nel registro delle imprese Ehi i creditori
sociali possono opporsi entro due mesi
2) finanziamento di uno specifico affare mediante la destinazione dei proventi
dell'affare stesso. il contratto deve specificare i beni strumentali e i tempi di
rimborso. il patrimonio separato è formato dai proventi dall'affare e dagli
investimenti effettuati in attesa del rimborso
 AZIONI
le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da particolari documenti detti
azioni
le azioni sono titoli che incorporano lo status di socio vale a dire il complesso dei
diritti e degli obblighi che fanno capo all'azionista
sono quote omogenee standardizzate liberamente trasferibili e devono essere tutte
di uguale valore
la riforma del 2003 ha introdotto un regime accordando ai soci la facoltà di
predeterminare il valore nominale di ciascuna azione e tale scelta deve essere fatta
nell'atto costitutivo
in mancanza di predeterminazione delle azioni la misura dei poteri connessi alla
partecipazione viene fatta in base al loro numero in rapporto al totale delle azioni
emesse
per tutte le azioni vale la regola che in nessun caso il valore complessivo dei
conferimenti può essere inferiore all'ammontare globale del capitale sociale e quindi
le azioni non possono complessivamente essere messe per una somma inferiore al
loro valore nominale

(schema p 90)

CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI

 Azioni correlate 2350 possibilità di emettere azioni fornite di diritti
patrimoniali correlate ai risultati conseguiti dalla società in un determinato
settore
 azionidi godimento 2353 azioni che possono essere attribuite ai soci le cui
azioni sono state rimborsate a causa di una riduzione volontaria del capitale
sociale
 azioni di risparmio 145 TUF azioni prive del diritto di voto ma dotate di
privilegi di natura patrimoniale
 azioni a favore dei prestatori di lavoro 2349 assegnazione di utili e prestatori
di lavoro della società

se la società Emette azioni di categoria diversa è previsto che i titolari di tali

azioni attraverso assemblee speciali Approvano o meno le delibere
dell'assemblea generali che riguardano i diritti della categoria punto bisogna
quindi identificare la natura del pregiudizio
- e rilevante il pregiudizio diretto ai diritti di una categoria, che colpisce i diritti
di un'intera categoria, che riguarda variazioni del rango
- è irrilevante un pregiudizio che colpisce in modo omogeneo tutte le azioni di
tutte le categorie, che riguarda la posizione di un singolo azionista, che
colpisca una sola categoria di azioni
CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
 Azioni non rappresentate da titoli il trasferimento dell'azione effetto dal
momento dell'iscrizione del libro dei soci e l'iscrizione deve essere eseguita
dalla società
 titoli azionari al portatore i titoli non possono essere messi al portatore finché
le azioni non siano state interamente liberate . si trasferiscono con la
consegna del titolo
 titolo azionario nominativi il trasferimento può venire con:
- transfert: annotazione da parte della società del nome dell'acquirente sul
libro dei soci
- girata: autenticata dal notaio
 Titoli azionari dematerializzati: per trasferire le azioni il proprietario
impartisce l'ordine di trasferimento al depositario che effettua un giroconto a
favore dell'acquirente

La trasferibilità è limitata per legge:

1) limiti legali
- le azioni liberate con conferimenti non in denaro non possono essere alienate
prima del controllo della valutazione
- le azioni con prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso del
consiglio di amministrazione
2) limiti convenzionali: determinati daccordi tra soci derivanti da
- Patti parasociali: sindacati di blocco che evitano l'ingresso di terzi non graditi
- limiti statuari: il trasferimento avviene determinate condizioni secondo tre
clausole:
o Clausole di prelazione
o di gradimento
o di riscatto
le azioni possono essere costituite in usufrutto o impegno.
Diritti ammnistrativi = il diritto di voto spetta al creditore
Diritto di opzione= spetta al socio

CONTROLLO (2359)
la società controllata la società che si trova sotto l'influenza dominante di un'altra
società che è in grado di indirizzarne l'attività
o controllo azionario di diritto= è controllata la società in cui un'altra società
dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria
o controllo azionario di fatto= adesso società controllata la società in cui
un'altra società dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza
dominante nell'assemblea ordinaria
 o controllo contrattuale= società sotto l'influenza dominante di un'altra società
con la presenza di vincoli contrattuali con essa

COLLEGAMENTO (p.93)

GRUPPO DI SOCIETA
E un'aggregazione di unità produttive giuridicamente autonome ma collegate al fine
di una migliore attuazione degli obiettivi.
ogni società in caso di fallimento risponderà per sé.
1) Holding= è al vertice.
Detiene anche attraverso subholding di settore pacchetti azionari in altre
società.
holding pura =quando attraverso più pacchetti azionari esercita un'attività di
controllo del gruppo.
holding mista =quando svolge anche attività di tipo economico e finanziario

Dei gruppi di società fanno parte anche le multinazionali caratterizzate dal fatto che
la holding nazionale acquista la totalità o la maggioranza delle azioni di altre società
situate all'estero (vengono separati i rischi del mercato estero da quelli del mercato
nazionale)

OPERAZIONI SULLE AZIONI PROPRIE

Sono vietate anche se con alcune eccezioni. le società non possono mai
sottoscrivere azioni proprie
il divieto opera sia per sottoscrizioni diretta che in diretta
- sottoscrizione diretta è compiuta in nome della società le azioni sottoscritte
devono essere liberate dai soci fondatori o in caso di aumento di capitale
sociale dagli amministratori
- sottoscrizione in diretta compiuta da terzi in nome proprio ma per conto della
società
nella sottoscrizione reciproca di azioni due società aumentano il capitale sociale e
sottoscrivendo l'uno al capitale dell'altra

l'operazione di acquisto di azioni proprie è consentita nel rispetto di alcune

condizioni:
- Le somme impiegate non possono superare l'ammontare degli utili
distribuibili
- le azioni devono essere interamente liberate
- l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria
- il valore nominale delle azioni non può superare la decima parte del capitale
sociale
 le azioni che violano queste condizioni devono essere vendute entro un anno. in
mancanza di ciò si annullano e si riduce il capitale sociale corrispondente.

l'acquisto reciproco di azioni è possibile senza alcun limite quando tra le due
società non c’e un rapporto di controllo e nessuna delle due quotate in borsa

e l'acquisto di partecipazioni in imprese è consentito fatto salvo due eccezioni

- assunzione di partecipazioni in altre imprese se modificano l'oggetto sociale
- assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità
illimitata per le obbligazioni delle medesime (si applica alle SNC SAS SPA)

Le società per azioni possono mettere strumenti finanziari partecipativi a cui lo

statuto può attribuire diritti e patrimoniali (diritto ad una quota degli utili) e diritti
amministrativi.

OPA (offerte pubbliche di acquisto)

ogni offerta o invito finalizzato all'acquisto allo scambio di prodotti finanziari.
l'obbligo principale per l'offerente e la parità di trattamento
- chi intende proporre un'opa deve preventivamente informare la Consob
- La Consob ha 15 giorni per indicare l'offerente se sia necessario modificare il
documento di offerta
- il periodo offerta va dai 15 ai 25 giorni e per le OPA obbligatorie 25 -50 giorni
- durante l'offerta la Consob può sospendere l'offerta

MISURE DIFENSIVE
- Difese preventive= patti però sociali che rendono difficile a chiunque di
ottenere il controllo della società
- difesa successive = operazioni eseguite dalla società bersaglio dopo l'inizio di
un'offerta al fine di comprometterne la riuscita. La società bersaglio non può
compiere:
o atti che aumentano i costi dell'offerta
o comportamenti che violano le caratteristiche patrimoniali dell'azienda
o comportamenti che ostacolano il raggiungimento dell'obiettivo

OPA OBBLIGATORIA
Chi possiede una partecipazione superiore al 30% deve proporre un'opa sulla
totalità delle azioni quotate.
Non sia l'obbligo di OPA obbligatoria quando:
- sì ha ottenuto il 30% con un'opa totalitaria (quindi gli azionisti hanno già avuto
la possibilità di vendere)
- Opa preventiva parziale
 dopo un'OPA totalitaria si può avere o residuale o squeeze-out

OBBLIGAZIONI
La società le emette quando vuole soddisfare il proprio fabbisogno finanziario
in orizzonti di medio lungo periodo. possono essere
- obbligazioni convertibili
- obbligazioni partecipanti
- obbligazioni cum warrant
- subordinate
(p100)

ASSEMBLEA
ORDINARIA=
- società prive del consiglio di sorveglianza: l'assemblea:
 approva il bilancio
 nomine revoca gli amministratori
 approva il regolamento dei lavoratori
 decide i compensi
- società con consiglio di sorveglianza
 nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza
 determina il loro compenso
 nomina revisore
STRAORDINARIA: competenza per tutte le modificazioni dello statuto sociale e per
la nomina o sostituzione dei poteri dei liquidatori e scissione della società

CONVOCAZIONE
 Ogni volta che si ritiene opportuno
è obbligatoria quando
 una volta all'anno
 riduzione del capitale oltre 1/3
 riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
 scioglimento società
 mancanza amministratori

l'assemblea viene convocata mediante avviso da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale

indicando giorno ora luogo.

QUORUM
Maggioranze richieste: si calcolano sulla base delle azioni che le persone presenti
posseggono
 - quorum costitutivo: parte ricapitare sociale che deve essere presente in
assemblea
assemblea assemblea seconda seconda
ordinaria straordinaria convocazione A. convocazione A.
ordinaria straordinaria
50% non è previsto no quorum più di 1/3 del
quorum costitutivo costitutivo capitale sociale
- quorum deliberativo: parte di capitale che deve esprimersi attraverso il voto
in assemblea
assemblea ordinaria assemblea seconda seconda
straordinaria convocazione convocazione
ordinaria straordinaria
50%+1 50%+1 maggioranza voto favorevole
2/3 dei presenti

DELIBERAZIONI
Devono sempre risultare da un verbale che viene redatto dal segretario della
dell'assemblea. Indica la data dell'assemblea l'identità dei partecipanti il capitale
rappresentato da ciascuno

STRUMENTO DI RAPPRESENTANZA
Coinvolge la questione del voto. la rappresentanza deve essere conferita per iscritto
ed i documenti relativi devono essere conservati dalla società
nelle società aperte la rappresentanza può essere conferita per le singole assemblee
E anche per le successive convocazioni.
nella società chiuse non c'è nessun limite legale
l'ho delega non può essere lasciata con il nome del rappresentante in bianco.
la stessa persona non può rappresentare:
- più di 20 soci in società aperte
- più di 50 se il capitale inferiore a 5 milioni
- più di 100 il capitale è inferiore a 25 milioni
- più di 200 se se il capitale superiore a 25 milioni
la delega è revocabile; non può essere in bianco e vale per le singole assemblee
successive convocazioni

SEGRETARIO E PRESIDENTE
E’ riservata ai soci la nomina del presidente dell'assemblea(verifica la regolarità della
costituzione dell'assemblea accerta l'identità dei presenti regola lo svolgimento e
accerta i risultati delle votazioni). Il presidente ha assistito da un segretario che deve
redigere il verbale e prestargli assistenza
(p.105)
CONFLITTI DI INTERESSI DEL SOCIO
Il socio in conflitto di interessi può intervenire in assemblee ed esercitare il diritto di
voto senza che ciò incida sulla deliberazione . Nel caso in cui si verifichi un conflitto
tra soci tale conflitto deve risolversi secondo il principio di maggioranza
(p.106)
AMMINISTRAZIONE
La nomina degli amministratori appartiene all'assemblea ordinaria.
vanno nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili per un
numero indefinito di volte.
gli amministratori possono cessare per: revoca da parte dell'assemblea, rinuncia,
morte, fusione della società, altro..
il legislatore prevede che la cessazione degli amministratori per scadenza ha effetto
solo quando il consiglio viene ricostituito.
il procedimento per l'amministrazione è: nomina, accettazione da parte di chi ha
chiamato a ricoprire la carica, iscrizione al registro delle imprese della nomina(entro
30 giorni)
quando l'amministrazione ha affidato a più persone si costituisce il consiglio di
amministrazione il quale:
- agire in modo informato
- informare gli altri amministratori
- deve nominare il presidente del consiglio di amministrazione
- va tenuto un libro delle deliberazioni del CDA

possono essere rilasciate deleghe di potere amministrativo. il cda può delegare le

proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo o a più amministratori delegati.
non possono essere delegati
- bilancio d'esercizio
- facoltà di aumento del capitale sociale
- fusione o scissione della società
con la concessione della delega parte della gestione della società e svolta dagli
organi delegati che controllano che l'assetto tecnico e contabile della società sia
adeguato all'impresa.
potere di rappresentanza= e il potere di agire in nome della società esprimendone
la volontà nei confronti dei terzi (2384 cc). Tale potere appartiene solo agli
amministratori indicati nell'atto costitutivo.
nei confronti degli amministratori ci sono tre azioni di responsabilità:
- azione sociale di responsabilità= accertamento della violazione dei doveri di
legge e reintegrazione del danno arrecato al patrimonio sociale(effettuato
entro 5 anni dalla cessazione dell'amministrazione)
 - azione dei creditori sociali= l'accertamento dell'inosservanza di uno più
obblighi inerenti all'integrità del patrimonio sociale e la reintegrazione del
danno nella misura corrispondente al danno arrecato al patrimonio
- azioni individuale promossa dalla soci o terzi= accertamento della violazione
del dovere generale di non ledere nessuno e la reintegrazione del danno
arrecato al socio o al terzo
CONTROLLO
Il collegio sindacale l'organo collegiale io ho affidato il controllo gestionale della spa.
alla funzione di vigilare sulla legalità e sulla correttezza dell'amministrazione della
società
- società con azioni non quotate il numero dei sindaci effettivi non deve essere
inferiore a tre è quello dei supplenti a due. almeno un sindaco effettivo deve
essere letto dai soci di minoranza
- società con azioni quotate di collegio può essere composta solo di tre o 5
membri effettivi e due sindaci supplenti almeno un membro effettivo uno
supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili
non possono far parte del collegio sindacale coloro legati da rapporti di parentela
entro il quarto grado
i sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo successivamente
dall'assemblea ordinaria restano in carica per tre esercizi e cessano dalla carica sola
la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizi.
possono essere evocati per giusta causa

funzioni del collegio sindacale

- funzione ordinarie vigilare sul principio di corretta amministrazione gestione e
funzionamento dell'impresa
- funzioni straordinarie compiti riferiti a fatti eccezionali nella vita della società
responsabilità del collegio sindacale
- esclusiva=dovere di adempiere ai compiti previsti con professionalità
- concorrente =ai sindaci non vigilano sulle attività degli amministratori e ciò a
causa o danno alla società essi diventano responsabili con gli amministratori
controllo contabile= verifica della regolare tenuta della contabilità sia per le società
quotate che non quotate previste che controllo contabile venga svolto da un
revisore esterno

SISTEMA DUALISTICO
Prevede la presenza di due organi collegiali
1) consiglio di gestione= composto da non meno di due consiglieri nominati
inizialmente dall'atto costitutivo e dopo dal consiglio di sorveglianza.
- i componenti non possono essere nominati membri del consiglio di
sorveglianza e viceversa.
 - Restano in carica massimo per tre esercizi
- la loro revoca può essere disposta in qualsiasi momento solo dal consiglio di
sorveglianza
- alla sostituzione dei componenti provvede consiglio di sorveglianza
- ha compiti legali sulla gestione dell'impresa
- ha compiti statuari come modifiche aggiunte di sedi secondarie, riduzione del
capitale sociale
2) consiglio di sorveglianza= controllo del consiglio di gestione
- componenti non inferiori a tre nominati inizialmente con l'atto costitutivo e
dopo dall'assemblea
- durano per tre esercizi sociali
- la revoca spetta all'assemblea ordinaria per giusta causa
- vigila sulla osservanza della legge
- deve riferire almeno una volta all'anno per iscritto all'assemblea all'attività di
vigilanza svolta
SISTEMA MONOISTICO
Al consiglio di amministrazione è abbinato un comitato per il controllo sulla gestione
a cui affianca anche l'assemblea
- no collegio sindacale ma comitato per il controllo
Distinzione tra amministratori:
ESECUTIVI NON ESECUTIVI INDIPENDENTI NON
INDIPENDENTI
componenti membri del componenti del non devono avere i
riconsiglio di comitato esecutivo consiglio di requisiti degli
amministrazione non gli sono amministrazione indipendenti
attribuito a non possono
deleghe o essere legati da
particolari cariche gradi di parentela

Il comitato per il controllo sulla gestione deve essere composto da amministratori

indipendenti e non esecutivi
in caso di morte rinuncio revoca di un membro lo si sostituisce scegliendo tra gli
amministratori in possesso dei requisiti
(p.115)

BILANCI (2423)
Rappresenta in modo volentieri e corretto il risultato economico conseguito
dall'impresa
- periodicità obbligatoria del bilancio
- obbligo di redigerlo con chiarezza
- rappresentazione veritiera e corretta
BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA
Consentito quanto 2435
- la società non ha emesso titoli negoziati in mercati regolamentati
- nel primo esercizio successivamente per due esercizi non sono stati superati
due tra:
 totale attivo patrimoniale 3.650.000
 ricavi delle vendite 7.300.000
 dipendenti occupati in media 50 unita
prevede raggruppamento di alcune voci e la riduzione delle indicazioni obbligatorie
nota integrativa
deve essere accompagnato da una relazione sulla gestione

sistema ordinario monoistico dualistico

30 gg prima dell’assem, si Controllo contabile il consiglio di sorveglianza
comunica il bilancio. affidato ad un revisore prova al bilancio
15 gg prima dell’ass, Il esterno.
bilancio deve rimanere
depositato in copia

DISTRIBUZIONE DELL’UTILE
L'assemblea poi può decidere se distribuire o meno l'utile disponibile (dividendo)
solo in alcuni casi possono essere distribuiti a conti sui dividendi (prima
dell'approvazione del bilancio):
- la società di revisione ha lasciato un giudizio positivo sul precedente bilancio
- non risultano perdite nell'ultimo bilancio
se il termine dell'esercizio l'utile è insufficiente gli acconti non devono essere
restituiti sei i soci li hanno già rimossi in buona fede

BILANCIO CONSOLIDATO (2426)

Rappresenta la situazione patrimoniale il risultato economico del complesso delle
società legate da un rapporto di controllo.
l'obbligo di redigere il bilancio grava strutture e società che controllano almeno
un'altra impresa.
Quando c’è il rapporto di controllo la società controllante deve redigere tale
documento a meno che:
- l'insieme delle imprese incluse abbia dimensioni ridotta
- la società ha controllante sia a sua volta controllata da un'altra società
La struttura è simile al bilancio di esercizio ma presenta:
- metodo di consolidamento integrale
- eliminazione dal bilancio consolidato di debiti e crediti e utili e perdite che
scaturiscono da operazioni infragruppo
redatto dall'organo amministrativo della società controllante ed è soggetto
pubblicazione nel registro delle imprese.

MODIFICHE ATTO COSTITUTIVO

la modifica dell'atto Viene deliberata dall'assemblea straordinaria con maggioranze
particolarmente rigorose.
le deliberazioni vengono depositate verso l'ufficio del registro delle imprese
(p.121,122)
AUMENTO CAPITALE
- è Gratuito quando non corrispondono nuovi conferimenti da parte dei soci e
non si verifica un aumento del patrimonio della società. Si attua mediante
l’emissione di nuove azioni assegnate gratuitamente agli azionisti
- A pagamento si realizza mediante nuovi conferimenti che aumentano il
patrimonio. si attua per mezzo delle missioni di nuove azioni. il diritto
d'opzione svolge la funzione di mantenere inalterata l'influenza del socio
nell'amministrazione della società nonostante l'aumento del capitale
RIDUZIONE CAPITALE
si porta il capitale ad una cifra inferiore (il minimo è 50.000)
La riduzione può venire perché la società ha subito perdite che hanno ridotto il
patrimonio a un valore inferiore all'ammontare del capitale sociale.
è obbligatorio quando le perdite del patrimonio superano il terzo della cifra indicata
come capitale
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
CAUSE SCIOGLIMENTO (2484)
- decorso del termine
- inattività dell'assemblea
- riduzione capitale al di sotto del minimo legale
- deliberazione dell'assemblea
- altro
gli amministratori ne effettuano l'iscrizione nel registro delle imprese. in caso di
ritardo gli amministratori sono responsabili per i danni subiti dalla società dai soci
dei creditori.
se la causa deriva da una delibera assembleare l'oggetto di iscrizione sarà la
delibera stessa
LIQUIDAZIONE
- Il liquidatore viene nominato dall'assemblea straordinaria( che ha il potere di
revocarlo).
- l'assemblea viene convocata per accettare la causa di scioglimento.
- la nomina dei liquidatori deve essere iscritta nel registro delle imprese.
- Dal momento dell'iscrizione gli amministratori cessano la loro carica
- il liquidatore al potere di compiere gli atti utili alla liquidazione
 - sei fondi sono insufficienti i liquidatori chiedono ai soci versamenti

BILANCIO FINALE
si indica la parte spettante a ciascun socio.
il bilancio viene depositato presso l'ufficio delle registro delle imprese e può essere
impugnato dai soci davanti al tribunale entro tre mesi
(P.124)

SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI (SAPA) 2452

È una società per azioni modificata dalla presenza di soci accomandatari che
rispondono illimitatamente è solidamente per le obbligazioni sociali.

due categorie di soci:

- accomandanti godono di responsabilità limitata e rispondono alle obbligazioni
sociali entro i limiti della quota conferita
- accomandatari responsabili verso i creditori sociali. godono del beneficio
dell'escussione
Disciplina applicabile è quella della spa
le stesse quote di partecipazione sono rappresentate da azioni

i soci accomandatari sono di diritto amministratori o sono soggetti agli obblighi degli
amministratori della società per azioni; Una volta indicati nell'atto costitutivo
rimangono amministratori a tempo indeterminato ma possono essere revocati
dall'assemblea straordinaria. l'amministratore revocato perde la qualità di socio
accomandatario e diventa socio accomandante.
SISTEMA AMMINISTRAZIONE
Gli organi sociali sono
- assemblea dei soci
- accomandatari-amministratori
- sindaci
l'assemblea è regolata come nella spa ma la nomina e la revoca degli amministratori
è riservata l'assemblea straordinaria.
Le modifiche dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea
straordinaria
l'organo di controllo è (p.126)
- collegio sindacale nel modello tradizionale
- consiglio di sorveglianza nel modello dualistico
SCIOGLIMENTO
alle cause ordinarie di scioglimento si aggiunge alla cessazione di tutti gli
amministratori( accomandatari)
 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA (SRL) 2462
Per le obbligazioni sociali risponde alla società con il suo patrimonio e le
partecipazioni dei soci non sono rappresentate da azioni ma da quote.
le caratteristiche sono
- autonomia statuaria
- quote non rappresentate da azioni
- responsabilità limitata
nelle SRL ai soci è concessa la libertà di scelta tra i modelli organizzativi diversi tra
loro i soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto
dell'investimento
SRL UNIPERSONALE
la srl può essere usata per la costituzione di un SRL unipersonal.
in caso di insolvenza della società è prevista la responsabilità illimitata dei soci
rispetto all'obbligazione se presenti queste condizioni
- il capitale sociale non è stato interamente liberato
- non è stata effettuata la pubblicità che impone di depositare per l'iscrizione il
registro delle imprese le caratteristiche del socio

la disciplina della srl unipersonale è uguale a quella della srl pluripersonale tranne
che:
- Il socio unico risponde personalmente per il debiti sociali
- il socio unico risponde dell'obbligazioni sociale sorte prima dell'iscrizione della
stessa
- il conferimento deve essere effettuato al momento della costituzione

COSTITUZIONE SOCIETA
L'atto costitutivo deve essere dato nella forma dell'atto pubblico
- informazioni dei soci
- denominazione della società
- oggetto sociale
- quote di partecipazione di ciascun socio
- norme funzionamento società
non va indicata la durata della società
DOTAZIONE PATRIMONIALE
Il capitale sociale è minimo di 10.000 €.
Per i conferimenti:
- possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione
economica quindi non solo denaro ma ogni cosa utile a cui si possa attribuire
un valore patrimoniale
- i conferimenti in natura devono essere valutati dallo stesso socio che si può
avvalere di un esperto
inadempimento dei conferimenti: se la vendita non può avere luogo gli
amministratori escludono il socio e il capitale deve essere ridotto in misura
corrispondente

I soci provvedono al fabbisogno finanziario versando direttamente le somme

necessarie senza modificare il capitale sociale. da ciò derivano le differenze del
patrimonio secondo che hai conferimenti siano qualificati come
1) conferimenti si può ottenere il rimborso di quanto versato dopo l'integrale
soddisfacimento dei creditori sociali
2) finanziamenti sia il diritto di concorrere a rimborso su un piano paritario con
gli altri creditori sociali
PARTECIPAZIONI
Le partecipazioni non possono essere rappresentate da azioni perché la SRL funge
da modello per iniziative economiche di piccole dimensioni
Ai titolari di una partecipazione aspettano i diritti patrimoniali amministrativi.
la partecipazione nella SRL unitaria ovvero il socio è titolare di una sola
partecipazione. Le partecipazioni sono trasferibili. il socio può trovarsi in una
situazione di blocco di trasferimento quando esso è vietato oppure a causa di morte.
In questi casi viene riconosciuto un socio il diritto di recesso.
l'atto di trasferimento deve risultare da scrittura privata autenticata dal notaio che
poi deposita l'atto nel registro delle imprese. l'iscrizione nel registro delle imprese è
fondamentale per risolvere i conflitti tra più acquirenti dello stesso cedente.
il socio che effettuò per primo l'iscrizione nel registro delle imprese prevale sugli
altri anche se il suo acquisto è posteriore.
Il diritto di recesso si pone come mezzo per i social per ottenere una liquidazione a
prescindere da una trattativa con gli altri soci. il recesso può essere esercitato:
- nell'atto costitutivo
- per legge
- intrasferibilità delle partecipazioni
le modalità del diritto di recesso devono essere determinate dall'atto costitutivo
sennò si applicano le norme per le SPA. il rimborso della partecipazione effettuata in
proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale. il recesso non avviene se la
società revoca la delibera che l'ha causato oh se si delibera lo scioglimento della
società. il recesso fa sorgere un debito della società verso il richiedente.
Le emissioni dei titoli di debito consente alle SRL una raccolta di finanziamenti
esterni e possono essere sottoscritti solo da investitori professionali.
ASSEMBLEA
Le competenze dei soci riguardano
- approvazioni bilancio
- modifiche dell'atto costitutivo
- modifiche dell'oggetto sociale
 i diritti dei soci relativi all'amministrazione possono essere modificati solo con il
consenso di tutti i soci. se l'atto costitutivo non prevede nulla la nomina degli
amministratori spetta ai soci.
le decisioni dei soci possono essere prese mediante assemblee
la convocazione dell'assemblea deve informare i soci riguardo data luogo.
l'assemblea si svolge nella sede sociale e necessita di un
- quorum costitutivo metà del capitale sociale
- per deliberare quorum deliberativo pari alla maggioranza assoluta del capitale
presente
l'assemblea può deliberare sia presente l'intero capitale sociale e se sono stati
informati amministratori e sindaci
AMMINISTRAZIONE
- È affidata ad uno o più soci nominati dai soci stessi
- gli amministratori devono chiedere entro 30 giorni l'iscrizione della loro
nomina nei registri delle imprese
- in caso di nomina di più amministratori essi costituiscono il cda
- in caso di amministrazione pluripersonale l'atto costitutivo può prevedere che
gli amministratori gestiscono la società in modo disgiunto (l'amministrazione
spetta ad ogni amministratore) o congiunto ( il compimento delle operazioni
è subordinata al consenso di tutti gli amministratori)
È attribuita agli amministratori la rappresentanza della società rendendo terzi
ogni limitazione dei poteri degli amministratori.
il codice civile disciplina in conflitto di interessi degli amministratori.
i contratti conclusi dagli amministratori che si trovano in conflitto di interessi con
la società sono annullabili
perché ci sia conflitto d'interessi necessario che questo si manifesti attraverso atti
che influiscono sul patrimonio della società
la responsabilità degli amministratori sia quando l'amministratore non osserva i
doveri imposti dall'alto costitutivo. colpisce anche chi non ha deciso o attuato
concretamente l'operazione che ha provocato il danno.
l'azione di responsabilità spetta ad ogni singolo socio
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE – ORGANI SOCIALI
- No organo interno di controllo poiché il controllo è consentito a ciascun socio
- l'atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un
revisore. la nomina del collegio sindacale è obbligatorio se il capitale della
società non è inferiore al minimo stabilito per le Spa 50.000 €
(p. 134)
Per Il bilancio vale il criterio adottato per la SPA
MODIFICHE ATTO COSTITUTIVO
- Riservate ai soci e sono regolate dal codice civile che prevede che si proceda
mediante assemblea
 - l'esito positivo porta al deposito al registro delle imprese
- solo con l'iscrizione nel registro delle imprese la delibera modificativa dell'atto
costitutivo efficace
- il cambiamento dei soci e delle loro partecipazioni non richiede modifica
dell'atto costitutivo
- per la modifica dell'atto costitutivo si prevede la presenza in assemblea e il
voto favorevole di almeno metà del capitale sociale
- per l'approvazione della modifica dell'atto costitutivo vengono applicati i
quorum legali
AUMENTO CAPITALE LEGALE
La mente di capitale è reale se l'aumento del capitale nominale aumenta anche
l'attivo patrimoniale
- viene attribuito ai soci il diritto di opzione
- per quanto riguarda l'esecuzione dei conferimenti bisogna procedere
per il 25% se il conferimento è in denaro o la SRL è pluripersonale
Per il 100% se il conferimento è in natura o la SRL è unipersonale

AUMENTO CAPITALE GRATUITO

È gratuito se l'attivo patrimoniale rimane invariato
RIDUZIONE CAPITALE
rimborso parziale dei conferimenti ai soci
nel caso di riduzione dei capitali sociali per perdite:
- riduzione facoltativa in caso di perdite pari o minori ad 1/3 del capitale sociale la
società può decidere la riduzione senza che terzi possano opporsi
-riduzione obbligatoria in caso di perdite superiori a 1/3 del capitale sociale si
convoca l'assemblea
la distribuzione degli utili è vietata quando la riduzione del capitale obbligatoria

SOCIETA MUTUALISTICHE
Disciplinate dal titolo 6 del libro 5 del codice civile. non hanno come scopo il lucro
soggettivo ma hanno come scopo principale il principio della mutualità ovvero il
reciproco aiuto fra i soci.
sono società che sorgono fra appartenenti alle classi lavoratrici
SCOPO MUTUALISTICO
intento di fornire beni o servizi direttamente ai membri dell'organizzazione a
condizioni più vantaggiose di quelle del mercato.
CAPITALE VARIABILE
nell'atto costitutivo non deve essere indicato l'ammontare del capitale sociale
PRINCIPIO PORTA APERTA
nell'atto costitutivo devono essere fissati le condizioni per l'ammissione e il recesso
dei soci (2521). l'ingresso di nuovi soci è libero ( principio della porta aperta)
Si dividono in società cooperativa e società mutua assicuratrice
SOCIETA COOPERATIVA (2511-2548)
Esercita un'attività economica diretta a procurare i soci beni a condizioni più
vantaggiose di quelle di mercato
caratterizzate da uno scopo prevalentemente mutualistico (mutualità spuria).
e quindi consentita la società di fornire ai terzi i suoi servizi a prezzi di mercato e di
ripartire fra i soci gli utili realizzati
Cooperative a mutualità prevalente (p. 140): Quando l'obbligo di iscrizione all'albo
le società cooperative rispondono rientrano a tutti gli effetti le società di capitali
infatti delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio
COSTITUZIONE SOCIETA
avviene per atto pubblico. si indica
- oggetto sociale
- criterio ripartizione utili
- modalità convocazione assemblea
alle società cooperative si applicano le norme della SPA ma se il numero dei soci è
inferiore a 20 si applica la disciplina delle SRL
per costituire una cooperativa è necessaria la presenza di almeno 9 soci
il valore di ogni azione quota non può essere inferiore a 25 superiore a 500
DOTAZIONE PATRIMONIALE
Caratterizzate da variabilità del capitale infatti esso non è prestabilito.
I nuovi soggetti possono entrare e uscire dalla società
l'atto costitutivo deve indicare i requisiti per l'ammissione
all'ingresso in società il nuovo socio deve versare importo della quota delle azioni e
un'eventuale sovrapprezzo stabilito dall'assemblea (socio cooperatore)
il socio sovventore è invece colui che mira ad ottenere la remunerazione dei propri
conferimenti e detiene azioni privilegiate nella distribuzione degli utili
- La distribuzione dei dividendi è solo un aspetto accessorio e l'atto costitutivo
deve indicare la percentuale massima di dividendi a favore dei soci
cooperatori
LE RISERVE
- divisibili possono essere distribuite se l'atto costitutivo autorizza l'assemblea
- indivisibili servono per coprire le perdite
- riserva legale ha un ruolo importante in quanto ad essa è destinato il 30%
degli utili annui
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
- Il diritto di voto spetta solo a chi hai scritto nel libro dei soci da almeno 90
giorni
le cooperative seguono le norme dettate per la società di capitali con alcune
differenze
 - la nomina degli amministratori spetta all'assemblea e la maggioranza degli
amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori

VARIAZIONE SOCI E MODIFICHE ATTO

- cessione : le azioni non possono essere cedute se essa non è autorizzata dagli
amministratori
- recesso è possibile in tutti i casi previsti dalla legge o atto costitutivo
- esclusione è deliberata dal cda. l'effetto primario dell'esclusione alla perdita
dello status di socio
la liquidazione della quota deve essere basata sul bilancio d'esercizio alla data in cui
si è verificato uno dei casi
per la modifica dell'atto costitutivo valgono le regole dettate per le SPA

SOCIETA MUTUA ASSICURATRICE (2546)

Società che esercita un'attività assicurativa a beneficio dei soci
il servizio offerto e l'assicurazione contro determinati rischi
ciò che la contraddistingue allo stretto rapporto tra la condizione di socio e quella di
assicurato . Chi assicura diventa socio

SOCIETA EUROPEA
Consente alle imprese di attuare la propria attività mediante la fusione con imprese
di stati diversi. il capitale delle società europee diviso in azioni
COSTITUZIONE
- fusione di PS pa delle quali almeno due abbiano sede effettiva in Stati membri
diversi
- trasformazioni di un SPA avente da almeno due anni una filiale in uno stato
diverso da quello della sede effettiva
la SE deve iscriversi in un apposito registro dello Stato membro in cui ha sede
la sede dell'asd deve essere situata nella comunità europea dello stesso stato in cui
si trova l'amministrazione centrale
la pubblicazione dell'iscrizione dell'asse è opponibile ai terzi
SISTEMA AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Modello dualistico:
- Organo di direzione gestisce sotto la propria responsabilità la SE
- organo di vigilanza controlla la gestione svolta dall'organo di direzione
modello monoistico
- l'organo di amministrazione gestisce la SE

i membri degli organi non possono stare in carica per più di sei anni
 OPERAZIONI SOCIETARIE STRAORDINARIE
- TRASORMAZIONE: Quando una società di determinato tipo assume la forma
giuridica di una società di tipo diverso
 Evolutiva= Deliberata con il consenso della maggioranza dei soci. l'atto di
trasformazione deve essere accompagnato da una relazione di stima del
patrimonio sociale
 regressiva deliberato con la maggioranza prevista per le modifiche della
statuto
una società di capitali si può trasformare in consorzio società consortile cooperativa
Fondazione con il voto favorevole dei 2/3 degli aventi diritto
- FUSIONE: allo scopo di ampliare le dimensioni e la competitività sul mercato
delle aziende
 fusione per Unione: assorbimento di più società in una nuova
 fusione per incorporazione: assorbimento di più società in una già
esistente
procedimento (p. 150)
- SCISSIONE= atto mediante il quale una società trasferisce l'intero suo
patrimonio a più società preesistenti o nuove
(p.152)