LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (SAPA)

CARATTERI DISTINTIVI:
- 2 categorie di soci:
o Accomandatari
 Rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali
 Sono per legge gli amministratori della società
 Se cessano di essere amministratori diventano soci accomandanti
 Il nuovo amministratore diventa anche socio accomandatario
o Accomandanti
 Sono obbligati verso la società solo nella quota di capitale sociale sottoscritto
- Quote di partecipazione dei soci —> rappresentate da azioni
LA DISCIPLINA:
- È molto simile a quella della società per azioni (con alcune differenze)
- Atto costitutivo:
o Deve indicare quali sono i soci accomandatari
- Denominazione sociale:
o Costituita da almeno un nome dei soci accomandatari
o Con l’indicazione di SAPA
- Assemblea:
o Accomandatari in quanto amministratori non hanno il diritto di voto in assemblea per:
 Nomina e revoca di sindaci e revisore legale
 Delibere relative ad azioni di responsabilità nei loro confronti
o Modificazioni dell’atto costitutivo
 Prese a maggioranza dell’assemblea straordinaria
 E con l’approvazione di tutti i soci accomandatari
o Assemblea straordinaria nomina i nuovi amministratori
 (con anche l’approvazione degli amministratori rimasti)
- Amministratori —> incarico permanente (non a tempo determinato)
- Revoca —> anche senza giusta causa (ma con risarcimento danni)
o Deliberata con la maggioranza dell’assemblea straordinaria
- Scioglimento della società:
o In caso di cessazione dalla carica di tutti i soci amministratori
o Durante 6 mesi il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio
 Con poteri di ordinaria amministrazione
 Non assume la qualità di socio accomandatario
o Se non vengono nominati i nuovi amministratori (devono anche accettare la carica)
 Scioglimento

LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (SRL)

CARATTERI DISTINTIVI:
- Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio
- Le partecipazioni dei soci possono essere rappresentate da azioni
- Capitale
o Minimo per la costituzione —> 10 000 euro
o Non costituisce una condizione necessaria per la costituzione
 Si può costituire anche con solo 1 euro
 Ma i conferimenti devono essere versati per intero e in denaro al momento della
sottoscrizione
 Ed è previsto un maggiore accantonamento di utili come riserva legale
 o Non si può ridurre sotto il minimo legale (successivamente alla costituzione)
- Struttura organizzativa:
o Lo statuto può prevedere soluzioni organizzative delle società di persone
o Più autonomia ai soci —> possono presentare un’azione contro gli amministratori
LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ. LA SRL UNIPERSONALE
- Capitale (guarda sopra)
- Denominazione —> come SPA ma deve contenere l’indicazione di SRL
- SRL unipersonale —> segue le normative della SPA unipersonale (guarda schemi)
I CONFERIMENTI. LE ALTRE FORME DI FINANZIAMENTO
- Conferimenti:
o Tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica
o Il versamento del 25% dei conferimenti in denaro versati direttamente agli amministratori
 Invece che in banca
o Sono consentite prestazioni d’opera e servizio
o C. in natura —> non è necessaria la stima e il revisore non viene nominato dal tribunale
- Socio moroso —> segue le norme del socio moroso (schemi)
o Eccezione: in mancanza di acquirenti delle quote del socio
 SRL non può acquistare le proprie quote
 Gli amministratori trattengono la quota del socio moroso
 E il capitale sociale viene diminuito
- Titoli di debito:
o Emissione dei soci o amministratori (deciso nell’atto costitutivo)
o Atto costitutivo decide anche modalità e condizioni di rimborso
o Possono essere sottoscritti solo da investitori professionali (non dal pubblico)
 Rispondono personalmente in caso di insolvenza nei confronti della società
LE QUOTE SOCIALI:
- Partecipazioni dei soci NON possono essere rappresentate da azioni
- Capitale sociale diviso secondo un criterio personale
o In base al numero di soci —> ogni socio è titolare di un’unica quota
o Quota —> corrisponde alla parte di capitale sottoscritta dal socio
 Possono essere di diverso ammontare
 Possono attribuire diritti diversi
- Partecipazioni dei soci determinate in misura proporzionale ai conferimenti
- Quota —> non è un titolo di credito (non può circolare)
o Documento che certifica la qualità di socio
- Trasferimento delle quote —> può essere limitato e escluso
- Recesso:
o Condizioni e modalità decise dallo statuto
o Riconosciuto per legge:
 Con preavviso di 6 mesi per società a tempo indeterminato
 Soci assenti, dissenzienti e astenuti a delibere (guarda SPA)
o Soci —> diritto al rimborso della propria partecipazione
- Esclusione del socio —> solo per giusta causa
o Rimborso uguale al recesso
IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE SOCIALI:
- Tramite scrittura privata autenticata o documento informatico
o Depositato nel Registro delle imprese
- Se viene alienata a più persone —> proprietà di chi la iscrive per primo
- In caso di pegno, usufrutto, sequestro e espropriazione (creditori insoddisfatti)
o la quota può essere espropriata
o La società entro 10 giorni deve presentare un acquirente che offre la stessa somma
 Per evitare ingressi indesiderati nella società
GLI ORGANI SOCIALI. LE DECISIONI DEI SOCI:
- Alcune decisioni che solitamente vengono prese dall’assemblea
o Vengono prese dai soci a maggioranza (rappresentante almeno la metà del capitale sociale)
o Devono sottoscrivere dei documenti dove risulta l’oggetto della decisione
- Assemblea —> metodi di convocazione decisi dallo statuto
o Voto dei soci —> proporzionale alle loro quote
- Maggioranze:
o Costituire l’assemblea —> almeno la metà del capitale sociale
o Delibere —> maggioranza assoluta del capitale presente
- Invalidità delle decisioni
o Se non rispettano legge o atto costitutivo
o Ricorso presentato anche singolarmente (non serve un minimo di capitale sociale)
o Da tutti tranne chi è a favore della delibera
o Entro 90 giorni
o Entro 3 anni per decisioni con oggetto illecito o impossibile
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI:
- Organo amministrativo —> uno o più amministratori a tempo indeterminato
o Possono decidere di lavorare congiuntamente o disgiuntamente
 Come nelle società di persone (con relativa disciplina)
o Amministratori hanno la rappresentanza della società (disciplina delle SPA)
- Responsabilità degli amministratori:
o Verso società, singoli soci e terzi danneggiati direttamente
- Organò di controllo:
o Costituito da un solo membro (se lo statuto non prevede diversamente)
o Non obbligatorio se la società ha un capitale uguale o superiore al limite legale delle SPA
- Soci —> possono svolgere operazioni di controllo
o Chiedendo agli amministratori informazioni sugli affari della società
o Possono consultare libri e scritture contabili
ALTRI ASPETTI DELLA DISCIPLINA:
- Bilancio —> come SPA (tranne riserva legale per costituzione sotto il minimo – guarda sopra)
- Capitale:
o Aumento deciso dagli amministratori —> limiti e modalità decisi nello statuto
o Diminuzione —> vietata sotto il minimo legale di 10 000 euro
- Scioglimento —> come per le SPA
LA SRL SEMPLIFICATA:
- Per stimolare la creazione di nuove imprese —> aiuto allo sviluppo dell’economia del Paese
- Disciplina della SRL con alcune eccezioni:
o Costituzione tramite contratto o atto unilaterale
o Soci fondatori non devono essere di età inferiore ai 35 anni
o Denominazione sociale deve contenere SRL semplificata
o Capitale per la costituzione:
 Tra 1 e 10 000 euro
 Versato interamente in denaro all’organo amministrativo al momento dalla
costituzione
o Costituzione —> per atto pubblico con iscrizione nel registro delle imprese
IMPRENDITORE: colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della
produzione e dello scambio di beni o servizi

AZIENDA: complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa

SOCIETÀ: forma associativa per l’esercizio collettivo di un’attività imprenditoriale (più imprenditori)

Ausiliari dell’imprenditore commerciale

INSTITORE: direttore generale, ha la rappresentanza (non serve la procura)
Obblighi assieme a imprenditore —> iscrizione dell’impresa, tenuta scritture, no fallimento

PROCURATORE: secondario rispetto all’institore, non ha gli stessi obblighi

Può rappresentare e svolgere atti solo pertinenti al suo settore

COMMESSO: mansioni materiali a contatto con i terzi

Possono svolgere atti anche di rappresentanza (no procura) solo per atti di cui sono stati incaricati