Una volta de nita la nozione di impresa e quindi riconosciuta come tale , ad essa o meglio

all’imprenditore vengono applicate determinate norme in materia dell’impresa che raggruppate

formano lo statuto dell’imprenditore racchiuso nel libro V del c.c.

Successivamente viene fatta un ulteriore distinzione in merito a tre aspetti che sono : l’oggetto
dell’attività , le dimensioni dell’attività e la natura giuridica del soggetto-imprenditore .

Ad esempio un’impresaa che viene classi cata come impresa commerciale , non vengono
attribuite ad essa le norme riguardanti òe imprese agricole ma bensì quelle dell’impresa
commerciale .

In particolare all’ imprenditore commerciale non piccolo vengono applicate ulteriori norme quali :

- la registrazione nel registro delle imprese

- Sulle scritture contabili

- Sulla rappresentazione commerciale

- Sulle norme di procedure concorsuali

Non viene data una vera e propria de nizione di imprenditore commerciale non piccolo poiché il
legislatore da solamente la de nizione di imprenditore agricolo e di piccolo imprenditore , di
conseguenza la de nizione di imprenditore commerciale non piccolo viene ricavata per
sottrazione essendo l’opposto delle de nizioni date.

Le imprese possono essere classi cate in diversi modi , per vari motivi come l’oggetto dell’attività,
e dimensioni dell’attività come abbiamo già visto ed in ne abbiamo l’ultimo motivo che è la
diversa natura giuridica dell’imprenditore .

Quindi le imprese possono essere classi cate in : imprese individuali, imprese societarie e
bibliche e imprese gestite da associazioni e fondazioni .

Le imprese individuali sono appunto gestite da un unico soggetto , l’imprenditore , il quale

risponde a tutti gli obblighi che si è preso con il proprio capitale, quindi diciamo che è un tipo di
impresa al quanto rischiosa . Nelle imprese individuali valgono tutte le norme viste n ora quindi
dove anche le imprese agricole sono obbligate all’iscrizione nel registro delle imprese .

Le imprese societarie invece sono appunto gestite da società , quindi l’imprenditore vero e
proprio è la società , in cui gruppi di persone prendono le scelte anche se dal 1993 vi è la
possibilità di formare società uni personali sotto forma di SPA e SRL.

Anche qui rimane l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese e l’obbligo delle scritture
contabili , la seconda peculiarità invece è caratterizzata dal fatto che le SAS e le SNC anche se i
soci non sono tecnicamente imprenditori rispondono insieme alla società con il proprio patrimonio
agli obblighi presi , in caso di fallimento e quindi rispondendo al codice della crisi e dell’insolvenza
.

Tutte le società come abbiamo visto devono iscriversi all’interno del registro delle imprese ,
questo sia per tutelare i soci stessi ma in primis a favore dei terzi .

Le imprese che non si registrano sono così dette le società irregolari, loro non vengono dichiarate
nulle ma ad esse viene applicato un determinato regolamento , tipico delle società semplici .

Se parliamo di società irregolari allora dobbiamo fare una distinzione in società irregolari in senso
stretto e di fatto, le prime sono società per via della espressa volontà dei soci , mentre le seconde
lo sono per via dei comportamenti dei soci tipici di quelli di una società.

Per esempio vi puo essere un passaggio da una comunione a una società , ovvero vi possono
essere dei soggetto che hanno dei beni in comunione ma ne fanno un uso tipico di un’impresa , di
conseguenza sono società di fatto .

Ora dobbiamo parlare di liquidazione giudiziale in ambito di società , sono responsabili di

liquidazione giudiziale tutti i soci illimitatamente responsabili e i così detti soci occulti , ovvero
quei soci la cui esistenza era sconosciuta no a prima dell’inizio della liquidazione.

Per quanto riguarda le società di fatto è molto di cile raggruppare la compagine sociale e anche
in questo caso vale la regola del socio occulto .

Discorso simile si deve fare nei confronti delle società occulte , sono società occulte quelle
società che vogliono apparire come imprese individuali facendo svolgere tutte le attività da un
unico soggetto il cui nome viene speso . In questo caso il legislatore riconosce che in caso di
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 liquidazione sono responsabili tutti i soci come soci illimitatamente responsabili , questi er via del
principio della riferibilità ovvero poi che le azioni sono tutte riferibili ad una società più che ad un
individuo , poi abbiamo inoltre le società apparenti che sono società che all’esterno appaiono che
tali ma i soci non hanno mai espresso tale volontà anche in questo caso il legislatore e ettua la
regola della riferibili ,

Tale regola va in contrasto con quella della svendita del nome ma trova un fondamento con le
società di fatto.

Le società semplici sono regolate da norme di carattere generale , sono la base delle norme in
materia di società quindi esse hanno valenza anche per le SNC e per le SAS

Le norme delle SNC sono norme invece che hanno valenza per esse e per le SAS mentre queste
ultime hanno norme speci che per esse oltre a quelle comuni con le altre .

Le società semplici sono società non commerciali , devono essere attività agricole , di
conseguenza non sono molto di use , poiché gli operatori preferiscono altri tipi di società .

Le norme in materia di società semplici prevedono la libertà di forma , e non indicano il contenuto
dell’atto costitutivo , l’unica cosa da rispettare è la forma in ambiti di conferimenti , ovvero quando
i conferimenti interessano determinati beni allora devono avere una particolare forma indicata
dalla legge , se così non fosse pena la nullità.

Per quanto riguarda invece le SNC il loro atto costitutivo deve essere redatto sotto forma di atto
pubblico o di scrittura privata autenticata e deve essere consegnato entro 30 giorni . L’atto
costitutivo inoltre deve contenere la ragione sociale ovvero il nome di almeno uno dei soci , il
nome della società e quindi il tipo di società .

Oltre alla ragione sociale deve contenere anche l’oggetto sociale , ovvero l’oggetto dell’attività
che i soci vogliono intraprendere . Inoltre l’atto deve contenere informazioni riguardanti i
conferimenti da parte dei soci , se così non fosse i soci dovranno consegnare in maniera equa dei
conferimenti necessari per la produzione di attività da parte dell’impresa sotto forma di denaro .

La natura dei conferimenti non viene espressamente detta , possono essere beni o servizi conferiti
dai soci , tranne che per le SPA dove i conferimenti devono essere fatti sotto forma di denaro ,
beni in natura e crediti .

Tuttavia i beni conferiti devino avere un’utilità per l’attività d’impresa .

Vi sono varie tipologie di beni quindi che possono essere conferiti, in primis abbiamo i beni di
proprietà in cui la proprietà passa dal socio alla società e di conseguenza essa può subire la
evizione ovvero il reale proprietario non era il socio quindi la società è responsabile e essa può
escludere il socio . Poi abbiamo i conferminent con prestazioni d’opera i quali non sono molto
di usi in cui i soci promettono di eseguire determinate attività a favore dell’impresa pena
l’esclusione dalla società così come avviene i conferimenti di godimento in cui vengono conferiti
diritti reali o personali sui beni , qui il proprietario rimane sempre il socio e di conseguenza lui sarà
il responsabile .

In materia di liquidazione giudiziale se il patrimonio sociale non dovesse bastare per coprire i
debiti della società i soci ne rispondono con il loro patrimonio e quindi i liquidatori dovranno
raccogliere tali fondi dai soci in misura proporzionale alle partecipazioni degli utili .

Nel caso in cui la società riuscisse a coprire tutte le perdite può andare ad e ettuare una
redistribuzione degli utili verso i soci . Tale procedura è composta da diverse fasi , per prima cosa
i liquidatori devono restituire i beni conferiti dai soci poiché essi ne hanno la proprietà e devono
essere restituiti nelle condizioni in cui si trovano , se i danni a tali beni sono stati causati per colpa
dell’imprenditore allora i soci potranno chiedere un risarcimento verso la società .

Per quanto riguarda la restituzione degli altri beni devono essere restituiti il valore che a essi
corrisponde , basandosi ad esempio sul valore che avevano nel giorno del conferimento . Mentre
solo se indicato dall’atto costitutivo i beni in natura potranno essere restituiti direttamente senza
che sia restituito l’equivalete in denaro .

Successivamente i liquidatori possono restituire le parte degli utili ai soci in base alle quote di
partecipazioni . Per nire i liquidatori devono redigere il bilancio di liquidazione e il piano di
riparto . Una volta consegnati tali documenti ai soci mediante raccomandata si considerano
appresi da essi se non vi è alcuna impugnazione entro due mesi , in questi caso i liquidatori si
possono considerare liberati dal rapporto con i soci .

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 In ne i liquidatori procedono con la cancellazione della società dal registro delle imprese . Tuttavia
può succedere che si presentino i così detti creditori ritardatari essi potranno godere della
liquidazione giudiziale solo se si presentano entro un anno dalla cancellazione dell’impresa ,
inoltre se si veri ca che i creditori ritardatari sono tali per colpa dei liquidatori i essi potranno
chiedere anche un risarcimento . Nel caso pero in cui vi è un’anticipata cancellazione della società
dal registro delle imprese e i creditori o il pm dimostra che tale cancellazione è avvenuta priori per
evitare di pagare determinati crediti essi potranno comunque attingere al patrimonio dei soci .

Mentre per quanto riguarda le società irregolari in quanto tali proprio perché non sono iscritte nel
registro delle imprese la loro cessazione avviene quando i terzi vengono a dopocena della loro
cessazione .

La società in accomandita semplice ha la particolarità di essere formata da due tipi di soci , gli
accomandanti i quali godono della responsabilità limitata e gli accomandatari i quali invece sono
illimitatamente responsabili con gli stessi obblighi e diritti dei soci di SNC

Quindi diciamo che gli accomandati pagano la responsabilità limitata proprio perché essi non
possono amministrare la società a di erenza degli accomandatari i quali invece possono
amministrare m partecipano al rischio di impresa con tutto il loro patrimonio , quindi possiamo
dire che la SAS è un tipo di società adatta alle diverse esigenze .

La seconda peculiarità delle SAS è quella che la quota di partecipazione non può essere costituita
da azioni , poiché in quel caso parleremo di SAPA , società di capitali basata sul modello della
SPA .

Gli accomandatari non hanno alcun potere amministrativo e il loro nome non può essere inserito
all’interno della ragione sociale , poiché non hanno un potere di amministrazione , gli
amministratori possono essere solo gli accomandatari , ma non tutti gli accomandatari sono
amministratori .

La nomina di amministratore in atto separato avviene con l’approvazione della maggioranza degli
accomandanti e l’unanimità degli accomandatari .

Inoltre il trasferimento della quota di partecipazione degli accomandanti avviene in modo più
semplice nelle SAS che nelle SNC , ad esempio in caso di morte la quota viene trasferita ai eredi
liberamente , mentre in caso di trasferimento tra vivi si necessita dell’approvazione della
maggioranza dei soci .

Il divieto di ingerenza è dal dal fatto che gli accomandanti non possono e ettuare decisioni di
amministrazione , e quindi non possono eseguire atti spendendo io nome della società , poiché
appunto godono di una responsabilità limitata , essi quindi non possono svolgere rapporti con
terzi . Essi pero possono svolgere indagini o ispezioni e dare pareri i quali però non sono
vincolanti senno vi sarebbe un con itto con il divieto di ingerenza , pero essi possono svolgere
rapporti con i terzi solamente nel caso gli sia conferita una procura di singolo atto da parete degli
accomandatari , essa ha valenza quindi per un singolo atto e all’interno della procura deve essere
speci catamente idicato cosa possono fare gli accomandatari .

Nel caso in cui invece gli accomandanti dovessero svolgere attività con terzi senza procura e
quindi violando il divieto di ingerenza essi rispondono illimitatamente e solidalmente ai creditori
sociali , mentre la società non rie risponde poiché vi è stata una falsa procura e in questo caso
o’accomandatario può essere escluso dalla società , oppure la società può far valere tale atto nel
caso in cui lo rati chi .

agli accomandatari inoltre deve essere comunicato ul bilancio e per altri deve essere anche
approvato da esso , inoltre esso non sarà tenuto alla restituzione degli utili in caso di bilancio
approvato in buona fede.

La SAS può essere sciolta per vari motivi oltre a quelli comuni alle altre società di persone , nel
caso speci co essa si può sciogliere quando o la classe degli accomandanti o quella degli
accomandatari viene a scomparire e nei successivi 6 mesi non si ricostituisce .

Nel primo caso rimangono solo gli accomandatari i quali continuano a gestire la società
normalmente nei successivi sei mesi , nel secondo caso invece poiché non vi sono gli
accomandatari e quindi non vi sono amministratori gli accomandante devono nominare un
amministratore provvisorio il quale può prendere solo decisioni di ordinaria amministrazione .

In caso invece della comparsa di creditori sociali ritardatari quindi dopo la liquidazione giudiziale ,
essi possono rifarsi anche sui accomandanti ma ne rispondono solo con la quota di liquidazione .

In caso di SAPA irregolari vi è la di erenza che non posso essere fatte proprie per gli
accomandanti .

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 Le società di capitali sono :

Spa , srl , sapa

La srl è il tip di società di capitali più di usa , essa è una via di mezzo tra le società di capitali e le
società di persone poiché gode della responsabilità limit

Ata e della essibilità organizzativa delle società di persone .

Inizialmente le srl venivano regolate da norme delle sua tanto che venivano chiamate piccole SPA
senza azioni , successivamente fu introdotta una regolamentazione speci ca per le srl .

Il primo tratto distinto di esse è il fatto che i soci godo di una responsabilità limitata quindi i
creditori sociali possono attingere solamente al patrimonio sociale e questo lo distingue dalle
SAPA .

La seconda peculiarità invece è data dal fatto che le quote dei soci non sono attribuite da azioni e
questa la distingue dalle SPA .

Per quanto riguarda la loro formazione , deve essere costituito l’atto formativo , e poi deve essere
iscritto nel registro delle imprese .

L’atto costitutivo deve essere svolto nella forma indicata dalla legge , che per le srl è quella
dell’atto pubblico e si parla di contratto o atto unilaterale nel caso di srl uni personali .

L’auto costitutivo deve contenere il nome della società , il nome cognome , il luogo di nascita , il
luogo di residenza dei soci . Il comune in cui si trova la società o le sedi secondarie , le regole in
ambito di amministrazione e rappresentanza , gli amministratori , i beni conferiti , le quote dei
soci, l’importo globale per le spese di costituzione …

Per quanto riguarda il capitale minimo delle srl di regola.è di 10 mila euro che è relativamente
basso , poi successivamente viene abbassato alla quota di 1 euro , ma in questo caso tutti i
conferimenti devono essere fatti in denaro verso l’amministratore e inoltre viene trattenuta una
quota del 20% dagli utili , che viene con uita in una riserva , quando la somma della riserva e del
capitale raggiungono i 10 mila euro non ci sarà più la necessita di trattare gli utili.

Una prima variante delle srl è la srl sempli cata con la quale il capitale è contenuto da un minimo
di un euro no ad un massimo di 10 mila euro , inoltre l’atto costudivo è standardizzato e redatto
dal ministro della giustizia , inoltre viene esonerare da spese notarili , bollo e di segreteria .

Un altra variante è quella delle srl PMI le quali godono di due peculiarità la prima è che i beni
conferiti possono essere utilizzati come o erta al pubblico di strumenti nanziari anche attraverso
portali di raccolta di capitali (crowd funding ) . La seconda è che vi possono naso ere diverse
categorie di quote le quali danno vita a diversi diritti specialmente in ambito di votazioni .

La srl uni personale può essere creata o si può formare dalla comparsa della compagne sociale
tranne che per un socio , in essa il scoio ha responsabilità limitata ma solo se sussistono due
condizioni :

È avvenuta la pubblicizzazione e sono stati conferiti tutti i conferimenti , nel caso in cui manchi la
seconda il socio sarà illimitatamente responsabile nel caso manchi la prima lo sarà solamente no
a quando non avviene la pubblicizzazione .

Per quanto riguarda l’atto costitutivo della srl una volta redatto produce e etti immediato come
l’indisponibilità dei bei conferiti no al momento dell’iscrizione di esso nel registro delle imprese .

L’iscrizione deve avvenire entro 10 giorni dalla stipula e deve essere svolta dal notaio , in caso
contrario da un amministratore e per ulto da un socio ma deve essere consegnata a spese e a
carico della società .

Come già notato le quote non possono circolare come i titoli do credito , ovvero il certi cato di
quota che prova la proprietà di una determinata quota se viene trasferito non comporta il
trasferimento della quota come nei titoli di credito .

Le quote possono comunque circolare liberamente ma non agevolmente come avviene per le
azioni delle SPA O SAPA , questo per via della libertà in materia dell’atto costitutivo .

Ovvero vi può essere un atto costitutivo in cui si vieta del tutto la trasferibilità delle quote , in
questo caso il socio rimane prigioniero della società , tuttavia esso può sempre rescindere ed
uscire dalla società , però vi può essere il caso in cui l’atto costitutivo preveda che debbano
passare almeno due anni per rescindere.

Oppure vi puo essere invece il caso in cui l’atto costitutivo consenta la libera circolazione delle
quote con una clausola di gradimento o una clausola di prelazione come spesso accade nelle srl .

Nel primo caso il socio deve ricevere il gradimento dagli organi sociali e dai soci , mentre nel seco
do caso l’alienante deve prima o rire tale nota agli altri soci i quali hanno il diritto di prelazione .

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Quando avviene il trasferimento di una quota esso deve essere pubblicizzato all’interno del
registro delle imprese e inoltre deve avere la forma della scrittura privata autenticata e deve essere
consegnata da un notaio entro trenta giorni , oppure ib alternativa può essere svolta con rma
digitale e consegnata da un soggetto autorizzato come commercialista , notaio …

Tale iscrizione serve sia per la società che opera i terzi in particolare nel caso in cui una quota
diverse essere venduta a più soci ne godrà col il quale ha iscritto per primo tale trasferimento nel
registro delle imprese in buona fede , e inoltre il trasferimento ha e etto non dall’iscrizione ma dal
momento del patto con le parti .

Per le srl vi è il divieto di acquisto delle proprie quote poiché potrebbe essere fatto per riottenere i
beni conferiti e quindi si andrebbe a danneggiare il capitale sociale . Mentre per le srl PMI è
consentito purché e ettuato mediane un piano che preveda l’assegnazione della quota a
dipendenti collaboratori , ecc…

I TITOLI DI DEBITO

Le srl possono nanziarsi mediante l’emissione di titoli di debito , le quali possono o non essere
incorporate all’interno di documenti , avendo una somiglianza con le obbligazioni delle SPA .

Non vi è imposto un limite ai titoli di debito che una srl può emettere ovvero , una srl può
indebitarsi anche per una somma superiore a quella del capitale sociale questo perché i
destinatari di tali titoli sono soggetti così detti investitori professionali , ovvero soggetti che hanno
una conoscenza in merito e quindi prudenza (banche , sim , assicurazioni..) , poi però i titoli di
debito possono anche essere ceduti a terzi che posso essere altri investitori professionisti o
direttamente ai soci stessi delle srl , nel primo caso non vi sono norme particolari mentre nel caso
i titoli di debito dovessero essere ceduti a soggetti non professionisti , essi godono di una
garanzia , ovvero nel caso in cui la srl non dovesse riuscire ad estinguere i debito nel tempo
previsto allora i soggetti posso rifarsi direttamente agli investitori professionisti poiché assumono
una posizione di garante .

Il recesso del socio

Nelle srl il socio può rendere per determinate cause indicate dalla legge , e tali cause non posso
essere eliminate o modi cate drasticamente dall’atto costitutivo il quale però può solo aggiungere
al suo interno e quindi iscrivendole all’eterno del registro delle imprese altre cause di recesso .

Le cause indicate dalla legge consentono il recesso del socio in una srl per motivi strettamente
legati a modi che dell’oggetto costitutivo o modi che dei diritti del socio.

Il socio può sempre inoltre recedere da una srl a tempo indeterminato purché dia un preavviso di
180 giorni , che può essere allungato dall’atto costitutivo no ad un anno .

Le altre cause di recesso nello speci co sono : quando il socio è dissenziente a modi che
dell’oggetto sociale , trasferimento della srl in un’altra nazione , la fusione o la scissione della
società , annullamento delle quote di liquidazione , e così via ..

Vi è però il caso che alcuni recessi siano invalidi solamente in due casi : quando il recesso è
conseguenza di una delibera che poi successivamente viene annullata , o quando il recesso è
causa dello scioglimento anticipato della società .

Come sappiamo una volta che il recesso è stato e ettuato il socio ha diritto a una quota di
liquidazione calcolata in base al valore di mercato della tuta che possedeva , però non sempre le
srl hanno valori di mercato , in questi caso ci si rivolge a un giudice il quale nomina un terzo alla
valutazione della quota , se tale valutazione appare esplicitamente erronea sarà il giudice stesso a
valutarla. La quota di liquidazione viene ottenuto dalla società facendo acquistare la quota del
socio pro quota dai soci o nel caso in cui tutti i soci siano favorevoli mendante l’entrata di un terzo
nella compagine sociale , se non si veri ca nessuna di questa ipotesi la società per prima cosa
deve prende i fondi per pagare la quota dalle riserve , nel caso in cui non vi fossero riserve essa
attinge dal proprio capitale quindi e ettua una riduzione del capitale sociale alla quale però si
possono opporre i creditori sociali ritenendo che tale riduzione possa incidere sullo sdebitamento
della società verso di essi , nel caso in cui il giudice accolga tan opposizione la società non può
liquidare uk socio e quindi essa si deve sciogliere mediante la liquidazione giudiziale .

Per quanto riguarda invece l’esclusione del socio con la riforma del 2003 vi è stata creata una
normativa a parte per le srl le quali quindi non si devono basare più sulle norme delle SPA , esse
prevedono che il socio può essere escluso dalla società solamente per giusta causa e mediante la
maggioranza dell’assemblea dei soci. Una volta approvato il socio deve essere informato e si
procederà con la sua liquidazione. Tali cause di esclusione devono essere speci che ed indicate
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 all’interno dell’atto costitutivo. E il rimborso della quota non può essere e ettuato mediante la
riduzione di capitale.

Le società per azioni sono caratterizzate dalle responsabilità limitata dei soci poiché delle
obbligazioni sociali ne risponde la società con il proprio patrimonio, e della suddivisone del
capitale sociale in azioni .

La SPA è formata da diversi organi che hanno funzioni , deliberative ( soci ) , gestire
(amministratori ) , di controllo ( i sindaci) .

Il capitale è suddiviso in azioni , quindi le azioni sono le unita del capitale ad esempio se una SPA
ha un capitale di 100 mila euro essa può emettere 100mila azioni tutte del valore nominale di
1euro , il valore nominale è espresso all’interno dell’atto costitutivo ma in mancanza si può
ricavare mediante una formula matematica . Questo comporta che le azioni non possono essere
divisibili , quindi un gruppo di soggetti che si ritrova possedere un azione o un pacchetto
azionario non può e ettuare una divisione e si ritroveranno comproprietari di esse , e le decisioni e
i diritti verranno quindi presi da un rappresentante comune .

Vi sono due possibili procedure per la costituzione di una SPA

- la costituzione simultanea con la quale l’atto costitutivo viene redatto immediatamente dal o dai
soci fondatori nel momento in cui esprimono la volontà di formare una società .

- La costituzione per pubblica sottoscrizione in cui l’atto costitutivo viene formato in una fase
successiva a quella di raccolta di fondi tra il pubblico.

L’atto costitutivo di una spa deve indicare sempre le informazioni dei soci quali luogo e data di
nascita , nome e cognome , il comune in cui è stabilita la sede , l’ammontare del capitale sociale
(minimo 50mila) , l’oggetto sociale , il numero di azioni emesse ,…

Puoi vi è oltre all’atto costitutivo la presenza dello statuto il quale indica il funzionamento interno
della società. Se in contrasto con l’atto costitutivo prevale l’atto.

La scelta del legislatore di salvaguardare i scoi è stata fatta perché le SPA svolgono attività
economiche di grandi dimensioni e questo giusti ca anche un capitale minimo legale più alto.

Per quanto riguarda invece i conferimenti all’interno delle SPA , sono simili a quelli per le srl ma vi
sono di erenze riguardo i tipi, oltre al denaro i conferimenti che possono essere e ettuati nelle
spa sono ii crediti e i beni in natura , quindi non sono consentiti i conferimenti di prestazioni
d’opera.

Nel caso in cui vengano confermati beni in natura op crediti , al momento del conferimento ci si
deve rivolgere al tribunale per una relazione giurata di stima , quindi viene nominato un terzo che
e ettua tale valutazione la quale non deve sovra apprezzare iil bene , comunque la società nei 180
giorni successivi e ettua un controllo e nel caso dovesse veri carsi che il valore sia inferiore a
quello stimato , se è inferiore meno del 20 per cento allora può anche non far nulla , ma se il
valore è sottostimata già del 20 per cento allora si passa alla riduzione di capitale in maniera
proporzionale e alla diminuzione delle azioniamo socio che ha conferito tale bene , quindi il socio
può decidere di procedere in due modi , o conferisce in denaro la parte mancante oppure può
richiedere il recesso dalla società e facendosi restituire il bene , nel caso in cui invece i beni che
vengono conferiti sono beni che hanno subito una valutazione entro in un bilancio dell’anno
precedente allora il controllo della società può anche essere non fatto così come la valutazione
sempre dio un bene del mercato monetario e ettuato da un privato professionista .

Quindi nel caso in cui siano conferiti beni mobiliari o strumenti monetari appartenenti ad un
mercato regolamentato non è necessaria la relazione giurata di stima purché sia stata fatta una
valutazione entro un anno nel bilancio , o entro sei mesi da un professionista .

Ma gli amministratori devono veri care che nel periodo di tale valutazione non si siano veri cati
fatti eccezionali che abbiano portato ad una sopra valutazione .

Successivamente vi è il caso in cui i socio posso fare prestazione d’opera ma non come
conferimento pensi come una prestazione accessoria , in più . In questo caso il socio si obbliga a
svolgere tale servizio nei confronti della società e tale servizio può essere trasferito al nuovo
acquirente delle azioni però vi serve il consenso degli amministratori .

Con azione si possono intendere tre signi cati , il primo è dato dalla partecipazione sociale ,
ovvero il possessore di azioni ha automaticamente grazie ad esse determinati diritti e poteri che
sono uguali per turtti i possessori , tuttavia pero chi possiede più azioni avrà un vantaggio ad
esempio nel caso in cui si parla dii diritti di voto poiché il peso della votazione sarà proporzionale
a quello della quantità di qute e quindi azioni possedute , oppure vi potrà essere l0accesso ars
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 alcuni diritti solamente con una soglia minima di azione , oppure vi saranno comunque diritti a
prescindere dalla quantità di azioni che si posseggono .

Poi invece il signi cato di azione può essere inteso come frazione del capitale quindi come un
unita elementare del capitale sociale ,

L’ultima de nizione che si puo attribuire p quella di titolo di credito ovvero inteso come strumento
nanziario che quindi può essere incorporato all0interno di un documento , inoltre le azioni
spesso in Italia sono nominate , tranne che per le azionai portatore quindi quelle dii risparmio ,
in ne vi può essere il caso in cui le azioni siano dematerializzate quindi non appaiano all0interno
di documenti ma , come avviene per le spa quotate in borsa esse vengono contenute in conti
virtuali .

Le azioni vengono assegnate in base alla quantità e quindi al valore dei beni conferiti , inoltre vi
può essere il caso come nelle srl che siano date azioni non proporzionali al valore del bene
conferito purché suscitano i soliti due principi : ovvero che siano stati conferiti tutti i beni e che la
somma del valore delle quote non superi il valore totale del capitale sociale .

Possiamo dire che tutte le azioni conferiscono diritti uguali tranne nel caso particolare delle azioni
di categorie o dette azioni speciali , con questi tipi di azioni si conferiscono particolari diritti che
possono essere liberamente indicato all’interno dell’atto costitutivo , e tutti i possessori di una
determinata categoria di azioni speciali avranno gli stessi diritti ,.

La società quindi puo emettere azioni senza visto , o con limitazione a un certo tipo di argomento
o avvenimento non meramente potestativo , vi è la possibilità di formare azioni con voto plurimo
che abbiano carattere puramente potestative .

Poi nel caso invece delle società quotate in borsa vi è il diritto del voto maggiorato che può
essere dato a soci che abbiano azioni speciali e che siano iscritti da almeno 24 mesi in una
determinato elenco.

Poi ci sono le azioni che danno potere patrimoniale ovvero che diano diritti in ambito0
patrimoniale quali ad esempi la possibilità di riscuotere un utile minimo , di avere utili maggiorati o
della prostergazione delle perdite in ui delle perdite rispondono prima gli altri soci . Poi vi è un
altro tipo di azioni speciali che sono quelle correlate , ovvero riguardano certi settori di società ,
quindi se vi sono degli utili di quel settore verrano destinati ai possessori di tali azioni .

Le assemblee dei possessori di tali azioni vengono quindi fatte di anco quella generale , quindi
per ogni categoria di azioni speciali vi è una assemblea , e nel caso in cui l’assemblea generale
dovesse deliberare un argomento riguardante gli azionisti speciali allora vi servirà sempre prima
l’approvazione dei soci speciali.

L’assemblea

nelle SPA l’aspetto deliberativo viene esclusivamente a dato all’assemblea dei soci .

Quindi in pratica tutte le decisioni vengono prese dai soci ma gli amministratori sono quelli che le
eseguono.

L’assemblea delle SPA puo essere distinta in assemblea ordinaria e straordinaria , dove i
componenti sono gli stessi ma cambiano gli argomenti che si trattano e quindi per quelle
straordinarie vi sarà un quorum più alto visto che gli argomenti sono più delicati.

In particolare le assemblea ordinarie si occuperanno di aspetti quali approvazione del bilancio o

nomina e revoca degli amministratori o anche il compenso per gli amministratori .

Mentre nelle assemblee straordinarie saranno oggetto di delibera aspetti ben più delicati quali ad
esempio modi che dell’atto costitutivo o modi che dei diritti dei soci .

Vi puo anche qui essere motivo di invalidità delle delibere , qui si parla perso di annullamento e
nullità delle delibere in base alla gravità del vizio .

Un’altra di erenza con le SRL è che per alcuni diritti qui vi è la necessita di possedere almeno una
certa quantità di azioni e quindi di capitale sociale , poiché ad esempio l0impugnazione della
delibera può essere fatta solamente dai soci che posseggono l’unico per mille delle società che
fanno ricorso ai mercati di capitale di rischio , o circa il 5 per cento di tutte òe altre società .

Questo si fa per tutelare le minoranze.

Ma tutti i soci possono chiedere il risarcimento dei un danno subito a prescindere dalla quantità di
capitale sociale detenuto .

Per quanto riguarda invece l’amministrazione all’interno delle spa , essa è gestita da dagli
amministratori in pratica essi svolgono like attività che vengono deliberate dall’assemblea dei
soci, gli amministratori possono essere o uno solo o una molteplicità , nel primo caso
l’amministratore prende decisioni liberamente mentre nel secondo caso vi è la costituzione di un
consiglio di amministrazione , nel quale i gli amministratori possono amministratre in maniera
congiunta o disgiunta ma in particolare per le decisioni già importanti vi dovrà essere sempre la
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consultazioni con gli altri amministratori . Il CDA inoltra può anche delegare , o delega ad uno o
pipi amministratori oppure verso un altro organo denominato comitato esecutivo , il quale è
sottoposto alle stesse norme del CDA , la delega ha i limiti secondo cui non possono essere
delegate le attività di particolare importanza , e cioè che possono svolgere deve essere
chiaramente iscritto all’interno della delega iscritta anch’essa nel registro delle imprese
amministratori devono svolgere le loro funzioni con una diligenza professionale (diversa da quella
del buon padre di famiglia) quindi devono tener conto sia dell’aspetto riguardante le dimensioni
delle spa perché di certo sarà diversa la diligenza che deve assumere un amministratore di una
società molto piccola e uno di una società molto grande , inoltre bisogna tener conto anche del
principio secondo il quale un amministratore il quale è un tecnico in una determinata materia e
commette un errore in quell’ambito allora sarà sicuramente responsabile , poiché non ha assunto
la adeguata diligenza . Molte volte però l’assmeblea tende a chiudere un occhio sul
comportamento degli amministratori allora vi è consentito di e ettuare un azione di responsabilità
contro gli amministratori dai soci che rappresentino almeno il 2,5 per cento del capitale sociale
per le società quotate e per i soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale sociale di
scorta non quotate.

I titoli di credito sono documenti circolanti che incorporano il diritto letterale di riscuotere una
prestazione (spesso sotto forma di denaro ) nei confronti di chi esercita il possesso di tale
documento.

Si parla di legittimazione attiva nel caso in cui il so0ggetto che esecuta il possesso di tale
documento in maniera conforme alla legge ha il diritto di riscuotere la prestazione , e quindi la
somma di denaro.

La leggiittimazione passiva invece a erma che il debitore in buona fede che quindi e ettua il
versamento di denaro nei confronti di colui il quale è il possessore del documento à liberato del
debito nel caso in cui sia in buona fede il debitore e quindi non era a conoscenza che il
possessore in realtà non à l’avente titolarità sukl documento .

Inoltre nel caso in cui l’acquirente di un titolo di credito in buona fede acquista tale titolo da un
soggetto il quale non + il reale titolare , e ne esercita (l’acquirente) il possesso allora vale la regola
che possesso vale titolo .

Vi sono poi due eccezioni che possono essere reali o personal9i in cui può essere opposta al
titolare eccezione reale (e quindi a qualsiasi titolare) nel caso in cui ad esempio manchi una
denominazione di cambiale nel documenyto così da non poter riscuotere tale titolo , mentre
l’eccezione personale può essere fatta valere in casi direttamente personali , mentre vi è solo un
caso in cui al titolare ppu+ essere fatta valere un opposizione non personale , nel caso in cui
l0acquirente abbia acquistato il titolo solo per arrecare un danno al debitore e quindi non
facendogli e ettuare opposizione di eccezione nei confronti dell’originale proprietario , ad
esempio tizio ha sia un credito che un debito nei confronti di caio, e vende il titolo di credito a
Sempronio così tizio può fare far valere un eccezione non personale perché tale vendita è stata
fatta per evitare che caio facesse eccezione personale miei confronti di tizio .

I titoli al portatore sono caratterizzati da una libera circolazione poiché possono riscuoterli
chiunque li abbia in possesso ,m quindi la loro circolazione è data dal solo scambio e quindi
possesso . Sono azioni societarie , obbligazioni ,assegni bancari.

I titoli all’ordine sono titolo di incorporati in documenti i quali per+ devono essere a ancati da un
altro documento che è la girata , lòa quale è stata formata dal girante che sottoscrive che il
debitore deve e ettuare 8una prestazione nei confronti del giratario.

La girata puo eses sia intera e quindi contenere il nome del giratario oppure può essere in bianco
e quindi contiene solo la sottoscrizione del girante , ha la sola funzione della legittimazione attiva.
Nei titoli cambiari la girata ha un ulteriore funzione che rende il girante obbligato per
l’adempimento del debitore nei confronti del giratario.

La circolazione dei titoli nominativi esige oltre alla consegna del documento la duplice
annotazione , poiché il nome dell0acquirente deve essere iscritto sia sul titolo che nel registro del
venditore , per ottenere la duplice annotazione si possono seguire due strade o quella del transfer
o quella della girata che è diversa da quella dei titoli all’ordine .

In questo caso la girata deve essere in pieno e la rma del girate deve essere autenticata da un
notaio e il giratario deve ottenere l’annotazione nel registro dell’emittente .

Per quanto riguarda il codice della crisi e dell’insolvenza è la nuova normativa in materie di crisi
dell’impresa che entrerà in vigore nel settembre 2021 , è stata quindi completamente riformulata
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 la procedura in caso di crisi d’impresa , principalmente la parte iniziale . Possiamo avere quindi
una prima parte denominata l’allerta della crisi , e una seconda , la procedura della crisi assistita .

L’allerta della crisi è una procedura formata poiché è tipico delle imprese italiane ritardare il più
possibile la manifestazione dell’avvenuta crisi d’impresa e quindi rendendo le probabilità di
riuscire ad eliminarla più tosto basse. Quindi si instaurano degli obblighi organizzativi rispetto
all’imprenditore , inoltre vi è la possibilità che gli organi di controllo societari o i creditori pubblici
autorizzati possano comunicare lo stato di crisi della suddetta impresa . In questo caso interviene
l’OCRI il quale nomina un collegio di tre esperti i quali hanno il compito di convocare il debitore in
via con denziale e riservata e individua insieme a lui misure per la risoluzione della crisi , se pero il
debitore non si presenta o non attua tali disposizioni allora l’OCRI può comunicare ciò al PM il
quale inizi il procedimento di liquidazione giudiziale .

Nek caso in cui invece tali attuazioni non hanno e etto allora il debitore può richiedere il
procedimenti di composizione assistita della crisi con il quale di sua volontà vuole trovare una
mediazione con i creditori quindi avviene un processo in cui si vuole trovare un accordo con i
creditori che viene mediato dall’OCRI e sorvegliato da un relatore , quindi si vuole trovare un
accordo che faciliti il debitore come ad esempio la rateizzazione dei debiti , tale processo ha
durata di tre mesi e in caso di risposta positiva si può prolungare di altri 3 mesi . Nel caso in cui
l’accordo viene trovato esso viene messo per iscritto e trascritto all’interno del registro dell’OCRI.

In caso contrario il debitore può fare richiesta di omologa di una ristrutturazione dei debiti e di un
accesso al concordato preventivo.

Inoltre se il debitore instaura tempestivamente disposizioni per la risoluzione della crisi esso godrà
di alcuni bene ci come agevolazioni scali e penali .

Per quanto riguarda il concordato preventivo è una misura concorsuale che il debitore prende in
maniera facoltativa , basata sulla continuità aziendale , ovvero si vuole andare a estinguere i debiti
continuando l’attività aziendale. Tale continuità può essere attiva nel caso in cui è l’imprenditore
stesso a svolgere l’attività d’impresa , o passiva nel caso in cui la svolge un terzo come nei casi di
usufruttò , a tto o cessione . Comunque sia i ricavi della attività deve essere con uito per la
maggior parte verso i creditori .

Per e ettuare il concordato vi è necessario presentare la proposta di concordato il quale

contenuto è la “ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione dei creditori” , poi va presentato
anche il piano di concordato nel quale vanno indicate “le modalità e i tempi dell’attuazione della
proposta” e una relazione di un professionista indipendente il quale attesti la veridicità dei dati
aziendali e la possibile realizzazione del piano .

il concordato preventivo è suddiviso in quattro parti , vi è l’apertura, la negoziazione, la fase

istituzionale e la fase di esecuzione .

Inoltre vi devono essere due presupposti , uno soggettivo che a erma che il debitore deve essere
un imprenditore commerciale che abbia un patrimonio superiore a quello minimo , e il
presupposto oggettivo che vi sia una stato di crisi che nel prossimo furto diventerà causa di
insolvenza .

Poi vi è anche il caso di concordato di liquidazione in cui il patrimonio viene liquidato verso i
creditori.

Per quanto riguarda la fase di apertura la domanda deve essere e ettuata verso il tribunale a cui
fa riferimento il debitore , il giudice si deve accertare dell’esistenza dei presupposti e che i
documenti consegnati siano tali da essere considerati validi e quindi deve attestare l’e ettiva
validità economica del piano di concordato. In caso di esito negativo il tribunale apre la
liquidazione giudiziale dell’impresa .

In caso a ermativo invece si dichiara aperta la procedura . E il giudice stabilisce già la data di
inizio e ne della votazione dei creditori .

Vi è poi la possibilità che siano presenti anche proposte dai creditori , tuttavia non verrano
considerate se dalla relazione del professionista si a erma che il piano assicura che il 30% dei
debiti venga saldato , e questo scende al 20% in caso delle misure di precauzione prese
tempestivamente dal debitore .

Inoltre il giudice va a nominare degli organi di controllo che sono il giudice delegato il quale ha il
compito di approvare tutti gli atti di straordinaria amministrazione del debitore e poi anche il
commissario giudiziale il quale sorveglia sull’integrità del capitale e assiste il giudice delegato.

gli e etti dell’ammissione sul debitore sono quelli che esso svolgerà l’attività aziendale sotto il
controllo del giudice e del commissario e se svolgerà atti straordinaria amministrazione senza
approvazione del giudice delegato o commettere atti di frode il commissario giudiziale dovrà
comunicarlo al tribunale il quale potrà aprire la procedura di liquidazione giudiziale .

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 Gli e etti dell’ammissione sui creditori sono quelli che essi non potranno compiere azioni cautelari
nei confronti del patrimonio del debitore , eliminare gli interessi e consentire allo sdebitamento
anticipato.

Gli e etti dell’ammissione sui contratti in corso , la regola generale prevede la continuità dei
contratti in corso tuttavia se il debitore sponde al tribunale che il compianto di tali rapporti può
causare il rischio della mancata e cienza del piano di concordato esso potrà sciogliere tali
rapporti e se la controparte si oppone e il giudice gli da ragione ad essa spetta un risarcimento
sotto forma di credito chirografario .

Per quanto riguarda la fase negoziale , già dall’apertura si erano disposte le data di inizio e ne
votazione dei creditori , alla votazione possono partecipare tutti i creditori antecedenti al
concordato tranne quelli con privilegi come garanzie , pegni e ipoteche poiché il loro voto Sara
sicuramente favorevole. La votazione avviene in via telematica , e si decide per maggioranza , nel
caso in cui siano presenti più proposte vince quella con la maggioranza più alta , nel caso in cui
un creditore abbia potere di voto che determina sempre la maggioranza allora si procederà per
teste , nel caso di parità vince quella del debitore o quella antecedente , nel caso in cui non vi dia
una maggioranza assoluta la votazione si ripete ma con le proposte con maggioranze relative .
Una volta quindi votata la proposta essa poi deve essere omologata dal giudice , quindi avviene il
processo istituzionale con il quale il giudice deve analizzare la correttezza della proposta e
l’e ettiva validità economica della proposta , il giudice quindi indice un’udienza convocando tutti
gli interessati e nei 10 giorni precedenti chi è contrario tuo opporsi . Poi una vola quindi che il
giudice ha confermato la validità della proposta essa viene omologata . A meno che non si
oppone il socio dissenziente della categoria dissenziente , o il socio che possiede il 20% dei
crediti dotati di potere di voto , ma se il giudice ritiene che la proposta possa avere risultati
migliori di una liquidazione giudiziale allora omologa la proposta in caso contrario la liquidazione
giudiziale .

Gli e etti dell’omologazione sul debitore sono quelli che esso torna a disporre di tutto il suo
patrimonio e il concordato ha e etto su tutti i creditori anteriori . La fase esecutiva è caratterizzata
dal fatto che il debitore deve adempiere agli obblighi promessi nella proposta e il commissario
giudiziale deve controllare a tale adempimento , in caso di inadempimento il tribunale risponde
che il commissario è tenuto ad adempiere in luogo del debitore , nel caso in cui la proposta
omologato sia di un creditore il quale si accorge che il debitore sta inadempienze esso fa ricorso
al tribunale il quale fa si che il commissario diponga in luogo del debitore o possa eliminare
l’apparato amministrativo e nominare un’amministratore giudiziale.

Nel caso di concordato liquidatori vengono nominati due o più liquidatori e un collettivo di tre o 5
creditori , le norme per la vendita e la cessione dei beni sono quelle della liquidazione giudiziale .

Il concordato può anche essere risoluto in caso di gravi inadempienze del debitore , nello
speci co si può risolvere quando il debitore è inadempiente da un anno , o si può annullare in casi
molto gravi come quello in cui il debitore ha fatto si che il passivo si ingrandisse di molto e l’attivo
invece si è andato a ridurre , tale annullabilità può essere richiesta quando ci si accorge del fatto o
due anni dall’ultima adempiendo del debitore.

Per quanto riguarda la trasformazione di un’impresa con essa si mantengono tutti i rapporti
precedenti ad essa con i terzi e anche i soci rimangono tali .

La trasformazione può essere omogenea nel caso in cui vi è un mutuamente del tipo sociale ma
non dello scopo della società , quindi ad esempio nel passaggio da una società di persone a una
di capitali , innanzitutto vi è la necessita dell’approvazione dell’assemblea dei soci attraverso la
maggioranza , per i soci dissenzienti vi è l’opportunità di esercitare il diritto di recesso , inoltre il
capitale della società deve essere valutabile . I soci con responsabilità illimitata saranno
responsabili delle obbligazioni sociali precedenti alla delibera .inoltre la delibera dve avere la
forma dell’atto pubblico e deve contenere i requisiti richiesti dalla legge per la formazione di
società di capitali.una volta approvata i soci hanno il diritto di ricevere quote e azioni .

Per quanto riguarda invece ala trasformazione di una società di capitali a una di persone avviene
tramite delibera dell’assemblea e tramite approvazione dei soci con responsabilità illimitata i quali
saranno responsabili sia delle obbligazioni sociali precedenti che future alla delibera , devono poi
essere esposte o nel registro delle imprese o sul sito della società le motivazioni e le conseguenze
della trasformazione tali da informare i scoi almeno 30 giorni prima dalla delibera.

Per quanto riguarda invece le trasformazioni eterogenee sono quei mutuanti che avvengono sul
tipo di scopo della società , quindi vi può essere un passaggio dalle associazioni non
riconosciute, consorzi , associazioni consortili a società di capitali , in questa trasformazione è
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necessaria l’approvazione dei 2/3 dei soci e quella dei soci a responsabilità illimitata , mentre dal
passaggio da società di capitali ad associazioni , consorzi e associazioni consortili vi è la
necessita dell’approvazione in base al tipo , per le associazioni la maggioranza dell’assemblea ,
per le società in comunione l’unanimità.

Per quanto riguarda la fusione , essa avviene per mezzo di due o più società le quali si uniscono
formando un’unica società , se la società che si forma è già esistente avremo una fusione per
incorporazione mentre se la società che si forma è nuova avremo una fusione in senso stretto ,
poi può essere anche omogenea se avviene tra società con lo stesso tipo sociale , o eterogenea
se avviene anche una trasformazione .

La fusione inizia con il progetto di fusione redatto degli amministratori delle società partecipanti e
contiene vari piano quali quello del rapporto di cambio , inoltre gli amministratori devono a ocare
a tale progetto la situazione economica delle società mediante la redazione di un bilancio in fra
annuale e i tre bilanci precedenti e tutti i documenti delle società devono rimanere nelle società
stesse o essere pubblicati sul loro sito.

Successivamente il progetto di fusione deve essere approvato dall’assemblea mediante delibera ,

i soci contrari posso e ettuare il recesso . Nel caso di srl possono rendere sempre, mentre per le
sta possono recedere solo se nella fusione vi è anche una trasformazione .

Una volta approvata la delibera dovrà. Essere iscritta all’interno del registro delle imprese , e per i
60 giorni successivi non avrà e etti e sarà possibile l’opposizione dei creditori . Al termine del
procedimento si stipula l’atto di fusione che va redatto sempre nella forma dell’atto pubblico, una
volta che l’atto ha e cacia non può essere pii pronunciata l’invalidità .

Invece per quanto riguarda la scissione essa avviene quando una società si scinde e il suo
capitale viene distribuito a due o più società che quindi possono esistere già o di nuova
formazione . Va stipulato un programma di scissione nel quale vengono dichiarate le quantità del
capitale che vengono destinate alle varie società e inoltre può essere totale o parziale . Una volta
approvato il programma deve essere iscritto nel registro delle imprese sotto forma di atto pubblico
e i creditori per un periodo di tempo potranno fare opposizione , una volta che ha avuto e etto
non si potrà più pronunciare la sua invalidità.

l’obbligo di acquisto residuale consente alla minoranza di liberarsi di tali titoli ad un prezzo equo ,
può avvenire in due modi , nel primo caso il soggetto che dopo un OPA totalitaria si trovi in
possesso di almeno il 95% dei titoli quotati è tenuto ad acquistare i titoli delle minoranze su loro
richiesta .

Il soggetto che dopo un OPA o altro metodo si trovi in possesso , di almeno il 90% dei titoli
quotati è tenuto ad acquistare i titoli delle minoranze a meno che non ristabilisca un ottante che
possa garantire una negoziazione

I gruppo di società sono formati da una società che da direttive nei confronti di più società ,
quindi vi è una società madre che si occupa della direzione di più società che vanno a formare u
gruppo con lo scopo del conseguimento di un obiettivo comune .

Possono esservi diversi tipi di gruppi di società :

A catena : la società A controlla la società B che controlla la C…

A raggiera : la società A controlla la B, la C,…

Inoltre vi sono vari tipi di controllo che la sciolta madre ha nei confronti delle controllate quali :

Controllo azionario diretto: la società madre possiede la maggioranza delle azioni delle società

Controllo azionari di fatto : la società madre ha una grande quantità del capitale sociale ma non
costituisce la maggioranza, tuttavia tale dimensione consente che in ambito di votazione con essa
si consegue la maggioranza dati casi di assenteismo.

Controllo azionario contrattuale per cui una solita è sottomessa per motivi legati a contratti tra le
società

Controllo indiretto per cui se la società A controlla la società B che a sua volta controlla la C allora
la A controllerà la C indirettamente .

Inoltre sono previsti varie norme in materia di società di gruppo per quanto riguarda la tutela dei
soci , innanzitutto le società devono iscrivere all’interno del registro delle imprese la società
controllata e quella controllante , inoltre gli amministratori devono fornire informazioni riguardo
tale situazione pena la responsabilità di essi per i danni arrecati ai soci o ai creditori.

Le società devono svolgere il bilancio nale a cii partecipano tutte le società del gruppo per
stabilire l’andamento economico e nanziario del gruppo .

Inoltre vi sono delle norme che vadano tutelare i soci nel caso in cui vengano prese delle direttive
rivolte al gruppo al ne del soddisfacimento di esso che pero vanno a ledere la singola società
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 allora ne saranno responsabili gli amministratori che hanno acconsentito a tale attività . E poiché i
capogruppo non possono andare a imporre delle attività al ne del soddisfacimento del gruppo
ma al danneggiamento della singola attività a rispondere saranno anche essi , ma le azioni di
risarcimento da parte degli azionisti o dei creditori possono essere mosse anche verso le
capogruppo solamente se non hanno adempiuto le società controllate.

Vi sono pii vari motivi di recesso del socio , che sono il caso in cui vi sia imposta una
trasformazione che vada a mutare lil tipo societario e lo scopo allora il socio può recedere , cosi
come nel caso in cui si unisca una società non quotata o esca , e questo vada a ledere il rischio di
partecipazione del socio , inoltre il socio che ha intrapreso un azione di responsabilità verso la
capogruppo può recedere , le azioni possono essere svolte se gli amministratori abbiano preso
supinamente le direttive del capogruppo ledendo il valore della quota e l’integrità del capitale
sociale , ne rispondono sia gli amministratori sia chi ne ha tratto bene cio , in caso di fallimento
se ne occupa il liquidatore , il curatore e il commissario giudiziale .

Inoltre vi sono dei limiti per le società controllate le quali non possono possedere più del 10% del
capitale sociale della controllante e tali azioni non hanno diritto di voto .

I nanziamenti concessi dalle società del gruppo ad altre devino essere soddisfatti per ultimi .

DEFINIZIONE DI IMPRENDITORE AGRICOLO

È un imprenditore agricolo colui che svolge attività di coltivazione del fondo , allevamento di
bestiame e selvicoltura e altre attività connesse .

(Doppio rischio , attività agricole essenziali e connesse ) poi vengono riconosciute nuove attività
come tali come quella dell’agricoltura in serra, fuori dal terreno , allevamento di cani di razza…

DEFINIZIONE DI PICCOLO IMPRENDITORE

È un piccolo imprenditore colui che svolge attività di coltivazione del fondo , piccolo
commerciante e artigiano , e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata
prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia.

La ratio è per il troppo peso , ma poi con la riforma vengono esclusi dalle procure concorsuali gli
imprenditori minori (soglie) e quindi tutti gli imprenditori che non superino delle soglie non
accedono alle procedure concorsuali in materia di fallimento e non più perché sono piccole
imprese ma bensì perché sono imprese minori.

Le obbligazioni

Le obbligazioni sono titoli che la SPA emette per nanziarsi , essi sono incorporati in documenti e
circolano mediante la classica circolazione dei titoli di credito , sono quindi crediti degli investitori
verso la società .

Esse si di erenziano dalle azioni in quanto gli obbligazionisti hanno diritto a un pagamento
periodico degli interessi , e in ne alla scadenza al rimborso del capitale versato per il loro
acquisto. Il valore dei pagamenti non dipende dall’andamento della società tuttavia sesso in uisce
sull’entità dei pagamenti .

Vi sono vari tipi di obbligazioni :

Le obbligazioni ordinarie in cui i loro pagamenti dipendo dall’utile di esercizio della società

Le obbligazioni indicizzate in cui i pagamenti promessi dipendono da un indice di mercato

Le obbligazioni con warrant in cui i possessori hanno il diritto di opzione sull’acquisto di azioni
della società

In ne abbiamo le obbligazioni convertibili in azioni le quali conferiscono il diritto di convertire in

azioni della società , questo in pratica consente quindi al titolare di entrare nella società e di
godere di tutti i diritti delle azioni e il conferimento non sarà dovuto poiché sarà dato dal valore di
acquisto di tali obbligazioni . Questo comporta varie con sequenze innanzitutto i titolari di tali
obbligazioni hanno il diritto di acquisto in caso ci fosse una nuova emissione di obbligazioni
convertibili , inoltre in esse è contenuto il valore di conversione e quindi una volta emesse la
società non potrà andare ad e ettuare riduzioni di capitale facoltative ma solo quella obbligatorie ,
poiché si potrebbe modi care il rapporto di conversione , l’emissione di tali titoli è concessa
all0’assemblea straordinaria , mentre l’emissione di obbligazioni è consentita agli amministratori .

Poi vi è la costituzione di due organi che vada a tutelare gli obbligazionisti , uno è l’assemblea
degli obbligazionisti che ha compiti quali quello di nominare un rappresentante comune degli
obbligazionisti , quello di andare a formare un fondo per la tutela di essi , di prendere decisioni in
base all’emissione di essi .

Poi l’altro organi è proprio quello del rappresentante comune degli obbligazionisti che ha il
compito di tutelare gli obbligazionisti .

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