Atto costitutivo art.

2295
“L'atto costitutivo della società deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio e la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
5) l'oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli
utili e nelle perdite;
9) la durata della società.”
“La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità
di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi
questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale;
5-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione controllata”
Cause di scioglimento art. 2272, CC
1) per il decorso del termine
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo
3) per la volontà di tutti i soci
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se questa non è ricostituita nel
termine dei 6 mesi (si trovano nuovi soci)
5) per altre cause previste dal contratto sociale
5-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione controllata
Società costituita per contratto o per atto unilaterale (per la società unipersonale)
L’atto costitutivo deve essere redatto attraverso atto pubblico, ovvero notarile con
autenticazione del notaio, e deve indicare:
1) cognome, nome o denominazione, data e luogo di nascita o stato di costituzione, dominio
o sede, cittadinanza die soci ed eventuali promotori, e il numero delle azioni assegnate a
ciascuno di essi
2) denominazione e il comune della sede delle società ed eventuali sedi secondarie
3) oggetto sociale, ovvero una delimitazione dell’attività economica svolta in comune da
parte dei soci
4) ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello versato
5) numero ed eventuale valore nominale delle azioni, le caratteristiche e le modalità di
emissione e circolazione delle stesse
6) valore dei crediti e dei beni conferiti in natura espresso in euro
7) le norme inerenti alla divisione dei utili
8) bene ci accordati ai promotori e ai soci fondatori
9) sistema di amministrazione adottato, numero degli amministratori e i loro poteri, indicando
chi ha la rappresentanza della società
10) numero di componenti del collegio sindacale
11) nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero i componenti del consiglio di
sorveglianza, e se previsto, del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti
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12) importo globale delle spese per la costituzione poste a carico della società
13) durata della società, ovvero, se società costituita a tempo indeterminato, il periodo
di tempo, non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere (se passa
il tempo non possono più recedere e il capitale appostato non viene restituito)
Con l’atto costitutivo è necessario redigere lo statuto che contiene le norme relative al
funzionamento della società e diventa parte integrante dell’atto costitutivo.
In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono
le seconde (statuto)

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro 10gg presso
l’uf cio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede
sociale, allegando i documenti che veri cano la legittimità della società, di cui è
lui stesso responsabile
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 Ai nanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e
coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica
l'articolo 2467
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Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio
sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo
statuto;
4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea,
nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di
atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti
compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
Presidente assistito da un segretario designato nello stesso modo
Il presidente veri ca la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione
dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale
L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un notaio

Se è presente un socio in con itto di interessi che vota —> il suo voto può recare
danno alla società ed è quindi impugnato
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Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede
affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri
Il presidente promuove la correttezza della simmetria informativa e la circolazione delle info tra organi delegati
Si cerca di distinguere tra i ruoli di amministratore delegato e presidente —> l’amministratore delegato potrebbe
avere vantaggi in una asimmetria informativa mentre il presente deve assicurare una correttezza circolazione delle
informazioni
Se consentito dallo statuto o dall’assemblea, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un
comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti
Amministratori delegati: coloro, singoli individui, che ricevono una delega dagli altri componenti ad effettuare la
gestione della società in modo continuo
La delega può essere conferita a singoli delegati o ad un organo più ristretto del consiglio di amministrazione, il
quale agisce in modo collettivo —> comitato esecutivo
Gli organi delegati e il comitato esecutivo curano l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e
riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 6 mesi, sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega
Può impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni entranti nella delega
Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della società ed esamina i piani strategici, industriali e finanziari e il generale andamento della gestione
Gli amministratori sono tenuti ad a gire in modo informato
Amministratori non esecutivi: organi che partecipano alle assemblee del consiglio di amministrazione ma che non
agiscono nel concreto nella gestione della società
 Nomina e revoca degli amministratori art. 2383, CC
La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, nominati
nell’atto costitutivo.
La nomina è preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa
l’insistenza, a suo carico, delle cause dell’ineleggibilità previste all’art. 2382, ovvero se il nominato
-decade dal suo uf cio
-è interdetto
-è inabilitato
-è fallito
-è stato condannato ad una pena che porta l’interdizione dai pubblici uf ci o l’incapacità ad esercitare
uf ci direttivi

La carica di amministratore è a tempo —> amministratori non possono essere nominati per un periodo
superiore a 3 esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo all’ultimo erscizio della loro carica
Gli amministratori possono essere rieletti
La carica è revocabile dall’assemblea in qualunque momento, anche se nominati nell’atto costitutivo,
salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, in caso di revoca senza giusta causa

Poichè il mandato ha una forte caratteristica di duciarietà ed è fatto nel puro interesse della società,
questo può essere revocato in qualsiasi momento

Gli amministratori vengono nominati attraverso la presentazione, da parte di soci, di liste, votate in
assemblea
Entro 30gg dalla notizia di nomina —> amministratori devono richiederne l’iscrizione nel registro delle
imprese indicando cognome, nome, luogo e data di nascita, ..., nonchè a chi è attribuita la rappresentanza
della società, precisando se congiuntamente o disgiuntamente

Nella società quotate è necessario/obbligatorio che alcuni amministratori siano indipendenti —>
garantiscono la presenza di soggetti il cui giudizio non è condizionato da una comunanza di interessi o
frequentazione con gli amministratori e i soci e che non abbiano da trarre vantaggi dalla società
Dopo 3 esercizi, ovvero 9 anni, l’amministratore si de nisce automaticamente non più indipendente

Cessazione degli amministratori art. 2385, CC

La cessazione può avvenire:
• Per volontà, rinuncia da parte dell’amministratore = dimissioni
Le dimissioni devono essere comunicate attraverso forma scritta al consiglio di amministrazione e al
presidente del collegio sindacale
Le dimissioni hanno effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di
amministrazione, in caso contrario, hanno effetto dal momento di ricostituzione della maggioranza del
consiglio di amministrazione

• Per scadenza del termine

• Morte dell’amministratore
La cessazione degli amministratori per qualsiasi causa deve essere iscritta entro 30gg nel registro delle
imprese a causa del collegio sindacale

Sostituzione degli amministratori art. 2386, CC

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare 1+ amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con
deliberazione approvata dal collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da
amministratori nominati dall’assemblea
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Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e dalle loro speci che competenze
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Direttori generali art. 2396, CC
È un soggetto che può essere nominato dall'assemblea o dal consiglio di
amministrazione (se previsto dallo statuto), il quale ha poteri generali di gestione della
società, nonostante non sia un amministratore
A lui vengono estese le azioni di responsabilità proprie dell'amministratore, gli si
applicano le disposizioni precedenti
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea
all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro uf cio
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 atteggiamento che conduce a non essere preda di facili certezze,
riconoscere la possibilità che si veri chi un errore signi cativo
attribuibile a fatti o comportamenti che sottintendano irregolarità o
frodi, es. dalle stime fornite dalla società
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a) l'affare al quale è destinato il patrimonio

b) 1 beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio

c) il piano economico- nanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispettto alla realizzazione dell'affare, le modalità e
regole relative al suo impiego e il risultato che si intende perseguire -> evitare di includere patrimonio che è destinato a
creditori terzi

d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultanti dell'affare
Questi apporti non sono nalizzati all'intera società ma al solo perseguimento del singolo affare preso in causa → si parla di
una sorta di associazione in partecipazione

e) la possibilità di emettere strumenti nanziari di partecipazione all'affare, con l'indicazione dei diritti attribuiti
Assomiglia alle azioni correlate - danno diritti economici rispetto a speci ci affari

La segregazione del patrimonio fa si che, per tutto il termine, i creditori della società non possano far valere nessun diritto sul
patrimonio destinato alla speci co affare, nè sui frutti o proventi da esso derivanti
Per le obbligazioni contratte in relazione allo speci co affare la società risponde nei limiti del patrimonio
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Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo
convocata senza indugio, non deliberi le opportune modi che statutarie; se si cambia l’oggetto sociale secondo maggioranza chi
è d’accordo puo usciere dalla società

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; uorum troppo alto e non riesce a prendere
decisioni

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter (4) (5);

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto;

7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.

Se ce uno scioglimento ce l’obbligo degli amministratori di accertare le cause dello scioglimento e quindi di iscrivere lo scioglimento
nel registro delle imprese e di convocare la assemblea per la nomina di liquidatori e conservano un potere di gestione per ordinaria
amministrazione ma ai soli dini del mantenimento del valore della società o cioè non possono intraprendere una relazioni con terzi
ma solo conservare il potere della società seno personalmente perseguibili

Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori.

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili
per la liquidazione della società.

I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro
responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli
amministratori.

Trasformazione e un’operazione attraverso cui la società si trasforma in un altro tipo di società. Cioè assume la forma giuridica di
un altro tipo di società rimanendo lei stessa quella società, modi cazione della forma societari adottata dagli imprenditori che
agiscono in società. Ha bisogno di una delibera della assemblea straordinaria che modi chi la sua struttura organizzativa,

la migrazione tra società di persone e di capitali pone il problema della responsabilità illimitata e limitata della persone Nel
passaggio cambia completamente il regie di responsabilità de soci e la trasformazione della società dei capitali e deliberata con
la maggioranza dei soci (secondo la partecipazione degli utili). Questa trasformazione in società in cui i soci non hanno
responsabilità illimitata ma continuano a rispondere delle obbligazioni sorte no al corso della trasformazione senno ci sarebbe
un problema di lesione degli interessi degli imprenditori

Se la società di capitali verso una di persone richiede la maggioranza prevista per cambiare statuto e il consenso dei soci che
assumo responsabilità illimitata. La trasformazione obbedisce alla regola per cui e necessaria la Volontà dei soci ovvero con la
maggioranza, e ci vuole il loro consenso perche si assumano la responsabilità esempio Da società spa a nome collettivo le
azioni verranno meno e la partecipazione del capitale viene da una quota del capitale
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La società che derivi dalla fusione succeda in tutte le posizioni giuridiche a cui prima facevano capo le due società

La fusione si realizza con un processo complesso che parte da un progetto di fusione che deve venire redatto dagli
amministratori che ciascuno delle società e deve spiegare i particolare la ragione economica ella fusione. E deve
preoccuparsi dell’assegnazione delle azioni della nuova società ai soci delle due vecchie società. Occorra andare a presa le
Ziani di una e ddell’altra azienda attraverso il concambio attraverso il quale bisogna assegnare il valore proporzionale alle
azioni e assegnare il valore di concambio. Il progetto di fusion proprio per basare su qualcosa di solido il valore di
concambio redigerà una posizione patrimoniale delle società in modo che i soci abbiano le capacita di controllare il con
cambio Ci sarà una relazione dell’ organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una
relazione che illustri e giusti chi, sotto il pro lo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di
cambio delle azioni o delle quote. In modo che userò materiale venga certi cato nel rapporto di cambio

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso
risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modi cazioni
derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;

4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;

6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti
alla fusione.

Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore
nominale delle azioni o delle quote assegnate.

Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti
alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della
società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di
pubblicazione. (1)

Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto (2) e la data ssata per la decisione in ordine alla fusione
devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
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Uno o più esperti per ciascuna società redigono (1) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle
quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di
ciascuno di essi;

b) le eventuali dif coltà di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del
rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

Questa è liberazione da parte delle assemblea viene resa pubblica attraverso l’iscrizione e i creditori possono fare
opposizionìe in. Caso leda qualche loro diritti. Patrimonio maggiore della società A che fonde con B patrimonio inferiore
perché B ha ìdebiti

Art. 2503.
Opposizione dei creditori.

La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che
consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione (1) prevista nel
terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle
somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società
partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e nanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non
necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta
giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

Art. 2504.
Atto di fusione.

La fusione deve risultare da atto pubblico.

L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della
società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'uf cio del registro delle imprese dei luoghi ove
è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante.

Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre
società partecipanti alla fusione.

Che certi ca l’ avvenuta scomparsa di una delle due società e la nascita di una nuova società o cresciuta della società cn
nuovo statuto e regole diverse che sono state negoziata

Effetti: Art. 2504-bis.

Effetti della fusione.

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla
fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
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Fusione delle contabilità ovver Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori
risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo,
esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e,
per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento.

. Art. 2504-quater.
Invalidità della fusione.
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidità dell'atto di fusione
non può essere pronunciata.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione

La fusione anche se ha monte delle invalidità va avanti lo steso, le invalidità si intendo sanate, invalidità secondarie.

Le assemblea non possono esserne impugnata da minoranza qualificata ma solo chiedere il risarcimento del danno

Può essere evitato o diluito, risparmio economico e temporale, la fusione se una società incorpora una società che
detiene già il 100% . In questo caso lo statuto puo prevedere che la fusione sai deliberata dall’organo amministrativo
senza andare in assemblea (anche a 90%)

Scissione: fenomeno attraverso il quale una società assegna il suo intero patrimonio a più società preesistenti o una di
nuova costituzione oppure assegna parte del proprio patrimonio a una sola società e le sue relative azioni ai soci.

La ragione economica della scissione è separare delle parti di patrimonio in società nuove e da luogo al fatto che i soci
della società rimangono soci anche delle società che risultano dalla scissione. Esiste scissione asimmetrica nella
quale una parte dei soci, se gli interessi dei soci divergono, diventano soci della società B e altri della scocieta C e non
divide in modo perfetto i soci dalle società m li distinguo a pezzi di azienda

Procedura: costituisce un progetto di scissione che riproduce la funzione di quella della fusione . Mostrare come di soci
e il patrimonio e si applicano le stesse procedure della fusione tanto che vengono richiamate le norme della fusione

Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o
rimasto, i creditori che facevano capo alla società principale e richiedono il pagamento da una delle due società, hanno
comunque la garanzia nell’altra società se la prima non paga nel limite di quanto patrimonio e stato trasferito.

La scissione puo compromette allora si crea regime di responsabilità per cui entrambe l società sono responsabili alle
obbligazione ma nei limiti del patrimonio effettivo assegnato .

Art. 2506.1
Scissione mediante scorporo.

Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova
costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività. La nuova società e socia solo lei

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione
dell'attivo.
 Societa quotate hanno un ordinamento che risente delle conseguenze dell’essere parte del mercato del capitale di rischio
La società viene quotata per trasferire una parte delle azionìi a una moltitudine di indistinta di soggetti che voglio investire
a mero scopo speculativo sulle azioni intense non tanto come forma di compartìecipazione ma piu come forma di
investimento.
Esiste sempre un nucleo di controllo che il vero imprenditore che colocando una parte di capitale sul mkt ottiene parte di
capitale che ottiene remunerazione dell’azione
La remunerazione dell’azione e Solo apparentemente il motivo per cui un soggetto compra l’azione proprio perche e un
mkt dove chi le acquista non lo fa per dividere gli utili ma per ottenere un dividendo che fa aumentare il valore dell’azione.
L’azione ha aumentato il valore perche e aumentata la domanda
Soprattutto se le azioni sono poche. Vendendole un ottimo ricavo. Disgiungendo il valore intrinseco dell’azione dal valore
con cui e scambiato su mkt

La società quotata ha una base sociale estremamente frammentata e animata da interessi divergenti. Gli azionisti di
controllo hanno determinati interessi come far salire titolo, i soci investitori hanno il mero interesse in riferimento
all’aumento del valore. Asimmetrie di interesse e di informazione
L’azione e un bene di investimento che si sgancia dall stessa ragione di partecipazione della società

L’ammissione alla quotazione: per essere permessa la società deve fare un documento chiamato prospesso la quale deve
dare adeguata informazione a tutti ovvero potenziali investitori che compreranno le azioni che verranno messe sul capitale
di rischio e si avvia al principio di trasparenza

Trasparenza cioè il legislatore si preoccupa che tutte le info delle società che si collocano nel mkt di rischio, e tutte le
attività siano trasparenti per evitare asssimentrie informative e orientare le scelte di investimento di potenziali investitori e
che possono avere delle differenze di comprensione dei dati molto signi cative

Forte trasparenza orientata a mettere tutti gli investitori compresi quelli che hanno il controllo nelle stesse condizioni
informative ed esercitare le loro scelte in modo che quelli che posseggono le loro info privilegiate devono metterle a
disposizioni sul bollettino della borsa perche la trasparenza e una delle regole di base

Art. 2325-bis.
Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Ai ni dell'applicazione del presente titolo (1), sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società
emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni (2) quotate in mercati regolamentati in quanto non sia
diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

La contendibilita e un caposaldo di queste società. La contendibiita riguarda anche il governo redendo possibile la
sostituzione degli amministratori e la possibilità di creare maggioranze all’interno dell’assemblea ,che renda disponibile il
mutamento dei manager che rispondo alla creazione del valore che dovrebbe essere di loro responsabilità. Ma anche
possibilità di acquisire o modi care l maggioranze.
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La OPA può diventare obbligatoria quando un soggetto superi per effetto di acquisizioni, il 25% della partecipazione,
ovvero controllosocieta.

Esiste anche se supero il 30% e acquisto altro 5%

La governance è disciplinata da un gruppo di controllo nominata dagli amministratori e gli azionisti semplici e i fondi
di investimento che hanno acquistato azioni per contro di altri
Particolari modalità di comunicazione e obblighi di info preventiva sulle questioni che delle società non quotate non
sono rilevanti
Risposte scritte alla loro comunicazione
Obbligo amministratori di privare le questioni
La società quotata i, sistema di amministrazione e controllo hanno l’obbligo di consentire la possibilità che la lista
che ha preso meno voti ha diritto di nomina all’interno del consiglio di amministrazione, per legge deve contenere
anche la rappresentanza della minoranza ma la composizione del consiglio è regolata per legge con la presenza di
amministratori dipendenti
 Crowdfunding: «raccolta tra la folla», nanziamento collettivo, è un modo di reperire
capitali. Nella prassi esistono diverse tipologie di crowdfunding:

donation-based (utilizzato tipicamente per iniziative not for pro t, non prevede la
restituzione dell’apporto né forme di ritorno in denaro o in natura a favore dei contribuenti),

reward-based (molto diffuso negli Stati Uniti, prevede una ricompensa, sovente corrisposta
in natura tramite un prodotto realizzato grazie al nanziamento; e ne esistono due sottotipi:
il primo prevede l’esborso del nanziamento solo al raggiungimento del target, il secondo
consente invece di trattenere qualunque contributo, anche se inferiore alla misura
preventivata; in ogni caso la contribuzione non va restituita),

social lending (prestito esiguo di privati a favore di privati, tramite una piattaforma che
rappresenta diversi pro li dei soggetti nanziandi; disintermediando la gestione del credito
tipicamente realizzata dal sistema bancario. Il lending crowdfunding garantisce, quindi, il
nanziamento di imprese in cerca di fondi destinati a
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 Il crowdfunding disciplinato dal nostro ordinamento per le start-up innovative appartiene
al tipo equity-based.
Sotto il pro lo operativo la società emittente (appunto la start-up innovativa) e un
nanziatore si incontrano virtualmente su una piattaforma, che funge da mediatore e che
facilita la raccolta del capitale di rischio, predisposta da un gestore di portali.
Il nanziamento erogato dalla folla dà dunque luogo, tecnicamente, a un aumento di
capitale a pagamento, detto scindibile dal momento che il capitale sarà incrementato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; la
deliberazione dovrà perciò de nire le condizioni di ef cacia delle singole

I versamenti dovrebbero essere eseguiti in denaro e per intero in modo che le quote
risultino sempre e comunque compiutamente liberate.
La qualità di socio non si acquisisce al momento del pagamento, ma occorrerà attendere
il termine nale ssato per il crowdfunding.
Le partecipazioni non sono negoziabili su mercati regolamentati, sicché per loro natura
non saranno facilmente liquidabili: di qui il rischio del contributore di rimanere prigioniero
dell’investimento, ciò che induce a ritenere ragionevole che venga usata prudenza nel
valutare le somme da erogare a favore della start- up innovativa.
L’investitore è tutelato sotto diversi pro li: anzitutto af nché l’offerta possa dirsi
perfezionata, occorre
che una quota pari almeno al 5 per cento degli strumenti nanziari sia sottoscritta da
investitori professionali ovvero da altre categorie di soggetti particolarmente quali cati
(quali fondazioni,
incubatori, o clienti professionali pubblici o privati). In questo modo il piccolo contributore
ha la garanzia che

Dinanzi a questa “nuovissima” società a responsabilità limitata (anche aperta, con una
compagine sociale potenzialmente abitata da soci investitori, magari senza diritto di voto,
e –dunque – privata dei capisaldi ssati con la Riforma del 2003), si assottiglia la linea
differenziale rispetto al tipo azionario .
Il legislatore, con le più recenti modi che, pare aver esasperato l’attitudine all’elasticità
della s.r.l., che già era stata accentuata con la Riforma del 2003, e ciò nel preciso intento
di permettere alle PMI di attrarre investitori e sperimentare nuove e più ef cienti forme di
nanziamento. La nuova elasticità della s.r.l., che assume caratteri (non più prettamente
organizzativi, ma) anche nanziari, avvicina però la s.r.l. alla società per azioni.
Si è diffusa quindi la percezione che la s.r.l. sia tornata a tendere verso la conformazione
di “piccola società per azioni con azioni chiamate quote”: la s.r.l. non è più
“semplicemente” versatile ma multiforme, dalla stessa possono nascere varianti, diversi
sotto-tipi o modelli.
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SRL
Non ci sono azioni ma quote indivisibili
Il versamento può essere sostituito da una stipula di una polizza di assicurazione o di
una deiussione bancaria
Quote di partecipazione
Danno pari diritti economici a tutti i soci, proporzionalmente alla partecipazione
posseduta
Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di
particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili
Spa — diversi diritti in base alle azioni
Srl — diversi diritti attribuiti direttamente ai soci

I diritti previsti possono essere modi cati solo con il consenso di tutti i soci

Trasferimento delle partecipazione

Sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e e per successione a causa di morte ->
prevedere limitazioni al trasferimento delle quote
Qualora l'atto costitutivo preveda intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il
trasferimento al gradimento di organi sociali senza prevederne condizioni e limiti —>
possibilità di esercitare il diritto di recesso

Recesso del socio

Il scio può recedere più liberamente che nella Spa

Esclusione del socio

Il socio inoltre può essere escluso -> l'atto costituivo può prevedere casi di espulsione
del socio, dove sussista una giusta causa di esclusione

Amministrazione della società

Nella Sri, nel CC, viene prima l'amministrazione della società e controlli e poi la
trattazione sui soci
L'assemblea nelle Srl è una delle modalità attraverso i soci prendono decisioni - non
c'è necessità del metodo collegiale
-> si può decidere di non avere l'assemblea (tenuta solo per particolari decisioni) e
prendere le decisioni tramiteconsultazione scritta o sulla base del consenso espresso
per iscritto
Nella Sri non esiste il potere di gestione esclusiva da parte degli amministratori - agli
amministratori possono essere riservate funzioni di gestione

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio
sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; (1)
4) le modi cazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modi cazione
dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modi cazione dei
diritti dei soci.
Tutto il resto può essere demandato agli amministratori
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Amministrazione della società
L'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei
soci
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di
amministrazione
L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione
scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto —> dai documenti sottoscritti
dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione
ed il consenso
Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
I soci che non partecipano all'amministrazione -> hanno un forte diritto di controllo
I soci possono controllare l'azione degli amministratori e l'andamento degli affari sociali in
ogni momento, anche anche tramite professionisti di loro fiducia -> funzione di controllo
non per forza demandata ad un organo apposito ma può essere esercitata anche dai
soci
Sindaco e revisione legale dei conti
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i poteri e le competenze, la nomina di
un organo di controllo o di un revisore, anche per la revisione legale dei conti.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità
La nomina che deriva dal punto c) cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è
superato alcun limite indicato
Titolo VI - delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici
Le cooperative sono società di capitali —> i soci no rispondono dei crediti con il proprio
patrimonio
Società cooperative
La differenza sostanziale con le altre società di capitali, è che le cooperative sono
società a capitale variabile con scopo mutualistico -> no scopo di dividere gli utili
Scopo mutualistico: condurre la società in modo tale da erogare ai soci prestazioni
vantaggiose
La legge non definisce cos'è la mutalità, ma distingue le cooperative in due grandi
categorie
• Cooperative a mutualità prevalente
• Cooperative NON a mutualità prevalente
Sono società cooperative a mutualità prevalente quelle che
a) svolgono l'attività in favore dei soci, dei consumatori o utenti di beni -> cooperative
di consumo o di utenza
Es. supermercati Coop
b) si avvalgono prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci
c) si avvalgono prevalentemente degli apporti di beni o servizi da parte dei soci
Es. cooperative agricole
Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) un divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo
dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale
effettivamente versato
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci
cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto
per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero
patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi
eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo
della cooperazione
La costituzione cita le cooperative -> la repubblica riconosce la funzione sociale
delle cooperativa a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata
La legge promuove e incentiva la cooperativa
Tipi di rapporti con i soci:
• Rapporto sociale —> rapporto tra i soci della cooperativa
• Rapporto di scambio mutualistico - rapporto di compravendita con la
cooperativa, regolata dalle norme della compravendita
Requisiti dei soci
A seconda della qualità professionale del socio vengono dettati dei requisiti per
l'ammissione -x non chiunque può entrare nella cooperativa
— principio della porta aperta: legge favorisce l'ingresso di soci che riescano a partecipare
con le loro capacità professionali, all'attività svolta dalla cooperativa, ovvero allo scambio
mutualistico
Es. in una cooperativa di pescatori - ammessi soci pescatori
Ciò che rende la porta della cooperativa è il fatto che la cooperativa sia una società a
capitale variabile —> il capitale non è stabilito, ogni socio che entra aggiunge capitale e
ogni socio che esce lo preleva = ammontare non prestabilito
L'ingresso di nuovi soci non modifica l'ammontare del capitale -> rende l'ingresso di nuovi
soci più semplice
Gli amministratori regolano, hanno il potere di ammettere o no i nuovi soci
La procedura di ammissione è semplice -> il socio fa domanda di ingresso, allegando di
essere in grado di partecipare allo scambio mutualistico
Gli amministratori inoltre verificano che la cooperativa in quel momento riesca a sostenere
l'ingresso di un nuovo socio, verifica che la remunerazione di un socio aggiuntivo sia
sostenibile
Il socio non ammesso può richiedere che sia l'assemblea, ovvero gli altri soci, a
pronunciarsi sulla mancata ammissione
Il carattere personalistico della cooperativa è evidente anche nel caso inverso ->
esclusione
Esclusione del socio
Il socio può essere escluso
1) per inadempienza delle obbligazioni che derivano da legge, dal contratto sociale, dal
rapporto mutualistico o dal regolamento
2) per mancanza o perdita dei requisiti per la partecipazione all'attività
3) nei casi previsti dell'atto costitutivo
Il socio escluso può opporsi alla delibera d'esclusione al giudice — ha il diritto di non
esser escluso dalla cooperativa
Governance della cooperativa
La cooperativa è governata dal principio capitario —> ogni socio ha diritto ad un solo
voto, qualunque sia il valore della quota o delle azioni possedute
È una questione funzionale: poichè ogni socio ha l'uguale diritto di ricevere lo scambio
mutualistico, il loro peso è uguale -> ognuno ha diritto ad un solo voto
Questo principio è temperato dalla possibilità di voto multiplo —> legato al peso del
socio nella vita della cooperativa
La cooperativa è una società a pluralità necessaria e perfetta → per costituirsi deve
avere almeno 9 soci (no cooperative uni personali) o 3 soci per le piccole cooperative
Deve avere almeno 3 amministratori, no amministratore unico
La maggioranza degli amministratori è scelta da soci cooperatori o tra soggetti nominati
dai soci
La nomina di uno più soci può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti
pubblici
La nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea