Il fenomeno dell'attività di direzione e coordinamento come regolato nel codice è un fenomeno che può

essere riguardato come una forma molto complessa e articolata di organizzazione del patrimonio:
patrimonio destinato all'esercizio di attività economiche che anzicché essere tutto imputato a un soggetto
giuridico, a una società viene ripartito e gfrazionato in più società, ciascuna delle quali però pur essendo
giuridiciamente distinta e autonoma e dotata quindi di propria personalità giudidica, dal punto di vista
economico e imprenditoriale ciascuna delle società considerate risponde a un unica logica gstoria. Quindi
classicamente i gruppi di soc ietà sono dei fenomeni più economici che giuridici, nel senso che dal punto di
vista giuridico ogni società dotata di personalità giuridica è un soggetto di idiritto distinto e separato ma a
fronte di questa pluralità di soggettività giuridiche (quindi, una pluralkità formale di soggetti), si
contrappone una sostanziale unitarietà dal punto di vista del fenomeno economico perche ooservando
tutte le società si percepisce il fatto che ciascuna di queste società si muove, opera, compie delle scelte
gestorie rispondendo a una logica unica dal punto di vista economico e imprenditoriale e quindi si comporta
come se fosse un'unica impresa. quaindi, il gruppo di società è fenoimeno contraddistinto dalla opluralità
delle soggettività giuridiche cui si contrappone una sostanziale unitarietà del fenomeno economico che
puòà esere apprezzato come se fosse un'unica impresa (forma di organizzazione libera della attività
d'impresa).

Il problema dal punto di vista giuscommercialistico si pone nel momento in cui quella logica unitaria di
gestione della galassia delle società che chiamiamo gruppo è una gestione che per perseguire l'interesse
sociale/economico del gruppo (questa entità economicamente unica) impone dei sacrifici in termini
economici, patrimoniali ad alcune dele società facenti parti di questo fantomatico agglomerato che
chiasmiamo gruppo. Ed impone dei sacrifici non sono in termini di legittime aspettative o di desiderata, li
impone nel senso che la società che è posdta all'apice del grupopo tramite suoi amministratori impartisce
delle direttive rigurado talune scelte gestorie che diventanop vincolanti in qualche modo per le società
sottoposte. E quindi se le direttive che vengono dall'alto iniziando ad essere pervasive, vincolanti limitano
fortemente la scelta gestoria delle singole società sottoposte, limitano quella libertà di iniziativa economica
(libertà cost. garantita) e pur di rispondere a una logica comunitaria che porta un vantaggio in capo al
gruppo può vedere talune di queste societ chiudere banalmente il proprio bilancio di esercizio con delle
significative perdite perchè per esempio a livello di grupo si decide di far svolgere le attività più rischiose
(quelle più economicamente sconveninete a una società del gruppo) a una società del gruppo che è
fondamnetalmente la società che è predestinata a registrare tutte le conseguenze negative di scelte gestorie
che permettono però di avere ottimi risultati e ottime performance su altre società o addirittura a livello di
gruppo.

I soci della società sforntunata che ne potrbbero pensare di tutta quella dinamica e soprattuo i creditori di
quella società (perchè il socio potrebbe anche avere una informazione dall'interno)? La domanda è fondata
perchè queste scelte gestorie di sposatamento di performance negative solo su una società si conoscono
solo all'interno del gruppo (rimangono segrete e poi producono risultati a fine esercizio). questi soggetti
hanno necessità di essere tutelati perchè sono dei terzi inconsapevoli che hanno accettato di negoziare con
la società. I soci di minoranza (che non accedono alle stanze dei bottoni - nei cda) hanno inestito del loro
capitale con la speranza di vederselo remunerato con un lauto dividendo. Se questa aspettativa di un
minimo di redditività va delusa, il socio ha in qualche modo qualche forma di tutela? Ha dritto di essere
tutelato rispetto a delle scelte gestorie che fondamentalmente sono state prese da altre società e i cui soci, i
cui creditori non si avvantaggiano? Problema affrontato e un po risolto, non definitivamente dal legislatore
della riforma perchè il fenomeno dei gruppi di società è un fenomeno che dal punto di vista economico
esiste da sempre ma sul piano giuridico manca una definizione di gruppo (nel cc non abbiamo una
definizione di gruppo); tuttavia il frnomeno dei gruppi è un fenomeno oramai conosciuto al codice e con la
riforma fatto oggettoi di una disciplina che va sotto il nome di "disciplina della attività di direzione e
coordinamento della società" - artt dal 2497 al 2497 septies del cc.

controllo societario 2359 cc (definizione) - concetto alla base del fenomeno di gruppo