LEZIONE 1

Ogni Stato ha facoltà potestà legislativa (può emanare leggi, emettere provvedimenti) che hanno efficacia
vincolante solamente nel proprio territorio. (es. Italia: leggi in materia fiscale/tributaria/penaria/civile sono
vincolanti per i cittadini e sono cogenti/imperative in un determinato territorio.)

Costruzione verticale:
Elementi che costituiscono potestà di imperio di uno Stato sui propri cittadini e sul proprio territorio:
1. potestà imperativa/di imperio: emanare leggi subito vincolanti per cittadini (es. Stato emana
legge che aumenta iva del 23%, cittadini sono tenuti a rispettare tale legge→ cittadini hanno
vincolo di sudditanza rispetto allo Stato). Quando Stato emana legge, questa è cogente.
Auctoritas: soggetto deputato a emanare norme giuridiche (leggi)
2. popolo: applico normativa a uno stuolo di persone che risiedono stabilmente nel mio territorio.
cittadini: soggetti legati dal vincolo di cittadinanza o residenza
3. territorio: leggi si applicano al popolo all’interno dei confini di uno Stato, limite confine entro il
quale sovranità può operare. Ambito fisico ben determinato + se bagnato dal mare 12 miglia
marittime + aereomobili e navi che battono bandiera e sono di compagnie italiane (es. Italia:
all’interno dei confini dello Stato + territorio marittimo 12 miglia, aerei seppur posati su suolo
straniero, navi se battono bandiera italiana) ONG battenti bandiera: valgono leggi dello Stato cui il
natante batte bandiera

Codice civile: raccolta di leggi che ha delega di coordinare rapporti tra individui

1. Contratto domestico: italiano, fatto e scritto tra due italiani che si è svolto nel territorio italiano e
ha avuto esecuzione completa nel territorio italiano (contratto di diritto italiano: se sorgono
problemi facciamo riferimento alla legge italiana)
2. Contratto di vendita: scambio di un bene contro un prezzo.
- baratto: scambio di un bene contro un bene. sviluppato nei paesi di sviluppo che non
hanno risorse economiche liquide → interessi superpotenze territorio africano (diamanti,
oro, legname contro tecnologia)ù
- Contratto di permuta: scambio di cosa contro cosa più prezzo (es. auto)
3. contratto contestuale: tradizio con una mano scambio bene con l'altra metodo di pagamento.
consegna merce contestuale
4. contratto a distanza: effettuo pagamento anticipato, consegna merce differita.
5. contratto plurilaterale= di più parti insieme
6. Contratti internazionali: non hanno attinenza con contratti domestici eccetto nel momento in cui
merce travalica confini bisogna andare oltre il Cc
- eccezioni di adempimento: non posso pagare se chi mi sta davanti è inadempiente, merce
rovinata. Questo non è possibile in diritto internazionale. Pagamenti fatti in virtù di contratti
internazionali non sono bloccabili.

- costruzione verticale: sovranità, sudditi, territorio

- costruzione orrizzontale: quando merci si muovono nel mondo. Nella costruzione verticale ho
copertura diritto italiano, nella costruzione verticale ho copertue? No perche non esiste autorità
statuale superiore agli altri stati (UE sovraordinato per determinate materie non per tutto). ⇒
munirci di strumenti giuridici per affrontare globalizzazione. Necessità di dare regole ai contratti di
compravendita internazionali di merce che gira sempre di più per il mondo.
⇒ Tutele da adottare: contratti selfgovernate→ contengono al proprio interno il rimando a una qualche
legislazione (di una delle due parti o di una parte terza)
Contratti: accordo di due o più parti. Manifestazione di volontà tramite due contraenti che hanno voglia di
obbligarsi reciprocamente.
- non è un documento.
- contratti verbali sono assolutamente validi.
- valido anche solamente con fatto concludente
3 manifestazioni di volontà: modo attraverso il quale io porto all’esterno il mio pensiero
1. per iscritto: tramite documento
2. contratto verbale: tramite voce
3. silente: compio atto giuridico che significa adesione a una proposta contrattuale (acquisti online)

Contratto vive di 3 momenti

1. fase precontrattuale: fase in cui formo la mia volontà di comprare o meno. Chiedere e cercare
infromazioni (identica in contratti online, domestici). Mi permette di uscire da questa fase senza
concludere contratto
2. fase contrattuale: non posso uscire da essa perchè c’è già stato l’incontro del consenso tra chi
vende e chi compra. Incontro volontà verbali, contratto concluso con due obblighi consegnare bene
e effettuare pagamento. Nasce contratto
3. fase esecutiva: fare esattamente ciò che è stato promesso. Eseguo accordi
Inadempiente: non ho adempiuto agli obblighi che avevo preso.

LEZIONE 2
Non si può parlare di contratto internazionale se non si parla di contratto domestico
Art. 1321 -Nozione (Codice civile)
Contratto: accordo di due o piu parti per costituire, regolare o estinguere tra loro un rapporto giuridico
patrimoniale. Incontro di due volontà perfette, identiche e conformi, che vanno nella stessa direzione.
- NON è un documento, puo essere scritto ma anche verbale o su supporto informatico. Documento
è uno dei modi nei quali posso dare una prova che ho fatto un accordo. Ma contratto non è
documento, è un accordo. Perfetta identità contrattuale, rispetto alla manifestazione di volontà
- L’accordo può essere estrapolato da un fatto concludente. Come capisco che si è formalizzato un
accordo? se c’è un contratto scritto, verbale o su fatti concludenti. di due o più parti:

Autonomia negoziale= se due parti sono daccordo possono fare ciò che vogliono (Costituire, regolare o
estinguere: far nascere, modificare o far morire). fondamentale è l’accordo tra le parti, delle volontà di
entrambi gli acquirenti. Unico atto unilaterale è il testamento
1. costituire=far nascere un accordo;
2. regolare= vado a muovere qualcosa che ho già costituito (es. borse da vendere devo farle rientrare
in sede, prima avevo accordato in 10 gg ora in 90 gg)→ regolo accordo (acquirente accetta o
3. estingue contratto).

Art 1470
Contratto di compravendita è il contratto con cui un soggetto detto venditore trasferisce la proprietà di
una cosa e un altro soggetto detto compratore dietro corrispettivo di un prezzo
Come avviene trasferimento di proprietà?
- beni mobili: circolano liberamente→ possesso equivale al titolo di proprietà (se ho un bene mobile
si presume che sia mio)
- beni immobili: infissi al suolo
con la consegna del bene passano i rischi e la proprietà
 - res- cosa: si intendono beni mobili

proposta e controproposta: dialogo fra comrpatore e venditore che finisce con nulla di fatto o con accordo
che viene sacramentalizzato in docuemnto scritto, email. Definito l’accordo si parte con fase esecutiva del
contratto: eseguo ciò che ho promesso di fare in fase genetica del contratto. Fase di adempimento: esatta
esecuzione di quanto ho contrattualemnte promesso.

LEZIONE 3
DIRITTO INTERNAZIONALE
Se il contratto è nazionale/domestico si rifà alla legislazione statale (es. italia, costituzione italiana, diritto
italiano)
Contratti internazionali: almeno uno di due acquirenti residente all’estero, o almeno un elemento di
transnazionalità (es. RSM monofase non IVA, tribunali diversi con due gradi invece che tre)
→ quale legislazione applico a questo contratto? se internazionale almeno un elemento

- come regolamento questo mio contratto? identificazione esatta della legge applicabile al contratto
di vendita sul quale state lavorando.
- quali sono le risposte da dare per un compratore?

Autonomia negoziale dà origine a categoria di contratti self governate, cioè che hanno all’interno una
propria autonomia di governo. (sottoposo alla legge italiana, spagnola, francese).
- capire se contratto ha legislazione di regolamento
- andare a vedere cosa dice la legge in caso di inadempimento

Contratto autoregolamentare: principio definito di autonomia contrattuale o negoziale delle parti =

principio in virtù del quale posso regolamentare il contratto come meglio credo.
- Regolamentazione delle parti: disciplinare il mio contratto secondo i mei interessi economici o
commerciali, nel modo più confacente dei loro interessi. Nel contratto di vendita ho come limite
imposto dallo Stato è di non scrivere contratto contrario alla legge. Nella trattativa/ negoziazione
vale tutto, il programma commerciale è da costruire (pagamento, spedizione merce, trasporto
merce, quantità merce → libertà di contrattazione delle parti, autonomia contrattuale delle parti).
Accordo nato per regolamentare un aspetto di natura patrimoniale →negoziare e decidere la
materia contratuale in assoluta libertà → le parti possano stabilire le condizioni del contratto ⇒
contenuto dei contratti è libero
- se è vero che è libero, la parte contraente piu forte può predisporre una propria piattaforma che
posso accettarla o meno
Definire contenuto/regole contratto di vendita (barro condizioni con cui non sono daccordo) Predisporre il
contenuto del mio contratto. Ho solo un perimetro, contratto di vendita, il cui contento è bianco. (es. Pollini:
normalmente hanno condizioni di vendita generale, ma io da acquirente posso definire il contratto)
il contenuto del contratto non è predetermianto per legge
⇒ nel momento in cui lo costituisco lo regolo. Non c’è testo predeterminato, ma autonomia contrattuale
delle parti. Le regole si fanno nella negoziazione (se il cliente non è daccordo, modifica condizioni e non
firma)

Contratti self governate: contratti che si autoregolamentano. Posso determinarmi le regole del contratto,
contratto soggetto alla legislazione di un paese, quindi ci saranno clausole (in esclusiva dalla legge
italiana) se non ci fosse questa dizione nasce un problema con il contratto. Se succede qualcosa vado a
vedere nel codice civile italiano. Miglior formula è autoregolamentare contratto.
Clausole self governing: clausole con le quali le parti autoregolamentano contratto. Stabilire pagamenti
in dollari non significa avere aderito alla legge federale americana. Nei contratti non ci sono rimandi.

Non contepla clausola di riferimento: se c’è inadempimento del contratto, quale legislazione bisogna
guardare? una delle possibili soluzioni è la Convenzione di Vienna (L. 765/1985)

Perchè occorre fare un rimando a una determinata legislazione? Nella fase esecutiva di un contratto
potrebbero esserci problemi. Ho paracadute giuridico sicuro se contratto va in patologia. Capita che in un
contratto concluso ci dimentichiamo ⇒ verifica dell’applicabilità della Convenzione di Vienna → si
focalizza sulla vendita intwenazionale di merci. Assicurarmi che i due Stati abbiano rattificato la CV per
poter far riferimento a quella. Abbiamo lo stesso strumento/testo giuridico

Convenzione di Vienna del 1980

Sulla vendita internazionale di merci (L. 765/1985) → legge concepita 5 anni dopo. 1980 firmato primo
documento, poi stati se le portano al proprio interno nel momento in cui lo decidono (italia ci ha messo 5
anni, 1985). composta da 1 articolo: si recepisce la CV del 1980 che diviene legge dello stato ⇒ tutti
tenuti ad applicarla. Il recepimento puo essere recepita in toto (copia incolla) o recepire in parte o con
modifiche
= documento, convenzione del 1980 che si occupa della vendita internazionale di merce. Le convenzioni
sono documenti predisposti da uno o più stati e vengono sottoscritte, recepite in modo continuativo da altri
stati. L’effetto principale delle convenzioni è di avere in una determinata materia la stessa
regolamentazione in modo che i cittadini di entrambi gli stati si ritrovano ad avere o stesso testo giuridico
in ambito di merci. Testo principale tenuto dal MInistero della Farnesina, degli Esteri. Andare sul sito della
farnesina, guardare se Algeria (stato nel quale ha sede contrattore) ha ratificato Convenzione di Vienna
- vendita: scambio cosa contro prezzo, si applica solo ai contratti di vendita
- internazionale: commercio con diverse nazioni, non si applica ai contratti domestici
- di merci: beni mobili che possono girare liberalmente per il mondo

Gli Stati parte (che hanno sottoscritto e portato al proprio interno la CV) della presente convenzione
75 confine mercati diventa internazionale ⇒ soluzione contratto selfgoverning è la soluzione principe ma
non tutti arrivano a quella convenzione
Italia: entra in vigore dal 1 gennaio 1988 (dal 85 al 88 non era operativa)→ le convenzioni come forma
giuridica sono testi di legge firmati dagli stati ma per essere validi nel territorio devono essere
rettificate=testo preso e inserito a legge interna stato (legge di recepimento). Io stato italiano emano
legge con 1 articolo: si recepisce la legge di vienna ecc ecc…Meccanismo di copia incolla. Serve una
norma per farla entrare di diritto all’interno dello Stato.
- posso anche non recepirla o recepirne solo un pezzo

LEZIONE 4
Convenzione di Vienna: fa capire come nasce un contratto, quali sono le sue fasi (trattative, fase
precontrattuale, genesi: nasce contratto; fase esecutiva: le parti si obbligano a eseguire il contratto;
pagare, dare merce)
Detta 3 o 4 direttive:
- ambito di applicazione: si applica solo a contratto di vendita (no locazione, franchising, ising), si
applica alla vendita internazionale (soggetti che hanno la porpria sede di impresa in stati diversi), di
merci (beni mobili, facilmente trasportabili)
La convenzione nelle prime parti spiega perche è nata, perche gli stati l’hanno voluta e le condizioni della
sua esistenza.
Trattato di Schengen: ha permesso libera circolazione di beni e merci (sospeso nella frontiera tra Italia e
Slovenia per pericolo infiltrazioni radicali dalla Slovenia). nato nel 1975/80. Dovuto a globalizzazione
l’adozione di norme uniformi applicabile ai contratti di vendita internazionale
- ogni stato ha il proprio diritto, le merci girano ma in assenza di norme uniformi in tutti gli Stati crea
problemi. CV risolve o aiuta la soluzione di questi problemi

1. Fase precontrattuale: scambio di informazioni. Richiesta di info (costo, garanzie di pagamento, come
avviene la consegna, incoterms). Giuridicamente posso far cadere contratto perchè ancora non è stato
stipulato un accordo. Abbandonare trattative senza nessuna conseguenza. Non vi è alcun vincolo nelle
trattative precontrattuali.
- L’unico mantra è il dovere di correttezza/lealtà (Codice civile di buona fede) che porta anche a
dare le informazioni che non vengono richieste ma che reputo importanti per la conclusione del
contratto dato che la mia controparte potrebbe non essere tecnica. Claim fondamentale è il dovere
di buona fede che mi porta a dare tutte le infromazioni non richieste.
- Chiedere: schede tecniche di prodotto: descrive nle informazioni sulla merce, il bene; lettera di
credito, incoterms. Si arriva a un punto di saturazione delle informazioni in cui la nostra volontà è
formata e a tal punto decideremo se concludere o meno il contratto.

Art. 1 fra parti aventi la loro sede di affari in Stati diversi= fra imprenditori
Art. 2 non disciplina le vendite…
Art. 3
semilavorato: prodotto non ancora idoneo a essere posto in commercio ma è in fase di finitura.
- semilavorato grezzo, semilavorato finito
Art. 11 contratto non deve essere conlcuso per iscritto. Puo essere provato con qualsiasi mezzo, ivi
compresi i testimoni. → il contratto puo essere concluso con qualsiasi modo. capsico che è concluso
quando c’è l’incontro delle due volontà (di vendere e comrpare) con le medesime condizioni → incontro
perfetto delle volontà. A questo punto passo alla fase contrattuale.

2. Fase contrattuale:
Art. 14 Una proposta di contatto, rivolta a una o più persone determinate, costituisce un’offerta…
Per arrivare alla conclusione del contratto dobbiamo passare per il modno delle trattative in cui ci sarà
sempre un soggetto che propone qualcosa (vendita o acquisto).
- Figura della proposta di contratto: attendo risposta adesiva, o che ha dentro di sè una
controproposta.
- Trattative contrattuali: mutuati da voglia di concludere contratto, proposta originaria viene di volta
in volta modifcata dalle controproposte. Quando proposta finale e accettazione finale c’è perfetta
identità allora ho concluso fase di vendita.
I siti non sono proposte di contratto ma inviti a proporre (sono come vetrine dei negozi). Proposta
contrattuale parte dal signolo individuo. Siti non sono rivolte a soggetto determinato ma a generici, sono
inviti a proposte.

Una proposta di contratto parte dalla persona non da un negozio, un sito web o pubblicità perché sono
tutti considerati inviti a proporre (=gli inviti a proporre non sono proposte di contratto). Una proposta è
rivolta a una o più persone determinate ed è valida giuridicamente parlando.

Articolo 15
Un offerta ha effetto quando arriva al destinatario.
Articolo 17
Offerta/proposta irrevocabile: caratterizzata da un termine e le sue condizioni di vendita rimangono fisse
fino a quella data.
un’offerta valida fino a X data ad un prezzo stabilito. Il termine di scadenza è irrevocabile e valido fino ad
un determinato periodo. (Es. in ambito immobiliare)

Articolo 18
Il silenzio o l’inazione, da soli, non valgono come accettazione. Se ad esempio senza dire niente mandassi
un bonifico al venditore questo porta alla conclusione del contratto.

Art 18. 3. La convezione tiene conto degli “usi e delle consuetudini commerciali” che si sono stabilite fra le
parti. (Es. spedire delle scarpe senza carta velina. Non è scritto in nessun contratto di avvolgere le scarpe
nella carta, ma non posso aggrapparmi a questa scusa in virtù degli usi e delle consuetudini. Questo
significa che avvolgere le scarpe nella carta viene considerato come uso e consuetudine.)

TERZA PARTE
VENDITA DI MERCI

Capitolo 1
Disposizioni generali

Art 25
Fase genetica: nasce contratto quindi sono vincolato → devo adempiere i miei obblighi. Passaggio da fase
precontrattuale a fase contrattuale.

cosa succede nella gestione di un contratto

Contratto fa nascere obbligazioni: chi vende consegnare merce, chi compra pagare
- adempimenti:
- inadempimenti: generico (sulle caratteristiche, termini, spedizioni),
Patologie: quando non va come le parti avevano previsto.
Inadempimento: contrario di adempimento (eseguire ciò che ho promesso), può dipendere da uno dei
due contraenti o non dipendere da me. Se inadempimento è colpevole (non ho spedito merce, ho spedito
meno o dopo o deteriorata) mi addosso la responsabilità di una cosa che non dovevo fare.
- inadempimento non colpevole
- inadempimento colpevole: sotto la responsabilità dei contraenti.
inosservanza del contratto: non tutte le inosservanze sono uguali, non hanno lo stesso valore. Ci sono
inosservanze di serie A e inosservanze diverse. Le inosservanze minori le posso gestire, le inosservanze
maggiori probabilmente no.
- inadempimenti non essenziali: possono essere gestiti (tavolo con diverso colore di bianco, 5/6
giorni di ritardo) eccezioni ragionevoli: verifica dell’inadempimento non in modo oggettivo ma in
modo concreto rispetto alle circostanze di tempo e luogo (es. inaugurazione hotel: 10 gg prima ma
inadempimento). Settore moda: afflitto da stagionalità (promesso consegna entro 15 agosto
collezione invernale)
- inadempimenti essenziali: non gestibile (tavolo nero)

Inadempimento: non perfetta esecuzione del conttratto, è una patologia.

 - lieve
- grave, essenziale: non mi permette di proseguire nel contratto
quanti minoris: sconto
Inadempimento deve essere ragionevole secondo le modalità di tempo e luogo, valutato in modalità,
soggettivizzare una roba che nasce come oggettiva

Non tutte le inosservanze sono inosservanze che mi possono portare a rompere, annullare, sciogliere,
risolvere quel contratto. Le inosservanze che portano alla risoluzione di un contratto sono inosservanze
gravi, vizi redibitori. Differenza qualitativa della merce bisogna verificarla a seconda del settore (es.
settore moda, legname: merce deve essere servibile all’uso al quale è destinata, deve rispettare le
caratteristiche richieste nel contratto) Servibilità: (importanza caratteristiche della merce), varia a seconda
del settore

Capitolo II
Obblighi del venditore
Art. 30
Il venditore si impegna (si obbliga) alle condizioni previste dal contratto (1. aspetto più importante) e alla
presente Convenzione* (2) a consegnare le merci, trasferirne proprietà e relativi documenti.
1. consegnare le merci: venditore deve portare le merci nel luogo pattuito (incoterms: termini
internazioali mondiali della consegna della merce). Possesso vale titolo nei beni mobili. Consegna
dei beni significa trasferimento di proprietà
2. trasferimento di proprietà: non può consegnare merce di altri, deve essere sua e trasferirmi la
proprietà
3. consegna relativi documenti: documenti rappresentativi della merce→ DDT (documento di
trasporto: certifica intero trasporto), invoice o proforma invoice, assicurazione obbligatoria o
facoltativa, scheda tecnica del prodotto, documenti/scheda sanitari (per settore food; in ogni
dogana c’è medico o veterinario che deve rilasciare un nulla osta, dogana in export o in import,
autorità doganale risponde allo Stato di appartenenza), alcuni allegano contratto (conferma
d’ordine),
Pagamento contro documenti o credito documentario: ti pago quando mi consgeni documenti
della merce
*Convenzione in caso di disputa privilegia condizioni previste dal contratto. Quali sono gli obblighi del
venditore? Inanzitutto guardare contratto, se non c’è nulla arriva la presente Convenzione. Regime di
specie a genere: prima lavorate sulle condizioni previste dal contratto, poi se non ci sono informazioni ci
riferiamo alle Convenzione.

Punto fondamentale nel contratto è il passaggio dei rischi. Introduzione incoterms

- cos’è rischio
- funzioni passaggio rischio
- conseguenze

Sezione I
Consegna delle merci e dei documenti

Consegna delle merci

Art 31-33
Se il venditore non è tenuto a consegnare le merci in altro luogo particolare, il suo obbligo di consegna
consiste:
 - Ad ogni contratto di vendita c’è una consegna? generalmente si quando parliamo di beni tangibili,
ma quando parliamo di servizi o tecnologia non abbiamo bisogno di consegne (codice, servizio,
software gestionali es. x alberghi: beni mobili che vendiamo)

a. quando il contratto di vendita implica un trasporto di merci, nel consegnare le merci al primo
trasportatore perche le faccia pervenire all’acquirente;
→ parti si accordano sul dove lasciare le merci, luogo fisico (box: depositi)

! passaggio dei rischi: i rischi passano quando l’incaricato del venditore arriva con documento di
trasporto e fa firmare (ti lascio la merce nel luogo stabilito). Oggi sistemi digitali. Contratto di vendita
prevede momento fisico dove vengono scambiare le merci e i relativi rischi. I rischi passano con la firma
del contratto del documento di trasporto. Passano rischi derivanti dalla sottrazione, perimento,
distruzione del bene del quale dovevo farti avere la proprietà
Effetti reali: effetto concreto in cui avviene la consegna della merce.

Trasporto avviene tramite spedizionieri (coloro che prendono incarico di trasportare la merce venduta e
farla arrivare nel luogo pattuito→ porto franco, franco a bordo, franco fabbrica). Puo effetturae viaggio con
diverse modalità: nave (più economia ma più lunga, 50gg), via aerea (24-48h ma costoso),
- porto franco:
- franco a bordo
- franco fabbrica: prendo la merce. riduzione costo perche pago solo costo industriale, non ci
sono costi di trasporto, (costo di traporto e costo industriale in Cina < che in Italia ⇒ motivo di
localizzazione; prodotto finito costa meno rispetto al paese di origine).
Venditore obbligazione specifica: dove portare merce, specifico luogo pattuito, modalità di trasporto
Compratore obbligazione generica: saldare pagamento (sceglie lui)
Prezzo determinato per relazione: non direttamente. Es. nel settore food: compro grano in anticipo e per
determinare prezzo di oggi, lo determino in relazioni a listini ufficiali (speculazione come azionisti).
Consegna avverrà quano prodotto arriverà a maturazione. Prodotto deve avere sempre dei parametri si
riferimento (grandezza, colore, sapore…). Vendita di cosa futura hanno range entro quali stare,

Art 33
Il venditore dovrà consegnare le merci:
a. se una data è fissata per contratto o determinabile con riferimento al contratto, in tale data,
b. se un pericolo di tempo è fissato per contratto o è determinabile con riferimento a esso, in qualisasi
momento durante detto periodo, a meno che non risulti dalle circostanze che spetta all’acquirente
scegliere una data
c. in tutti gli altri casi in un termine ragionevole a partire dalla conclusione del contratto

Stacco giuridico in Italia. Traduzione testi o contratti giuridici ci sono termini come ragionevole
(all’apparenza debole ma in realtà forte per la soggettivizzazione del termine (es. 120 gg oggettivo) ma
diventa ragionevole rispetto alle circostanze di tempo e luogo (es. settore moda segue stagionalità, o
addobbi per natale)

Consegnare documenti rappresentativi della merce

Art 34

Art 35
 1. Il venditore deve consegnare merci la cui quantità, qualità e genere corrispondono a quelli previsti
da contratto e il cui imballaggio e confezione corrispondono a quelli previsti dal contratto.

Nel packaging bisogna precisare modalità di imballaggio. Alcuni vengono dati per scontati come nel
settore delle calzature. Uso commerciale (es. scarpe/ televisori: scatolone, polistirolo e schermo
protetto). Laddove le parti abbiano necessità di precisarlo questo va menzionato esplicitamente nel
contratto (quantità, qualità e genere)
- imballaggio: contenitore dentro il quale si mette merce; insieme delle scatole di scarpe viene
messo dentro collo (nr. scatoloni), colli vanno dentro ai container
- confezione: dell’abito calzatura ecc.
Se spedte merce che non ha uso commerciale, bisogna specificarlo

Articolo 39
1. L'acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al venditore,
precisando la natura di tale difetto, entro un termine ragionevole, a partire dal momento in cui l'ha
constatato o avrebbe dovuto constatarlo.
2. In tutti i casi l'acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al più
tardi entro un termine di due anni, a partire dalla data alla quale le merci gli sono state effettivamente
consegnate, a meno che tale scadenza non sia incompatibile con la durata di una garanzia contrattuale.

contestazioni precise, dettagliate per mettere nelle condizioni il venditore di potersi autodeterminare
(adottare soluzioni se merce non conforme, danneggiata o non regolare) → dovere di cooperazione.
Metterlo in condizione di poter capire cosa non è conforme.
constatazione precisa, conservate garanzia ⇒ potete chiedere annulazione contratto. (sbaglia chi non
precisa natura del difetto)
-che termine ho? ragionevole → soggettivizza il termine (a partire dal momento in cui l'ha
constatato o avrebbe dovuto constatarlo)

Articolo 40
Il venditore non può avvalersi delle disposizioni degli articoli 38 e 39 se il difetto di conformità riguarda
fatti di cui era a conoscenza o non poteva ignorare e che non ha denunciato all'acquirente.

Sezione III
Mezzi di cui dispone l'acquirente in caso di inosservanza del contratto da parte del venditore
Art 45
Confenzione antepone sempre contratto alla Convenzione
Se il venditore non ha eseguito uno qualisasi degli obblighi che gli derivano dal contratto di vendita della
presente Convenzione, l’acquirente può:
a. esercitare i diritti (art.46-52)
b. richiedere danni (art. 74-77)
c. diritto di richiedere danni-interessi qualora eserciti diritto di ricorrere a un altro mezzo

Art 46
2. Se le merci non sono conformi al contratto, l'acquirente non può esigere dal venditore la consegna di
altre merci in sostituzione a meno che il difetto di conformità costituisca un'inosservanza essenziale del
contratto e che tale consegna sia richiesta al momento della denuncia del difetto di conformità, effettuata
ai sensi dell'art. 39 o entro un termine ragionevole a decorrere da tale denuncia.
- difetto di traduzione: 2. Se le merci non sono conforme al contratto, non potete chiedere
sostituzione merce se non sono problemi gravi. Se è un vizio importante posso chiedere
sostituzione.
riesci a venderlo lo stesso? vizio non essenziale quando non chiedo al venditore cambio completo (es.
riparo e metto al 50%)
è servibile o inservibile all’uso? è arrivata una cosa completamente diversa o è come la richiedevo?
vizi redibitori: talmente importanti che non mi permettono di utilizzzare il bene come volevo
dovere di cooperazione: collaborare con venditore
vizio deve essere soggettivizzato (renderlo soggettivo: soggettivamente dovete scrivere perchè
l’inosservanza è inessenziale, e va fatto in un termine ragionevole)
entro termine ragionevole si può chiedere cambio
Non impatta sui pagamenti per scelta giuridico-politica
quanti minoris: pagare quanità minore per il prodotto

Articolo 49
1. L'acquirente può dichiarare il contratto rescisso:
a. se l'inadempimento da parte del venditore di uno qualsiasi degli obblighi che gli derivano dal
contratto o dalla presente Convenzione costituisce un'inosservanza essenziale del contratto; o
b. in caso di mancata consegna, se il venditore non consegna le merci nel termine supplementare
fissato dall'acquirente, in conformità al paragrafo 1 dell'art. 47 o se dichiara che non le consegnerà
entro il termine così fissato.
2. Tuttavia, quando il venditore ha consegnato le merci, l'acquirente scade dal diritto di dichiarare risolto il
contratto se non lo ha fatto:
a. in caso di consegna tardiva, entro un termine ragionevole, a partire dal momento in cui è venuto a
conoscenza che la consegna era stata effettuata.
b. in caso di inosservanza diversa dalla consegna tardiva, entro una scadenza ragionevole;
c. a partire dal momento in cui ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza di tale
inosservanza;
d. dopo la scadenza di ogni termine supplementare fissato dall'acquirente, in conformità al paragrafo
1 dell'art. 47 o dopo che il venditore ha dichiarato che non adempirà ai suoi obblighi entro tale
termine supplementare; o
e. dopo la scadenza di ogni termine supplementare indicato dal venditore in conformità al paragrafo 2
dell'art. 48 o dopo che l'acquirente abbia dichiarato che non accetterà l'adempimento degli
obblighi.

rescissione, risoluzione di un contratto = rottura, scioglimento, cessazione prematura del contratto che
non è andato a buon fine e che è cessato prematuramente per colpa di uno dei due contraenti
(comportato in un modo che non permette la continuazione di un contratto). Contratto si è fermato anzi
tempo per colpa di qualcuno

termine supplementare non posso dartelo se ho necessità di avere quel prodotto in una determinata
data. (es. Palacongressi Rimini, fornitore asiatico poltrone ergonomiche ma ritardo ⇒ salta inaugurazione)

Capitolo IV
Trasferimento dei rischi

Passaggio del rischio nel momento in cui venditore consegna merce al venditore.
introduce incoterms (international commercial terms)
Articolo 66
La perdita o il deterioramento delle merci avvenuti dopo il trasferimento dei rischi all'acquirente non libera
quest'ultimo dall'obbligo di pagare il prezzo, a meno che tali avvenimenti non dipendano da fatto del
venditore.

Articolo 67
1. Quando il contratto di vendita implica un trasporto di merci e il venditore non è tenuto a consegnarle in
un luogo determinato, i rischi saranno trasferiti all'acquirente a partire dalla consegna delle merci al primo
trasportatore per l'invio all'acquirente, in conformità al contratto di vendita. Quando il venditore è tenuto a
consegnare le merci al trasportatore in luogo determinato, i rischi non saranno trasferiti all'acquirente fino
al momento in cui le merci non saranno state consegnate al trasportatore in detto luogo. Il fatto che il
venditore sia autorizzato a conservare i documenti rappresentativi delle merci non pregiudica il
trasferimento dei rischi.
- prima frase di copertura: se non è indicato il luogo il luogo è cosi, ma il luogo viene sempre
specificato
Camera di Commercio Parigi ha elaborato una decina di codici per evitare incomprensioni linguistichiche
degli obblighi del incoterms. codice incoterms: free on board FOB. (free libero dalla dogana, on board,
vi fate carico di portare il container sulla nave). serie di acronimi ai quali corrispondono una spiegazione e
una modalità di operatività→ porta agli operatori di diritto a sapere esattamente il luog in cui devono
portare la merce. FAS (free alongside ship: sotto la murata della nave, bagaglio che imbarchiamo va in
una zona in cui pubblico non può accedere) movimentazione della merce possono farla esclusivamente
società private che hanno possibilità di muoversi all’interno di aree portuali interdette al pubblico→ merce
arriva ingresso porto, poi tir viene mandato in una direzione poi si ferma scarica container e torna a casa
perche movimentazione merce è solo per società private.
scelta incoterm ha due facce:
- prima faccia: costi
- seconda faccia: passaggio dei rischi
nel percorso il rischio e di chi trasporta la merce (es. valige in aereo)
problema spedizione fisica della merce. 1 aspetto di natura contrattuale usufruisce della tecnologia, il
secondo aspetto non usufruisce della tecnologia.
- vendita servizio tecnologico non implica trasporto di merci
il luogo viene determinato dalle parti, per la autonomia negoziale o contrattuale (posso scegliere l’incoterm
che mi piace di piu e precisare esattamente luogo in cui merce passa da venditore a compratore)

2. Tuttavia i rischi non saranno trasferiti all'acquirente fino al momento in cui le merci non saranno state
chiaramente identificate ai fini del contratto, o mediante l'apposizione di un segno di riconoscimento sulla
merce, o mediante documenti di trasporto, o avviso dato all'acquirente, o mediante qualsiasi altro mezzo.

Articolo 69
1. Nei casi non previsti dagli articoli 67 e 68, i rischi sono trasferiti all'acquirente quando ritira le merci
o, se non lo fa in tempo debito, a partire dal momento in cui le merci sono messe a sua
disposizione e in cui commette un'adempienza al contratto non prendendole in consegna.
2. Tuttavia, se l'acquirente è tenuto a prendere in consegna le merci in un luogo che non sia la sede
di affari del venditore, i rischi sono trasferiti nel momento in cui la consegna deve aver luogo, e
perchè l'acquirente sappia che le merci sono messe a sua disposizione in detto luogo.
3. Se la vendita concerne merci non ancora individuate, le merci sono considerate essere state
Come certifico passaggio del rischio? con DDT (documento di trasporto). Documento in cui trasportatore
fa firmare a incaricato del compratore la presa in carico della merce. Quando le merci vengono
posizionate nel luogo contrattualmente stabilito chi si occupa della movimentazione della merce fa firmare
gli incaricati del trasporto merce, a quel punto c’è il trasferimento rischio (contratto di vendita con
consegna giusta all’acquirente). da origine a due cose: diritto di venditore ad avere prezzo, obbligo del
compratore di pagare il prezzo. Con la consegna della merce e il passaggio del rischio viene elaborato il
ddt che certifica dovuta consegna della merce tra due incaricati.
principio della consegna della cosa o persona ergo passagio del rischio.

Capitolo V
Disposizioni comuni agli obblighi del venditore e del compratore

Sezione I
Inadempienza anticipata e contratti a consegne successive

Contratti quadro: compratore venditore si mettono daccordo per consegna/vendita che ha più consegne.
Accordo di distribuzione ma singole consegne avvengono ai singoli ordini. Consegne effettuate in modo
ripartito. In commercio internazionale consegne ripartite non viste molto bene per costi. (mando via 50
mila euro di merce anche se mancano 100 calzature). Esistono contratti a consegne ripartite. Contratto è
obbligo di fornire n. merce, può viaggiare in un unica spedizione o a consegne ripartite.

Vendita assistita da funzionario o banca che garantisce pagamento. Possibilità che vengano sospese le
spedizioni è remota. Intervento degli istituti di credito che garantiscono pagamenti. contratto cade se non
c’è banca perche serve certezza che ci sia pagamento. Nel commercio internazionale non vi sono insoluti,
credito pari a 100% perchè assistiti dalla garanzia che presta il servizio di credito/banca.
Pagamenti contro documenti. Intervento CC Parigi→ sito ICC/CCI

TESTATA ESTERO POLLINI

POINT OF SALE: fascia di mercato
Testate di brand di moda è facile trovare point of sale: può non coincidere con la sede. Modalità della
vetrina: di finco ad altri brand, corner solo per azienda, scatola e scarpa sopra o dando risalto alla sola
scarpa?
Esclusive di zona: società di Londra vedne scarpe a Brighton (ma ho già venditore di zona→ violerei
l’esclusiva di zona). Sono un brand autorizza il venditore a vendere merce in una zona garantendogli che
in quella zona c’è solo lui. Ovviamente si paga, quantitativi minimi tali da legittimare la tods a concedere
l’esclusiva di zona. Tutti vanno in un determinato negozio per avere quel prodotto. Nei contratti delle
mason si trovano point of sale per esclusive di zona. Progetto grafico della visual, progetto di negozio,
contratti si legano per due o tre anni.
CARRIAGE
EX-WORKS - Company's Address - INCOTERMS 2020 (se non c’è mscritto niente si intende ultima
versione ma si consiglia di metterlo)
abbreviazione EXW (ex-works)
TERMS OF SALE- Condizioni di vendita
struttura giuridica della proposta irrevocabile: faccio fare la proposta al venditore. Pollini in parte produce e
in parte no quindi si tiene 150 giorni per capire se merce prodotta viene venduta.Confirmation: dopo 150
gg Pollini scrive se conferma ordine totale o parziale o nullo.
Modalità migliore per regolamentare contratto è autonomia negoziale quindi autoregolamentarselo.
14. APPLICABLE LAW AND COMPETENT COURT
This contract is regulated exclusively by the Italian law. The sole competent court is that of Rimini.
However, the seller shall have the exclusive right, at its sole discretion, to submit any dispute to the
jurisdiction of the local Courts and to apply the local law.
Se occorre fare cause bisogna venire a Rimini, Pollini non contratta. Compratore deve recarsi a Rimini.

Per tutto quello che non abbiamo pattuito c’è la legge italiana che regola questa vendita

INCOTERM 2021
CONDIZIONI DI CONSEGNA NEI CONTRATTI DI COMPRAVENDITA
Contratto di compravendita
Legata a ultimo pezzo Convenzione di Vienna: passaggio rischi. Ha per oggetto traferimento proprietà di
una cosa o altro diritto verso corrispettivo di un prezzo. Contratto di vendita è scambio di cosa contro
prezzo. Devo avere la proprietà, nei beni mobili possesso vale titolo (presume che sia mia). Mi legittima

Art. 1470
La vendita è il contratto che ha per oggetto il tarferimento della proprietà di una cosa o il tresferimento di
un altro diritto verso il corrispettivo di un prezzo. (che posso aver pagato, pagare cash o pagherò)