Riassunti a cura di Gianmarco Scioscia

Le Società europee
Dall armonizzazione dei diritti societari al diritto societario sovranazionale
La creazione del mercato unico europeo (A differenza del Mercato comune europeo, il mercato unico,
detto anche mercato interno e diventato operativo il 1° gennaio 1993, comporta, oltre alle quattro libertà
fondamentali di circolazione delle merci, dei servizi, delle persone e dei capitali, anche la coesione
economica e l'attuazione di politiche comuni volte all'armonizzazione delle normative nazionali. Per la sua
realizzazione e, in particolare, per garantire le condizioni necessarie alla piena attuazione delle quattro
libertà fondamentali, è stato necessario abolire le frontiere, abbattere le barriere tecniche derivanti dalle
diverse legislazioni nazionali in materia di caratteristiche tecniche dei prodotti, ed eliminare le barriere
fiscali, derivanti da normative talora molto differenti in materia di imposte indirette e soprattutto di Iva) ha
reso necessario un progressivo coordinamento degli ordinamenti nazionali ed un ravvicinamento delle
discipline degli Stati membri in materia societaria. Il tutto è avvenuto a partire dal 1968, ad opera della
Commissione europea, mediante lげemanazione di direttive volte ad armonizzare le varie discipline nazionali
inerenti le società. Così facendo sono entrate a far parte dei singoli ordinamenti delle regole comuni.

Un progetto più ambizioso dellげUnione europea è quello di creare un Diritto Societario Sovranazionale,
tramite lげintroduzione di tipi societari disciplinati nella medesima maniera allげinterno di TUTTI gli Stati
membri attraverso lo strumento dei regolamenti comunitari. Si tratta, dunque, di forme giuridiche
uniformemente regolate per quanto riguarda gli aspetti generali.
Lげordinamento comunitario, a tal fine, ha introdotto:
 La S E S , che è una società per azioni, oggi disciplinata dal Regolamento 2157 del
2001, dalla legge nazionale dei singoli Stati per integrare la normativa comunitaria inerentemente a
questo tipo di società con sede in quel determinato Stato, dalle norme dei singoli Stati in tema di
S.p.a. e dallo statuto della società;
 La S C E S , che è una società cooperativa con scopo mutualistico,
disciplinata dal regolamento 1435 del 2003, dalla legge nazionale dei singoli Stati per integrare la
normativa comunitaria inerentemente a questo tipo di società con sede in quel determinato Stato,
dalle norme dei singoli Stati in tema di cooperative e dallo statuto della società.
In realtà il legislatore italiano non ha ancora provveduto ad emanare la disciplina integrativa dei
regolamenti comunitari per quanto concerne le società europee e le società cooperative europee con sede
in Italia, ma si è limitato a disciplinare il coinvolgimento dei lavoratori in tali società, attraverso il
D.lgs.188/2005 ed il D.lgs.48/2007, rispettivamente per le SE e le SCE. Le SE e le SCE hanno lげobbligo di
situare la sede legale e quella reale allげinterno dello stesso Stato comunitario, al fine di evitare incertezze
per lげapplicazione della legge nazionale. Attraverso la costituzione di SE e SCE è possibile dar vita ad una
fusione transfrontaliera e nel solo caso delle SE anche ad un gruppo di società in cui la stessa Società
Europea è controllante (SE holding) o affiliata. In tal modo possono nascere dei veri e propri colossi a livello
europeo, capaci di fronteggiare quelli orientali o statunitensi, sempre nel rispetto della disciplina
antimonopolistica e dei limiti dalla stessa fissate. Carattere distintivo delle società di tipo europeo è la
facilità di trasferimento della sede da uno Stato allげaltro dellげUnione, senza la necessità di porre in
liquidazione la società stessa in un Paese per poi ricostituirla nellげaltro, in quanto è sufficiente predisporre e
rendere pubblico, ad opera degli amministratori, un Progetto Di Trasferimento Transfrontaliero indicante
la nuova sede, il nuovo statuto e la nuova denominazione (solo eventuale), le implicazioni per i lavoratori
ed il calendario di trasferimento, accompagnato da una relazione degli amministratori stessi sugli aspetti
giuridici ed economici del trasferimento per gli azionisti, i creditori ed i lavoratori. Progetto e relazione
vanno depositati presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della deliberazione assembleare. La
decisione di trasferimento, in ogni caso, può essere adottata solo 2 mesi dopo la pubblicazione con le
maggioranze previste per la modifica dellげatto costitutivo. Approvata la delibera, la società deve procurarsi
una certificazione attestante lげosservanza di tutte le norme in materia di procedimento e tutela dei
creditori, utile per lげiscrizione nel registro delle imprese del Paese di destinazione, dopo la quale si può
avere la cancellazione dal registro del Paese di origine.
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In tal modo i soci possono scegliere lo Stato di destinazione in base alla disciplina integrativa nazionale
maggiormente conveniente, il che dovrebbe comportare una sfida al ribasso tra i singoli Stati, specie in
materia fiscale.

A) LA SOCIETA EUROPEA
La costituzione
La S Europea (SE) è una società per azioni dotata di personalità giuridica, con capitale minimo di
120.000 euro, in cui ciascun socio risponde delle obbligazioni sociali SOLO nel limite del capitale sottoscritto
(quindi ha responsabilità limitata).
La SE può essere costituita in 5 casi tassativamente previsti dalla disciplina comunitaria:
1) Costituzione Per Fusione: si ha quando due o più società per azioni soggette alla legge di Stati
membri differenti decidono di fondersi. Si può avere fusione per incorporazione, ed in tal caso
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preliminari del procedimento di fusione ogni società partecipante osserva la disciplina del proprio
Stato di riferimento, sebbene il regolamento europeo identifichi il contenuto del progetto di
L vece, viene
stipulato osservando le norme del Paese in cui la società europea avrà sede. Come al solito, occorre

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“
alla società europea;
2) Quando due o più società per azioni, o anche a responsabilità limitata, decidono di costituire una SE
Holding, ossia di sottoporsi ad una direzione unitaria, creando un vero e proprio gruppo di società.
Occorre, in tal caso, che le società promotrici abbiano un collegamento stabile con ordinamenti
comunitaria diversi, il che avviene quando le stesse soggiacciono alla legge di Stati membri diversi,
o controllano da almeno due anni una società soggetta alla legge di uno Stato membro diverso
(affiliata) o hanno da almeno due anni una succursale in uno Stato membro diverso. Va redatto, da
parte delle società promotrici, un programma comune, con cui viene proposto ai soci di ogni
società di scambiare le proprie azioni/quote con azioni/quote della nuova holding: occorre, per la
costituzion “E delle azioni o quote
totali di tutte le società promotrici;
3) SE Affiliata: si ha quando due o più enti (anche non società), che devono presentare sempre un
collegamento stabile con ordinamenti comunitari diversi, decidono di costituire una SE controllata
in comune;
4) SE Affiliata secondo caso: è possibile costituire una società europea affiliata anche tramite atto
unilaterale, però da parte di una società europea preesistente;
5) Trasformazione: una società europea può essere frutto anche di una trasformazione di una società
per azioni costituita secondo la legge di uno Stato membro, ma è necessario il controllo da parte di
egge di un diverso Stato
membro.
In tutte i casi descritti, la SE prende vita solo con l iscrizione in un apposito registro, che per l Italia è il
registro delle imprese. Solo con tale atto la società acquista personalità giuridica, mentre per tutti gli atti
compiuti prima dell iscrizione rispondono solidalmente ed illimitatamente i soggetti che li hanno compiuti.
Per quanto concerne i conferimenti, invece, si applica la disciplina degli ordinamenti nazionali in materia di
società per azioni, ovviamente tenendo presente lo Stato membro dove la società europea ha deciso di
costituirsi.
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Lげassemblea
Anche all interno della società europea figura, ovviamente, l organo assembleare. La disciplina all interno
del regolamento comunitario è molto scarsa, in quanto sostanzialmente si applica la normativa nazionale
dello Stato di riferimento, dove ha sede la società.
Il regolamento prevede soltanto che l assemblea venga convocata annualmente e che gli organi di direzione
e vigilanza possano disporre la convocazione della stessa. La convocazione, inoltre, può essere richiesta
anche da tanti soci rappresentanti almeno il 10% del capitale. Le deliberazioni vengono prese a
maggioranza semplice dei voti, salvo che per le modificazioni dello statuto, per cui occorre la maggioranza
di almeno i 2/3 dei voti. Tali quorum, tra l altro, non vanno rispettati se la legge dello Stato in cui ha sede la
società prevede quorum più elevati.

La gestione
Partiamo col dire che per l amministrazione ed il controllo della società europea possono essere adottati il
sistema Dualistico, all interno del quale figurano L Organo Di Direzione, con funzioni gestorie, e l organo dI
vigilanza, con funzioni di controllo, ed il sistema monistico, in cui vi è il solo organo di amministrazione.
Dipende dalla scelta statutaria.
Nel caso del sistema dualistico, i componenti dell organo di vigilanza vengono nominati dall assemblea e,
se lo statuto lo prevede, anche dai lavoratori coinvolti nella gestione. Tale organo esercita il controllo sulla
gestione stessa, potendo effettuare verifiche nei confronti dell organo di direzione, dal quale deve ricevere
trimestralmente informazioni sull andamento generale degli affari sociali e sugli avvenimenti di maggior
rilievo.
L organo di direzione, invece, si occupa, sotto la propria responsabilità, della gestione della società; i propri
componenti vengono nominati e revocati dall organo di vigilanza, il quale si può trovare anche a dover
autorizzare determinate operazioni. Le cariche di membro dell organo di vigilanza e membro dell organo di
direzione non sono cumulabili, anche se in caso di vacanza dell organo di direzione, un componente
dell organo di controllo può essere chiamato ad esercitarne momentaneamente le funzioni, con
sospensione dell incarico di controllo.
Nel sistema monistico figura un solo organo di amministrazione , i cui membri vengono nominati
dall assemblea ed anche dai lavoratori che partecipano alla gestione, qualora lo statuto lo preveda. Non è
contemplata, nella disciplina comunitaria, la presenza OBBLIGATORIA di un comitato per il controllo sulla
gestione, ma se la società ha sede in Italia tale organo di vigilanza deve essere presente. I membri degli
organi del sistema dualistico e di quello monistico restano in carica per un periodo di sei anni e sono
rieleggibili. Ad essi si applicano le norme inerenti le cause di ineleggibilità valevoli per lo Stato in cui ha sede
la SE. Operano, comunque, le norme che permettono alla minoranza degli azionisti o ad altre autorità o
persone di designare una parte dei componenti di tali organi. Il quorum costitutivo di tutti questi organi, in
ogni caso, è raggiunto se sono presenti almeno la metà dei loro componenti, i quali decidono a
maggioranza semplice, salvo diverse previsioni statutarie.
In materia di responsabilità dei componenti dei vari organi ed in tema di redazione, controllo e pubblicità
del bilancio d esercizio e consolidato si applica la disciplina locale dello Stato in cui ha sede la società
europea.
Il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione
La SE è contraddistinta dalla necessaria presenza di forme di coinvolgimento dei lavoratori nella gestione
della società, disciplinata dalla Direttiva comunitaria 86/2001 ed attuata nel nostro ordinamento dal
D.lgs.188/2005.
Tale coinvolgimento è del tutto elastico, nel senso che può consistere nella mera consultazione di un
organo di rappresentanza dei lavoratori periodicamente o per alcune decisioni, oppure in forme di
partecipazione più consistenti, sino ad arrivare al riconoscimento del potere di nomina da parte dei
lavoratori di alcuni membri degli organi sociali. Al fine di stabilire le modalità di partecipazioni dei lavoratori
alla gestione, gli organi di gestione/amministrazione devono, quando viene stabilito il progetto di
costituzione della società, avviare una procedura di negoziazione con i rappresentanti dei lavoratori,
l espletamento della quale è condizione per l iscrizione della SE nel registro (delle imprese). Viene istituita,
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a tal proposito, una delegazione speciale di negoziazione, composta dai rappresentanti dei lavoratori di
tutte le società partecipanti o di quelle affiliate, la quale può scegliere che vadano applicate le norme sul
coinvolgimento dei lavoratori vigenti nello Stato in cui la SE avrà sede oppure avviare dei veri e propri
negoziati, che possono durare al massimo sei mesi, prorogabili fino ad un anno. Il D.lgs.188/2005 (così
come tutte le discipline di attuazione della direttiva europea nei vari Stati membri) contiene le disposizioni
di riferimento a cui attenersi nel caso di mancato accordo, le quali devono essere accettate dagli organi
competenti di ciascuna società, altrimenti risulta impossibile costituire la SE tramite lげiscrizione. Tali
disposizioni, applicabili ricordiamo solo in assenza di un accordo, prevedono la costituzione di un organo di
rappresentanza dei lavoratori, formato da componenti eletti o designati dai dipendenti della società
europea, che deve essere informato e consultato almeno annualmente dagli organi sociali, in merito
allげevoluzione dellげattività e a circostanze eccezionali che possono incidere sugli interessi dei lavoratori,
oltre a ricevere comunicazione degli ordini del giorno delle riunioni degli organi di gestione e controllo,
nonché copia di tutti i documenti presentati allげassemblea generale degli azionisti.
Particolare rilevanza ha il principio prima/dopo, in forza del quale se una o più società partecipanti alla
costituzione della SE prevedevano già delle forme di coinvolgimento dei lavoratori nella gestione delle
società, tali forme di partecipazione vanno conservate anche nella società europea. Se vi erano, nelle varie
società, forme di partecipazione diverse, allora è la delegazione di negoziazione a decidere quale di esse
mantenere nella SE. Il principio prima/dopo si applica anche se solo ALCUNE società presentavano tali
forme di partecipazione.
Se nessuna delle società partecipanti alla costituzione della SE prevedeva forme di partecipazione dei
lavoratori, lげobbligo di osservarle nella nuova società viene meno.

Altri aspetti della disciplina

In materia di scioglimento, liquidazione, stato di insolvenza e procedure concorsuali si applicano, per la
società europea, le norme dettate per le società per azioni allげinterno dello Stato in cui la SE ha sede. La
società europea, trascorsi due anni dalla registrazione e dopo lげapprovazione del secondo bilancio di
esercizio, può optare per la trasformazione in società per azioni disciplinata dalla legge del solo Stato
membro.

B) LA SOCIETA COOPERATIVA EUROPEA

Costituzione
La S C va Europea (SCE) è una società cooperativa con scopo mutualistico, dotata di
personalità giuridica, i cui soci hanno responsabilità limitata (nel silenzio dello statuto) o illimitata ed il cui
oggetto さprincipaleざ deve consistere nel さsoddisfacimento dei bisogni e/o nella promozione delle attività
economiche e sociali dei propri sociざ, mediante lげinstaurazione di rapporti mutualistici. Lo statuto, però,
può prevedere che la SCE operi anche con terzi. Eげ previsto un numero minimo di soci, almeno 5, ed i
fondatori devono avere un legame con almeno due ordinamenti nazionali diversi, proprio per giustificare
la costituzione di una SCE in luogo di una cooperativa nazionale.
La SCE può nascere dalla Fusione Fra Cooperative di diversi Stati membri o dalla trasformazione di una
cooperativa con sede allげinterno dellげUnione e che ha una succursale o una controllata, da almeno due
anni, soggetta alla legge di un diverso Stato membro. Il procedimento seguito per la fusione e la
trasformazione è identico a quello previsto per le società europee.
I fondatori redigono lげatto costitutivo e lo statuto, rispettando le indicazioni richieste dal regolamento
comunitario ed indicando il capitale minimo sottoscritto, che è di 30.000 euro (in Italia è necessario lげatto
pubblico). Il procedimento termina con lげiscrizione nel registro delle imprese. Alle SCE si applica la
medesima disciplina dei conferimenti prevista per le società per azioni: sono escluse, dunque, le prestazioni
di opere e servizi e le quote non possono essere emesse per importo inferiore al valore nominale. Il 25% dei
conferimenti in denaro va versato al momento della sottoscrizione e la restante parte, nel silenzio dello
statuto, entro cinque anni. I conferimenti in natura devono essere interamente liberati al momento della
sottoscrizione e sono soggetti a stima.
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Le partecipazioni sociali
Le quote che rappresentano le partecipazioni nella SCE devono essere obbligatoriamente nominative.
Possono essere create anche categorie speciali di quote, dotate di diritti diversi, ma la disciplina
comunitaria prevede che, allげinterno della medesima categoria, le quote debbano avere tutte lo stesso
valore nominale, con conseguente standardizzazione delle partecipazioni sociali. La modifica, pertanto, del
valore nominale delle quote può avvenire solo tramite frazionamento o raggruppamento di tutte le quote
di categoria.
Eげ possibile, anche nelle SCE, la presenza di soci sovventori non interessati agli scambi mutualistici, ai quali
possono essere attribuiti privilegi, la rappresentanza negli organi sociali nel limite di 1/4 dei componenti
totali e il diritto di voto sempre nel limite di 1/4 dei voti totali in assemblea.
Lげammissione di nuovi soci avviene tramite trasferimento delle quote esistenti o sottoscrizione di quote di
nuova emissione, il che presuppone un aumento di capitale, che però non richiede la modifica dello
statuto, dato che la SCE è comunque una cooperativa a capitale variabile. Lげammissione di nuovi soci, però,
subordinata al rispetto di determinati requisiti e allげapprovazione, per i soci cooperatori, da parte degli
amministratori, impugnabile dinanzi allげassemblea, la quale invece si pronuncia direttamente sullげ
ammissione di sovventori.
La qualità di socio si perde per morte, recesso, esclusione o alienazione di tutte le quote. Il recesso spetta
al socio dissenziente nei confronti di una modifica statutaria inerente さlげimposizione di nuovi conferimenti
o altre prestazioni a favore della societàざ o il さprolungamento del termine di preavviso di recesso ad oltre
cinque anniざ o il さtrasferimento della sede sociale in un altro Statoざ. Occorre esercitare il recesso sempre
entro due mesi dalla delibera contestata.
Si ha esclusione, invece, per il socio fallito e gli enti sciolti (esclusione di diritto) oppure per さgrave
inadempienza ai propri obblighi o compimento di atti in contrasto con lげinteresse socialeざ, tramite una
delibera dellげorgano amministrativo, impugnabile dinanzi allげassemblea generale.
Al socio escluso, deceduto o recedente deve essere rimborsato il solo valore nominale della quota, al netto
di eventuali perdite, liquidato nel termine statutario (non prima di sei mesi dallげapprovazione del bilancio
successivo allo scioglimento del rapporto e non oltre tre anni dallげevento che lo ha determinato), sempre
che il capitale sociale non si riduca oltre il minimo legale o del maggiore importo fissato dalla statuto,
altrimenti il pagamento viene sospeso.
Le modifiche della compagine sociale vanno iscritte nel libro dei soci entro un mese dallげuscita del socio e
solo da quel momento sono opponibili a terzi.
Anche la SCE può emettere obbligazioni ed altri titoli che non attribuiscono la qualità di socio, al fine di
finanziarsi e nei limiti statutari, i possessori dei quali hanno diritto al rimborso del capitale nelle modalità
fissate dallo stesso statuto, oltre ad aver diritto ad alcuni privilegi concessi allげatto di emissione, sebbene
non li spetti il diritto di voto. Possono riunirsi in una assemblea speciale per tutelare i propri diritti e
prendere decisioni da portare allげattenzione dellげassemblea generale.

Gli organi
Anche nelle SCE lげorganizzazione dellげamministrazione e del controllo può seguire il sistema dualistico o
quello monistico, valendo la disciplina già esaminata per le SE.
Eげ la disciplina dellげorgano assembleare a variare in più punti rispetto a quella delle SE: anzitutto vale la
regola del VOTO CAPITARIO (un voto per testa indipendentemente dalla partecipazione), che può essere
attenuata dallo statuto attribuendo un massimo di 5 voti ad ogni socio, in ragione della sua partecipazione
allo scambio mutualistico, oppure attribuendo più voti ai soci persone giuridiche, nel limite del 25% del
totale, in relazione sempre alla quota o al numero dei soci. Anche ai sovventori possono essere attribuiti
più voti, nel limite del 25% del totale.
Anche i lavoratori, o i loro rappresentanti, possono avere diritto di voto in assemblea.
Lげorgano assembleare deve riunirsi almeno una volta allげanno, entro sei mesi dalla chiusura
dellげesercizio,per lげapprovazione del bilancio e la distribuzione degli utili. Lげassemblea può essere convocata
anche dallげorgano amministrativo per necessità o quando ne faccia richiesta lげorgano di controllo o una
minoranza dei soci (5000 o il 10% di quelli con diritto di voto). La convocazione va effettuata almeno 30
giorni prima dellげadunanza (15 in caso di urgenza) mediante comunicazione scritta, trasmessa con qualsiasi
mezzo.
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Sono ammessi, con previsione statutaria, tanto il voto per corrispondenza quanto la rappresentanza in
assemblea e nelle SCE con più di 500 soci o con più sedi o che esercitano diverse attività possono esserci
ASSEMBLEE SETTORIALI O SEPARATE, i cui delegati vanno a formare lげassemblea generale. I quorum
assembleari sono fissati dallo statuto, per le modifiche del quale in prima convocazione è necessaria la
presenza di almeno la metà dei soci e la maggioranza dei 2/3 dei voti, mentre in seconda convocazione non
è richiesto il quorum costitutivo.

Destinazione degli utili. Scioglimento

Anche la SCE può attribuire ristorni ai propri soci, in proporzione degli scambi mutualistici, così come può
essere limitata la distribuzione di utili. Se la SCE ha sede in Italia vanno rispettati i limiti imposti dalla nostra
legge: accantonamento del 30% degli utili a riserva legale e devoluzione di un ulteriore 3% ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Eげ lげassemblea, in fase di approvazione del
bilancio e nel rispetto dello statuto, a destinare gli utili residui e le riserve disponibili, anche attribuendoli
allげaumento gratuito del capitale.
Per il bilancio, la revisione contabile, lo scioglimento e le procedure dげinsolvenza vanno rispettate le norme
previste dalla legislazione dello Stato in cui ha sede la SCE. Il regolamento comunitario, infatti, si limita a
prevedere che la SCE debba essere posta in liquidazione se costituita in violazione dei casi consentiti o con
mancato rispetto del limite minimo del capitale oppure qualora sede legale e sede reale non si trovino nel
medesimo Stato. Lげautorità dello Stato in cui ha sede la SCE provvede a tali controlli (nel nostro caso si
tratta del Ministero per lo sviluppo economico), su istanza dellげinteressato o di un organo pubblico, almeno
che la SCE non regolarizzi la propria posizione. Il residuo attivo di liquidazione va devoluto per finalità
altruistiche, dedotto quanto serve per il rimborso del capitale ai soci. Trascorsi due anni dalla registrazione
e dopo lげapprovazione del secondo bilancio dげesercizio, la SCE può trasformarsi in una cooperativa
nazionale.
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CAMPOBASSO VOLUME 3: CONTRATTI, TITOLI DI CREDITO.

PARTE PRIMA : I CONTRATTI

CAPITOLO PRIMO: LA VENDITA

1. Nozione. Tipi
La vendita è il contratto che ha per oggetto il trasferimento di proprietà di una cosa o di un altro diritto
verso corrispettivo di un prezzo (art 1470 cod civ)
La vendita non è un contratto tipico di impresa ma ha in essa un rilievo centrale: attraverso la stipula di
contratti di compravendita, industriali e commercianti si procurano larga parte dei beni necessari per lo
svolgimento della loro attività; attraverso altri contratti di compravendita collocano sul mercato larga parte
dei beni prodotti o acquistati.

2. Vendita reale e vendita obbligatoria

La vendita è un contratto consensuale, si perfeziona cioè col semplice accordo delle parti, non è necessaria
la consegna o il pagamento del prezzo.
È inoltre un contratto con effetti reali: il consenso delle parti è sufficiente perché la proprietà della cosa si
trasferisca dal venditore al compratore, con conseguente passaggio a quest’ultimo del rischio di perimento
fortuito della cosa.
Si parla invece di vendita obbligatoria nel caso in cui gli effetti reali della vendita si producono in un
momento successivo alla stipulazione del contratto (al verificarsi di determinati eventi). Sono casi di vendita
obbligatoria la vendita di cose generiche, di cose future e di cose altrui.
Nella vendita di cose determinate solo nel genere, la proprietà passa al compratore con l’individuazione,
che consente di isolare le cose oggetto della vendita.
Nella vendita di cose future il compratore ne acquista la proprietà non appena la cosa viene ad esistenza e
quindi la vendita è nulla se la cosa non viene ad esistenza, a meno che le parti non abbiano stipulato che si
deve lo stesso pagare il prezzo (vendita di speranza o emptio spei).
Nella vendita di cosa altrui, il venditore è obbligato a procurare l’acquisto della cosa al compratore e questi
ne diventa proprietario nel momento stesso in cui il venditore acquista dal terzo.

3. Le obbligazioni del venditore

Le obbligazioni principali del venditore sono:
1- consegnare la cosa al compratore
2- fargliene acquistare la proprietà;
3- garantire il compratore dall’evizione e dai vizi della cosa.

La consegna deve avvenire nel luogo e alla scadenza convenute e la cosa deve essere nello stato in cui si
trovava al momento della vendita.

Se si tratta di vendita con trasporto il venditore si libera dall'obbligo della consegna rimettendo la cosa al
vettore o allo spedizioniere e le spese del trasporto sono a carico del compratore. Dunque tutti i rischi e le
spese del trasporto sono a carico del compratore, anche se tuttavia poiché tale disciplina ha carattere
dispositivo di frequente vengono utilizzate clausole che la modificano.

La vendita su documenti riguarda invece merci già consegnate ad un vettore per il trasporto o depositate in
magazzini generali, per le quali il vettore o il magazzino abbiano rilasciato un titolo di credito
rappresentativo. Ne consegue che tale vendita può essere realizzata anche mediante il trasferimento dei
relativi titoli rappresentativi dato che il possesso dei documenti consente al compratore di ritirare la merce
o rivenderla ulteriormente.

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