Docsity Diritto Dei Mercati e Degli Intermediari Finanziari 1

Diritto dei mercati e degli
intermediari finanziari
Diritto dei Mercati Finanziari
Università degli Studi di Siena (UNISI)
95 pag.
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DIRITTO DEL MERCATO E DEGLI
INTERMEDIARI E DISCIPLINA DEI
CONSULENTI FINANZIARI
Abbreviazioni:
▪ T.U.F. = Testo Unico della Finanza - T.U.B. = Testo Unico Bancario
▪ MEF = Ministero dell’Economia e delle Finanze - B.I. = Banca d’Italia
▪ SGM/MR = Società di Gestione del Mercato - MR = Mercati regolamentati
▪ SIM/SGR = Società di Intermediazione Mobiliare e SGR = Società gestione risparmio
▪ C.F. = Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede o autonomo
▪ G.U. = Gazzetta Ufficiale

Generalità – Introduzione ai mercati finanziari e definizioni
Il sistema finanziario
Il sistema finanziario ha la funzione di mettere in contatto operatori che hanno risorse
finanziarie in eccesso (investitori, risparmiatori), con altri, gli emittenti che hanno l’esigenza
di reperire finanziamenti.
Le transazioni devono avvenire su mercati che assicurino un corretto, ordinato, efficiente
e trasparente funzionamento, in cui tutti gli operatori possano essere tutelati.
Intermediari: facilitano gli

Investitori: acquistano e
scambi attraverso i servizi di
vendono, per i loro obiettivi,
investimento che possono
strumenti finanziari (valori Emittenti: emettono valori
prestare solo se in possesso di
mobiliari, strumenti del mobiliari, strumenti del
autorizzazione; possono
mercato monetario, OICR, mercato monetario e
relazionarsi con gli investitori
derivati e altro …); le tutele strumenti finanziari; quando
con modalità diverse, ma
neiloro confronti sono diverse quotati su Mercati
devono servirsidi Consulenti
a seconda della loro
finanziari nell’offerta fuori Regolamentati, offrono
classificazione… . sede …. maggiori tutele …
A tutela degli Investitori le transazioni finanziarie avvengono solo tramite

Intermediari abilitati che le eseguono su Mercati Finanziari.

Classificazione della clientela
Cliente è ogni persona fisica o giuridica alla quale l’intermediario presta servizi di
investimento e/o servizi accessori.
I clienti sono classificati:
• al dettaglio (o Retail);
• professionali;
• controparti qualificate.
Ai clienti “al dettaglio” è associato il maggior livello di tutela previsto dalla
normativa.
Sono clienti professionali:
• di diritto: Banche, SIM, imprese di assicurazione, OICR, fondi pensione, negoziatori per
conto proprio di merci e derivati su merci, agenti di cambio e imprese di grandi
dimensioni;
• su richiesta: tale possibilità è concessa solo dopo che l’intermediario abbia effettuato
una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del
cliente e possa ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti,
che il cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia
di investimenti e di comprendere i rischi che assume.
I “clienti professionali” di diritto concludono, con chi presta il servizio, un accordo scritto
che stabilisce i servizi, le operazioni e i prodotti sui quali si applica il trattamento come
cliente al dettaglio.
Sono controparti qualificate alcuni dei clienti professionali quando ad essi siano prestati
uno o piùdei seguenti servizi d’investimento:
• ricezione e trasmissione ordini;
• negoziazione in conto proprio;
• esecuzione ordini.
L’intermediario, prima del riconoscimento, deve ottenere la conferma esplicita
dell’accettazione di tale classificazione e delle conseguenze che ne derivano
relativamente alla minore tutela.
La classificazione come “controparte qualificata” non pregiudica da parte del cliente di
chiedere in via generale di essere trattato come un cliente professionale ovvero come un
cliente al dettaglio;la richiesta è soggetta al consenso dell’Intermediario.
I servizi di investimento
I servizi di investimento sono attività, prestate da soggetti «abilitati» (intermediari e
banche), attraverso i quali è possibile impiegare, sotto varie forme, ii denaro in attività
finanziarie; hanno ad oggetto “strumenti finanziari”.
Il soggetto, nel servizio di:
1) ricezione e trasmissione di ordini, ricevuto un ordine di acquisto o vendita dal
cliente, lo trasmette ad altro intermediario per la sua esecuzione;
2) esecuzione degli ordini, acquista o vende i titoli nelle varie sedi di negoziazione;
3) assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari,
assumeun impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente;
4) collocamento di strumenti finanziari senza impegno, non assume un impegno
irrevocabile nei confronti dell’emittente;
3

5) negoziazione per conto proprio, su richiesta del cliente, gli vende strumenti
finanziari di sua proprietà ovvero li acquista direttamente dal cliente stesso,
(operando in “contropartitadiretta”);
6) gestione di sistemi alternativi ai Mercati regolamentati, consente, con regole
predeterminate, concludere acquisti e vendite di titoli strumenti finanziari; essi sono:
▪ l’MTF (Multilateral Trading Facilities o Sistema Multilaterale di negoziazione);
▪ l’OTF (Organised Trading Facilities o Sistema Organizzato di negoziazione).
7) gestione di portafogli, il gestore investe in tutto o in parte il patrimonio del cliente in
strumenti finanziari, decidendo come e quando intervenire;
8) consulenza in materia di investimenti, fornisce consigli o raccomandazioni
personalizzati, ossia presentati come adatti al o basati sulle caratteristiche del
cliente, relative ad una o più operazioni concernenti un determinato strumento
finanziario.
Strumenti finanziari e assicurativi, attività e servizi ammessi al riconoscimento

Sono strumenti finanziari:
☛ gli strumenti del mercato monetario;
☛ i valori mobiliari (obbligazioni e azioni);
☛ gli OICR (Organismi di investimento collettivo del risparmio);
☛ i derivati.
Sono prodotti finanziari/assicurativi:

☛ le polizze Index linked;
☛ le polizze unit linked;
☛ le operazioni di capitalizzazione.
Costituiscono servizi accessori:

1. la custodia e amministrazione di strumenti finanziari;
2. la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare
un'operazionerelativa a strumenti finanziari;
3. la consulenza alle imprese in tema di strategia industriale;
4. i servizi connessi all‘emissione o al collocamento di strumenti finanziari;
5. la ricerca in materia di investimenti, l’analisi finanziaria;
6. l’intermediazione in cambi;
7. l’attività connesse ai servizi di investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti
derivati.

Il mutuo riconoscimento
Le attività e i servizi ammessi al mutuo riconoscimento, sono le operazioni bancarie,
finanziarie o assicurative che possono essere esercitate nell’U.E., da qualunque banca o
altro intermediario abilitati, che hanno sede legale e amministrazione centrale in uno
Stato membro della U.E., senza dover richiedere la preventiva autorizzazione alle autorità
di vigilanza del paese in cui si intende operare.
Leggi – Decreti – Regolamenti di riferimento
Testo Unico della Finanza: disposizioni in materia di

TUF D.L. 58/98 intermediazionefinanziaria.
Testo Unico Bancario: Autorità creditizie, Banche, Vigilanza,

Disciplina delle crisi, Soggetti operanti nel settore finanziario,
TUB. D.L. 385/93
Istituti di moneta elettronica, Istituti di pagamento, Trasparenza
Testo UnicoBancario
delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti, Agenti in
attività finanziaria e mediatori creditizi, Altri controlli, Sanzioni.
Banca d’Italia e Provvedimento congiunto 29/10/2007: regolamento in

CONSOB materia di organizzazione e procedure degli intermediari che
29/10/2007 prestano servizi d’investimento o di gestione collettiva del
risparmio
Regolamento Intermediari: Autorizzazione SIM, imprese di
investimento Comunitarie ed extracomunitarie; prestazione
servizi, attività di investimento e servizi accessori; servizio di
Regolamento
gestione collettiva del risparmio e commercializzazione di OICR;
Consob 20703:
offerta fuori sede / promozione e collocamento a distanza;
Intermediari
distribuzione di prodotti finanziari emessi da banche e da
imprese di assicurazione; disposizioni in materia di finanza etica o
socialmente responsabile; albo e attività dei promotori finanziari.
Regolamento Mercati: mercati regolamentati, sistemi multilaterali
di negoziazione e internalizzatori sistematici; obblighi di
Reg. Consob
comunicazione operazioni e regime di trasparenza;
20249/2017:
collegamenti con i mercati esteri ed estensione dell’operatività
Mercati
in altri Stati membri, condizioni per la quotazione di determinate
società, Integrità dei mercati.
Regolamento Emittenti: appello al pubblico risparmio (OPAS/V e
OPA/S); emittenti (ammissione alle negoziazioni in un mercato
Reg. Consob regolamentato); informazione societaria, assetti proprietari,
11971: Emittenti esercizio del diritto di voto, tutela delle minoranze, organi di
amministrazione, controllo, revisione contabile,
accesso a informazioni privilegiate).
TULPS Testo unico delle leggi di pubblica sicurezza
D.L. 231/2007 Antiriciclaggio e finanziamento dell’antiterrorismo
Testo Unico delle imposte sui redditi: disposizioni in materia
TUIR (D.L. 917/1986)
fiscale e tributaria
IVASS D.L. 209/2005 Codice delle assicurazioni
Regolamento U.E.
Regolamento sulla Gestione collettiva del risparmio.
231/2013
Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di
D.L. 472/1998 onorabilità e di professionalità per l'iscrizione all'Albo unico dei
Consulenti finanziari
abilitati all’offerta fuori sede.

Requisiti e deontologia dei Consulenti Finanziari e servizi di investimento
Contenuti e sub-contenuti nel quiz su:

➢ Requisiti e deontologia dei Consulenti Finanziari e servizi di investimento
Adeguatezza e appropriatezza – sub Contenuto
Gli intermediari valutano, quando prestano i servizi di investimento:

• l’appropriatezza per i clienti al dettaglio;
• l’adeguatezza per i clienti al dettaglio e per i professionali (limitatamente agli
obiettivid’investimento).
L’adeguatezza mira a L’appropriatezza mira a rilevare le informazioni sul

rilevare: clienterelative a:
- le sue conoscenze e esperienze (natura, volume e
- oltre a quanto previsto
frequenza operazioni riguardo al tipo specifico di
perl'appropriatezza
strumentoo servizio)
• - la situazione finanziaria il suo livello di istruzione e la sua professione, nella
- gli obiettivi di investimento misura in cui ciò sia appropriato tenuto conto
delle caratteristiche del cliente, della natura e
dell'importanza del servizio da fornire e del tipo di
prodotto od operazione previsti
Si attua per i servizi di:
- gestione portafoglio
Si attua per i servizi di:
- consulenza in materia
d’investimenti - ricezione e trasmissione ordini
- esecuzione ordini
- collocamento
- negoziazione per conto proprio
Gli intermediari valutano che
la specifica operazione - gestione degli MTF
consigliata o realizzata
corrisponda agli obiettivi di
investimento del cliente, sulla Gli intermediari verificano che il cliente
base delle informazioni abbia il livello di esperienza e
ricevute dal cliente,e tenuto conoscenza necessario per
conto della natura e delle comprendere i rischi che lo strumento
caratteristiche del servizio o il servizio di investimento offerto o
fornito e sia di natura tale che richiesto comporta; per questo devono
ilcliente sia finanziariamente in chiedere informazioni al cliente anche
grado di sopportare qualsiasi
in merito al suo livello di istruzione e alla
rischio connesso
sua professione, nella misura in cui ciò
all’investimentoe di sostenere
perdite dell'investimento, sia appropriato, tenuto conto delle
compatibilmente con i suoi caratteristiche del cliente, della natura
obiettivi di investimento. e dell'importanza del servizio da fornire
e deltipo di prodotto od operazione
previsti.
L’intermediario deve ad avvertire il cliente:

Nel caso in cui un cliente non  che decide di non fornire le
fornisca le informazioni richieste, informazioni necessarie per la valutazione
ai fini della prestazione di servizi dell'appropriatezza che non potrà
di consulenza in materia di determinare se il servizio o lostrumento è
investimenti o di gestione di
portafogli, l'intermediario si appropriato
astiene dal fornire consulenza o  se ritiene che uno strumento o uno
dal prestare il servizio di servizionon sia appropriato, utilizzando
gestionedi portafogli al cliente. anche un formato standardizzato

L’intermediario se nessuno dei servizi o degli strumenti è adeguato, non raccomanda né
decide di negoziare.
Nei confronti dei clienti al dettaglio l’intermediario:
• per poter svolgere il servizio di gestione di portafoglio, deve conoscere il livello di
istruzione del cliente nella misura in cui ciò sia appropriato, tenuto conto delle
caratteristiche del cliente, della natura e dell’importanza del servizio da fornire e del
tipo di prodotto od operazione previsti, nonché della complessità e dei rischi di tale
servizio,prodotto od operazione;
• può fare affidamento sulle informazioni fornite dal cliente purché non manifestamente
superate, inesatte o incomplete.
Nei confronti dei clienti professionali l’intermediario può presumere:
• in caso di prestazione del servizio di consulenza, che siano finanziariamente in grado di
sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibile con i propri obiettivi di
investimento;
• l'appropriatezza dell'operazione senza verificarla.
L’intermediario, anche nello svolgimento di servizi di investimento diversi dalla consulenza
in materia di investimenti e dalla gestione di portafogli non può incoraggiare un
potenziale cliente a non fornire le informazioni richieste.
Rapporti con controparti qualificate

In materia di rapporti con clienti classificati come «controparti qualificate» gli intermediari:
• ottengono dagli stessi la conferma esplicita, in via generale o in relazione alle singole
operazioni, dell’accettazione ad essere trattate come controparti qualificate,
espressa per iscritto, e possono, previo consenso, trattarli come un cliente
professionale o al dettaglio;
• alla prestazione dei servizi applicano la disciplina prevista per la gestione di ordini di
clienti con limite di prezzo (ordine di acquisto o vendita con indicazione di un prezzo
limite (prezzo massimo/minimo che si è disposti a pagare/incassare in caso di
acquisto/vendita), relativi ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato e che non siano eseguiti immediatamente alle condizioni prevalenti
del mercato;
• forniscono al cliente un chiaro avviso scritto delle conseguenze cui si espone con tale
richiesta;
• possono considerare le imprese di assicurazione come controparti qualificate.
Mera esecuzione degli ordini e condizioni di mera esecuzione

L’intermediario:
• può non valutare l’appropriatezza dell’operazione, nei servizi di esecuzione degli
ordini perconto dei clienti e ricezione e trasmissione degli ordini, a condizione che:
1) si tratti di strumenti finanziari non complessi;
2) il servizio sia prestato su iniziativa del cliente o potenziale cliente chiaramente
informati anche utilizzando un formato standard, che, nel prestare il servizio,
l’intermediario non è tenuto a valutare l’appropriatezza e che l’investitore non
beneficia della protezione offerta;
3) siano rispettati gli obblighi sui conflitti di interesse.
• ma deve informare il cliente che, di conseguenza, egli non beneficia della protezione
offerta dalle relative disposizioni.

CONDIZIONI DI MERA ESECUZIONE
Uno strumento finanziario non è "complesso" se:
• fa parte del mercato monetario;
• è un’obbligazione (escluse le obbligazioni o i titoli di debito che incorporano uno
strumentoderivato), o
• altro titolo di debito (come i titoli di Stato), o quote di organismi di investimento
collettivo invalori mobiliari (OICVM),
• è un’azione ammessa alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, o in un
mercatoequivalente di un paese terzo,
• esistono frequenti opportunità di cederlo, riscattarlo od ottenerne il corrispettivo a prezzi
che siano pubblicamente disponibili per i partecipanti al mercato (tali prezzi devono
essere quelli di mercato o quelli messi a disposizione, ovvero convalidati, da sistemi di
valutazione indipendentidall’emittente).
Uno strumento finanziario è complesso se implica per il cliente, oltre al costo di
acquisizione,passività effettive o potenziali; queste si hanno se il titolo:
• contiene una clausola che possa alterare la natura o il rischio dell’investimento o il
profilo di rimborso.
• comporta un regolamento a pronti determinato con riferimento a valute, a tassi di
interesse, arendimenti, a merci, a indici,
• è un contratto finanziario differenziale (derivato).
Best execution
Per i servizi di:
➢ esecuzione di ordini per conto della clientela;
➢ ricezione e trasmissione di ordini;
➢ gestione di portafoglio.
è previsto il rispetto della cosiddetta "best execution “(il miglior risultato possibile per il
cliente). Per ottenerlo, gli intermediari, oltre a dover dimostrare alla Consob di aver
ottemperato agli obblighi in materia di esecuzione di ordini per conto dei clienti:
• adottano:
o nell’esecuzione di ordini per conto di un cliente al dettaglio, tutte le misure
ragionevoli, con meccanismi efficaci, riguardo al corrispettivo totale (prezzo dello
strumento, costi relativi all’esecuzione, tra i quali anche le competenze della sede
di esecuzione, alla rapidità e alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle
dimensioni, alla natura dell'ordine o altreconsiderazioni pertinente per l’esecuzione;
o una strategia di esecuzione finalizzata a individuare, per ciascuna categoria di
strumenti, almeno le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo
duraturo il miglior risultato possibile per il cliente.
• ottengono il consenso preliminare del cliente sulla strategia di esecuzione degli ordini
• sono tenuti a verificare e aggiornare la strategia di esecuzione di ordini per conto dei
clienti con cadenza almeno annuale e apportano modifiche, poiché la strategia è
soggetta a verifiche periodiche e se identificano carenze nella strategia, le
comunicano al cliente;
• specificano ai clienti se la strategia prevede che gli ordini possono essere eseguiti al di
fuori diuna sede di negoziazione;
• se un cliente impartisce istruzioni specifiche su un ordine, eseguono in ogni caso
l'ordine attenendosi alle istruzioni;
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• comunicano al cliente la sede dove è stato eseguito un suo ordine e pubblicano, con
frequenza annuale e per ciascuna classe di strumenti finanziari, le prime cinque sedi di
esecuzione per volume di contrattazioni in cui hanno eseguito ordini di clienti
nell’anno precedente;
• non percepiscono benefici non monetari per il fatto di indirizzare gli ordini verso una
particolare sede di esecuzione, in violazione degli obblighi in materia di conflitti di
interesse.
Criteri di svolgimento dei servizi e delle attività d’investimento - Generalità

Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori, i soggetti abilitati
devono comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio
l’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati e svolgono una gestione indipendente,
sana e prudente; per questo, devono utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali
corrette, chiare e non fuorvianti; e inoltre:
• adottano misure per salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati;
• possono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del cliente, e non
possono utilizzarne le disponibilità liquide, nel proprio interesse;
• con un cliente al dettaglio, pena la nullità del contratto, non possono concludere un
contratto di garanzia finanziaria con trasferimento del titolo di proprietà, per assicurare
o coprireobbligazioni presenti o future del cliente;
• possono utilizzare gli strumenti finanziari dei clienti, detenuti a qualsiasi titolo,
nell’interesse proprio o di terzi, solo con il loro consenso scritto;
• le informazioni rivolte ai clienti al dettaglio, hanno un contenuto e sono presentate,
con ogni probabilità, in modo comprensibili per l’investitore medio del gruppo al quale
sono dirette.
Nei servizi e nelle attività d’investimento gli intermediari:

• di paesi terzi (imprese di investimento autorizzate in Italia), mantengono e applicano
disposizioni organizzative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad
evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;
• autorizzati all’esercizio dei servizi e attività di negoziazione per conto proprio o di
esecuzione di ordini per conto dei clienti, possono operare nelle sedi di negoziazione
italiane o di un altro Stato membro dell’UE e nei mercati extra UE riconosciuti dalla
Consob ai sensi dell’articolo 70 del TUF;
Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati presso terzi, non
può mai essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dal
depositario o dal sub-depositario nei confronti dell’intermediario o del depositario.
Nel servizio di gestione di portafoglio:

• il contratto senza forma scritta è nullo;
• possono essere accettati e trattenuti benefici non monetari forniti da una persona che
agisce per conto di terzi, purché siano di entità minima e possano migliorare la qualità
del servizio offertoai clienti;
• sul patrimonio di un cliente non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o
nell’interesse degli stessi;
• le parti non possono inserire nel contratto patti contrari alle disposizioni previste dalla
disciplina perché sono nulli e la nullità può essere fatta valere solo dal cliente che può
recedere in ogni momento dal contratto.

La procura per la rappresentanza dei diritti di voto può essere rilasciata, nel servizio di
gestione del portafoglio, per iscritto e per singola assemblea, nel rispetto dei limiti e con le
modalità stabiliti conregolamento dal MEF, sentite la Banca d’Italia e la Consob.
Criteri di svolgimento: conflitti di interesse – incentivi agli intermediari

L’intermediario, nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi
accessori adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che
potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti, e li gestiscono, anche adottando idonee
misure organizzative, in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei
clienti.
Quando le misure adottate per identificare e gestire i conflitti di interesse che potrebbero
insorgere con un cliente non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il
rischio di nuocere agli interessi del cliente sia evitato, lo informano chiaramente, prima di
agire per suo conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti.
Per quanto riguarda gli incentivi, gli intermediari, nella prestazione di un servizio di
investimento oaccessorio, possono:
☛ pagare a un terzo dei compensi, a condizione che, tra l’altro, il pagamento di tali
compensi sia volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente;
☛ ricevere:
➢ pagamenti che consentono la prestazione dei servizi di investimento e che, per loro
natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’impresa di agire in modo
onesto, equo eprofessionale per servire al meglio gli interessi dei clienti;
➢ commissioni da un terzo soggetto diverso dal cliente se ricorrono determinate
circostanze tra cui quella che tali compensi o commissioni sono volti ad accrescere la
qualità del servizio prestato al cliente.
☛ una prestazione non monetaria da un terzo soggetto diverso dal cliente, se tra l’altro,
tale prestazione non ostacoli l’adempimento di servire al meglio gli interessi del cliente;
☛ in ogni caso una prestazione non monetaria da un soggetto che agisce per conto di un
cliente.
Gestione degli ordini - Registrazioni - Rendiconti

Nella gestione degli ordini gli intermediari:
• che hanno la responsabilità di controllare o disporre il regolamento di un ordine
eseguito e riceve strumenti finanziari dei clienti a regolamento di tale ordine, devono
adottare tutte le misure ragionevoli per assicurare che gli strumenti finanziari dei clienti
siano trasferitiprontamente e correttamente sul conto del cliente appropriato;
• informano i clienti al dettaglio sulle difficoltà che potrebbero influire sulla corretta
esecuzione, non appena ne vengono a conoscenza;
• in caso di esecuzione parziale di ordini aggregati con quelli di altri clienti, assegnano le
operazioni conformemente con la strategia di assegnazione degli ordini; in caso di
ordini dei clienti aggregati con un’operazione per conto proprio assegnano le
negoziazioni connesse prima al cliente che a sé stessi e non le assegnano in modo
pregiudizievole per un cliente;
• forniscono prontamente le informazioni riguardanti l'esecuzione di un ordine, al di fuori
della gestione di portafoglio, quanto prima e al più tardi il primo giorno lavorativo
successivo all’esecuzione;
• lo informano se l'aggregazione può andare a suo discapito in relazione a un particolare
ordine;
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• possono eseguire l’ordine di un cliente o un’operazione per conto proprio in
aggregazione con l’ordine di un altro cliente quando, tra l’altro, è improbabile che
l’aggregazione degli ordini e delle operazioni vada a discapito di uno qualsiasi dei
clienti i cui ordini sono aggregati e comunque avvertono il cliente di questo
(specialmente perun particolare ordine).
Gli intermediari, in materia di rendiconti ai clienti:

• devono inviare, in caso di ordini che riguardano quote o azioni di OICR, un avviso che
confermi l'esecuzione, su supporto durevole, quanto prima e al più tardi il primo giorno
lavorativo successivo all’esecuzione;
• forniscono prontamente al cliente, su supporto durevole, le informazioni essenziali
sull’esecuzione;
• che detengono strumenti finanziari di un cliente, gli inviano un rendiconto sugli stessi, su
supporto durevole, con cadenza almeno trimestrale, a meno che lo stesso non sia stato
fornito in altri rendiconti periodici;
• se detengono un conto di un cliente al dettaglio che include posizioni in strumenti
finanziari caratterizzati dall’effetto leva, informano il cliente, strumento per strumento se
non diversamente concordato, quando il valore iniziale di ciascuno strumento subisce un
deprezzamento del 10% e successivamente di multipli del 10%.
Nei rendiconti della gestione di portafoglio, gli intermediari:

• devono fornire, almeno una volta al mese, i rendiconti ai clienti al dettaglio che hanno
un portafoglio caratterizzato da effetto leva;
• forniscono al cliente rendiconti periodici delle attività svolte per conto loro, se non forniti
da un’altra persona;
• devono essere inclusi anche informazioni circa gli eventi societari che conferiscono
diritti in relazione a strumenti finanziari detenuti nel portafoglio;
• informano il cliente, non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è
superata, quando il valore complessivo, valutato all’inizio di qualsiasi periodo oggetto
di comunicazione, subisce un deprezzamento del 10% e successivamente di multipli
del 10%;
• informano il cliente, non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è
superata, quando il valore complessivo, valutato all’inizio di qualsiasi periodo oggetto
di comunicazione, subisce un deprezzamento del 10% e successivamente di multipli del
10%;
• può essere incluso il rendiconto periodico relativo agli strumenti finanziari o alle
disponibilità liquide nel rendiconto periodico previsto;
• possono essere accettati e trattenuti benefici non monetari forniti da una persona che
agisce per conto di terzi purché, tra l’altro, siano di entità minima, possano migliorare
la qualità del servizio offerto ai clienti e non pregiudichino il rispetto del dovere di agire
nel migliore interesse dei clienti.
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I contratti
Gli intermediari forniscono al potenziale cliente al dettaglio, in tempo utile prima che sia
vincolato da qualsiasi contratto per la prestazione di servizi di investimento o accessori, le
informazioni concernenti i termini del contratto.
Nei servizi ed attività diversi dalla consulenza, il contratto indica le modalità attraverso cui
il cliente può impartire ordini o istruzioni; solo il cliente può far valere la nullità del contratto
nel caso di inosservanza della forma prescritta per legge.
Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello svolgimento dei servizi (di
investimento o accessorio), i soggetti abilitati devono provare di aver agito con la
specifica diligenza richiesta.
Nel contratto scritto relativo alla prestazione di servizi di investimento deve essere
necessariamente contenuta la tipologia dei servizi forniti e le loro caratteristiche.
Nei contratti non può essere inserita una pattuizione di rinvio agli usi per la
determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e di ogni altro onero a suo carico, a
pena di nullità del contratto.
Nella prestazione del servizio accessorio di concessione di finanziamenti a clienti al
dettaglio, l'intermediario deve stabilire, in un apposito contratto scritto, il periodo di
efficacia e le modalità di rinnovo del contratto, nonché le modalità da adottare per le
modificazioni del contratto stesso.
Nella prestazione dei servizi accessori ad un cliente al dettaglio, non può essere concluso
dall’intermediario un contratto di garanzia finanziaria con trasferimento del titolo di
proprietà al fine di assicurare o coprire obbligazioni potenziali dello stesso cliente.
È possibile, adottare una forma diversa da quella scritta, per particolari tipi di contratto; lo
prevede la Consob, sentita la Banca d’Italia, per motivate ragioni o in relazione alla natura
professionale dei contraenti, assicurando nei confronti dei clienti al dettaglio appropriato
livello di garanzia.
Nell’ambito della prestazione dei servizi ed attività di investimento, non si applica
l’articolo 1933 c.c., relativo alla mancanza di azione nel gioco o nella scommessa,
restituzione del pagamento,nascente da gioco o scommessa.
Gli intermediari forniscono i propri servizi di investimento compresa la consulenza che
preveda lo svolgimento di una valutazione periodica dell’adeguatezza degli strumenti
finanziari raccomandati, sulla base di un apposito contatto scritto.
Nella gestione di portafoglio il contratto richiede sempre la forma scritta e deve indicare:
☛ se l'intermediario delega l'esecuzione dell'incarico, specificandone i dettagli;
☛ se il portafoglio del cliente al dettaglio, può essere caratterizzato da effetto leva;
☛ il metodo e la frequenza di valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel
portafoglio delcliente.
Il prestatore del servizio ha diritto di recesso dal contratto (art. 1727 c.c.).
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Informazioni commerciali e promozionali
Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, indirizzate
dagli intermediari a clienti o potenziali clienti devono essere corrette, chiare e non
fuorvianti, riferite, alle sedi di esecuzione, presentate in modo da risultare con ogni
probabilità comprensibili per il componente medio del gruppo al quale sono dirette e
contenenti una descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari e delle
strategie di investimento proposte, fornite prima della prestazione dei servizi di investimento o
accessori, anche in formato standardizzato, devono:
• essere fornite al potenziale cliente, in tempo utile, sui termini dell’accordo, prima che
questi sia vincolato da un accordo, per la prestazione di servizi di investimento o
accessori;
• essere notificate al cliente in tempo utile, in caso di qualsiasi modifica rilevante.
La descrizione dei rischi degli strumenti finanziari include, ove pertinente per il tipo specifico
di strumento e lo status e il livello di conoscenza del cliente, la volatilità del prezzo di tali
strumenti ed eventuali limiti del mercato disponibile per essi.
Le informazioni su costi e oneri che occorre comunicare al cliente, sono fornite con
periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo di investimento.
Quando utilizzano per conto proprio gli strumenti finanziari detenuti per conto di un
cliente al dettaglio, le imprese di investimento, prima di farlo, forniscono al cliente in
tempo utile, prima dell’utilizzo di tali strumenti, informazioni chiare, complete e accurate
sugli obblighi e sulle responsabilità che l'utilizzo di tali strumenti finanziari comporta per
le imprese diinvestimento.
L’intermediario, quando fornisce ai clienti una descrizione generale della natura e de rischi
degli strumenti finanziari:
• tiene conto in particolare della classificazione del cliente come cliente al dettaglio
ocliente professionale;
• deve specificare, in ogni caso, quando le informazioni raffrontano servizi di
investimento o accessori, le fonti di informazione usate;
• se le informazioni contengono un’indicazione dei risultati passati di uno strumento
finanziario e sono rivolte ad un potenziale cliente al dettaglio:
o sono chiaramente indicati il periodo di riferimento e le fonti delle informazioni;
o i risultati sono basati su periodi completi di 12 mesi e contengono dati appropriati.
• notifica ai nuovi clienti e ai clienti esistenti che hanno riclassificato come richiesto dalla
MiFID II, della rispettiva classificazione come cliente al dettaglio, cliente professionale o
controparte qualificata, conformemente alla stessa direttiva;
• informa il cliente su supporto duraturo circa l’eventuale diritto a richiedere una diversa
classificazione, e accetta sempre la richiesta di un cliente professionale di essere
inserito nella categoria dei clienti al dettaglio;
• possono trattare, agendo di propria iniziativa, come cliente al dettaglio, quello
classificato come cliente professionale di diritto;
• adempie ad un suo preciso obbligo quando informa un cliente al dettaglio sulla
possibilità che gli strumenti finanziari dello stesso siano detenuti da u terzo per conto
dell’impresa;
• informa il cliente al dettaglio se gli strumenti finanziari del cliente al dettaglio possono
essere detenuti in un “conto omnibus” (conto singolo in cui confluiscono fondi o titoli di
molteplici soggetti), da un terzo, e gli fornisce un avviso evidente circa i rischi che ne
derivano;
13

• fornisce le informazioni su costi ed oneri, compresi quelli connessi al servizio di
investimento, non causati dal verificarsi di un rischio di mercato sottostante, e le
presenta in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il
suo effetto complessivo sul rendimento e, su sua richiesta, in forma analitica; tale
illustrazione è presentata sia ex ante che ex post, utilizzando costi effettivamente
sostenuti come modello per i costi e gli oneri previsti; se dovessero subentrare modifiche
rilevanti in proposito, la notifica al cliente deve essere fatta su supporto durevole se le
informazioni alle quali si riferisce erano state fornite su supporto duraturo;
• fornisce informazioni sulle modalità di pagamento del cliente, ivi compresi pagamenti
diterzi che, se ricevuti, devono essere dettagliati separatamente;
• se detiene strumenti finanziari sui quali vanta particolari privilegi devono informare il
cliente circa l'esistenza di tali privilegi in tempo utile prima della prestazione di servizi di
investimento o accessori;
• può utilizzare per proprio conto strumenti finanziari detenuti per conto di un cliente al
dettaglio, fornendogli, prima di farlo, e in tempo utile, informazioni chiare, complete e
accurate sugli obblighi e sulle responsabilità che l'utilizzo di tali strumenti finanziari
comporta per l'intermediario;
• se le informazioni fanno riferimento ad uno specifico trattamento fiscale, devono
indicare in modo evidente che lo stesso dipende dalla situazione individuale di
ciascuncliente e che può essere soggetto a variazioni in futuro.
Le informazioni sui risultati passati, quando rivolte ad un cliente professionale, contengono
un avviso evidente che i dati si riferiscono a simulazioni dei risultati passati e che i risultati
passati non sono un indicatore affidabile dei risultati futuri.
Ove pertinente, al cliente al dettaglio deve essere fornito dall’intermediario, Il nome e
l’indirizzo di contatto dell’autorità competente che lo ha autorizzato.
Il cliente al dettaglio deve essere informato quando il conto dell’impresa di investimento
contiene fondi soggetti a un ordinamento giuridico diverso da quello di uno Stato
membro, e in particolare, in che misura i suoi diritti su tali fondi possano differire di
conseguenza.
Se fornisce ad un potenziale cliente al dettaglio informazioni in merito ad uno strumento
finanziario che è oggetto di un’offerta corrente al pubblico ed in relazione a tale offerta è
stato pubblicato un prospetto conforme, gli comunica dove tale prospetto è a
disposizionedel pubblico.
Quando uno strumento finanziario è composto da 2 o più diversi strumenti, l’impresa di
investimento fornisce una descrizione accurata della natura giuridica dello strumento
finanziario, degli elementi che lo compongono e del modo in cui l’interazione tra i
componenti influisce sui rischi dell’investimento.
Quando l’impresa di investimento descrive i rischi connessi ad uno strumento
obbligazionario, la descrizione deve contenere anche il rischio di perdita totale
dell’investimento, se è pertinente per il tipo specifico di strumento e lo status e il livello di
conoscenza del cliente.
Le modifiche sulla politica sui conflitti di interesse vanno notificate al cliente su supporto
durevole se le informazioni alle quali si riferisce sono fornite su supporto durevole.
Quando propone il servizio di “gestione di portafoglio” ad un cliente al dettaglio
l’intermediario: deve fornirgli, se pertinenti, informazioni anche in merito al livello di rischio
entro il quale il gestore può esercitare la sua discrezionalità, precisandone inoltre eventuali
restrizioni; inoltre fornisce:
• in formazioni relative ai tipi di strumenti finanziari che è possibile inserire nel portafoglio;
• e stabilisce un metodo adeguato di valutazione e raffronto basato sugli obiettivi
diinvestimento del cliente e sui tipi di strumenti finanziari inclusi nel ptf del cliente;
14

• in ogni caso, i dettagli di eventuali deleghe della gestione discrezionale della totalità o
diuna parte degli strumenti finanziari o dei fondi contenuti nel portafoglio;
• indicazioni relativamente a qualsiasi parametro di riferimento al quale sarà raffrontato
ilrendimento del portafoglio.
Requisiti di onorabilità e professionalità dei Consulenti finanziari

Il ministro dell'Economia e delle Finanze, con regolamento adottato sentita la CONSOB,
determina i requisiti di onorabilità e di professionalità per l'iscrizione all'Albo dei consulenti
finanziari.
Il diploma di istruzione secondaria inferiore non è sufficiente ai fini dell’iscrizione nella
sezione dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede dell’albo unico dei consulenti
finanziari.
La documentazione da produrre per l'attestazione del possesso dei requisiti di
professionalità del funzionario di banca addetto a uno dei servizi di investimento previsti,
ai fini dell'iscrizione all'Albo dei consulenti finanziari deve includere una dichiarazione
autentica resa dal legale rappresentante del soggetto presso il quale è stata svolta
l'esperienza professionale.
Sono esentati dalla prova valutativa:
• l’agente di cambio iscritto al ruolo unico nazionale o al ruolo speciale tenuti dal Ministero;
• il negoziatore abilitato;
• coloro i quali hanno acquisito una specifica esperienza professionale per uno o più
periodi ditempo, per un totale minimo di 3 anni, come:
o funzionario di banca addetto ai servizi di investimento, alla commercializzazione di
prodotti finanziari della banca, o preposti ad una dipendenza o un’altra unità
operativa, o comunque responsabile della stessa, addetto ad uno dei servizi di
investimento o responsabile del controllo interno;
o funzionario di imprese di investimento, o preposto ad una unità operativa, o
comunque responsabile della stessa, o responsabile del controllo interno.
È interdetta l’iscrizione all’Albo dei Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede:
a) a chi si trova nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste ((interdizione
anche temporanea, inabilitazione, fallimento) o chi è stato condannato ad una pena
che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, o l’incapacità ad
esercitare uffici direttivi;
b) a coloro che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità
giudiziaria (legge 27 dicembre 1956, n. 1423 - Misure di prevenzione nei confronti delle
persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità e legge 31 maggio 1965
n. 575 – Disposizioni controla mafia);
c) ai condannati con sentenza irrevocabile, salvo gli effetti della riabilitazione, e
l’estinzione del reato per un reato previsto:
▪ a pena detentiva > a 1 anno per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano
l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di
mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
▪ alla reclusione se > a 1 anno, per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del
codice civile (Disposizioni penali in materia di società, di consorzi e di altri enti
privati) e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del
concordato preventivo, dell'amministrazione controllata e della liquidazione coatta
amministrativa);
15

▪ alla reclusione per un tempo > a 1 anno per un delitto contro la pubblica
amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine
pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
▪ alla reclusione per un tempo non < 2 anni per un qualunque delitto non colposo.
Promozione e collocamento a distanza e offerta fuori sede
Contenuto e sub-contenuti nei quiz su:
➢ Promozione e collocamento a distanza
- Offerta fuori sede
Promozione e collocamento a distanza – Offerta fuori sede

Per "tecniche di comunicazione a distanza" si intendono le tecniche di contatto con la
clientela, diverse dalla pubblicità (caratterizzata da una valenza essenzialmente
informativa), per l’offerta di servizi e attività di investimento e di prodotti finanziari senza la
presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato,
rivolta a clienti non professionali.
La promozione ed il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza non
possono effettuarsi e, se intrapresi, devono essere immediatamente interrotti, nei confronti
dei clienti che si dichiarino esplicitamente contrari al loro svolgimento o alla loro
prosecuzione; se l’opposizione è soltanto nei confronti di un prodotto, successivamente
può essere intrapresa per un altro.
All’investitore è fornita sempre espressa indicazione della possibilità di opporsi a queste
comunicazioni.
I soggetti abilitati osservano le disposizioni sulla prestazione dei servizi e delle attività di
investimento e dei servizi accessori.
Le SIM, le imprese di investimento UE con succursale in Italia, le imprese di paesi terzi diverse
dalle banche (anche per i servizi accessori e i fondi pensione), le banche italiane e di
paesi terzi, le banche UE con succursale in Italia e la società Poste Italiane -Divisione
Servizi di Banco Posta, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo all'articolo 106 del TUB,
autorizzati al servizio di assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno
irrevocabile o senza impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente, possono procedere
alla promozione e al collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di
prodotti finanziari nonché di servizi e attività d’investimento prestati da altri intermediari, e
possono effettuare l’offerta fuori sede.
Le SGR italiane e UE, le SICAV, le SICAF e i GEFIA UE possono procedere alla promozione e
al collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di quote o azioni di
OICR.
L’offerta fuori sede consiste nella promozione e collocamento presso il pubblico, in luogo
diverso dalla sede legale o dipendenza dell’emittente, del proponente l’investimento o
del collocatore, da parte, come per la promozione e il collocamento a distanza, dei
soggetti autorizzati allo svolgimento del servizio di assunzione a fermo e/o collocamento
sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente.
Non costituisce «promozione e collocamento a distanza» quella di propri strumenti finanziari
rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, ai
dipendenti o ai collaboratori non subordinati dell’emittente, della controllante ovvero delle
sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze, se il relativo accesso è
garantito esclusivamente a tali soggetti mediante apposite misure di sicurezza.
La disciplina non si applica ai prodotti:
• finanziari emessi da banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che
permettono di acquistare azioni;
• assicurativi emessi dalle imprese di assicurazione.
16

L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli,
conclusi fuori sede, è sospesa per 7 giorni dalla data di sottoscrizione (diritto di recesso);
l’omessa indicazione comporta la nullità dei relativi contratti, (fatta valere solo dal
cliente).
La disciplina del recesso non si applica alle offerte pubbliche di vendita (OPV) o
sottoscrizione (OPS) di azioni con diritto di voto, se le azioni e gli strumenti finanziari sono
negoziati in mercati regolamentati italiani o di Paesi dell'UE.
Può essere effettuata avvalendosi di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede per
adempiere le prescrizioni relative alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento
e dei servizi accessori.
Il soggetto abilitato che conferisce l’incarico, è responsabile in solido dei danni arrecati a
terzi dal consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede, anche se tali danni siano
conseguenti a responsabilità accertata in sede penale.
L’intermediario che distribuisce prodotti finanziari assicurativi per il tramite di consulenti
finanziari abilitati all'offerta fuori sede, fornisce ai clienti informazioni che si riferiscono allo
stesso e ai relativi servizi, affinché possano prendere le decisioni in materia di investimenti
con cognizione di causa. Non costituisce “offerta fuori sede” quella effettuata nei
confronti dei clienti professionali.
Il consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede (a.o.f.s.) che:
• contatta telefonicamente un potenziale cliente per fissare un appuntamento, deve
interrompere immediatamente se questi si dichiara non interessato, e può provare a
contattarlo successivamente;
• tra l’altro, promuove e colloca prodotti finanziari e presta consulenza in materia di
investimenti ai clienti o potenziali clienti rispetto a detti prodotti o servizi finanziari, può
promuovere e collocare, nell’interesse del proprio soggetto abilitato, contratti relativi
alla concessione di finanziamenti e alla prestazione di servizi di pagamento;
• di cui si avvalgono le imprese di investimento Ue e le banche UE sono equiparati, in
termini di regole di condotta ad una succursale delle stesse costituita nel territorio della
Repubblica.
Nell’offerta fuori sede e nella promozione e collocamento a distanza di servizi di
investimenti altrui:
• l'intermediario è responsabile della completezza e della accuratezza delle
informazioni trasmesse al soggetto che presta il servizio;
• l’intermediario che presta il servizio è responsabile della prestazione dello stesso sulla
base delle informazioni trasmesse.
I soggetti abilitati e le imprese di assicurazione, per prodotti e servizi qualificati come
etici osocialmente responsabili, forniscono informazioni:
• almeno nell'ultima rendicontazione dell’anno, in merito all'eventuale esercizio dei diritti
di voto sugli strumenti finanziari detenuti in portafoglio con riferimento ai 12 mesi
precedenti;
• circa gli obiettivi e le caratteristiche in relazione ai quali il prodotto o servizio è
qualificato;
come etico o socialmente responsabile;
• almeno, nell’ultima rendicontazione, circa l’eventuale destinazione per iniziative di
carattere sociale o ambientale di proventi generati dai prodotti offerti e dai servizi
prestati e la relativa misura.
17

Attività dei consulenti finanziari: attività
Contenuti e sub-contenuti nei quiz su:

➢ Attività del Consulente Finanziario
Ambito di attività e compatibilità/incompatibilità nella consulenza

I soggetti abilitati:
☛ garantiscono che i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede comunichino
immediatamente a qualsiasi cliente o potenziale cliente in che veste operano e quale
soggetto abilitato rappresentano;
☛ sono tenuti a verificare che i consulenti di cui si avvalgono, possiedano le conoscenze e
la competenza adeguate per essere in grado di prestare i servizi di investimento o i servizi
accessori e siano in grado di comunicare accuratamente tutte le informazioni riguardanti i
servizi proposti alcliente o potenziale cliente.
Il Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede:

☛ svolge i compiti ed assolve ai propri obblighi, secondo le disposizioni disciplinanti
l'attività del soggetto abilitato (uno solo) per cui operano, sulla base e nei limiti
dell’incarico conferito;
☛ non può detenere denaro e/o strumenti finanziari dei potenziali clienti del soggetto per
cuiopera;
☛ se l'intermediario per conto del quale opera non è autorizzato alla prestazione del
servizio di consulenza, non può fornire raccomandazioni presentate come adatte per il
cliente o basate sullaconsiderazione delle sue caratteristiche.
Le regole di comportamento che le società di consulenza finanziaria devono osservare
nei rapporticon la clientela, sono determinate dalla Consob.
Il Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede:

☛ può (compatibilità):
• essere nominato amministratore del soggetto abilitato per conto del quale opera;
• svolgere l'attività di responsabile del controllo interno presso un soggetto abilitato,
se nonesercita l'attività per conto di nessun soggetto abilitato;
• avere una partecipazione in un altro soggetto abilitato.
☛ non può (incompatibilità):
• essere amministratore, di un soggetto abilitato non appartenente al gruppo al
qualeappartiene quello per conto del quale opera il consulente;
• assumere l’incarico di responsabile o addetto al controllo interno presso soggetti
abilitati,se esercita la professione di consulente.
Il Consulente finanziario autonomo:

☛ può (compatibilità) assumere l’incarico di consigliere di amministrazione in una società
di capitali o di persone, se tale incarico non si pone in grave contrasto con l’ordinato
svolgimentodella sua attività;
☛ non può (incompatibilità) esercitare l’attività di agente di assicurazione, di agente in
attivitàfinanziaria o di agente di cambio;
☛ c’è incompatibilità anche tra l’attività della società di consulenza finanziaria e quelle di
agente di assicurazione o di agente in attività finanziaria.
18

Conservazione della documentazione e modalità di aggiornamento
Il consulente finanziario (a.o.f.s.) è tenuto a conservare ordinatamente per almeno 5
anni, nel luogo comunicato all’Organismo, copia dei contratti promossi per suo tramite e
della corrispondenza intercorsa con i soggetti per cui ha operato; la copia può essere
conservata mediante supporti elettronici a condizione che sia consentito un agevole
recupero e una riproduzione immutata della stessa.
I documenti prodotti in formato digitale possono essere conservati dall’intermediario per
conto del quale il consulente finanziario opera, a condizione che a quest’ultimo sia
consentito sempre un agevole recupero e una riproduzione immutata degli stessi.
Il consulente finanziario (a.o.f.s.) è tenuto, mediante partecipazione a corsi su base
periodica, all’aggiornamento professionale al termine dei quali sono rilasciati attestati di
frequenza.
Il Consulente finanziario autonomo è tenuto a partecipare a corsi di aggiornamento,
almeno ogni 12 mesi, almeno 30 ore e i corsi devono concludersi con lo svolgimento di
un test di verifica delleconoscenze acquisite.
Regole generali di comportamento

☛ deve osservare le disposizioni legislative, regolamentari e i codici di autodisciplina
relativi all’attività della categoria del soggetto abilitato per conto del quale opera, oltre
alle disposizioni legislative e regolamentari relative alla sua attività;
☛ non è tenuto a mantenere la riservatezza nei confronti del soggetto i cui servizi e
attività di investimento, strumenti o prodotti sono offerti.
ll consulente finanziario autonomo e le società di consulenza:

☛ non sono tenuti a mantenere la riservatezza nei confronti dell’Organismo di vigilanza e
tenutadell’Albo unico;
☛ non possono ricevere procure generali per il compimento di operazioni o deleghe a
disporre delle somme dei clienti;
☛ non possono mai usare le informazioni acquisite dai clienti o dai potenziali clienti per
interessi diversi da quelli strettamente professionali;
☛ non possono accettare benefici monetari o non monetari forniti da terzi o da una
persona che agisce per conto di terzi;
☛ possono accettare la prestazione del servizio di ricerca in materia di investimenti da
parte di terzi qualora sia ricevuta in cambio di pagamenti diretti da parte del consulente
finanziario autonomo e della società di consulenza finanziaria sulle base delle proprie
risorse.
La società di consulenza non può adottare una disposizione in materia di remunerazione

che possa incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare
strumento finanziario, se è possibile raccomandare uno strumento differente, più adatto
alle esigenze del cliente.
19

Regole di presentazione e comportamento
☛ consegna copia del prospetto informativo prima che questi firmi il documento di
sottoscrizione diprodotti finanziari;
☛ consegna al cliente nel caso in cui venga modificato il domicilio al quale indirizzare il
recesso,copia di una dichiarazione redatta dal soggetto abilitato;
☛ non può ricevere da un cliente (anche potenziale), alcuna forma di compenso
ovvero difinanziamento;
☛ al momento del primo contatto, informa il potenziale cliente della possibilità di
inoltraresegnalazioni ed esposti all’OCF;
☛ quando raccoglie una disposizione di un cliente senza verificarne l’identità, ha
tenuto uncomportamento non corretto ai sensi delle disposizioni Consob;
☛ assolve agli obblighi informativi in modo chiaro ed esauriente e verifica che il cliente
abbia compreso le caratteristiche essenziali dell'operazione proposta;
☛ può ricevere dal cliente un assegno munito di clausola di «non trasferibilità», se girato al
soggettoabilitato;
☛ può usare i codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza del cliente se il
contratto stipulato dall'intermediario con il cliente lo prevede, se, tra l’altro, l’utilizzo
comporta l’automatica disabilitazione dei codici.
Il consulente finanziario autonomo:

☛ deve fornire al cliente le informazioni circa la natura, la frequenza e il calendario delle
relazioni sull’esecuzione del servizio prestato in tempo prima che lo stesso sia vincolato
da un accordo per la prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o
prima della prestazione di tale servizio, qualora sia precedente;
☛ sono tenuti a fornire ai potenziali clienti una descrizione della politica adottata sui
conflitti di interessi, eventualmente in forma sintetica, sebbene il cliente possa richiedere
maggiori dettagli.
La società di consulenza finanziaria:

☛ che si concentra su una gamma specifica di strumenti finanziari, deve chiedere ai
clienti di indicare se sono interessati a ricevere consulenza esclusivamente sulla
specifica gamma e, se verifica, prima di prestare il servizio, che esso non risponde alle
esigenze e agli obiettivi del cliente e che la gamma non è adeguata, non presta al
cliente tale servizio.
Requisiti di conoscenza e competenza

Per poter fornire ai clienti informazioni riguardanti gli strumenti finanziari, i membri del
personale degli intermediari devono possedere i seguenti requisiti di conoscenza e di
esperienza:
☛ lavorativa maturata nel decennio precedente l’inizio di tale attività e almeno la metà
di tale esperienza deve essere maturata nel triennio precedente l’inizio dell’attività;
☛ diploma di laurea, almeno triennale, in discipline giuridiche, rilasciato da una
Università riconosciuta dal Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca, e
almeno sei mesi di esperienza professionale;
☛ Iscrizione all’albo dei consulenti finanziari e almeno sei mesi di esperienza
professionale;
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☛ diploma di istruzione secondaria superiore e almeno due anni di esperienza
professionale.
Per poter prestare ai clienti la consulenza in materia di investimenti, i membri del

personale degli intermediari devono possedere i seguenti requisiti di conoscenza e di
esperienza:
☛ diploma di laurea, almeno triennale rilasciato da una Università riconosciuta dal
Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca, integrato da almeno dodici mesi
di esperienza professionale:
a) in discipline umanistiche, integrato anche da un master post-lauream in
disciplineeconomiche;
b) in discipline giuridiche;
c) in discipline economiche, e almeno dodici mesi di esperienza professionale.
☛ diploma di istruzione secondaria superiore e almeno quattro anni di esperienza
professionale;
☛ iscrizione all’albo unico dei consulenti finanziari e almeno dodici mesi di esperienza
professionale L’esperienza lavorativa è maturata nel decennio precedente l’inizio di tale
attività e almeno la metà di tale esperienza deve essere maturata nel triennio
precedente l’inizio dell’attività.
Organismo di vigilanza e tenuta dell’Albo unico

o Organismo di vigilanza e tenuta dell’Albo unico dei consulenti e delle società
Tenuta dell’Albo
Alla tenuta dell'Albo unico dei consulenti finanziari provvede un Organismo che è costituito
dalle associazioni professionali rappresentative dei consulenti finanziari abilitati all’offerta
fuori sede, dei consulenti finanziari autonomi, delle società di consulenza.
L’organismo:
☛ rilascia gli attestati di iscrizione e cancellazione dall’albo;
☛ procede al diniego delle iscrizioni per difetto dei requisiti prescritti;
☛ aggiorna tempestivamente l’albo in base ai provvedimenti adottati da lui stesso o
dall’autorità giudiziaria nei confronti dei consulenti iscritti;
☛ indice e organizza lo svolgimento delle prove valutative per l’iscrizione all’albo unico;
☛ verifica la permanenza dei requisiti prescritti per l’iscrizione all’albo.
Requisiti di rappresentatività associazioni professionali

La Consob determina con regolamento i principi e i criteri di rappresentatività delle
associazioni
professionali dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, dei consulenti finanziari
autonomi, delle società di consulenza finanziaria e dei soggetti abilitati che, per essere
rappresentative:
☛ devono essere operanti da almeno tre anni;
☛ sono costituite per atto pubblico o scrittura privata autenticata;
☛ avere tra gli iscritti nella propria sezione un numero non inferiore al 10% dei consulenti
abilitati all’offerta fuori sede o dei consulenti autonomi o dei consulenti che operano21

nelle società di consulenza e, se soggetti abilitati o intermediari finanziari, avvalersi di un
numero di consulenti non inferiore al 10% degli iscritti nella relativa sezione dell’albo
unico.
Vigilanza della Consob sull’Organismo

La Consob verifica l’adeguatezza della struttura organizzativa adottata
dall’Organismo per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il collegio sindacale dell’Organismo comunica alla Consob, senza indugio, tutti gli atti o
fatti di cui venga a conoscenza che possano costituire un'irregolarità nella gestione
dell'Organismo.
La Consob, con frequenza mensile, è informata dall’Organismo sugli atti e gli eventi di
maggiorrilievo, relativi all’esercizio delle proprie funzioni.
L’Organismo comunica alla Consob, mensilmente, il numero:
☛ di provvedimenti cautelari e sanzionatori adottato;
☛ di segnalazioni ricevute nei confronti dei consulenti finanziari.
Vigilanza dell’Organismo sui Consulenti Finanziari

L’Organismo vigila sui consulenti finanziari, esercitando i poteri previsti:
☛ per salvaguardare la fiducia del sistema finanziario;
☛ per assicurare il rispetto della disciplina loro applicabile;
☛ per assicurare la tutela degli investitori.
I componenti e i dipendenti dell’Organismo comunicano al proprio Collegio
sindacale, ognisituazione:
☛ di potenziale conflitto di interessi;
☛ di potenziale pregiudizio all’indipendenza e imparzialità dell’attività svolta.
Trattazione dei reclami contro i provvedimenti dell’Organismo

L'interessato può presentare alla Consob reclamo contro un provvedimento, inerente alla
iscrizione
o cancellazione dall’albo, adottato dall'Organismo, entro 30 gg. dalla notifica; la
Consob formula le proprie osservazioni entro 60 gg. e se l’irregolarità è sanabile,
assegna un termine di 30gg. e se l’interessato non provvede, dichiara il reclamo
improcedibile; l’Organismo entro 30 gg. comunicai provvedimenti.
Disciplina dell’Albo Albo dei consulenti

o Disciplina dell’Albo dei consulenti
Albo unico: iscrizione e cancellazione
Nell’albo unico dei consulenti finanziari sono indicati i soggetti cancellati e la

denominazione dei soggetti abilitati per conto dei quali ogni persona fisica iscritta
all’albo ha operato, con gli estremi degli eventuali provvedimenti di radiazione e, per
ciascun consulente finanziario autonomo la denominazione della società di consulenza
finanziaria per conto della quale il consulente finanziario autonomo ha svolto l’attività di
consulenza finanziaria; per entrambi l’indicazione dei relativi periodi di operatività.
22

Le società di consulenza finanziaria sono iscritte in una apposita sezione dell’albo,
distinta da quelle dei consulenti finanziari e sono indicati la data di costituzione, la sede
legale e, se diversa, la direzione generale, gli eventuali provvedimenti di sospensione
cautelare in essere, come per i consulenti.
Non è possibile la contemporanea iscrizione delle persone fisiche nelle due sezioni
dell’albo unico dei consulenti finanziari dedicate, rispettivamente, ai consulenti finanziari
autonomi e ai consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede.
L’Organismo accerta il possesso dei requisiti prescritti e procede all’iscrizione dei
richiedenti nella relativa sessione; il provvedimento di conclusione del processo di
iscrizione è adottato e comunicato non oltre 6 mesi dalla presentazione della domanda
completa e regolare.
Il procedimento d’iscrizione può essere sospeso per il tempo necessario allo svolgimento
degli accertamenti e l’Organismo comunica all’interessato l’inizio e il termine della
sospensione.
L’Organismo procede alla cancellazione dall’Albo per:
☛ mancato esercizio dell’attività, da parte della società di consulenza finanziaria,
entro 12 mesi dall’iscrizione o cessazione della stessa per più di 6 mesi;
☛ mancato pagamento del contributo, decorsi 45 gg. naturali e consecutivi dalla
scadenza del termine stabilito da parte del consulente che, a domanda, possono
essere iscritti nuovamente, se corrispondono il contributo:
• istantaneamente per radiazione, con reiscrizione, a domanda, decorsi 5 anni;
• per la perdita dei requisiti di onorabilità, e reiscritti a domanda, se ne rientrano in
possesso.
Se l’iscrizione è stata ottenuta con false dichiarazioni, il procedimento di cancellazione
è sospeso per il tempo degli accertamenti.
Requisiti per l’iscrizione e situazioni impeditive
Per conseguire l’iscrizione all’albo unico:

☛ i consulenti finanziari autonomi devono sottoscrivere un’assicurazione a copertura
della responsabilità civile per i danni derivanti da negligenza professionale, che operi
per tutto il periodo dell’iscrizione e che assicuri una copertura di almeno 1.000.000 € per
ciascuna richiesta di indennizzo e di 1.500.000 € per l’importo totale delle richieste di
indennizzo
☛ le società di consulenza finanziaria devono essere costituite in forma di società per
azioni o società a responsabilità limitata e devono sottoscrivere un’assicurazione a
copertura della responsabilità civile per i danni derivanti da negligenza professionale,
che operi per tutto il periodo dell'iscrizione e che assicuri una copertura di almeno
1.000.000 € per ciascuna richiesta di indennizzo e di 5.000.000 € all'anno per l'importo
totale delle richieste di indennizzo
Possono essere iscritti nella rispettiva sezione dell’albo consulenti abilitati all’offerta fuori
sede se condannati, con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, alla
reclusione per un delitto non colposo, se la reclusione dura meno di due anni o che
hanno svolto, per il solo esercizio immediatamente precedente l'adozione dei relativi
provvedimenti, funzioni di amministrazione in imprese operanti nel settore creditizio
sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, o, se la reclusione dura
meno di 1 anno, condannati, con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione,
alla reclusione per un delitto contro la pubblica amministrazione.
23

Sono sottoposti a temporaneo impedimento di almeno 1 anno, coloro che, per i due
esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di
amministrazione in impresesottoposte a fallimento.
Non possono essere iscritti coloro che sono stati condannati, con sentenza irrevocabile,
salvi gli effetti della riabilitazione, a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme in
materia di mercati e valori mobiliari, o ad una pena che importa l’incapacità ad esercitare
uffici direttivi.
Prova valutativa
L’Organismo organizza la prova valutativa con cadenza almeno annuale, che ha
carattere teorico- pratico, per l’iscrizione delle persone fisiche all’albo unico, stabilisce le
date, le sedi, le modalità di presentazione della domanda e pubblica il provvedimento
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica anche nella forma del comunicato, e per intero
sul sito internet dell’Organismo.
Per la prova si avvale di commissioni esaminatrici composte da almeno tre membri, la
maggioranza dei quali deve essere rappresentata da soggetti non iscritti all’albo, né
esponenti o dipendenti di soggetti abilitati.
Il candidato può sostenere la prova liberamente quante volte vuole e deve essere in
possesso diun diploma di istruzione superiore.
Obblighi e pubblicità
All’Organismo, i soggetti:
☛ che chiedono l’iscrizione all’albo, contestualmente sono tenuti a comunicare un indirizzo
attivodi posta elettronica certificata e a comunicarne l’eventuale variazione entro 30 gg;
☛ se già iscritti, comunicano l’assunzione della qualità di imputato, in relazione ai reati
previsti dalTUF o a delitti in materia tributaria entro 10 gg;
☛ se società di consulenza, comunicano l’elenco dei soggetti che partecipano al
capitale della società, con l'indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore
assoluto e in termini percentuali e l’eventuale inoperatività entro 10 gg.
L’Organismo tiene a disposizione del pubblico l’albo aggiornato, con modalità idonee ad
assicurarne la massima diffusione e pubblica sul proprio sito internet gli atti rilevanti per il
proprio funzionamento, le delibere adottate, i provvedimenti modificativi o integrativi dei
dati, per intero o per estratto.
Provvedimenti cautelari e sanzioni vs i consulenti e le società di consulenza

o Provvedimenti cautelari verso i consulenti finanziari e le società di consulenza
Provvedimenti cautelari nei confronti dei consulenti finanziari e delle società
L’Organismo di vigilanza e tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari, in caso di

necessità e urgenza, dispone in via cautelare la sospensione del consulente finanziario
abilitato all’offerta fuori sede dall’esercizio dell’attività per un periodo massimo di
centottanta giorni, qualora sussistano elementi che facciano presumere l’esistenza di gravi
violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari emanate in forza del
presente decreto.
Ai fini dell'eventuale adozione della sospensione in via cautelare del consulente finanziario
l’autorità di vigilanza valuta la gravità degli elementi di cui dispone dando rilievo, oltre alle
modalità di attuazione della condotta illecita e alla reiterazione della violazione, alla
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inosservanza di disposizioni per le quali è prevista la sanzione della radiazione dall'Albo
unico dei consulenti finanziari.
L’Organismo di vigilanza dispone in via cautelare, per un periodo massimo di un anno, la
sospensione dall’esercizio dell’attività qualora il soggetto iscritto all’albo sia sottoposto a
una delle misure cautelari del libro IV, titolo I, capo II, o assuma la qualità di imputato ai
sensi dell’articolo 60 del codice di procedura penale in relazione ai seguenti reati:
a) delitti previsti in materia di società e di consorzi e legge fallimentare;
b) delitti contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'economia
pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;
c) reati previsti dal T.U. bancario (abusiva attività di raccolta del risparmio);
d) reati previsti dal TU della Finanza (ad esempio il falso in prospetto).
Le deduzioni del consulente finanziario nei confronti del quale è stata disposta la
radiazione dall’Albo, devono essere presentate entro 30 giorni dalla contestazione degli
addebiti e il consulente può chiedere entro i 30 giorni di essere sentito personalmente.
L’intermediario costretto a pagare una sanzione pecuniaria comminata a un proprio
consulente finanziario, responsabile di una violazione della normativa vigente, è tenuto ad
esercitare il regresso nei confronti del responsabile della violazione.
Provvedimenti sanzionatori nei confronti dei consulenti finanziari (abilitati all’ offerta
fuori sede) (*)
La radiazione dall’Albo viene o può essere comminata:
▪ violazione della disposizione sull’obbligo del monomandato;
▪ offerta fuori sede o promozione e collocamento a distanza per conto di soggetti
nonabilitati;
▪ contraffazione della firma del cliente, anche potenziale, su modulistica
contrattuale orelativa ad operazioni poste in essere;
▪ acquisizione, anche temporanea, della disponibilità di somme o di valori di
pertinenza delcliente o del potenziale cliente;
▪ comunicazione/trasmissione al cliente o al potenziale cliente, all’intermediario,
all’Organismo o alla Consob di informazioni o documenti non rispondenti al vero;
▪ sollecitazione all’investimento, in violazione delle disposizioni dell’appello al
pubblicorisparmio;
▪ perfezionamento di operazioni non autorizzate dal cliente, anche potenziale, sui
rapportidi pertinenza di quest’ultimo, o comunque al medesimo collegati;
▪ violazione delle disposizioni sull’obbligo di collaborazione con l’Organismo per
consentirglisi svolgere le proprie funzioni nei loro confronti;
▪ inosservanza dei provvedimenti di sospensione adottati dall’OCF.
La sospensione dall’Albo da 1 a 4 mesi può essere sancita per:

▪ inadempimento degli obblighi previsti sullo svolgimento dei compiti e l’assolvimento
degli obblighi loro demandati, sulla base e nei limiti dell’incarico loro conferito
dall’attività;
▪ violazione delle disposizioni sull’aggiornamento professionale;
▪ esercizio di attività o assunzione di incarico incompatibili;
▪ violazione delle disposizioni sulle regole generali di comportamento e sulle regole di
presentazione e comportamento nei confronti dei clienti anche potenziali;
▪ violazione della disposizione sull’accertamento dell’identità del cliente, anche
potenziale e sul rilascio di copia dei contratti, delle disposizioni o ogni altro atto o
documento sottoscritto;
25

▪ accettazione dal cliente o dal potenziale cliente di pagamenti, strumenti
finanziari e valoridifformi da quelle prescritte;
▪ percezione di compensi o finanziamenti in violazione della norma;
▪ Inadempimento degli obblighi e tenuta della documentazione.
La sanzione pecuniaria (da 516 a 25.823 €), può essere sancita per:
▪ mancata comunicazione all’Organismo:
o entro trenta giorni di ogni variazione degli elementi informativi;
o entro dieci giorni delle misure e dell’assunzione della qualità di imputato e
qualunque modifica rilevante delle condizioni per ottenere l’iscrizione, incluso
l’eventuale periodo diinoperatività per le società di consulenza.
▪ violazione delle disposizioni (al momento del primo contatto) sulla della consegna
dellacopia, al cliente o al potenziale cliente di:
o una dichiarazione redatta dal soggetto abilitato, da cui risultino gli elementi
identificativi di tale soggetto, gli estremi di iscrizione all'albo e i dati anagrafici
del consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede, nonché il domicilio al
quale indirizzare la dichiarazione di recesso;
o una comunicazione conforme al modello stabilito.
▪ la dichiarazione prevista, anche in caso di variazione dei dati in essa riportati.
Il richiamo scritto può essere sancito per le violazioni meno gravi.
Provvedimenti sanzionatori nei confronti dei consulenti autonomi e società (*)

La radiazione dall’Albo viene o può essere comminata per:
▪ contraffazione della firma dei clienti o potenziali clienti sull’eventuale modulistica
contrattuale o altra documentazione relativa allo svolgimento dell’attività di
consulenza inmateria di investimenti;
▪ violazione delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza dei consulenti
finanziaristabiliti dal regolamento ministeriale;
▪ acquisizione della disponibilità ovvero detenzione, anche temporanee, di somme
didenaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti o potenziali clienti;
▪ inosservanza del divieto di ricevere procure speciali o generali per il compimento
dioperazioni o deleghe a disporre delle somme o dei valori di pertinenza dei clienti;
▪ comunicazione o trasmissione ai clienti o potenziali clienti, all’Organismo o alla
Consobdi informazioni o documenti non rispondenti al vero;
▪ inosservanza dell’obbligo di collaborazione con l’Organismo per consentirgli si
svolgere leproprie funzioni nei loro confronti;
▪ inosservanza dei provvedimenti di sospensione adottati dall’OCF;
▪ impiego nell’attività di consulenza in materia di investimenti di soggetti non iscritti
allasezione dei consulenti finanziari autonomi.
La sospensione dall’Albo da 1 a 4 mesi può essere sancita per:

▪ inadempimento degli obblighi previsti sullo svolgimento dei compiti e l’assolvimento
degli obblighi loro demandati, sulla base e nei limiti dell’incarico loro conferito
dall’attività;
▪ violazione delle disposizioni sull’aggiornamento professionale;
▪ esercizio di attività o assunzione di incarico incompatibili;
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▪ violazione delle disposizioni sulle regole generali di comportamento e sulle regole di
presentazione e comportamento nei confronti dei clienti anche potenziali;
▪ violazione della disposizione sull’accertamento dell’identità del cliente, anche
potenziale e sul rilascio di copia dei contratti, delle disposizioni o ogni altro atto o
documento sottoscritto;
▪ accettazione dal cliente o dal potenziale cliente di pagamenti, strumenti finanziari
e valoridifformi da quelle prescritte;
▪ percezione di compensi o finanziamenti in violazione della norma;
▪ inadempimento degli obblighi e tenuta della documentazione.
La sanzione pecuniaria (da 516 a 25.823 €), può essere sancita per:
▪ mancata comunicazione all’Organismo:
o entro trenta giorni di ogni variazione degli elementi informativi;
o entro dieci giorni delle misure e dell’assunzione della qualità di imputato e
qualunque modifica rilevante delle condizioni per ottenere l’iscrizione, incluso
l’eventuale periodo diinoperatività per le società di consulenza.
Il richiamo scritto può essere sancito per le violazioni meno gravi.
(*) Attenzione: se nella domanda si parla di sanzione specifica allora è quella prevista.
Se nella domanda si dice può o potrebbe, allora può essere comminata la sanzione
specifica o quella immediatamente superiore o inferiore in base al curriculum.
Vigilanza sui mercati e sugli intermediari

Vigilanza sui mercati e gli intermediari
Natura e regulators
Il sistema di controllo individua in Banca d'Italia e CONSOB le autorità che devono vigilare
sul comportamento degli intermediari al fine di garantire la regolarità del sistema
finanziario, per perseguire i seguenti obiettivi:
a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;
b) la tutela degli investitori;
c) la stabilità, il buon funzionamento e la competitività del sistema finanziario;
d) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.
La CONSOB è competente per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei
comportamenti.Il controllo di:
☛ trasparenza si realizza assicurando ai risparmiatori di avere tutte le informazioni
necessarie pereffettuare e gestire i propri investimenti in modo consapevole;
☛correttezza si realizza attraverso l'emanazione di norme dirette a proteggere
l’investitore da comportamenti scorretti di intermediari o altri attori che possano
danneggiarlo.
La Banca d'Italia è competente per quanto riguarda:

☛ il contenimento del rischio;
☛ la stabilità patrimoniale;
☛ la sana e prudente gestione da parte degli intermediari.
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Le disposizioni del TUF (Testo Unico della Finanza, o D.lgs. 58/1998) prevedono che
l'attività divigilanza si sviluppi secondo tre direzioni:
☛ vigilanza regolamentare;
☛ vigilanza informativa;
☛ vigilanza ispettiva.
Per vigilanza regolamentare si intende il potere di adottare norme di attuazione (le
deleghe sono contenute nelle specifiche disposizioni del TUF o in altre norme di legge)
orientato dai seguenti principi:
• poteri di autorizzazione relativi ai soggetti che intendono essere abilitati allo
svolgimento di specifiche attività (ad esempio per la Consob, le Società di
intermediazione mobiliare (SIM o i Gestori di portali per l'offerta on-line);
• valorizzazione dell'autonomia decisionale dei soggetti vigilati;
• proporzionalità (minor sacrificio dei destinatari);
• riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia
della posizione competitiva industria italiana;
• agevolazione innovazione e concorrenza;
• «gradualità» degli obblighi in relazione alla natura dei clienti (al dettaglio o professionali).
A livello di «vigilanza regolamentare», Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina:
• gli obblighi delle SIM e delle SGR in materia di adeguatezza patrimoniale, di
contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e di partecipazioni detenibili,
l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di
remunerazione e di incentivazione;
• gli obblighi degli intermediari in materia di modalità di deposito e di sub-deposito degli
strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela;
• le regole applicabili agli OICR italiani sui criteri e i divieti relativi all’attività di investimento,
le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio, limitatamente agli
OICR diversi dai FIA riservati (noti anche come «Hedge funds», gli schemi tipo e le
modalità di redazione dei prospetti contabili che le SGR, le SICAV e le SICAF redigono
periodicamente;
• gli schemi tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che le SGR, le SICAV e
le SICAF redigono periodicamente, i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di
OICR, gli schemi tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che le SGR, le
SICAV e le SICAF redigono periodicamente, i metodi di calcolo del valore delle quote
o azioni di OICR, le condizioni per la delega a terzi della valutazione dei beni in cui è
investito il patrimonio.
La CONSOB sentita la Banca d'Italia e tenuto conto delle esigenze di tutela degli investitori
sulle qualità ed esperienza professionale dei medesimi, è competente per disciplinare gli
obblighi dei soggetti abilitati:
• in materia di trasparenza, cioè:
o gli obblighi informativi relativi alla prestazione dei servizi e delle attività di
investimentoe alla gestione collettiva del risparmio;
o le modalità e i criteri da adottare nella diffusione di comunicazioni pubblicitarie
epromozionali e di ricerche in materia di investimenti;
o gli obblighi di comunicazione ai clienti;
o gli obblighi informativi nei confronti degli investitori dei FIA italiani, dei FIA UE e del FIA
non UE.
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• in materia di correttezza dei comportamenti, e cioè:
o gli obblighi di acquisizione di informazioni dai clienti o dai potenziali clienti;
o le misure per eseguire gli ordini alle condizioni più favorevoli per i clienti;
o gli obblighi in materia di gestione degli ordini;
o l'obbligo di assicurare che la gestione di portafogli si svolga con modali aderenti
alle specifiche esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva
avvenga nel rispettodegli obiettivi di investimento dell'OlCR;
o le condizioni alle quali possono essere corrisposti o percepiti incentivi.
Inoltre, con regolamento, sono individuate le condizioni alle quali si applicano o non si
applicano le norme di condotta (appropriatezza ed adeguatezza), nei confronti delle
diverse categorie di clienti (Retail, professionali o controparti qualificate).
Per vigilanza informativa si intende iI potere attribuito a Banca d'Italia e CONSOB di poter
chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze ai soggetti abilitati e a quelli incaricata
della revisione contabile la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti con le modalità e nei termini dalle stesse stabiliti.
Per vigilanza ispettiva si intende iI potere attribuito a Banca d'Italia e CONSOB, nell'ambito
delle rispettive competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie, di effettuare
ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e iI compimento degli atti ritenuti
necessari presso i soggetti abilitati. La CONSOB può richiedere inoltre alla società
incaricata della revisione contabile di procedere a verifiche ispettive. Banca d’Italia e
Consob possono effettuare ispezioni, richiedere l'esibizione dei documenti e il
compimento degli atti ritenuti necessari anche presso coloro ai quali i soggetti abilitati
abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale.
Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all’altra autorità, la quale può chiedere
accertamenti su profili di propria competenza.
La Banca d’Italia e la CONSOB possono anche chiedere alle autorità competenti di uno
Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di SIM, di SGR e di banche
stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalità per le verifiche
e vale il principio di «reciprocità».
Al Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) sono state attribuite competenze
sostanzialmentedi tipo regolamentare e tra queste:
✓ individuare i clienti professionali pubblici nonché i criteri di identificazione dei
soggetti pubblici che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e
la relativa procedura di richiesta;
✓ stabilire i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti
aziendali degli intermediari, delle società di gestione di mercati regolamentati
(soggetto gestore), delle società di gestione accentrate, dei consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede e dei consulenti finanziari autonomi ….
✓ determinare i requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle
SGR, nonché dei partecipanti al capitale di SICAV e SICAF, individuando anche le
soglie partecipative;
✓ individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle
norme di adattamento stabilite dalle autorità comunitarie, nuove categorie di
strumenti finanziari, nuovi servizi e attività di investimento e nuovi servizi accessori,
indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possono
esercitare i nuovi servizi e attività;
✓ determinare i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi comuni di investimento;
✓ disciplinare con regolamento l’organizzazione e il funzionamento dei sistemi di
indennizzo;
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✓ individuare le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari;
✓ disciplinare e autorizzare i mercati all'ingrosso di titoli di Stato, approvandone i
regolamenti (funzione di solito svolta per i mercati degli strumenti finanziari dalla
CONSOB).
Sistema organizzativo degli intermediari

Gli intermediari devono dotarsi di una organizzazione volta ad assicurare la sana e
prudentegestione, il contenimento del rischio e la stabilità patrimoniale; a tal fine:
• definiscono una ripartizione di compiti tra organi aziendali e all’interno degli stessi
tale daassicurare il bilanciamento dei poteri e un’efficace e costruttiva dialettica;
• assicurano una composizione degli “organi aziendali”, per numero e
professionalità, checonsenta l'efficace assolvimento dei loro compiti.
Per «organi aziendali» si
intendono il complesso degli
organi con funzioni di
supervisione strategica, di
gestione e di controllo.
La funzione di supervisione
strategica e quella di
gestione appartengono alla
gestione dell’impresa.
Materia di servizi materia di
servizi.
L’organo con funzione di
supervisione strategica è
l'organo aziendale a cui
sono attribuite funzioni di
indirizzo della gestione
dell'impresa, mediante, tra
l’altro, esame e delibera in
ordine ai piani industriali o
finanziari ovvero
alle operazioni strategiche e, con riferimento ai servizi prestati dal gestore, tra gli altri:
• individua gli obiettivi e le strategie dell’intermediario, definendo le politiche aziendali e
quelle del sistema di gestione del rischio e ne valuta periodicamente la corretta
attuazione e la coerenzacon l’evoluzione dell’attività;
• approva la struttura organizzativa, ivi inclusa l’attribuzione di compiti e responsabilità,
le procedure aziendali e le funzioni di controllo e ne valuta periodicamente
l’adeguatezza;
• valuta che il sistema di flussi informativi sia adeguato, completo ed efficace
Il direttore generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla
funzionedi gestione.
L’organo con funzione di gestione è l'organo aziendale o i componenti di esso a cui
spettano o sono delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli
indirizzi deliberati nell'esercizio della funzione di supervisione strategica e, con riferimento
ai servizi prestati dal gestore, tra gli altri:
▪ attua le politiche aziendali, inclusa la politica di gestione del rischio, definite
dall’organo con funzione di supervisione strategica e ne verifica l’adeguatezza e
l’efficace implementazione;
▪ cura costantemente l’adeguatezza dell’assetto delle funzioni aziendali e della
suddivisione dei compiti e delle responsabilità;
▪ definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali la conoscenza dei
fatti digestione rilevanti;
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▪ riferisce all’organo con funzione di supervisione strategica e all’organo di controllo
periodicamente, e comunque almeno ogni due mesi, sul generale andamento
della gestionee sulla sua prevedibile evoluzione.
Gli organi con funzioni di controllo sono il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione e possono avvalersi di tutte le unità operative aventi
funzioni di controllo all’interno dell’azienda.
Nei sistemi dualistico e monistico, l’organo con funzione di controllo può svolgere anche
quella di supervisione strategica.
Le funzioni aziendali di controllo si occupano:
▪ dei rischi (risk management) che controlla il rispetto dei limiti operativi assegnati e
la coerenza dell’operatività con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati;
▪ di conformità alle norme (compliance) che controlla la conformità alle norme
dell’operatività aziendale e verifica che le procedure adottate siano coerenti con
le norme in materia, cioè capaci di prevenire e individuare le ipotesi di mancata
osservanza degli obblighi posti dalle disposizioni e delle relative misure di esecuzione
in modo da minimizzare e gestire in modo appropriato le conseguenze che ne
derivano, nonché consentire alle autorità di vigilanza di esercitare efficacemente i
poteri loro conferiti dalla relativa normativa;
▪ di revisione interna (internal audit), che effettua la valutazione periodica della
completezza, funzionalità e adeguatezza del sistema dei controlli interni, inclusi
quelli sul sistema informativo (EDP audit).
Gli intermediari istituiscono e mantengono funzioni permanenti, efficaci e indipendenti di
controllo di conformità alle norme e, se in linea con il principio di proporzionalità, di
gestione del rischio dell'impresa e di revisione interna.
Il principio di proporzionalità non prevede, in generale, esenzioni da obblighi o requisiti,
ma li gradua e li modula in funzione della diversa complessità dei soggetti interessati e
riguarda la:
• complessità operativa, dimensionale e organizzativa dell’intermediario;
• natura dell’attività svolta.
In base al principio di proporzionalità, gli intermediari possono non istituire:
• la funzione di gestione del rischio dell’impresa, se dimostrano che questo sistema è
costantemente efficace;
• la funzione di revisione interna, se dimostrano che è assicurata la costante valutazione
dell'adeguatezza e dell’efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei
meccanismi di controllo dell’intermediario.
L’esternalizzazione consiste in un accordo in qualsiasi forma tra un intermediario e un
fornitore di servizi in base al quale il fornitore realizza un processo, un servizio o un'attività
dello stesso intermediario.
Per assicurare la correttezza e l’indipendenza delle funzioni aziendali di controllo è
necessario che il metodo per determinare la remunerazione dei soggetti rilevanti non ne
comprometta l’obiettività.
Conflitti di interesse
Nella politica di identificazione e gestione dei conflitti di interesse l’intermediario adotta
ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere con il
cliente o tra clienti, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di
investimento o servizio accessorio odi una loro combinazione.
È possibile trovare traccia delle situazioni in cui è sorto un conflitto di interesse, in un
registro istituito e aggiornato in modo regolare dall'intermediario stesso sulle situazioni nelle
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quali è sorto o, nel caso di un servizio o di un'attività in corso, potrebbe sorgere un conflitto
che potrebbe ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.
Come criterio minimo per determinare i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere al
momento della fornitura di servizi di investimento e servizi accessori e la cui esistenza può
ledere gli interessi di un cliente, è presa in considerazione dall’impresa di investimento la
possibilità che una persona avente con la stessa, un legame di controllo indiretto possa
evitare una perdita finanziaria a spese del cliente, o anche indiretto, possa evitare un
guadagno finanziario.
La delega della gestione del portafoglio o della gestione del rischio non può essere
conferita al depositario o a un delegato del depositario.
Il soggetto delegato può subdelegare le funzioni che gli sono state delegate purché, tra
l’altro, il gestore abbia informato preventivamente la Banca d'Italia e la Consob.
Quando le disposizioni organizzative adottate da un’impresa di investimento per impedire
conflitti di interesse lesivi degli interessi della propria clientela non sono sufficienti per
assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia
evitato, l’impresa di investimento può̀ comunque agire per conto del cliente, ma deve
prima informare chiaramente il cliente della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti
di interesse e delle misure adottate per mitigare tali rischi.
La ricerca in materia di investimenti consiste in ricerche o altre informazioni che
raccomandano o suggeriscono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di
investimento, riguardante uno o diversi strumenti finanziari o gli emittenti di strumenti
finanziari, destinate a canali di divulgazione o al pubblico e rientrano nella definizione
anche i pareri sul valore o il prezzo attuale o futuro di tali strumenti.
Le imprese d’investimento che producono ricerche in materia di investimenti, destinate a
esserediffuse o che saranno probabilmente diffuse ai loro clienti o al pubblico:
• adottano misure che garantiscano l'indipendenza degli analisti finanziari che
partecipano alla produzione della ricerca in materia di investimenti i cui interessi
professionali possono confliggere con gli interessi delle persone alle quali tale ricerca è
divulgata;
• adottano, fino a quando i destinatari della ricerca in materia di investimenti non
abbiano avuto ragionevolmente la possibilità̀ di agire sulla base di tale ricerca, per
assicurare che, salvo casi specificamente previsti, che non negoziano sugli strumenti
finanziari oggetto della ricerca, se hanno conoscenza dei tempi o del contenuto
probabili di tale ricerca e tali dati non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non
possono essere facilmente dedotti dalle informazioni disponibili;
• possono esimersi dall'adottare le misure relative all'indipendenza degli analisti finanziari
coinvolti nella ricerca, se il soggetto che produce la ricerca in materia di investimenti
non appartiene al gruppo dell’intermediario (banca).
Per “strumento finanziario correlato” si intende uno strumento finanziario, anche derivato, il
cui prezzo è direttamente influenzato dal prezzo di un altro strumento finanziario oggetto
di una ricercain materia di investimenti.
Conservazione delle registrazioni

Gli intermediari tengono, per tutti i servizi prestati e per tutte le attività e le operazioni
effettuate, registrazioni, che non deve essere possibile manipolare o alterare, sufficienti a
consentire alla Consob di verificare il rispetto delle norme in materia di servizi e attività di
investimento e di servizi accessori.
La Consob verifica il rispetto delle norme in materia di servizi di attività di investimento e di
servizi accessori e le registrazioni lo devono consentire e in particolare l'adempimento degli
obblighi nei confronti dei clienti o potenziali clienti.
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Le disposizioni dell’impresa devono soddisfare, indipendentemente dalla tecnologia
impiegata, i requisiti di tenuta delle registrazioni che sono fornite ai clienti interessati su
richiesta.
Deve essere possibile individuare facilmente qualsiasi correzione o altra modifica
apportata,nonché́ il contenuto delle registrazioni prima di tali correzioni o modifiche.
L’autorità̀ competente deve poter accedere prontamente alle registrazioni e ricostruire
ogni fase fondamentale del trattamento di ciascuna operazione.
Le disposizioni si applicano anche alle succursali in Italia di imprese di investimento e
banche UE.
Gli intermediari sono tenuti a conservare le registrazioni relative a tutti i servizi prestati e a
tutte le attività e operazioni effettuate per un periodo di 5 anni o 7, se richiesto dalla
Consob.
Le registrazioni che riguardano i rispettivi diritti ed obblighi dell’impresa di investimento e
del cliente nel quadro di un accordo sulla prestazione di servizi sono tenute quanto meno
per la durata della relazione con il cliente.
Testo Unico Bancario (T.U.B.)

La raccolta del risparmio tra il pubblico è vietata ai soggetti diversi dalle banche.
L’ emissione di moneta elettronica è riservata alle banche e agli istituti di moneta
elettronica e la "ricezione di fondi connessa all'emissione di moneta elettronica “, non
costituisce raccolta di risparmio tra il pubblico.
In materia di acquisizione di partecipazioni nelle banche, la Banca d'Italia autorizza
preventivamente l’acquisizione di partecipazioni in una banca che, anche se non
comportano il controllo o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla banca
stessa, attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto
conto delle azioni o quote già possedute.
Per “stretti legami” si intendono i rapporti tra una banca e un soggetto italiano/estero che
la controlla.
In materia di autorizzazione all’attività bancaria, per poter procedere allo stabilimento
della prima succursale una banca canadese dovrà essere autorizzata da B.I. sentito il
Ministero degli affari esteri.
I gruppi bancari sono iscritti in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia.
Per "succursale" si intende una sede che costituisce parte, sprovvista di personalità
giuridica e che effettua direttamente, in tutto o in parte l’attività della banca.
Una banca popolare, costituita in forma di società cooperativa per azioni a
responsabilità limitata, attribuisce 1 solo voto, per tutte le azioni possedute.
Nei contratti a tempo indeterminato l’intermediario può modificare unilateralmente i tassi
previsti dal contratto, con una clausola approvata specificamente dal cliente.
Il CICR (Comitato interministeriale per il credito e il risparmio), è presieduto dal MEF e può
prevedere che, per motivate ragioni tecniche, particolari contratti possano essere stipulati
in altra forma rispetto a quella scritta; è presieduto dal MEF.
Nel caso in cui una banca comunitaria violi le disposizioni relative alla prestazione di servizi
nel territorio della Repubblica italiana, il cui controllo spetta all’autorità competente dello
Stato d’origine, la Banca d’Italia ne dà comunicazione a tale autorità per i provvedimenti
necessari e, se sussistono ragioni di urgenza, può altresì imporre il divieto di intraprendere
nuove operazioni.
In materia di amministrazione straordinaria, lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e controllo di una banca viene disposto dalla Banca d’Italia e, in
circostanze eccezionali, al fine di tutelare gli interessi dei creditori, può essere sospeso il
pagamento delle passività di qualsiasi genere da parte della banca.
33

La liquidazione coatta amministrativa di una banca è disposta con decreto dal MEF su
proposta della B.I., e su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea
straordinaria, dei commissari straordinari o dei liquidatori.
I sistemi di garanzia dei depositanti hanno natura di diritto privato e le risorse finanziarie per
il perseguimento delle loro finalità sono fornite dalle banche aderenti.
Il leasing operativo non rientra tra le attività ammesse al mutuo riconoscimento.
I crediti relativi agli assegni circolari, in materia di garanzia dei depositanti, sono
ammissibili al rimborso.
Una banca che chiede che la concessione ad un’impresa di un finanziamento a lungo
termine sia garantita da un privilegio speciale su beni mobili, destinati all’esercizio
dell’impresa non iscritti nei pubblici registri, può avere per oggetto bestiame e merci.
Servizi e attività di investimento

➢ Servizi ed attività d’investimento
Intermediari e servizi di investimenti
Soggett B S P S Consulenti Ex 106 S

o A I O G autonomi TUB G
abilitat N M S R M
o C T Societ
H E àdi
E consulenza
Servizi di
investimento
Negoziazione per conto proprio SI SI NO NO NO SI (d) NO
Esecuzione ordini per conto

SI SI SI NO NO SI (d) NO
deiclienti (execution best /
only)
Assunzione a fermo
SI SI SI NO NO SI NO
Collocamento, senza
impegno
Gestione di
SI SI NO SI NO NO NO
portafogli(best
execution)
Ricezione e trasmissione di SI
SI SI SI NO NO NO
ordini (execution best / (*)
only)
Consulenza in materia
SI SI SI SI SI NO NO
diinvestimenti
MTF (Multi Trade Facility)
OTF (Organised Trading SI SI NO NO NO NO SI
Facilities)
Nota bene: (d) = su derivati. (*) = se autorizzate a prestare il servizio di gestione FIA
34

Soggetti - Tutele degli investitori – Autorizzazione imprese di investimento
Gli intermediari abilitati ai servizi di investimento, sono:
• le SIM (società di intermediazione mobiliare) (imprese di investimento italiane), le
imprese diinvestimento di Paesi comunitari ed extra;
• le banche italiane (compresa Banco Posta), le banche di Paesi comunitari ed extra;
• le imprese di investimento extra-comunitarie;
• gli agenti di cambio del ruolo unico;
• gli intermediari marginali (iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, tenuto dalla
Bancad'Italia);
• le SGR (società di gestione del risparmio);
• le SGM (società di gestione dei mercati regolamentati, solo per il servizio MTF);
• i consulenti finanziari autonomi e le società di consulenza finanziaria (Spa o S.r.l.).
L'autorizzazione ed è subordinata all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli
investitori,riconosciuto e regolamentato dal MEF, sentite Banca d’Italia e CONSOB.
La Consob determina i criteri di svolgimento delle procedure di risoluzione delle
controversie tra i soggetti nei confronti dei quali esercita la propria attività di vigilanza,
che devono aderire a sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie con gli investitori
non professionali.
Il Fondo per la tutela stragiudiziale è istituito dalla Consob presso il proprio bilancio.
Le associazioni dei consumatori inserite nell'elenco del d. lgs. 6 settembre 2005 n. 206,
sono legittimate ad agire per la tutela degli interessi collettivi degli investitori, nella
prestazione di servizi e attività di investimento e di servizi accessori e di gestione collettiva
del risparmio.
Si può applicare In caso di mancata adesione a sistemi di risoluzione stragiudiziale alle
società e agli enti una sanzione amministrativa pecuniaria da 30.000 fino a 5 milioni di
euro.
Il consulente finanziario autonomo che non aderisce ad un sistema di risoluzione
stragiudiziale pagherà una sanzione amministrativa pecuniaria da 10.000 fino a 5 milioni di
euro.
Le succursali di imprese di investimento UE possono aderire a un sistema di indennizzo
riconosciuto, limitatamente all’attività svolta in Italia, al fine di integrare la tutela offerta
dal sistema di indennizzo del Paese di origine.
Le succursali di imprese di investimento e banche extracomunitarie insediate in Italia salvo
che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, devono aderire a un
sistema di indennizzo riconosciuto, per l’attività ivi svolta.
Nel caso di controversie sorte tra investitori diversi dai clienti professionali e soggetti
abilitati, nei confronti dei quali esercita l’attività di vigilanza, la Consob determina i criteri
di composizione dell’organo decidente.
In diverse domande sulla risoluzione stragiudiziale, la menzione in una risposta della legge
28 dicembre 2005, n. 262, indica quella esatta.
Gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB possono
esercitare professionalmente nei confronti del pubblico il servizio di assunzione a fermo e/o
collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell’Emittente, nei casi e
alle condizioni stabilita da banca Italia, sentita la Consob.
Le società di consulenza finanziaria sono costituite in forma di società per azioni o società
a responsabilità limitata.
35

In caso di violazione da parte di una SGR o di una SICAV di obblighi derivanti da
disposizioni dell’ordinamento italiano e dell’Unione europea, la Banca d'Italia o la Consob,
nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare la cessazione temporanea o
permanente di tali irregolarità, anche in via cautelare; se le violazioni riguardano banche
UE con succursale in Italia, bisogna dare comunicazione anche all’Autorità di vigilanza
dello Stato membro in cui l’intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente
necessari. .
Nel caso in cui abbia ordinato la cessazione di violazioni di obblighi derivanti da
disposizioni dell’ordinamento italiano e dell’Unione europea ad essa applicabili:
• a una Sicaf, o a una SGR, la Consob, sentita la Banca d’Italia, vieta alla Sicaf di
intraprendere nuove operazioni nei casi di urgenza per la tutela degli investitori e può
imporre limitazioni riguardanti singoli servizi o attività;
• a una SIM, la Banca d’Italia, sentita la Consob, può imporre alla Sim limitazioni
riguardanti singole tipologie di operazioni, quando le violazioni commesse possono
pregiudicare gli interessiinerenti agli obiettivi di carattere generale della vigilanza.
La Banca d'Italia può disporre lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e di controllo di una Sim, quando, tra l’altro, sono previste gravi perdite
del patrimonio della società.
Le SIM (Società di intermediazione mobiliare)

La Consob disciplina con regolamento le procedure relative alle sue eventuali richieste di
modifica, delle disposizioni riguardanti le succursali, da stabilire nel territorio della
Repubblica, sentita la Banca d’Italia:
• il primo insediamento di una succursale di un’impresa UE è preceduto da una
comunicazione alla Consob dall’autorità competente del Paese di origine;
• per le imprese di paesi terzi diverse dalle banche, in capo alla succursale devono
sussistere in capo alla succursale i requisiti previsti e, tra l’altro, accordi di
collaborazione tra la Banca d'Italia, la Consob e le competenti autorità dello Stato
d'origine, comprendenti disposizioni disciplinanti lo scambio di informazioni, allo scopo di
preservare l’integrità del mercato e garantire la protezione degli investitori.
36

Caratteristiche SIM (Società di intermediazione mobiliare)
Servizi di Esercizio professionale nei confronti del pubblico, di servizi o attività

investiment diinvestimento su strumenti finanziari.
o
Requisiti per Struttura giuridica S.p.a. (società per azioni), acronimo SIM e specifica
l’autorizzazion (Società di intermediazione mobiliare). Sede legale e direzione
e generale inItalia, indirizzo della sede centrale, numeri di telefono e fax.
Autorizzazione Capitale sociale minimo ►1.000.000 € (se ci si abilita a tutti i servizi di
investimento), come determinato dalla Banca d’Italia.
Presentazione programma sulla l'attività iniziale, che indichi, in
particolare,i tipi di operazioni previste e la struttura organizzativa.
Requisiti di:
 professionalità onorabilità, indipendenza degli esponenti Aziendali
 onorabilità per i detentori di quote rilevanti
Adeguata struttura del gruppo di cui fa parte.
Adesione ad un sistema di indennizzo a tutela degli investitori.
Sentita la B.I., da parte della CONSOB che la iscrive in apposito Albo e
allaquale va inviata la domanda per l’autorizzazione.
Tempistica Autorizzazione:
✓ iniziale, dopo 6 mesi dalla domanda completa, dalla quale
prendedata
✓ per altri servizi di investimento 120
giorniDecadenza/revoca:
✓ dopo 12 mesi se non inizia il servizio; il termine non decorre se
sonoin corso o sono avviati accertamenti di vigilanza
✓ dopo 6 mesi, se un servizio interrotto non riprende
Incompletezza: entro 10 giorni dalla ricezione la Consob richiede altri
datiche devono essere forniti entro 90 gg., pena la decadenza della
domanda. Rinuncia: a 1 o più servizi con la Consob che delibera entro
120 gg.
Le Sicaf possono essere considerati “soggetti abilitati”.

Il MEF (Ministero dell’Economia e delle Finanze), con regolamento adottato sentite la
Banca d'Italia e la CONSOB può individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei
mercati finanziari e delle norme di adattamento stabilite dalle autorità comunitarie
nuove categorie di strumenti finanziari.
I consulenti finanziari autonomi e le società di consulenza finanziaria (S.p.A. o S.r.l.),
possono prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti, relativamente a valori
mobiliari e a quote di OICR, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti; i loro
requisiti di professionalità, previsti per l’iscrizione all’albo sono accertati sulla base di
rigorosi criteri valutativi che tengono conto della pregressa esperienza professionale,
validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative.
Le imprese di investimento dell’UE possono prestare servizi e attività di investimento in
Italia in regime di libera prestazione di servizi, anche avvalendosi di agenti collegati
stabiliti nello Stato membro d’origine, i quali non possono detenere denaro dei clienti
del soggetto per cui operano, a condizione che la Consob sia stata informata
dall’autorità competente dello Stato d’origine.
Le SIM comunicano immediatamente alla CONSOB e alla Banca d'Italia, se già iscritte
all’Albo, quando decidono il cambiamento dei vertici aziendali, quando è avvenuto.
La SIM comunica alla Consob, prima che diventi efficace, ovvero, in caso di
impossibilità, entro dieci giorni lavorativi dal verificarsi dell’evento, qualsiasi modificazione
concernente i detentori di una partecipazione rilevante nella società richiedente,
intervenuta nel corso dell'istruttoria della domanda Se la SIM fa parte di un gruppo, la
struttura di questo non deve pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società
stessa.
37

L'Albo delle imprese d’investimento, è pubblicato nella parte "Albi ed Elenchi" del
Bollettino della CONSOB, istituito in formato elettronico in apposita sezione del sito
internet della CONSOB che comunica l’iscrizione alla Banca d’Italia indica:
• il numero d'ordine di iscrizione, la denominazione sociale, la sede e la direzione
generale;
• i paesi in cui opera con o senza stabilimento di succursale, con specificazione dei
servizi e delle attività di investimento interessati, e, in un elenco allegato, le imprese
di investimento autorizzate in altri Stati UE;
• le società fiduciarie in una sezione speciale, specificando la sede legale.
L’esponente aziendale di una SIM che viene a trovarsi in una situazione che comporta
la sospensione della carica, comunica tempestivamente il fatto al proprio organo di
amministrazione.
Operatività transfrontaliera: SIM, Banche e Imprese d’investimento

Una SIM può operare, secondo le condizioni necessarie e le procedure da rispettare,
disciplinate dalla Consob, anche senza stabilirvi succursali:
☛ con autorizzazione in uno stato:
▸ UE, per le attività non ammesse al mutuo riconoscimento, della Consob sentita BI;
▸non UE, della Consob sentita Banca d'Italia.
☛ previa comunicazione alla Consob, nell’esercizio del diritto di stabilimento, mediante
succursalio agenti collegati stabiliti nel territorio dello Stato ospitante, in uno Stato UE.
La Consob, sentita la B.I., in via generale, può indicare i servizi e le attività che le imprese
di paesi terzi diverse dalle banche non possono prestare in Italia senza stabilimento di
succursali.
Le regole valgono anche nel caso di imprese di investimento che dall’estero voglio
venire ad operare in Italia.
Per le imprese di paesi terzi, l’autorizzazione della Consob è subordinata, tra l’altro,
all’autorizzazione, alla vigilanza e all’effettivo svolgimento nello Stato d’origine dei servizi
o attività di investimento e dei servizi accessori che l’impresa istante intende prestare in
Italia.
La Banca d’Italia disciplina le modalità e le procedure per la prestazione dei servizi di
investimento da parte di banche italiane in altri Stati dell’Unione europea, in regime di
libera prestazione di servizi. Le banche italiane possono prestare servizi o attività di
investimento in altri Stati dell’UE, nell’esercizio del diritto di stabilimento, mediante
succursali o agenti collegati stabiliti nel territorio dello Stato membro ospitante.
Un'impresa di investimento extracomunitaria è l'impresa, autorizzata a svolgere servizi o
attività di investimento, avente sede legale in uno Stato non UE.
Le imprese dell’UE possono prestare servizi ed attività d’investimento in Italia in regime di
libera prestazione di servizi (cioè senza stabilirvi succursali), anche avvalendosi di agenti
collegati stabiliti nello Stato membro d’origine, i quali non possono detenere denaro dei
clienti del soggetto per cui operano, a condizione che la Consob sia stata informata
dall’autorità competente dello Stato d’origine; la succursale o l’agente collegato inizia
l’attività dal momento in cui riceve la comunicazione dalla Consob ovvero, in caso di
silenzio, decorsi 2 mesi dalla comunicazione.
Alle succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle banche si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni relative alla liquidazione coatta amministrativa.
La CONSOB, sentita la Banca d'Italia:
• disciplina, con regolamento, le eventuali richieste di modifica delle disposizioni
riguardanti le succursali da stabilire in Italia;
• può indicare, in via generale, alcuni servizi o attività di investimento che le imprese di
investimento extracomunitarie non possono prestare in Italia senza succursali; 38

• può autorizzare un'impresa di investimento extra UE a svolgere i servizi e le attività di
investimento senza stabilimento di succursali, purché, stanti le altre condizioni
previste, venga presentato un programma concernente l'attività iniziale che essa
intende svolgere nel territorio della Repubblica;
• può autorizzare le eventuali richieste di modifica delle disposizioni riguardanti le
succursali da stabilire in Italia.
Provvedimenti ingiuntivi e crisi
Sono emanati quando le violazioni commesse possono pregiudicare gli interessi

inerenti agliobiettivi di carattere generale della vigilanza.
PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI
Banca d’Italia e CONSOB nell’ambito delle rispettive competenze, anche in via
cautelare, per violazioni di obblighi derivanti da diposizioni dell’ordinamento italiano e
dell’UE:
☛ verso Intermediari italiani ed extra-UE, anche limitatamente a singole succursali o
dipendenzedell’intermediario:
➢ ordinano di porre fine alle irregolarità;
➢ vietano nuove operazioni;
➢ limitano singole operazioni, servizi e attività, quando le violazioni commesse possono
pregiudicare interessi di carattere generale e nei casi di urgenza per la tutela degli
investitori.
☛ verso intermediari UE:
➢ informano prima, per i provvedimenti necessari, l'autorità competente e se
persistono, nell'agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il
buon funzionamento dei mercati, adottano tutte le misure necessarie, compresa
l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni in Italia e comunicano i
provvedimenti all'autorità competente.
SOSPENSIONE ORGANI AMMINISTRATIVI

Il Presidente CONSOB, sentito il governatore della Banca d'Italia (nel caso di SGR e
SICAV), nomina un commissario per 60 giorni che assume, i poteri degli organi nei
confronti delle succursali italiane di imprese di paesi terzi, l’amministrazione; il
Commissario può chiedere, al termine del suo mandato l’amministrazione straordinaria o
la liquidazione coatta amministrativa se:
✓ si rilevano gravi irregolarità nell'amministrazione, violazioni disposizioni legislative,
amministrative o statutarie;
✓ ricorrono situazioni di pericolo per i clienti e per i mercati.
AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
La Banca d’Italia, di propria iniziativa o su proposta formulata dalla Consob nell’ambito
delle sue competenze, può disporre lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e di controllo delle SIM, delle SGR, delle SICAV e delle SICAF, se:
✓ risultano gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero gravi violazioni delle
disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l’attività;
✓ sono previste gravi perdite del patrimonio della società.
Lo scioglimento può essere richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi.
39

LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA
Comporta l'estinzione della società con revoca dell'autorizzazione all'esercizio
dell'attività. La decreta il MEF su proposta della CONSOB o della Banca d'Italia alla quale
spetta la direzione della procedura e tutti gli adempimenti connessi, anche quando è in
corso l’amministrazione straordinaria o la liquidazione secondo le norme ordinarie se le
irregolarità nell’amministrazione o le violazioni di legge, amministrative o statutarie o le
perdite sono di eccezionale gravità.
Può essere disposta, su istanza motivata, tra gli altri, anche degli organi amministrativi
In merito alla responsabilità delle Sim per illecito amministrativo dipendente da reato, il
giudice, anche d'ufficio, in ogni grado di giudizio di merito e prima della sentenza,
dispone l’acquisizione di aggiornate informazioni sulla situazione dell’intermediario, con
particolare riguardo alla struttura organizzativa e di controllo, dalla banca d’Italia e
Consob.
Alle SIM non si applica mai il titolo IV della legge fallimentare.
in tema di poteri ingiuntivi nei confronti di intermediari UE, se la violazione riguarda
disposizioni relative alla liquidità dell’impresa d’investimento UE, la Banca d’Italia può
adottare le misure necessarie per la tutela delle ragioni dei soggetti ai quali sono prestati
i servizi, se quelle prese dall’autorità competente dello Stato d’origine mancano o
risultano inadeguate.
Esponenti aziendali e partecipanti al capitale di SIM, SGR, SICAV, SGM.: requisiti

Il Ministro dell'Economia e delle Finanze (MEF), con regolamento adottato sentite Banca
d’Italia e CONSOB, stabilisce che:
• gli esponenti aziendali che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (compresi i
consulenti finanziari autonomi), graduati secondo principi di proporzionalità, coerenti
con la carica da ricoprire e le caratteristiche del soggetto abilitato;
• i titolari di partecipazioni rilevanti (per il computo delle quali si considerano anche le
partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o
per interposta persona), devono possedere requisiti di onorabilità, il difetto dei quali
non permette di esercitarei diritti di voto e gli altri che consentono di influire.
Il possesso dei requisiti va accertato al momento della nomina; il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica aziendale che è dichiarata dal consiglio di
amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro 30 giorni
dalla nomina o dalla conoscenza del difetto; in caso di inerzia, la decadenza è
pronunciata da B. o dalla CONSOB.
La Banca d’Italia può vietare l’acquisizione di una partecipazione che comporta il
controllo, quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione
sana e prudente dell’intermediario. Chiunque intenda acquisire o cedere, direttamente
od indirettamente, una partecipazione che attribuisce, tenuto conto delle azioni già
possedute, una quota dei diritti di voto che, sebbene non comporti il controllo o la
possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla società, sia almeno pari al, 10%, 20 o
30%, deve dare preventiva comunicazione alla Banca d’Italia.
L’organo di amministrazione o, in caso di amministratore unico, l’organo di controllo della
società ha la responsabilità di verificare il possesso dei requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, in fase di autorizzazione allo
svolgimento dei servizi di in vestimento; la verifica va condotta distintamente per
ciascuno degli interessati.
In tema di autorizzazione allo svolgimento di servizi ed attività di investimento:
• la domanda di autorizzazione include, tra l’altro, le copie dei documenti societari
della società richiedente e prova della registrazione presso il registro nazionale delle
imprese, laddove applicabile; l’autorità competente deve valutare l’idoneità dei
40

candidati azionisti e soci con partecipazione qualificata della richiedente sulla base
della loro solidità finanziaria;
• la documentazione contenente informazioni sull’organo di gestione e sulle persone
che dirigono l’attività è presentata anche con riguardo ai componenti dell’organo di
controllo, ivi inclusi i sindaci supplenti.
Nel caso in cui l'influenza esercitata dal titolare di una partecipazione qualificata possa
pregiudicare l’effettivo esercizio della vigilanza, la Banca d’Italia, anche su proposta
della Consob, può sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire
sulla società.
Gli esponenti aziendali che si trovano in situazioni che comportano la decadenza o la
sospensione dalla carica o nei loro confronti è stata avviata l'azione penale, per reati che
potrebbero incidere sull’onorabilità, comunicano tempestivamente le circostanze
all’organo ammnistrativo.
La Consob autorizza l’esercizio dei servizi e delle attività di investimento delle SIM quando il
capitale versato è di ammontare non inferiore a quello determinato in va generale dalla
Banca d’Italia.
Durante la fase di istruttoria per l'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attività di
investimento da parte di una SIM, la CONSOB può chiedere ulteriori elementi informativi
a coloro che svolgono funzioni di amministrazione o controllo, ai direttori generali e ai
soci della società richiedente.
In assenza dei requisiti di onorabilità previsti per i titolari di partecipazioni non possono
essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società,
inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste.
Le partecipazioni da parte di soggetti privi dei requisiti di onorabilità, eccedenti le soglie
che comportano il controllo di una società, devono essere alienate entro i termini
stabiliti da B.I. o da Consob.
Gli Agenti di cambio e il controllo esterno

L’agente di cambio deve comunicare alla Consob e alla Banca d’Italia, il conferimento
dell’incaricoalla società di revisione e i contenuti dell’accordo.
L’incarico dura 9 esercizi e può essere rinnovato decorsi almeno 3 anni dal fine del
precedente. In caso di mancata nomina, relativamente alle società italiane con
azioni quotate in un mercato regolamentato, la società deve informare
tempestivamente la Consob, esponendo le cause chehanno determinato il ritardo.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti verifica la consistenza delle singole
posizioni dei clienti e la separazione del loro patrimonio da quello di pertinenza
dell’agente di cambio con cadenza almeno trimestrale.
La società di revisione trasmette alla CONSOB e alla Banca d'Italia la relazione sul
bilancio di esercizio.
In materia di revisione legale dei conti di società italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani, qualora rilevi, nell’attività di revisione legale sul bilancio d’esercizio
e consolidato, fatti ritenuti censurabili, il revisore legale informa senza indugio la Consob
e l’organo di controllo.
41

La gestione collettiva del risparmio: SGR, OICR e SICAV
➢ La gestione collettiva del risparmio
Aspetti organizzativi di SGR e SICAV
Alle SGR, alle SICAV, e alle SG armonizzate (per la gestione del patrimonio di OICR di
propria o altrui istituzione), è riservato il servizio di gestione collettiva del risparmio, che
comprende la gestione del patrimonio di OICR (OICVM e FIA), di propria o altrui
istituzione.
La SGR può svolgere i servizi di gestione di portafoglio e di consulenza in materia di
investimenti, istituire e gestire fondi pensione e svolgere le attività connesse o strumentali
stabilite da B.I., sentitala CONSOB.
La SICAF è l’OICR chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede
legale e direzione generale in Italia, avente per oggetto esclusivo l’investimento
collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti
partecipativi.
La SGR può delegare a terzi, specifiche funzioni inerenti al servizio di gestione collettiva
del risparmio, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo in tempo
dal gestore a intermediari abilitati alla gestione di patrimoni, ferma restando la
responsabilità.
Una SGR può acquisire partecipazioni, comunicandolo alla Banca d’Italia entro 10
giorni dall’acquisto, in un'altra SGR in una SIM, in una società operante nel settore
assicurativo; per la volontà di acquisizione almeno 60 giorni prima.
In caso di conflitto di interessi che rechi pregiudizio agli OICR gestiti, deve agire in modo
da assicurare comunque l'equo trattamento degli OICR.
Le Sgr che gestiscono i propri patrimoni adottano misure idonee a salvaguardare i diritti
dei partecipanti agli Oicr gestiti e dispongono di adeguate risorse e procedure idonee
ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi.
Per le SGR è identificabile un «patrimonio di vigilanza», che non può essere inferiore
all’ammontare del capitale minimo richiesto per l’autorizzazione all’esercizio dell’attività.
In materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di
investimento o digestione collettiva del risparmio:
• in merito ai requisiti organizzativo prudenziali sulle politiche e prassi di
remunerazione, salvo prova contraria da parte del gestore, sono considerati
“personale più rilevante”:
o il direttore generale del gestore, insieme ai responsabili delle principali linee di
business;
o i membri non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica del
gestore, insieme ai membri esecutivi;
o l’organo con funzione di gestione che attua le politiche aziendali, inclusa la politica
di gestione del rischio, definite dall’organo con funzione di supervisione strategica
e ne verifica l’adeguatezza e l’efficace implementazione.
• con riferimento ai servizi prestati dal gestore:
o l'organo con funzione di gestione definisce i flussi informativi volti ad assicurare
agli organi aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti e riferisce
all’organo di controllo, almeno ogni due mesi, sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
o le funzioni di gestione del rischio e di controllo della conformità possono essere
accentrate in un’unica funzione;
o la funzione di audit interno può non essere istituita se è costantemente assicurata
l'adeguatezza e l'efficacia del sistema dei controlli;
o queste funzioni sono regolamentate dal Regolamento UE 231/2013 (il riferimento
agli articoli di questo regolamento indica la risposta esatta nelle domande). 42

• in tema di comitato di remunerazioni:
o i gestori adottano politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che
riflettono e promuovono una sana ed efficace gestione dei rischi e che non
incoraggiano un’assunzione di rischi non coerente con i profili di rischio, il
regolamento, lo statuto o altri documenti costitutivi degli OICVM e dei FIA gestiti;
o i gestori le cui azioni sono quotate su un mercato regolamentato devono in ogni
caso istituirloall’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica;
o i gestori FIA elaborano prassi di remunerazione e incentivazione coerenti, tra
l'altro, con la natura delle loro attività e le proprie caratteristiche;
o l’organo con funzione di supervisione strategica assolve i suoi obblighi in merito
alla politica di remunerazione e incentivazione con il contributo dei consiglieri non
esecutivi che hanno competenze in materia di gestione del rischio e di
remunerazioni;
o nei gestori che non sono tenuti a istituire un comitato remunerazioni, i compiti di
tale comitatosono assolti dall’organo con funzione di supervisione strategica;
o i gestori controllati da società le cui azioni sono quotate su un mercato
regolamentato, se appartenenti a un gruppo di SIM, possono non istituire il
comitato remunerazioni sotto certecondizioni;
o le quote o azioni dell’OICVM o del FIA gestito sono considerate “remunerazione”
se corrisposte dal gestore al proprio personale in cambio dei servizi professionali
resi.
La politica di remunerazione e incentivazione è coerente con i risultati economici e con
la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti. Le
politiche e prassi di remunerazione adottate dai gestori riguardano sia la componente
fissa che quella variabile, ed è:
• approvata dall’assemblea dei soci;
• elaborata e riesaminata dall’Organo con funzione di supervisione strategica almeno
annualmente.
La remunerazione:
✓ dei componenti dell’organo con funzione di controllo è esclusivamente fissa;
✓ dei consiglieri non esecutivi è di norma fissa; quella variabile, se prevista,
costituisce;
una parte non significativa di quella totale;
✓ del personale delle funzioni aziendali di controllo è prevalentemente fissa; quella
variabile, eventuale, è coerente con il conseguimento degli obiettivi legati alle
relative funzioni.
Il comitato remunerazioni, istituito all’interno dell’organo con funzione di supervisione
strategica dei gestori di FIA, si compone di soli consiglieri non esecutivi, la maggioranza
dei quali indipendenti.
Con l’espressione «gruppo rilevante» per una SGR o la SICAV/F, si intendono i soggetti
italiani ed esteri che le controllano (ad esempio un soggetto estero che sia partecipato
da una SGR in misura pari al 30%, se si tratta di partecipazione al capitale con diritto di
voto); nella definizione di «gruppo di appartenenza» della SGR rientrano anche i
soggetti italiani da essa controllati. L'autorizzazione alla fusione fra due o più società di
gestione del risparmio da parte della Banca d'Italia è preordinata a valutare gli impatti
dell'operazione sulle società coinvolte nella fusione e, in particolare, sui rapporti
intercorrenti fra queste e i partecipanti ai fondi dalle stesse istituiti e/o gestiti Le operazioni
di scissione di una società di gestione del risparmio devono essere preventivamente
autorizzate dalla Banca d'Italia sentita la CONSOB.
Le SICAV/F sono considerate «soggetti abilitati».
Possono essere considerati «emittenti quotati» i soggetti, italiani o esteri, inclusi i
trust, che emettono strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano.
43

Autorizzazione, albo, attività delle SGR e delle SICAV e SGR UE
La SGR (società di gestione del risparmio), è la Spa con sede legale e direzione
generale in Italia, che, dalla Banca d’Italia, sentita la CONSOB, è autorizzata a prestare
il servizio di gestione collettiva del risparmio quando è garantita la sana e prudente
gestione, la gestione di portafogli e laconsulenza; può:
☛ prestare il servizio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei
clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie reali
ed esclusa la funzione di gestione dei conti titoli al livello più alto, solo per quote di OICR
di propria istituzione;
☛ rinunciare, dopo l'autorizzazione a operare, dandone comunicazione a B.I.
Per l’autorizzazione deve presentare con l'atto costitutivo e lo statuto, un programma

sull’attività iniziale, (indicante se intende limitare la propria attività
all'istituzione/promozione degli OICR o svolgere direttamente l'attività di gestione), le
prospettive di sviluppo all'estero e una relazione sullastruttura.
Le SGR autorizzate ad operare in Italia:
☛ sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia;
☛ comunicano alla Banca d’Italia l’inizio dell’operatività entro 30 giorni dall’avvio.
La SICAV/F (società d’investimento a capitale variabile/fisso) è l’OICR aperto, costituito
come una Spa, con sede legale e direzione generale in Italia, con oggetto esclusivo
l’attività l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta al pubblico
di proprie azioni, autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio dalla
Banca d’Italia, sentita la CONSOB.
Per l'autorizzazione alla costituzione può essere indicato l'ambito territoriale in cui si
intende operare.
Quando autorizzate, sono iscritte in un apposito albo tenuto da Banca d’Italia, che
provvede a comunicare l’iscrizione alla Consob.
Per “Oicr aperto” si intende un organismo di investimento collettivo del risparmio i cui
partecipanti hanno il diritto di chiedere il rimborso delle quote o azioni a valere sul
patrimonio dello stesso secondo le modalità e con la frequenza previste dal
regolamento, dallo statuto e dalla documentazione d’offerta dell’Oicr.
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Specifiche SGR SICAV SG UE
1.000.000 € e non può comprendere conferimenti in
Requisiti natura. Per le SICAV all’autorizzazione il valore deve essere Sede legale e
patrimoniali interamente versato. Per le sole SGR, (tranne quando direzione
alla generale in
gestiscono fondi comuni di investimento aperti), può
autorizzazione uno Stato
scendere a:
Membro dell’UE
✓ 500.000 € se svolge esclusivamente l’attività di
gestione FIA chiusi, riservati a investitori professionali; se
non sono riservati, obbligo per la SGR di acquisto in
proprio di una quota almeno pari al 2% del valore
complessivo netto iniziale di ciascun FIA della specie e
delle successive emissioni
✓ 50.000 €, se promuove solo fondi chiusi, in certi casi,
rispettando determinate condizioni, e se è partecipata
in maniera assoluta da un ente pubblico territoriale
La SICAV si scioglie, se il capitale si riduce al di sotto
di
1.000.000 € e vi permane per un periodo di 60 giorni.
Chi autorizza Banca d'Italia, sentita la CONSOB Autorità UE
➢ dopo 90 gg. dalla domanda completa; se le Vige la
Autorizza- ulteriori informazioni richieste non pervengono in legislazionedel
zione 120 gg., l’istanza si considera ritirata paese
➢ dopo 30 gg. se i per i soci fondatori della SICAV non d’origine.
versano il capitale dovuto
Decadenza ➢ dopo 12 mesi se non inizia il servizio
➢ dopo 6 mesi, dall’interruzione del servizio di
gestione collettiva
Vigilanza Banca d’Italia e CONSOB con compiti come per le SIM. Autorità UE
 il Pubblico Ministero che iscrive nel registro delle
notizie di reato, un illecito amministrativo per una
SGR/SICAV, ne dà comunicazione a B.I. e CONSOB
Le succursali
 in un procedimento a carico di una SICAV, per
italiane possono
illecito amministrativo da reato, B.I. e CONSOB
essere sottoposte
hanno semprela facoltà di presentare relazioni
aliquidazione
scritte
coatta
 Il depositario procede al rimborso delle azioni di
amministrativa,
una SICAV, su istruzioni dei liquidatori, nella misura
se è stata
prevista dal bilancio di liquidazione che è
Provvedimenti revocata
sottoposto al giudizio delrevisore legale dei conti ed
ingiuntivi e crisi: l'autorizzazione
è pubblicato sui quotidiani indicati dallo statuto
come per le SIM e all'attività
 se in una SICAV risultano gravi irregolarità
inparticolare: … nell'amministrazione, può essere adottata la
dall'autorità
competente
proceduradi amministrazione straordinaria
dello Stato
dall’assemblea straordinaria che nomina anche i d'origine.
liquidatori e pubblica il
bilancio di liquidazione sui quotidiani indicati nello
statuto
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Altre specifiche per la SICAV/F
Lo statuto di una SICAV:
• indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e
di rimborso nonché la periodicità con cui le azioni possono essere emesse e rimborsate;
• può prevedere:
o limiti all'emissione delle azioni nominative e particolari vincoli alla loro trasferibilità;
o l'esistenza di più comparti di investimento costituiti esclusivamente da FIA o da
OICVM;
o la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza nell’assemblea dei soci;
o Banca d’Italia, sentita la CONSOB, individua la documentazione che i soci
fondatori di una SICAV/F sono tenuti a presentare unitamente alla richiesta di
autorizzazione e al contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto e approva
le modifiche dello stesso.
Il capitale di una SICAV è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società; i soci
fondatori procedono ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro
30 giorni;una SICAV:
✓ non può delegare i poteri di gestione ad un’altra SICAV;
✓ non può mai emettere obbligazioni;
✓ non può acquistare o detenere direttamente o indirettamente, azioni proprie;
✓ non può svolgere servizi ed attività d’investimento, ma offrire “fuori sede” le proprie
azioni,tramite CF.
La documentazione sui requisiti di una Sicav deve essere conservata per 10 anni; i requisiti
dionorabilità devono essere posseduti dai proprietari di azioni nominative di SICAV.
Una SICAV può acquistare e detenere azioni di terzi.
Le azioni delle SICAV sono nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore e mai di
risparmio.
le nominative attribuiscono 1 voto per ogni azione, tutte quelle al portatore soltanto un
voto.
Ai fini dell’autorizzazione una SGR deve possedere un capitale sociale versato di
ammontare noninferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia.
I depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari non costituiscono
prodottifinanziari.
Esponenti aziendali e partecipanti al capitale delle SGR e SICAV

Il ministro dell'Economia e delle Finanze, con regolamento adottato sentite la Banca
d'Italia e la CONSOB, determina per SGR e SICAV/F, come già visto per le SIM i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza che devono possedere gli esponenti aziendali
al momento della loro nomina, e in caso di rinnovo (va accertata la permanenza) e di
onorabilità per i titolati di partecipazioni ; individua le cause che comportano la
sospensione temporanea dalla carica e la sua durata e i criteri di competenza, coerenti
con la carica da ricoprire e con le caratteristiche del soggetto abilitato, che gli esponenti
aziendali devono soddisfare.
La Banca d'Italia:
• è preposta a valutare l'idoneità dei partecipanti al capitale di una società di gestione
del risparmio al fine di assicurarle una sana e prudente gestione;
• insieme alla Consob, dichiara la decadenza dall'incarico di un esponente aziendale
se, riscontrato il difetto dei requisiti previsti, il consiglio di amministratore rimane inerte.
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Il Regolamento stabilisce che in ogni caso devono essere avviate opportune iniziative
per ilreintegro dell'organo incompleto.
Banca d'Italia e la Consob possono richiedere, secondo quanto risulta dal libro dei soci,
l’indicazionenominative dei titolari delle partecipazioni:
• alle SGR, indicando il termine per la risposta;
• a un ente che possiede delle partecipazioni in una SGR, Sicav e Sicaf, anche
secondo quantorisulta dalle comunicazioni e da altri dati a loro disposizione.
La documentazione attestante i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza
previsti per gliesponenti aziendali di una SICAV deve essere conservata per 10 anni.
La decadenza dall’ufficio di un esponente aziendale che risulta privo dei requisiti di
professionalitàrichiesti, viene pronunciata entro 30 giorni.
Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni che comportano la possibilità di esercitare
un'influenza notevole in una SICAV/F, una volta avvenuti, devono essere comunicati alla
B.I. e alla CONSOB.
I membri supplenti del collegio sindacale di una SGR devono possedere requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza, da accertare al momento della loro nomina.
La permanenza dei requisiti degli esponenti riconfermati, nel rinnovo degli organi, va
accertata.
Se un membro del consiglio di amministrazione di una SGR è in difetto dei requisiti, in ogni
caso devono essere avviate opportune iniziative per il reintegro dell'organo incompleto.
La verifica del possesso dei requisiti di onorabilità, spetta all'organo amministrativo della
persona giuridica che intende acquisire il controllo di una SGR.
Chiunque intenda cedere una partecipazione in una SICAV/F che comporta il controllo
della società, deve darne preventiva comunicazione alla B.I.; le partecipazioni si
considerano cedute indirettamente se la cessione avviene per il tramite di società
controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La delibera assembleare adottata con il contributo determinante di soci privi dei
requisiti di onorabilità è impugnabile secondo quanto stabilito dal codice civile.
La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in ogni momento sospendere il
diritto di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società inerenti a una
partecipazione qualificata in una SGR, quando l'influenza esercitata dal titolare della
partecipazione possa pregiudicarne la sana e prudente gestione o l'effettivo esercizio
della vigilanza.
I possessori di azioni di una Sicav non godono mai del diritto di opzione negli aumenti di
capitale.
Operatività all’estero (transfrontaliera)

Una SGR può operare:
a) In uno stato comunitario, anche senza autorizzazione della Banca d’Italia:
✓ senza stabilimento di succursali;
✓ con stabilimento di succursali ed iniziano l’operatività dopo averne ricevuto una
comunicazione dell'avvenuta notifica all'autorità competente del Paese ospitante;
forniscono i nominativi dei dirigenti responsabili alla B.I. che può vietare lo
stabilimento per motivi attinenti all'adeguatezza della struttura organizzativa o alla
situazione finanziaria, economica o patrimoniale; si possono avere più sedi e ciò
deve desumersi dalla preventiva comunicazione.
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b) In uno stato extracomunitario, se:
✓ esistono nel Paese di insediamento, una legislazione e un sistema di vigilanza
adeguati e apposite intese di collaborazione tra la B.I, CONSOB e le Autorità dello
stato ospitante;
✓ previa autorizzazione di Banca Italia, con:
• apertura di succursali (entro 90 giorni dalla ricezione della domanda);
• senza succursali (entro 60 giorni).
c) può aprire uffici di rappresentanza in altri stati dell'UE ed extracomunitari.
Una società di gestione UE può operare in Italia:
• senza stabilimento di succursali, a condizione che B.I. e CONSOB siano informate
dall'autorità competente dello Stato di origine;
• con stabilimento di succursali per le attività per le quali è autorizzata e il primo
insediamento deve essere preceduto da una comunicazione a B. I. e a CONSOB
dall'autorità d'origine.
Una SICAV/F può offrire le proprie azioni in un Paese extracomunitario, previa
comunicazione a B.I.
Le SGR che gestiscono FIA, a fronte del rischio derivante dalla responsabilità professionale,
stipulano una polizza assicurativa o costituiscono una dotazione patrimoniale aggiuntiva
rispettoai requisiti indicati nel Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio.
Una SGR può istituire e gestire fondi pensione.
La comunicazione preventiva di una SGR italiana che intende gestire OICR in uno stato
UE, mediante insediamento di una succursale, viene ricevuta dalla Banca d’Italia che
notifica le informazioni ricevute all’autorità competente del paese ospitante entro 60
giorni dalla data di ricezione della comunicazione.
Una SGR che intende gestire OICR mediante insediamento di una succursale in uno Stato
UE, deve fornire alla Banca d’Italia il programma di attività, nonché, in caso di SGR che
gestiscono OICVM, isistemi di gestione dei rischi.
La Banca d'Italia può vietare lo stabilimento di una succursale in uno Stato UE da parte di
una SGR per motivi attinenti all'adeguatezza della struttura organizzativa o alla situazione
finanziaria, economica o patrimoniale della SGR.
Una SGR può iniziare lo svolgimento delle proprie attività in uno Stato UE mediante
stabilimento di succursale dopo aver ricevuto apposita comunicazione da parte
dell'autorità competente del Paeseospitante.
La Banca d’Italia non può vietare lo stabilimento di una succursale in Stati non UE, per
motivi attinenti all'adeguatezza della struttura organizzativa o alla situazione finanziaria,
economica o patrimoniale.
Una SGR italiana può aprire uffici di rappresentanza in altri stati UE e in Stati non UE e
l’apertura è sottoposta alle procedure previste dall’autorità competente del paese
ospitante.
Prestazione del servizio e commercializzazione

In materia di trasparenza e correttezza nella prestazione del servizio di gestione collettiva
del risparmio, i gestori:
• sono tenuti sempre ad acquisire una conoscenza e una comprensione adeguata
delle condizioni di liquidità degli strumenti finanziari in cui è possibile investire il
patrimonio gestito;
• sono tenuti a conservare la documentazione inerente alla prestazione del servizio di
gestione collettiva, da cui devono risultare le analisi realizzate, le strategie deliberate e i
controlli effettuati;
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• assicurano che l’attività di gestione sia svolta in modo indipendente, in conformità agli
obiettivi, alla politica di investimento e ai rischi specifici dell’OICR, come indicati nella
documentazione d’offerta;
• anche se possono derogare limitatamente alla gestione di FIA italiani riservati nei
termini previsti dal regolamento o dai documenti costitutivi del FIA:
o si astengono da comportamenti che possono pregiudicare gli interessi di un OICR a
vantaggio di un altro OICR;
o assicurano parità di trattamento a tutti gli investitori di uno stesso OICR gestito, ma
possono derogare limitatamente alla gestione di FIA italiani riservati nei termini
previsti dalregolamento o dai documenti costitutivi del FIA.
• possono operare un trattamento di favore nei confronti di alcuni investitori
limitatamente alla gestione di FIA italiani riservati, nei termini previsti dal regolamento o
dei documenti costitutivi.
Le Sgr che gestiscono i propri patrimoni:
• operano con diligenza, correttezza e trasparenza nel miglior interesse degli Oicr
gestiti, deirelativi partecipanti e dell'integrità del mercato;
• possono svolgere attività di studio, ricerca e analisi in materie economiche finanziarie;
• possono svolgere l’attività di amministrazione di immobili a uso funzionale;
• assicurano la parità di trattamento nei confronti di tutti i partecipanti a uno stesso Oicr
gestito nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Consob, sentita la Banca d’Italia, in
conformità al dirittodell’UE.
In tema di requisiti organizzativo-prudenziali in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione, i gestori elaborano e attuano politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione coerenti con le proprie caratteristiche, la dimensione
propria e quella degli OICVM e dei FIA gestiti. In materia di trasparenza e correttezza nella
prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, limitatamente alla gestione di
OICVM:
• nel caso in cui le società di gestione e la SICAV ricevano da un terzo la conferma
dell'esecuzione degli ordini di sottoscrizione e di rimborso nei confronti di un investitore,
tale conferma deve essere fornita all’investitore al più tardi il primo giorno lavorativo
successivo al ricevimento della conferma dal terzo e la conferma di esecuzione
contiene, tra l’altro, informazioni relative alla data e all’orario di ricezione dei mezzi di
pagamento;
• i gestori, per ogni OICVM gestito, prima di disporre l’esecuzione delle operazioni,
effettuano analisi di tipo quantitativo e qualitativo sul contributo del potenziale
investimento alla liquidità dell’OICR gestito;
• è possibile che una SICAV designi per la gestione del proprio patrimonio una società di
gestione del risparmio, e la società di gestione del risparmio deve ottenere
preventivamente il consenso della SICAV sulla strategia di esecuzione degli ordini
adottata ai sensi dell’articolo citato.
In materia di trasparenza e correttezza nella prestazione del servizio di gestione collettiva
del risparmio, il GEFIA:
• riesamina la sua politica di esecuzione ogni anno;
• deve controllare l’efficacia delle sue disposizioni e della sua politica in materia di
esecuzione degli ordini periodicamente, per individuarne le carenze e rimediarvi,
laddove appropriato;
• nell’aggregazione e assegnazione degli ordini di negoziazione, può eseguire gli ordini di
un FIA aggregandoli a ordini di un altro FIA, purché, tra l’altro, sia ragionevole
attendersi che l’aggregazione degli ordini non vada nel complesso a discapito di uno
dei FIA i cui ordini sono aggregati.
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L’organo con funzioni di supervisione strategica valuta che il sistema di flussi informativi sia
adeguato, completo ed efficace, e individua gli obiettivi e le strategie dell’intermediario,
definendo lepolitiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio.
L’organo con funzione di gestione cura costantemente l’adeguatezza dell’assetto delle
funzioni aziendali e della suddivisione dei compiti e delle responsabilità.
I gestori si organizzano per assicurare una sana e prudente gestione, il contenimento del
rischio ela stabilità patrimoniale.
La SGR:
• che gestisce i propri patrimoni provvede nell’interesse dei partecipanti, all’esercizio dei
diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli Oicr gestiti, salvo diversa
disposizione di legge di voto;
• gestore esercita l'esercizio dei diritti di voto sugli strumenti finanziari di pertinenza dei
fondi da essa gestiti, salvo patto contrario; possono essere esercitati anche dalla SGR
promotrice;
• può commercializzare quote o azioni di OICR di terzi in conformità alle regole di
condotta stabilite dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia;
• delegante, in caso di delega a soggetti terzi da parte di una SGR, nei confronti dei
partecipantial fondo, mantiene la responsabilità per l'operato dei soggetti delegati;
• che decide di modificare il benchmark di riferimento di un proprio fondo comune,
deve comunicare tale situazione anche a coloro che risultavano partecipanti al fondo
prima di tale cambiamento; tale decisione deve essere approvata dalla Banca
d’Italia.
Nel caso in cui le quote di un OICR armonizzato siano collocate esclusivamente
attraverso internet, il potenziale investitore dovrà necessariamente dotarsi di un
collegamento internet.
La commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE è preceduta da una
notifica allaConsob da parte dell’autorità dello Stato di origine dell’OICVM.
Il MEF, con regolamento adottato, sentite Consob e B.I., determina i criteri cui devono
uniformarsigli OICR italiani, riguardo all’oggetto di investimento.
L’incarico di depositario
Il depositario:
▪ monitora i flussi di liquidità dell’OICR, nel caso in cui la liquidità non sia affidata al
medesimo;
▪ adempie agli obblighi di custodia degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla
verificadella proprietà, nonché alla tenuta delle registrazioni degli altri beni;
▪ esegue le istruzioni del gestore se non contrarie alla legge, al regolamento o alle
prescrizionidegli organi di vigilanza;
▪ detiene, se non sono affidate a soggetti diversi, le disponibilità liquide degli Oicr e le
monitora;
▪ accerta:
o che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia rimessa in termini
d'uso;
o la legittimità delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e
annullamentodelle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi dell’OICR;
o la correttezza del calcolo del valore delle parti dell’OICR.
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Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina le condizioni per l’assunzione dell’incarico di
depositario ed emana le disposizioni sulle condizioni per la delega della custodia e il riuso
dei beni dell’Oicr da parte del depositario.
Nella convenzione con la banca depositaria devono intervenire il soggetto promotore e
quello gestore del fondo.
I sindaci del depositario che riscontrano delle irregolarità nell’amministrazione del gestore
riferiscono: senza ritardo alla Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie
competenze. L’incarico alla banca può essere revocato in qualsiasi momento; la banca
rinuncia (con preavviso di almeno 6 mesi).
Tabella sulle partecipazioni “rilevanti/qualificate al capitale di SIM, SGR e SICAV/F
Rilevanti, relativamente alle:
• SIM, alle SGR e alle SICAV/F, acquisizione, a qualsiasi titolo, di
azioni con diritto di voto che tenuto conto di quelle già
possedute danno luogo al superamento delle soglie:
• di partecipazione del 10%, 20%, 33% e 50% del capitale o dei
diritti di voto
• al controllo, indipendentemente dall’entità della
partecipazione
• alla possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla
società
• Qualificate, relativamente alle SICAV/F:
• acquisizione, a qualsiasi titolo, di azioni nominative che, tenuto
conto di quelle già possedute, danno luogo al raggiungimento
di una delle seguenti soglie:
• partecipazione > a 20.000 azioni nominative
• partecipazione > al 10% del capitale
Tabella sulle autorizzazioni ad operare degli Intermediari

Intermediario Autorizzazione Comunicazione Esercizio servizi
Consob sentita
SIM ---------------------- In Italia
B.I.
--------------------- Consob sentita B.I. In Italia se ammessi (*)
Imprese UE Consob sentita
----------------------- In Italia se non ammessi (*)
B.I.
Consob sentita
Paesi Terzi ----------------------- In Italia
B.I.
--------------------- Consob sentita B.I. Esercizio in U.E. se ammessi (*)
SIM Consob sentita Esercizio in U.E. se non
-----------------------
B.I. ammessi (*)
Consob sentita
SIM ----------------------- Esercizio in Paesi Terzi
B.I.
Banche (*) Banca d’Italia ----------------------- Esercizio Italia/UE/Paesi Terzi
Ex 106/107
B.I. sentita Consob ----------------------- Esercizio in Italia
TUB
Esercizio in Italia e all’estero
SGR (*) B.I. sentita Consob -----------------------
(*)
SICAV B.I. sentita Consob ----------------------- Costituzione
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(*) Le attività e i servizi ammessi al mutuo riconoscimento sono le operazioni bancarie, finanziaria o
assicurative che possono essere esercitate nell’U.E., da qualunque banca o altro intermediario, abilitati, che
hanno sede legale e amministrazione centrale in uno Stato membro dell’U.E., richiedere la preventiva
autorizzazione alle autorità di vigilanza del paese in cui si intende operare (basta la comunicazione).
L’operatività, non nel paese d’origine, può essere svolta in «libera prestazione dei servizi» o con succursale.
Mercati degli strumenti finanziari

Mercati degli strumenti finanziari
Mercati regolamentati: generalità e mercati azionari

La MIFID ha introdotto la possibilità di sedi alternative di negoziazione oltre quella dei
mercati regolamentati.
I mercati regolamentati, gli MTF, gli OTF e gli internalizzatori sistematici sono tutti mercati
secondari, per la negoziazione degli strumenti finanziari successiva a quella della loro
emissione ocollocamento, definito mercato primario.
Il mercato regolamentato consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base a
regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a
strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato
stesso, in modo da dare luogo a contratti e che è gestito da un “gestore del mercato”, è
autorizzato e funziona regolarmente. L'attività di organizzazione e gestione di mercati
regolamentati di strumenti finanziari è esercitata da società per azioni, anche senza scopo
di lucro definiti Gestori dei mercati.
Il gestore del mercato annualmente comunica:
• il libro dei soci aggiornato;
• alla Consob la composizione aggiornata degli organi sociali.
I Gestori dei mercati regolamentati devono possedere un patrimonio netto almeno pari ai
costi operativi sostenuti su base semestrale, utilizzando come riferimento i dati dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione legale, il quale abbia avuto un giudizio senza rilievi.
Nel caso di mercati regolamentati, la Consob può vietare l’esecuzione delle decisioni di
ammissione alla quotazione di obbligazioni emesse da Stati non UE, se, in base ad
elementi informativi diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dal
gestore del mercato nel corso della propria istruttoria, ritiene la decisione contraria
all’ordinato svolgimento delle negoziazioni.
I gestori dei mercati regolamentati:
• possono assumere partecipazioni in società che gestiscono direttamente o
indirettamente mercati regolamentati;
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• in ogni caso devono possedere un patrimonio netto almeno pari ai costi operativi
sostenuti su base semestrale, utilizzando come riferimento i dati dell’ultimo bilancio
sottoposto a revisione legale, il quale abbia avuto un giudizio senza rilievi;
• comunicano immediatamente le proprie decisioni di ammissione, esclusione e
sospensione degli operatori dalle negoziazioni alla Consob.
Il gestore di una sede di negoziazione che intende predisporre, in uno Stato membro,
dispositivi appropriati per facilitare l’accesso e la negoziazione ai membri, partecipanti o
clienti remoti ivi stabiliti, comunica lo Stato membro prescelto alla CONSOB.
Gli acquisti delle partecipazioni nel capitale del gestore del mercato regolamentato e le
successive variazioni, effettuati per il tramite di società fiduciarie, devono essere
comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore al gestore del mercato.
Il gestore di una sede di negoziazione di un altro Stato membro può dotarsi di dispositivi
appropriati, in Italia, per facilitare l’accesso e la negoziazione ai suoi membri, a condizione
che la Consob abbia ricevuto preventiva comunicazione da parte dell’autorità
competente dello Stato membro di origine della sede di negoziazione.
In materia di revoca dell’autorizzazione, provvedimenti straordinari a tutela del mercato e
crisi del gestore del mercato regolamentato, gli amministratori del gestore del mercato
convocano l’assemblea per deliberarne la liquidazione volontaria, entro 30 giorni, dalla
comunicazione del provvedimento di revoca dell’autorizzazione del mercato.
Le sedi di negoziazione, in occasione di operazioni societarie straordinarie idonee a
incidere sulla continuità dei prezzi degli strumenti finanziari negoziati, rendono noti i
coefficienti di rettifica adottati.
Il MEF, sentita la Consob e la Banca d’Italia, determina, con regolamento i requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo nel gestore del mercato regolamentato.
I gestori dei mercati regolamentati rendono pubbliche le informazioni sulla proprietà del
gestore del mercato regolamentato, e in particolare l’identità delle parti che sono in
grado di esercitare un’influenza significativa sulla sua gestione e l’entità dei loro interessi, e
le trasmettono alla Consob. Un valore mobiliare, una volta ammesso alla negoziazione in
un mercato regolamentato e in ottemperanza alle pertinenti disposizioni, può essere
ammesso alla negoziazione in altri mercati regolamentati, anche senza il consenso
dell’emittente, che viene informato dai mercati.
Il regolamento del mercato, che determina, tra l’altro, le condizioni e le modalità di
ammissione allaquotazione e alle negoziazioni degli strumenti finanziari, è deliberato:
☛ dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza del gestore del mercato
regolamentato ovvero, ove così previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione;
☛ dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione, se le azioni del gestore del
mercato sono quotate in un mercato regolamentato.
lI MEF, su proposta della Consob, può disporre lo scioglimento del gestore, nominando i
liquidatori. Il MEF, su proposta della Consob, qualora l’assemblea del gestore del mercato
non deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del provvedimento di revoca
dell’autorizzazione del mercato regolamentato, può disporre lo scioglimento del gestore
del mercato regolamentato nominando i liquidatori.
La CONSOB:
✓ stabilisce, con regolamento, i requisiti generali di organizzazione del gestore del
mercato regolamentato che autorizza e iscrive in un elenco;
✓ può chiedere al gestore del mercato regolamentato l’esclusione o la sospensione degli
operatoridalle negoziazioni;
✓ individua, con regolamento, le attività connesse e strumentali che possono essere svolte
dal gestore del mercato regolamentato;
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✓ può opporsi, entro 90 giorni dalla comunicazione da parte della SGM ai cambiamenti
negli assetti di controllo del gestore di mercato, se mettono a repentaglio la gestione sana e
prudente del mercato;
✓ può revocare l'autorizzazione del mercato regolamentato se è stata ottenuta
presentando false dichiarazioni, o se ha cessato di funzionare da più di 6 mesi;
✓ può ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli operatori dalle
negoziazioni presa dal gestore del mercato regolamentato, entro 5 giorni dal ricevimento
della comunicazione del gestore del mercato.
La CONSOB vigila sulle sedi di negoziazione al fine di assicurare la trasparenza, l’ordinato
svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.
La Consob ferme restando le competenze di vigilanza prudenziale di B. I.:
• vigila in materia di negoziazione algoritmica, accesso elettronico diretto,
partecipazione a controparti centrali, sul rispetto dei requisiti previsti da parte di Sim e
banche italiane che, quando la effettuano devono notificarlo alla stessa o alla Banca
d’Italia per le sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato e, se diversa, all’autorità
competente dello Stato membro della sede di negoziazione in cui effettuano la
negoziazione algoritmica quali membri o partecipanti o clienti della sede di
negoziazione;
• può richiedere alle Sim e alle banche italiane che svolgono negoziazione algoritmica
una descrizione della natura delle strategie di negoziazione (dettagli sui parametri o sui
limiti) e può farlo su base regolare o ad hoc);
• disciplina con regolamento, sentita la B.I., gli obblighi di registrazione cui sono tenute
le Sim che pongono in essere queste tecniche.
La Consob, quando ha motivi chiari e dimostrabili di ritenere che un sistema organizzato di
negoziazione, che si è dotato di dispositivi nel territorio della Repubblica, sta violando gli
obblighi derivanti dalle disposizioni, ne informa l’autorità competente dello Stato membro
d’origine della sede di negoziazione.
Il potere di sospendere o escludere uno strumento finanziario dalle negoziazioni è
esercitato in generale dalla Consob, ma, per le sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di
Stato dalla Banca d’Italia.
La Consob può vietare l’esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione di
obbligazioni emesse da Stati non UE, se, in base ad elementi informativi diversi da quelli
valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dal gestore del mercato nel corso della
propria istruttoria, ritiene la decisione contraria all’ordinato svolgimento delle negoziazioni.
L’attività di negoziazione algoritmica può essere definita come quel particolare
metodo di trading fondato su parametri dispositivi che vengono determinati da uno
specifico set di regole (contenute, appunto, in un algoritmo) con lo scopo di
automatizzare le decisioni di investimento.
In materia di negoziazione algoritmica le Sim e le banche italiane possono fornire accesso
elettronico diretto a una sede di negoziazione a condizione che esse pongano in essere
efficaci controlli dei sistemi e del rischio.
L’influenza significativa è determinata dalla partecipazione, in modo diretto o indiretto, al
capitale ordinario con diritto di voto in misura uguale o superiore al 5%.
La Consob competente dello Stato membro d’origine, adotta tutte le misure adeguate e
necessarieper tutelare gli investitori e assicurare il buon funzionamento dei mercati.
I mercati extra-UE di strumenti finanziari possono essere riconosciuti dalla Consob, al fine di
estenderne l’operatività sul territorio della Repubblica, previa stipula di accordi con le
corrispondentiautorità.
54

Le azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di
un’altra società o ente non possono essere ammesse alla quotazione in un mercato
regolamentato italiano ove le società controllate, tra l’altro non abbiano un’autonoma
capacità negoziale nei rapporti con laclientela e i fornitori.
I mercati all’ingrosso dei titoli di Stato

Il MEF, sentita la Banca d’Italia e la Consob:
☛ può stabilire i requisiti specifici per i gestori delle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di
Stato, individuare ulteriori modalità di gestione e/o tipologie di operatori ammessi su tali
sedi;
☛ revoca l’autorizzazione del mercato regolamentato, se è stata ottenuta
presentando falsedichiarazioni.
È ammesso alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato insieme alla B.I.
Per le sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato, il diritto di accesso al book di
negoziazione è attribuito oltre che alla Consob, anche alla Banca d’Italia.
Per le sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato, la comunicazione preventiva
all’acquisto, diretto o indiretto, di una partecipazione nel capitale del gestore del
mercato che ne comporti il controllo, deve essere trasmessa al MEF, alla B.I. e alla
Consob.
La Banca d'Italia, in materia di vigilanza sulle sedi di negoziazione all’ingrosso:
• vigila sulle sedi negoziazione ferme restando le competenze di Consob;
• adotta, in caso di necessità e urgenza, i provvedimenti necessari ad assicurare
l’efficienzacomplessiva del mercato e l’ordinato svolgimento delle negoziazioni;
• esercita il potere di sospendere o escludere uno strumento finanziario dalle negoziazioni.
I sistemi multilaterali (MTF)

Il gestore del mercato regolamentato può gestire un sistema multilaterale di negoziazione,
previa verifica da parte della Consob che esso rispetti le pertinenti disposizioni del TUF.
Chi vuole diventare gestore di un MTF deve disporre di almeno 3 clienti concretamente
attivi, ciascuno dei quali con la possibilità di interagire con tutti gli altri per quanto
concerne la formazionedei prezzi.
La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento degli MTF i sistemi
multilaterali di scambio di depositi monetari in euro, nonché sui soggetti gestori e può
richiedere le opportune modifiche alle regole del sistema idonee a eliminare le disfunzioni
riscontrate.
Le imprese di investimento UE e le banche UE possono essere ammesse agli MTF stabiliti in
Italia anche avendo accesso remoto, quando le procedure e i sistemi di negoziazione
della sede in questione non richiedono una presenza fisica per la conclusione delle
operazioni.
Nell’ambito degli accordi con le infrastrutture di post-trading, al fine di evitare una
duplicazione nei controlli, la Consob e la Banca d’Italia tengono conto della vigilanza
svolta, dalle competentiautorità di vigilanza degli altri Stati membri
I gestori dei mercati regolamentati in ogni caso devono possedere attività prontamente
liquidabili pari alla stima delle potenziali perdite in cui incorrerebbe in condizioni di
mercato stressate ma plausibili.
I gestori dei mercati regolamentati possono assumere partecipazioni in società che
gestiscono direttamente o indirettamente sistemi multilaterali di negoziazione.
55

In occasione dell’avvio di un sistema multilaterale di negoziazione, il gestore:
➤ comunica alla Consob un programma di attività che illustri i tipi di attività previsti, dando
conto di scenari economici di sviluppo tanto favorevoli quanto sfavorevoli comunica alla
Consob la struttura delle commissioni che intende applicare;
➤ comunica, tra l’altro, il testo del regolamento del mercato e delle istruzioni attuative del
medesimo;
➤ se cessa l’operatività dell’accordo fra una controparte centrale di un altro Stato
membro, deve comunicare la cessazione alla Consob e alla Banca d’Italia;
➤ in occasione di ogni cambiamento rispetto alle informazioni trasmesse all’avvio
dell’operatività di sistemi multilaterali di negoziazione, comunica alla Consob l’ammontare
e la tipologia delle attività prontamente liquidabili.
Uno strumento finanziario che è stato ammesso alla negoziazione in un mercato
regolamentato può essere negoziato anche in un MTF senza il consenso dell’emittente che
non è soggetto ad alcun obbligo nei confronti di tale sistema per quanto riguarda la
divulgazione iniziale, continuativa o ad hoc di informazioni finanziarie.
Agli MTF possono accedere le banche italiane e le imprese di paesi terzi autorizzate
all’esercizio dei servizi o attività di negoziazione per conto proprio o di esecuzione di ordini
per conto dei clienti,in qualità di membri o partecipanti.
Le SIM possono accedere ai sistemi multilaterali di negoziazione in qualità di membri o
partecipanti. I gestori di sistemi multilaterali di negoziazione comunicano alla Consob e alla
Banca d’Italia, 45 giorni lavorativi prima dell’avvio della operatività, i progetti di accordi
con le controparti centrali e i depositari centrali di altri Stati membri, al fine della
compensazione e del regolamento delle operazioni concluse dai partecipanti al sistema
multilaterale di negoziazione.
L’internalizzatore sistematico (IS)
L’internalizzatore sistematico (IS) è l’impresa di investimento che in modo organizzato,
frequente, sistematico e sostanziale negozia per conto proprio, eseguendo gli ordini dei
clienti al di fuori di un M.R., di un MTF o di OTF (un sistema organizzato di negoziazione)
senza gestire un sistema multilaterale e:
✓ stabilisce regole, chiare e non discriminatorie, per consentire l’accesso degli investitori
alle proprie quotazioni e le comunicano tempestivamente alla Consob;
✓ trasmette alla Consob gli esiti delle valutazioni trimestrali effettuate relativamente ai
criteri di frequenza, sistematicità e sostanzialità dell’attività entro 15 giorni dalla
pubblicazione dei dati da parte dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei
mercati (AESFEM);
✓ istituisce procedure elettroniche per la registrazione delle operazioni su strumenti
finanziari chehanno concluso nei sistemi, le modalità di esecuzione degli ordini;
✓ fornisce alla CONSOB, su richiesta, l'elenco dei soggetti che accedono alle quotazioni sul
sistemagestito;
✓ comunica alla Consob, in sede di avvio dell’operatività, una dettagliata descrizione del
sistema bilaterale gestito, fornendo un’informativa, tra l’altro, in merito alle modalità di
esecuzione degli ordini dei clienti nonché alle modalità di hedging delle posizioni che
derivano dall’esecuzione degli ordini dei clienti.
La CONSOB, per quanto riguarda gli internalizzatori:
• mantiene e pubblica un elenco degli internalizzatori sistematici sulle azioni ammesse
alla negoziazione in un mercato regolamentato e provvede agli adempimenti previsti
in materia dalle disposizioni comunitarie;
• può richiedere la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, ai
fini della verifica della permanenza delle caratteristiche richieste come IS;
56

• Salvo quando ciò possa causare danni agli interessi degli investitori o all’ordinato
funzionamento del mercato, prescrive all’IS, di sospendere od escludere dalle
negoziazioni uno strumento finanziario,nel caso in cui:
o Sia stato oggetto di provvedimento di sospensione o esclusione da parte di
autorità competentidi altri Stati membri, a causa di presunti abusi di mercato;
o sia stato sospeso o escluso da un gestore di una sede di negoziazione, a causa
di un’offerta pubblica di acquisto.
Gli internalizzatori sistematici, alla Consob:
• notificano l’intenzione di derogare agli obblighi di trasparenza previsti con
riferimento aglistrumenti finanziari non rappresentativi di capitale;
• trasmettono, per ciascun strumento finanziario ammesso alla negoziazione -
l’indicazione delcodice ISIN.
L’impresa di investimento che supera i limiti stabiliti, in relazione al modo frequente,
sistematico e sostanziale, per l’applicazione del regime degli internalizzatori sistematici, ne
informa la Consob.
Integrità dei mercati

I soggetti abilitati, gli agenti di cambio (r. u.) e le SGM devono segnalare, senza indugio,
alla CONSOB le operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono configurare una
violazione delledisposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate.
In materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, sono
considerati strumenti finanziari, gli strumenti derivati per il trasferimento del rischio di
credito e le obbligazioni ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato di un
Paese dell’UE.
Chi diffonde tramite internet informazioni false in merito a strumenti finanziari, può essere
punito con una sanzione amministrativa pecuniaria, salvo le sanzioni penali quando il fatto
costituisce reato. Un soggetto condannato per aver diffuso notizie false idonee a
provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari negoziati in un
mercato regolamentato italiano, è punito con la reclusione e la multa, più le pene
accessorie e la pubblicazione su almeno 2 quotidiani, di cui 1 economico a diffusione
nazionale.
Alla Consob spetta la valutazione in merito alla idoneità di un comportamento a
costituiremanipolazione del mercato.
Le prassi di mercato sono istituite dalla Consob.
Per quanto riguarda le procedure che attengono ai sistemi interni di segnalazione delle
violazioni:
• vengono definite con il principio della proporzionalità;
• il responsabile redige annualmente una relazione sul corretto funzionamento dei sistemi
e riferisce, direttamente e senza indugio, le informazioni rilevanti oggetto di
segnalazione agli organi aziendali competenti;
• l’attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni di violazioni può essere
esternalizzata purché avvenga nel rispetto di quanto previsto;
• è previsto per il segnalante, corresponsabile delle violazioni, un trattamento privilegiato
rispettoagli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile;
• i soggetti preposti alla ricezione, all’esame e alle valutazioni delle segnalazioni non
possono essere gerarchicamente subordinati all’eventuale soggetto segnalato e ciò
deve essere assicurato dalle procedure e sono obbligati ad assicurare la
confidenzialità delle informazioni ricevute;
• l’esistenza di un interesse privato collegato alla segnalazione comporta l’obbligo per il
soggettosegnalante di dichiararlo.
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Obblighi di comunicazione e regime di trasparenza
I gestori dei mercati regolamentati:
➤ pubblicano tramite il proprio sito internet il libro dei soci aggiornato, oltre che
annualmente, anche in occasione di ogni cambiamento delle persone che esercitano
un’influenza significativa sulfunzionamento del mercato regolamentato;
➤ trasmettono alla Consob, tra l’altro, una relazione esplicativa dei contenuti e delle
finalità delle modifiche proposte;
I dispositivi di pubblicazione autorizzati (Approved Publication Arrangement – APA):
✓ si avvalgono di sistemi che permettono di verificare efficacemente la completezza dei
report delle operazioni concluse e, inoltre, di identificare le omissioni e gli errori palesi e
chiedere la ritrasmissione dei report errati;
✓ adottano e mantengono procedure e dispositivi adeguati per rendere pubbliche le
informazioniquanto più possibile in tempo reale;
✓ devono adempiere alcuni obblighi informativi e in questo ambito indicare il prezzo al
quale è stata conclusa la transazione.
Per market maker si intende una persona che si propone nelle sedi di negoziazione e/o al
di fuori delle stesse, su base continuativa, come disposta a negoziare per conto proprio
acquistando e vendendo strumenti finanziari in contropartita diretta ai prezzi dalla stessa
definiti.
Il gestore della sede di negoziazione è tenuto a dare idonea pubblicità del testo integrale
aggiornato del regolamento del mercato e delle relative disposizioni tecniche di
attuazione.
Il gestore del mercato regolamentato trasmette copia del verbale della riunione,
dell’assemblea o dell’organo di amministrazione, nell’ambito della quale vengono
assunte le delibere di nomina degliesponenti aziendali, alla Consob ed entro 30 giorni.
L’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM) definisce ti requisiti dei
membridell’organo di amministrazione di un fornitore di servizi di comunicazione dati.
In tema di meccanismi per fronteggiare la volatilità, relativamente ai parametri adottati
per sospendere le negoziazioni, le sedi ne forniscono una descrizione generale.
Le sedi di negoziazione inviano un “incident report” entro 2 giorni lavorativi, in occasione
di qualsiasi grave interruzione delle negoziazioni non dovuta alla volatilità del mercato e
qualsiasi altrasignificativa perturbazione della connettività.
La Consob fornisce comunicazione del rilascio o del rifiuto dell’autorizzazione ad operare in
qualità di fornire di un servizio di comunicazione dati entro 6 mesi dalla presentazione della
domanda completa delle informazioni richieste.
Gli obblighi informativi e di comunicazione dei gestori delle sedi di negoziazione all’ingrosso
dei titolidi Stato sono individuati nelle istruzioni della Banca d’Italia.
Il gestore di una sede di negoziazione che intende richiedere l’autorizzazione all’esercizio
delle deroghe alla trasparenza pre-negoziazione deve trasmettere alla Consob una
specifica istanza contenente, tra l’altro l’indicazione dell’eventuale presenza di una
combinazione di tipologie di deroghe diverse.
Le procedure che attengono ai sistemi interni di segnalazione delle violazioni sono
approvate dall’organo di amministrazione dei gestori di mercati regolamentati.
Se lo statuto del gestore del mercato regolamentato prevede la maggiorazione del voto, i
riferimentialle azioni si intendono effettuati ai diritti di voto.
In materia di comunicazioni da parte delle sedi di negoziazione in merito
all’esternalizzazione di attività aventi rilevanza strategica per la gestione tipica aziendale,
il documento nel quale vengono descritte le attività oggetto di esternalizzazione, deve
indicare, tra l’altro, i tempi previsti per la finalizzazione del processo di esternalizzazione.
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Il patto avente per oggetto l’esercizio del diritto di voto in cui sono conferiti diritti di voto in
misura complessivamente superiore al 5%, deve essere comunicato al gestore del mercato
regolamentatoe alla Consob.
Gli Intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, possono
prestare professionalmente, nei confronti del pubblico, il servizio di collocamento senza
impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente.
Alla Consob:
• il gestore di una sede di negoziazione nella quale sono negoziati derivati su merci o
quote di emissione o strumenti derivati sulle stesse, deve fornire almeno una volta al
giorno, una scomposizione completa delle posizioni di tutte le persone, compresi i
membri o partecipanti e irelativi clienti, in detta sede di negoziazione;
• il gestore di un mercato extra UE che intende richiederlo presenta l’istanza di
riconoscimento;
• deve essere comunicato l’accesso ai mercati extra UE, entro 5 giorni lavorativi, da
parte degli operatori;
• deve essere comunicata l’eventuale cessazione dell’operatività nei mercati extra-UE;
• i gestori delle sedi di negoziazione inviano, almeno 20 giorni lavorativi prima della data
prevista per l’approvazione formale, i progetti di modifica del regolamento del
mercato e delle disposizioni tecniche di attuazione ad esso connesse o soggette a
previo assenso;
• le sedi di negoziazione diverse da quelle all’ingrosso di titoli di Stato che intendono
utilizzare le deroghe alla trasparenza pre-negoziazione trasmettono specifica istanza;
• il gestore del mercato regolamentato, in tema di comunicazioni relative ad eventi
societari, invia una copia dei bilanci delle società controllate;
• sono comunicati, entro il mese di marzo, i risultati delle verifiche, riferite all’esercizio
precedente, delle strutture tecnologiche e informatiche rilevanti per la prestazione dei
servizi istituzionali e le verifiche in merito alla struttura, alle dimensioni, alla composizione
e all’attività svolta dall’organo di amministrazione – sottoposte all’organo di
amministrazione dal comitato perle nomine;
• i gestori delle sedi di negoziazione sottopongono il piano di audit relativo alle verifiche
delle strutture tecnologiche e informatiche rilevanti per la prestazione dei servizi
istituzionali, verifiche che possono essere effettuate da strutture interne al gestore,
purché diverse e indipendenti daquelle produttive;
• le SIM e le banche italiane comunicano, in sede di avvio dell’operatività e in
occasione di ogni successivo cambiamento, lo svolgimento di attività di negoziazione
algoritmica o l’implementazione di tecniche di negoziazione algoritmica ad alta
frequenza;
• l’organo di amministrazione del gestore del mercato regolamentato invia, in
occasione della trasmissione della documentazione di bilancio, una relazione sugli
interventi organizzativi posti in essere, tra l’altro, in materia di separatezza fra le funzioni
operative e quelle di controllo.
Gestione accentrata di strumenti finanziari

La gestione accentrata di strumenti finanziari è un sistema grazie al quale i titoli vengono
raccolti in un'unica sede e scambiati senza circolare materialmente, attraverso una serie
di registrazioni contabili; il trasferimento dei diritti incorporati nel titolo può avvenire
eliminandone la circolazione, evitando così tutti i problemi di sicurezza e celerità che la
circolazione fisica implicherebbe; può essere in regime di dematerializzazione o
rappresentati da titoli. L'attività, autorizzata dalla CONSOB, d’intesa con B.I.:
✓ ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma di Spa, anche senza fine di lucro;
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✓ ha per oggetto esclusivo il servizio di GA gestione di strumenti finanziari, e delle
attivitàconnesse e strumentali;
Il MEF stabilisce con regolamento le modalità di individuazione dei depositari centrali dei
titoli diStato nonché i criteri per la fornitura dei relativi servizi.
La CONSOB, d'intesa con la B.I. ne determina le risorse finanziarie e i requisiti di
organizzazione.
Il capitale minimo per costituire una società di gestione accentrata, è, se svolge:
✔ solo il servizio di gestione accentrata, di 5 milioni €;
✔ anche il servizio di liquidazione, di 12,5 milioni €.
Consob e Banca d’Italia:
✓ sono le autorità nazionali competenti, per l’autorizzazione e la vigilanza dei depositari
centrali nelterritorio della Repubblica;
✓ possono chiedere alle società di gestione accentrata la comunicazione anche
periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere
l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone
modalità e termini.
Se un intermediario omette di adempiere agli obblighi di comunicazione in materia di
gestione accentrata di strumenti finanziari, è responsabile verso l’Emittente.
L’intermediario può esercitare i diritti inerenti agli strumenti finanziari, in nome e per conto
del titolare del conto, se questo gli ha conferito il mandato.
Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il
consenso dell’emittente nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani, la comunicazione
che attesta la legittimazione all’intervento in assemblea, è effettuata dall’intermediario,
l’ultimo dei quali; stabilisce il termine ultimo per la presentazione della richiesta di
comunicazione entro la fine del secondo giorno di mercato aperto successivo alla record
date.
Gli intermediari, per gli strumenti finanziari di loro proprietà, accendono specifici conti
separati da quelli dei clienti; i titoli possono essere accentrati in regime di
dematerializzazione o essere rappresentati da titoli.
In regime di dematerializzazione, effettuata la registrazione, il titolare del conto ha la
legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso
registrati.
In materia di gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari:
✓ questi, sono immessi in deposito regolare;
✓ al fine di aggiornare il libro dei soci, la società di gestione accentrata deve comunicare
agli emittenti le azioni nominative a essa girate.
In regime di dematerializzazione:
✓ il trasferimento degli strumenti finanziari può essere effettuato soltanto tramite gli
intermediari;
✓ l’investitore che ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in
buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari;
✓ se il titolare di un conto, subisce danni, nell’esercizio di tenuta conto da parte
dell’intermediario,questi è responsabile verso il titolare del conto;
✓ In tema di gestione accentrata, liquidazione e sistemi di garanzia, per gli strumenti
finanziari di proprietà, gli intermediari accendono specifici conti separati da quelli intestati
ai propri clienti Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha la legittimazione piena
ed esclusiva all'eserciziodei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati.
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In regime di strumenti finanziari:
✓ l’i n t e r m e d i a r i o può esercitare, in nome e per conto del titolare del conto, i diritti
inerenti agli strumenti finanziari, qualora il titolare del conto abbia conferito
all'intermediario il relativo mandato;
✓ il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli
obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per
effettuarlo;
✓ i vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza
effettinovativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata;
✓ il depositario può apporre la girata in favore della SG accentrata, nel caso di strumenti
finanziarinominativi;
✓ il depositante di azioni può chiedere al depositario, la consegna di un corrispondente
quantitativodi azioni della stessa specie in deposito.
Il regolamento dei servizi, in materia di gestione accentrata, stabilisce, tra l'altro:
• gli elementi essenziali dei contratti che disciplinano i rapporti tra le società di gestione
accentrata e, rispettivamente, emittenti e intermediari partecipanti;
• le modalità di amministrazione degli strumenti finanziari ammessi alla gestione
accentrataIl MEF:
• nel caso di accertate gravi irregolarità nella società di gestione accentrata, su
proposta della Consob o della Banca d’Italia, ne può proporre lo scioglimento degli
organi amministrativi;
• se dichiarato lo stato di insolvenza della società di gestione accentrata, ne dispone
con decretola liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento.
Se il revisore legale di un depositario centrale stabilito nel territorio della Repubblica
produce un giudizio negativo, o rileva dei fatti ritenuti censurabili, nella revisione legale sul
bilancio d’esercizio econsolidato, informa tempestivamente la Consob.
in caso di violazione delle disposizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni
che danno origine a cambiamenti dell’identità delle persone che esercitano il controllo
sul funzionamento del depositario centrale di titoli, i diritti di voto inerenti alle partecipazioni
detenute non possono essere esercitati e, in caso di inosservanza del divieto, la
deliberazione adottata con il contributo determinante delle medesime partecipazioni è
impugnabile secondo le previsioni del codice civile. Per poter esercitare i propri diritti di
voto la posizione dell’investitore deve essere legittimata da una comunicazione
effettuata dall'intermediario finanziario alla società emittente le azioni.
In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, il
depositario centrale stabilito nel territorio della Repubblica che deve conferire l'incarico,
informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il
ritardo nell'affidamento dell'incarico.
Le attività di pertinenza dei Fondi di garanzia della liquidazione possono essere investite in
strumenti di mercato monetario o finanziario prontamente liquidabili ed emessi da
soggetti provvistidi elevato merito di credito.
Controparti centrali e Depositari centrali
La controparte centrale è il soggetto che, in una transazione, si interpone tra due
contraenti evitando che questi siano esposti al rischio di inadempienza della propria
controparte contrattuale e garantendo il buon fine dell’operazione.
Le controparti centrali devono inviare alla Banca d’Italia e alla Consob:
☛ copia dei verbali delle riunioni dell’organo di amministrazione non appena approvati;
☛ unitamente agli avvisi di convocazione delle riunioni dell’organo di amministrazione, i
relativi ordini del giorno;
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☛ entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione, copia del bilancio d’esercizio, copia dei
bilanci d’esercizio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
riguardanti i bilanci delle società collegate;
☛ tramite l’organo di controllo, con cadenza annuale, una relazione sull’esito dei controlli
effettuati;
☛ i documenti di pianificazione aziendale riguardanti anche le società controllate.
Le controparti centrali trasmettono annualmente alla Banca d’Italia e alla Consob, in
occasione della trasmissione della documentazione di bilancio, copia di una versione
aggiornata del libro dei soci, con l’indicazione per ciascun socio della percentuale delle
azioni con diritto di voto rispetto al totale delle azioni con diritto di voto.
Le controparti centrali inviano mensilmente alla Banca d’Italia e alla Consob, i rapporti
mensili riepilogativi degli impieghi delle risorse finanziarie proprie.
Servizi di liquidazione e sistemi di compensazione e garanzia

In materia di disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di
gestioneaccentrata, le controparti centrali:
☛ trasmettono annualmente alla Consob copia di una versione aggiornata del libro dei
soci, conl’indicazione per ciascun socio del numero di azioni con diritto di voto possedute;
☛ comunicano le revisioni dell’importo minimo delle risorse proprie da utilizzare nelle linee di
difesain caso di inadempimento alla Banca d’Italia e alla Consob;
☛ inviano alla Banca d’Italia e alla Consob i rapporti riepilogativi, tra l’altro, degli impieghi
delle risorse finanziarie proprie con cadenza mensile;
☛ inviano alla Banca d’Italia e alla Consob copia dei verbali delle delibere assembleari e
della relativa documentazione non appena approvati.
L’organo di amministrazione della controparte centrale approva i piani di risanamento e
di liquidazione ordinata.
I piani di risanamento e di liquidazione ordinata sono sottoposti a verifiche e aggiornamenti
annuali. Il sistema di liquidazione e compensazione è costituito dall'insieme delle procedure
e delle tecniche che caratterizzano la fase di liquidazione e regolamento delle operazioni
effettuate.
Le controparti centrali devono comunicare tempestivamente alla Banca d’Italia e alla
Consob le modifiche della governance relative alla composizione degli organi di
amministrazione e controllo. Le procedure che attengono ai sistemi interni di segnalazione
delle violazioni sono definite in lineacon il principio di proporzionalità.
Riepilogo sulle società dei mercati finanziari

In tema di autorizzazioni:
• il MEF autorizza le SGM sui titoli di Stato e disciplina la gestione accentrata dei titoli di
Stato; laBanca d’Italia vigila e revoca;
• la CONSOB autorizza e revoca:
o i Gestori dei mercati regolamentati;
o la Società di Gestione accentrata, (d’intesa con B.I.).
• la Banca d’Italia (d’intesa con la Consob) autorizza:
o la gestione dei servizi di liquidazione;
o i sistemi di garanzia.
62

Revoca dell’autorizzazione per i gestori dei mercati regolamentati se:
• ottenuta presentando con false dichiarazioni (rispettivamente CONSOB o MEF, per i
mercatiregolamentati e per l’MTS);
• se hanno cessato di funzionare da più di sei mesi;
Capitale minimo
I Gestori dei mercati regolamentati devono possedere un patrimonio netto almeno pari ai
costi operativi sostenuti su base semestrale, utilizzando come riferimento i dati dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione legale, il quale abbia avuto un giudizio senza rilievi.
Mercati di Borsa Italiana

La Società Borsa Italiana S.p.A. rappresenta, in pratica, l’unico luogo in Italia, insieme
all’MTS (mercato all’ingrosso riservato solo ad alcuni intermediari finanziari), dove per un
privato investitoreè possibile negoziare strumenti finanziari.
In materia di proposte di negoziazione (ordini di acquisto e di vendita), la volontà degli
operatori si esprime attraverso proposte in forma anonima.
Per "segmento di mercato" si intende la suddivisione degli strumenti finanziari negoziati nei
mercati MTA, MIV, SeDeX, ETFplus, MOT e IDEM in gruppi omogenei dal punto di vista delle
modalità e degli orari di negoziazione.
Borsa Italiana:
• provvede, ogni giorno, provvede a diffondere mediante supporto informatico il Listino
ufficiale, con le informazioni relative ai contratti conclusi per ciascuno strumento
finanziario;
• diffonde le informazioni che presentano interesse per il buon funzionamento del
mercato;
• non diffonde al pubblico informazioni relative all’identità degli operatori contraenti;
• indica nelle Istruzioni la documentazione da produrre nella domanda di ammissione
• indica il servizio e i termini di liquidazione che si applicano a ciascun mercato;
• provvede alla diffusione tempestiva al pubblico delle informazioni riguardanti le
condizioni di mercato, anche per il tramite di terzi;
• indica la disciplina applicabile se i contratti di non sono liquidati nel termine previsto;
• stabilisce le condizioni e le modalità per la diffusione delle informazioni, per il corretto
esercizio delle funzioni di negoziazione, nonché per la liquidazione delle operazioni
concluse;
• dispone la sospensione dalla quotazione di uno strumento finanziario, se la regolarità
del suo mercato non è temporaneamente garantita o rischia di non esserlo o per la
tutela degli investitori.
La gestione degli ordini dei clienti con limite di prezzo aventi a oggetto azioni
ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato è disciplinata con regolamento
dalla CONSOB.
Con l'espressione "prezzi migliori" si indica, con riferimento al prezzo di una determinata
proposta, che non abbia a oggetto tassi di interessi, qualsiasi prezzo superiore se la
proposta è in acquisto. Gli "investitori istituzionali in capitale di rischio" sono i soggetti
che svolgono stabilmente e professionalmente, attività di investimento in capitale
azionario, mediante l'assunzione, la gestione e la cessione di partecipazioni in società non
quotate.
63

Per “lotto minimo” o “quantitativo minimo di negoziazione “si intende anche il numero
minimo negoziabile degli strumenti finanziari diversi da obbligazioni, obbligazioni
convertibili, titoli di Stato, euro-obbligazioni, obbligazioni bancarie garantite e ABS.
Per "reverse merger" si intendono le operazioni di fusione nelle quali una società con
azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità
degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che
non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società
incorporata.
Con "warrant per sottoscrivere" si intende quello strumento finanziario che conferisce al
detentore la facoltà di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo
quantitativo di azioni (di compendio) contro versamento di un importo prestabilito o da
stabilire secondo criteri prefissati.
Il FIA riservato è il FIA la cui partecipazione è riservata a investitori professionali e alle
categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all’articolo 39 del Testo Unico
della Finanza.
Gli operatori possono offrire nel mercato i diritti inoptati solo su incarico della società
emittente
Il Modello di valutazione di Black & Scholes indica il modello con il quale viene determinato
il prezzodi un contratto di opzione.
Il rimborso delle obbligazioni strutturate non può in alcun caso avvenire ad un prezzo
inferiore alloro valore nominale
I PREZZI NEI SEGMENTI DI MERCATO

Le negoziazioni si possono svolgere attraverso le seguenti fasi:
a) asta di apertura, articolata nelle fasi di pre-asta (determinazione del prezzo
teorico di apertura) e chiusura (conclusione dei contratti);
b) negoziazione continua;
c) asta di chiusura, articolata nelle fasi di pre-asta (determinazione del prezzo
teorico di apertura) e chiusura (conclusione dei contratti).
Le proposte di negoziazione possono essere:
✓ con limite di prezzo (o limit order), eseguite ad un prezzo uguale o migliorativo rispetto al
proprioprezzo limite e sono disciplinate con regolamento dalla Consob;
✓ senza limite di prezzo (o market
order), eseguibili a qualsiasi prezzo,
che hanno sempre priorità di
esecuzione rispetto alle proposte
con limite di prezzo.
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Mercato Prezzo Definizione
MTA Ufficiale Prezzo medio ponderato per le relative quantità di tutti i
contratti conclusi durante la seduta
Statico Nel corso dell’asta di apertura è dato dal prezzo di
riferimento della seduta precedente
MOT Ufficiale Prezzo medio ponderato dell’intera quantità dello
strumento negoziato durante la seduta
IDEM Riferimento Prezzo di chiusura giornaliero, calcolato dalla società di
gestione del sistema di compensazione e garanzia
SEDEX Ufficiale Prezzo medio ponderato dell’intera quantità dello
strumento negoziato durante la seduta
Segmenti di mercato e strumenti finanziari negoziati
MTA (azioni, TAH (azioni quotate

IDEM (Contratti obbligazioni
futures e di opzione con requisiti di
convertibili, diritti di liquidità; covered
aventi come attività opzione, warrant e
sottostanti strumenti warrant e
azioni di SIIQ certificates, su
finanziari, tassi di (società di
interesse, valute, richiesta
investimento dell’emittente)
merci e relativi indici) immobiliare
quotate)
SEDEX MOT (obbligazioni non

(covered convertibili, titoli di
warrant e Stato,euro-obbligazioni,
certificates) strutturate, bancarie
garantite, ABS, altri titoli
e strumenti del mercato
monetario
ETFplus (Exchange
Traded
Fund), gli ETC (Exchange MIV È il comparto di
Traded Commodities), e mercato in cui si negoziano
gli ETN (Exchange azioni o quote di FIA.
Traded Note).
Mercato Telematico Azionario (MTA)

Il "mercato telematico azionario" (MTA) è il comparto di mercato in cui si negoziano azioni,
obbligazioni convertibili, warrant e diritti di opzione, per ogni quantitativo/minimi/multipli.
Nel calcolo della percentuale (flottante), ai fini dell’ammissione a quotazione non si tiene
conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali.
Gli emittenti delle azioni, che chiedono la quotazione, devono aver pubblicato e
depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi 3
esercizi annuali, di cui almeno l'ultimo corredato di un giudizio della società di revisione (vale
anche per le STAR).
65

Le azioni quotate sull’MTA, salvo apposite deroghe di Borsa Italiana S.p.A., si
suddividono, a seconda delle dimensioni e dei requisiti specifici di ciascuna di esse, in:
Segmento Capitalizzazione Flottante
Blue Chip > 1 miliardo € > 25%

Star, alti requisiti Da 40 milioni a 1 miliardo € > 35%
Standard Da 40 milioni a 1 miliardo € > 25%
Per ottenere e mantenere la qualifica di STAR:

✓ gli emittenti devono rendere disponibile al pubblico il resoconto intermedio di gestione
entro 45 giorni dal termine del primo, terzo e quarto trimestre dell’esercizio;
✓ lo sponsor non può far parte del gruppo cui l'emittente appartiene o che fa
capoall'emittente;
✓ gli emittenti devono avere un giudizio positivo della società di revisione;
✓ gli emittenti devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non
<alla soglia stabilita nelle Istruzioni di Borsa Italiana;
✓ la funzione di specialista può essere esercitata da operatori ammessi alle negoziazioni
sul mercato.
Possono esercitare l’attività di sponsor nel segmento STAR le banche e le imprese di
investimento nazionali, le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie.
Borsa Italiana ripartisce gli strumenti finanziari negoziati nel comparto MTA in segmenti in
base alla loro capitalizzazione o alla modalità di ammissione alle negoziazioni; le
obbligazioni convertibili e i warrant sono negoziati nel segmento in cui sono negoziate le
azioni ordinarie di compendio.
Le obbligazioni convertibili devono essere emesse a fronte di un prestito il cui ammontare
residuo sia di almeno 5 milioni € o importo equivalente, salvo deroghe di Borsa Italiana. Se
un investitore è interessato all'andamento delle quotazioni delle azioni delle società più
importanti, in termini di capitalizzazione del flottante, negoziate alla Borsa di Milano, deve
seguire l’andamento dell’indice FTSE MIB.
Le azioni cha abbiano perso la qualifica di Star sono negoziate nel mercato MTA.
Lo specialista STAR:
• nel contratto stipulato, deve prevedere che in caso di cessazione del rapporto deve
esserne data comunicazione per iscritto a Borsa Italiana;
• a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, deve esporre continuamente sul
mercato proposte in acquisto/vendita a prezzi che non si discostino tra loro di una
percentuale > a quella stabilita nelle istruzioni da Borsa Italiana per un quantitativo
giornaliero fissato nelle istruzioni.
Mercato telematico delle obbligazioni (MOT) – Mercato Investment vehicles (MIV)

Nel MOT si negoziano obbligazioni diverse da quelle convertibili, titoli di Stato, euro-
obbligazioni,obbligazioni di emittenti esteri, ABS e altri titoli di debito.
Ai fini dell'ammissione alla quotazione, salvo deroghe di Borsa Italiana:
✓ le obbligazioni devono essere emesse a fronte di un prestito il cui ammontare residuo
sia ≥ 15 milioni di euro o importo equivalente;
✓ le obbligazioni bancarie garantite (covered bond) e le tranches di ABS (asset backed
securities)devono avere un valore nominale residuo ≥ 50 milioni di euro;
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✓ agli emittenti di euro-obbligazioni si applicano le disposizioni previste per gli
emittenti diobbligazioni.
L’esclusione su richiesta delle negoziazioni delle obbligazioni quotate in borsa, è
subordinata allacarenza degli scambi per almeno 18 mesi.
Il MIV è il comparto di mercato in cui si negoziano azioni o quote
di FIA.Nel mercato MIV:
• le obbligazioni convertibili e i warrant sono negoziati nel segmento in cui sono
negoziate leazioni ordinarie di compendio;
• si possono negoziare diritti di opzione, purché emessi da Investment Vehicles.
Mercato ETFplus - Mercato SEDEX - IDEM

ETFplus
L’ETFplus è il comparto di mercato in cui vengono negoziati quote o azioni di OICR aperti
o indicizzati come gli ETF (Exchange Traded Fund), gli ETC (Exchange Traded
Commodities), e gli ETN (Exchange Traded Note).
SEDEX
Per "mercato telematico dei securitised derivatives" (SEDEX) si intende il comparto di
mercato in cui si negoziano strumenti finanziari cartolarizzati (cowered warrants e
certificates).
IDEM
Per “mercato degli strumenti derivati” o “IDEM” si intende il mercato di Borsa in cui si
negoziano, fra l’altro, contratti futures e contratti di opzione aventi come attività sottostanti
strumenti finanziari. Le negoziazioni nel mercato IDEM si svolgono mediante le modalità di
asta e negoziazione continua.
La normativa antiriciclaggio
➢ La normativa antiriciclaggio
Destinatari nel settore finanziario/assicurativo – Scopi e disposizioni generali
Le politiche e gli standard in materia di prevenzione per l'utilizzo del sistema finanziario e di
quello economico per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, sono elaborati da
organismi U.E.e internazionali.
Il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF):
• ha la responsabilità di dare attuazione alle politiche di prevenzione dell'utilizzo del
sistema finanziario e economico per fini di riciclaggio;
• esercita i poteri sanzionatori previsti.
Rientrano nella categoria dei destinatari della normativa:
✓ le imprese di assicurazione che operano in Italia nei rami vita (di cui all'articolo 2,
comma 1, CAP);
✓ gli istituti di moneta elettronica (come definiti dall’art. 1, comma 2, lettera h-bis), TUB)
✓ “altri soggetti” destinatari della normativa come:
a) gli agenti in affari che svolgono attività in mediazione immobiliare, in presenza
dell'iscrizione al Registro delle imprese, ai sensi della legge 3 febbraio 1989, n. 39 (disciplina
del mediatore);
b) i mediatori creditizi iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 128-sexies TUB;
c) i soggetti che esercitano attività di commercio di cose antiche in virtù della
dichiarazionepreventiva prevista dall'articolo 126 TULPS.
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✓ gli iscritti ad albi professionali specifici; tra questi:
a) gli avvocati quando, in nome o per conto dei propri clienti, compiono operazioni
di naturaimmobiliare;
b) i notai, quando assistono i propri clienti nella realizzazione di operazioni riguardanti la
gestione didenaro.
Alle società di gestione dei mercati regolamentati (SGM) di strumenti finanziari e alle
società di gestione accentrata (SGA), si applicano le disposizioni del decreto 231/2007.
L’UIF (Ufficio di informazione finanziaria) al fine di agevolare l'individuazione delle
operazioni sospette, emana e aggiorna periodicamente, previa presentazione al
Comitato di sicurezza finanziaria, indicatori di anomalia, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e in apposita sezione del proprio sito istituzionale:
• insieme alla Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo (DIA), è prontamente
informato, dalle autorità di vigilanza di settore, di situazioni ritenute correlate a
fattispecie di riciclaggio e finanziamento del terrorismo di cui le medesime autorità
vengono a conoscenza nell'esercizio della propria attività istituzionale;
• può sospendere operazioni sospette di riciclaggio, per max. 5 giorni lavorativi, anche su
richiesta del Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di finanza, della
Direzione investigativa antimafia e dell'autorità giudiziaria ovvero su richiesta di un'altra
FIU, ove non ne derivi pregiudizio per il corso delle indagini.
Per “operazione frazionata” si intende un'operazione unitaria sotto il profilo del valore
economico, di importo pari o superiore ai limiti stabiliti dallo stesso decreto, posta in essere
attraverso più operazioni, singolarmente inferiori ai predetti limiti, effettuate in momenti
diversi ed in un circoscrittoperiodo di 7 gg.
Per "mezzi di pagamento" si intendono, tra l'altro le polizze assicurative trasferibili.
Per “conti di passaggio” si intendono rapporti bancari di corrispondenza transfrontalieri,
intrattenuti tra intermediari bancari e finanziari, utilizzati per effettuare operazioni in nome
proprio e per conto della clientela.
Per “banca di comodo” si intende la banca o l’ente che svolge funzioni analoghe ad una
banca che non ha una struttura organica e gestionale significativa nel paese in cui è stato
costituito e autorizzato all'esercizio dell'attività né è parte di un gruppo finanziario soggetto
a un'efficace vigilanza su base consolidata.
Limiti all'uso di contante e sanzioni relative

La soglia che definisce il limite all’uso del contante e dei titoli al portatore per la
negoziazione a prontidi mezzi di pagamento in valuta è di 3.000 €.
Il trasferimento di denaro contante effettuato per il tramite di soggetti che prestano servizi
di pagamento nella forma della rimessa di denaro, è consentito per operazioni di importo <
a 1.000 €. Un cliente può richiedere per iscritto il rilascio di vaglia postali e cambiari di
importo < a 1.000 €, senza la clausola di non trasferibilità.
Non è possibile aprire conti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione
fittizia o conla dicitura “al portatore”.
Il comitato per il controllo sulla gestione di un soggetto obbligato è tenuto a comunicare
le operazioni potenzialmente sospette di cui viene a conoscenza senza ritardo, al legale
rappresentante o a un suo delegato.
Gli assegni bancari e postali emessi all'ordine del traente possono essere girati
unicamente per l'incasso a una banca o a Poste Italiane S.p.A.
Il richiedente di un assegno circolare non trasferibile intestato a un terzo può chiedere il
ritiro dellaprovvista previa restituzione del titolo all’emittente.
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TIPOLOGIA INFRAZIONE SANZIONE
Limite uso Chi non gira per l’incasso, gli assegni bancari e ... amministrativa
del contante postali emessi all'ordine del traente, soltanto ad pecuniaria da
una banca o a Poste Italiane S.p.A., è punito con 3.000
una … a 50.000 €
Limite uso Chi non appone, nell’emissione di assegni … amministrativa
del contante circolari, vaglia postali e cambiari, per importi pecuniaria da
1.000 €, l’indicazione del nome o della ragione 3.000
sociale del beneficiario e la clausola di non a 50.000 €
trasferibilità, è punitocon una …
Limite uso Il trasferimento di denaro contante e di titoli al … amministrativa

del contante portatore in euro o in valuta estera, effettuato a pecuniaria da
qualsiasi titolo tra soggetti diversi, persone fisiche 3.000
o giuridiche, per un importo complessivamente a 50.000 €
3.000
€, è punito con una …
Limite uso Chi, nell’esercizio delle proprie funzioni, ha notizia … amministrativa
del contante dell’emissione di un assegno bancario di importo pecuniaria da
superiore al consentito, privo della clausola di 3.000
«non trasferibilità» e non ne riferisce entro 30 gg al a 15.000 €
MEF,è punito con una …
Limite uso Chi utilizza un libretto di risparmio in forma … amministrativa
del contante anonimaaperto presso uno Stato estero, è punito pecuniaria dal 10
con una… al40% del saldo
Limite uso Chi apre in qualunque forma di conti o libretti di … amministrativa
del contante risparmio in forma anonima o con intestazione pecuniaria dal 20
fittizia, è punito con una … al 40% del saldo
In materia di trasferimento di denaro contante e titoli al portatore, le disposizioni non si

applicano ai trasferimenti di certificati rappresentativi di quote in cui siano parte SICAV,
SGR e banche.
Il genitore che esercita la patria potestà non può aprire un conto corrente bancario per il
minore utilizzando un'intestazione fittizia.
Un cittadino italiano non può utilizzare un libretto di risparmio, con intestazione fittizia,
aperto presso uno stato estero.
Se un soggetto obbligato ha segnalato un’operazione sospetta (ad esempio un assegno >
a 3.000 € privo della clausola di «non trasferibilità»), non è obbligato a riferire al MEF.
È consentito il trasferimento di denaro per un ammontare di 13.000 euro tra filiali di uno
stesso istituto bancario effettuato in proprio.
La Sim che, nell'espletamento della sua attività, ha notizia che un soggetto ha emesso un
assegno bancario di importo pari a 5.000 euro privo della clausola di non trasferibilità, ne
riferisce al MEF ealla Guardia di Finanza.
Obblighi di adeguata verifica e sanzioni

Gli obblighi di adeguata verifica della clientela consistono nella identificazione del
cliente e la verifica dell'identità dello stesso, sulla base di documenti, dati o informazioni
ottenuti da una fonte affidabile e indipendente per operazioni > ai 15.000 €; se un
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intermediario si trova nell'impossibilità oggettiva di effettuarla, si astiene dall'instaurare,
eseguire ovvero proseguire il rapporto, la prestazione professionale e le operazioni e valuta
se effettuare una segnalazione di operazione sospetta alla UIF; se vi è sospetto di
riciclaggio, gli obblighi devono essere osservati, indipendentemente da qualsiasi deroga,
esenzione o soglia applicabile e, nel caso il beneficiario della prestazione assicurativa, o il
titolare effettivo, persone politicamente esposte, eseguono controlli più approfonditi
sull'intero rapporto conil contraente .
Rientrano nella categoria degli “intermediari bancari e finanziari” e sono chiamati ad
osservare gli obblighi di adeguata verifica del cliente e del titolare effettivo, con
riferimento ai rapporti e alle operazioni inerenti allo svolgimento dell’attività istituzionale o
professionale:
• i consulenti finanziari autonomi (art. 18-bis del TUF), in particolare quando instaurano un
rapporto continuativo;
• le società di consulenza finanziaria (art. 18-ter del TUF) che, in particolare, tra l’altro,
osservano tali obblighi in occasione del conferimento dell'incarico per l'esecuzione di
una prestazione professionale.
L’intermediario (ad es. una SIM), ai fini dell'applicazione di misure semplificate di
adeguata verifica della clientela, tiene conto tra l'altro, di indici di rischio relativi ad aree
geografiche, considerando, ad esempio, l’efficacia dei sistemi di prevenzione del
riciclaggioe del finanziamento del terrorismo di cui sono dotati paesi terzi.
Gli intermediari in presenza di un elevato rischio di riciclaggio o finanziamento del
terrorismo, applicano misura rafforzate sui clienti, originariamente individuati come persone
politicamente esposte, che non rivestono le relative cariche pubbliche da > 1 anno.
Un operatore di gioco on line è tenuto alla verifica dei clienti negli adempimenti necessari
all’apertura/modifica del conto.
Gli intermediari (bancari e finanziari) non possono aprire o mantenere, anche
indirettamente, conti di corrispondenza con banche di comodo.
L’obbligo di identificazione della clientela può considerarsi assolto anche senza la
presenza fisica del cliente:
• i cui dati identificativi risultino da dichiarazione della rappresentanza e dell'autorità
consolare italiana;
• i cui dati identificativi risultino da atti pubblici, da scritture private autenticate o da
certificati qualificati utilizzati per la generazione di una firma digitale associata a
documenti informatici;
• per i clienti i cui dati identificativi risultino da dichiarazione della rappresentanza e
dell'autorità consolare italiana, come indicata nell'articolo 6 del decreto legislativo 26
maggio 1997, n. 153;
• ricorrendo ad un intermediario finanziario avente sede in un Paese terzo, se è
sottoposto a controlli di vigilanza come quelli del diritto dell’UE;
• da collaboratori esterni, purché siano legati all’intermediario da apposita convenzione,
e nel caso di rapporti continuativi relativi all’erogazione di credito al consumo, di
leasing odi altre tipologie operative indicate dalla Banca d’Italia.
Gli intermediari:
• adempiono agli obblighi di identificazione, in particolare, quando gli importi sono < ai
15.000 €, tra l’altro, nella prestazione di servizi di pagamento e nell'emissione e
distribuzione di moneta elettronica effettuate tramite agenti in attività finanziaria;
• sono autorizzati ad applicare misure di adeguata verifica semplificata in relazione a
prodotti di moneta elettronica quando, tra l’altro, lo strumento di pagamento non è
ricaricabile o nei contratti di assicurazione vita, se il premio annuale non eccede i 1.000.
€ e quello unico non superi i 2.500 €.
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Adeguata Il soggetto obbligato che omette di acquisire e ...

verifica verificare idati identificativi e le informazioni: amministrativa
della ✓ sul cliente della prestazione professionale pecuniaria
clientela ✓ sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo paria 2.000 €
è punito con la…
Adeguata Salvo che il fatto costituisca più grave reato: …
verifica ✓ chiunque, essendo obbligato a fornire i dati e le reclusione da
della informazioni necessarie ai fini dell'adeguata verifica sei mesi a 3
clientela della clientela, fornisce dati falsi o informazioni non anni
veritiere e la multa da
✓ il soggetto, tenuto all'osservanza degli obblighi di 10.000 ÷ 30.000
adeguata verifica, che falsifica i dati e le informazioni €
relative allo scopo e alla natura del rapporto
continuativo èpunito con la …
Obblighi di conservazione e segnalazione
L’UIF:
• emana istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette al fine di
assicurare tempestività, completezza e riservatezza delle stesse;
• effettua verifiche al fine di accertare il rispetto delle disposizioni in materia di
prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, con
riguardoalle segnalazioni e ai casi di omessa segnalazione di operazioni sospette.
Obblighi di Il soggetto obbligato che non effettua, in tutto o in amministrativa

conservazione parte,o effettua tardivamente la conservazione dei pecuniaria
dati, dei documenti e delle informazioni ivi previsti, è paria 2.000 €
punito con
Obblighi di Chiunque acquisisce o conserva informazioni non … la reclusione
conservazione veritiere sul cliente, sul titolare effettivo, da sei mesi 3
sull'esecutore, sullo scopo e sulla natura del rapporto anno la multa
continuativo o dellaprestazione professionale e da10.000 a
sull'operazione, è punito con 30.000
… €
I soggetti obbligati conservano i documenti, i dati e le informazioni utili a prevenire,
individuare o accertare eventuali attività di riciclaggio e a consentire lo svolgimento delle
analisi effettuate, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, dall’UIF o da altra autorità
competente.
I soggetti obbligati:
• conservano i documenti, i dati e le informazioni acquisiti per 10 anni;
• adottano modalità di conservazione dei dati e delle informazioni che, tra l’altro, ne
garantiscano la tempestiva acquisizione (entro 30 gg dall’instaurazione del rapporto
continuativo), con indicazione della relativa data;
• possono avvalersi, per la conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni, di
un autonomo centro di servizi, ma resta la loro responsabilità se è assicurato a quest'ultimo
l'accesso diretto e immediato al sistema di conservazione;
Per consentire l’effettuazione di analisi volte a far emergere eventuali fenomeni di
riciclaggio o di finanziamento del terrorismo nell'ambito di determinate zone territoriali, gli
intermediari bancari e finanziari (eccetto …), le società fiduciarie, le Poste italiane S.p.A., le
SICAV, trasmettono all’UIF dati aggregati concernenti la propria operatività.
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Operazioni Salvo che il fatto costituisca reato, i soggetti ... pecuniaria da

sospette obbligati che omettono di effettuare la segnalazione 3.000 €
di operazioni sospette, sono puniti con …
Operazioni I soggetti obbligati che omettono di dare esecuzione …amministrativa

sospette al provvedimento di sospensione dell'operazione pecuniaria da
sospetta, disposto dalla UIF, sono puniti con … 5.000 a 50.000 €
Operazioni Salvo che il fatto costituisca più grave reato, … l’ammenda da

sospette chiunque, essendovi tenuto, viola il divieto di dare 5.000 a 30.000 €
comunicazione al cliente interessato: e l’arresto da 6
✓ dell’avvenuta segnalazione di un’operazione mesi a 1 anno
sospetta
✓ dell’esistenza ovvero della probabilità di indagini o
approfondimenti in materia di riciclaggio
è punito con …
Operazioni In materia di inosservanza delle disposizioni relative … amministrativa

sospette all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette, pecuniaria
salvo che il fatto costituisca reato e salvo quanto d
previsto, nelle ipotesi di violazioni gravi, ripetute o a30.000 a 300.000
sistematiche ovvero plurime, si applica la …
Nei casi relativi allo stesso cliente, che coinvolgono due intermediari bancari, di cui uno
situato in un Paese terzo, l’intermediario italiano, tenuto alla segnalazione di operazioni
sospette, può comunicare l’avvenuta segnalazione all’altro intermediario purché, tra
l’altro,il Paese terzo imponga obblighi equivalenti (a quelli imposti dal 231/2007).
Gli agenti in attività finanziaria, iscritti nell'elenco previsto, adempiono all'obbligo di
segnalazione di operazioni sospette trasmettendo la segnalazione al titolare della
competente funzione, al legale rappresentate o ad altro soggetto all'uopo delegato
dell'intermediario mandante o di riferimento.
Il responsabile della dipendenza, dell'ufficio, di altro punto operativo, unità organizzativa o
struttura dell'intermediario o del soggetto cui compete l'amministrazione e la gestione
concreta dei rapporti con la clientela, ha l'obbligo di comunicare, senza ritardo, le
operazioni sospette al titolare della competente funzione o al legale rappresentante o ad
altro soggetto all'uopo delegato che esamina le segnalazioni ricevute e, se le ritiene
fondate, alla luce dell'insieme degli elementi a propria disposizione e delle evidenze
desumibili dai dati e dalle informazioni conservati, le trasmette all’UIF, prive del nominativo
del segnalante.
Il Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di finanza informa la UIF degli esiti
investigativi dell'approfondimento delle segnalazioni di operazioni sospette, fatte salve le
norme sul segreto di indagine.
Il ricorso frequente/ingiustificato ad operazioni in contante costituisce elemento di sospetto,
anche sotto la soglia.
Se un soggetto obbligato ha motivi ragionevoli per sospettare che siano state tentate
operazioni di riciclaggio, non compie l’operazione prima di aver segnalato l’operazione,
fatto salvo, tra l’altro, il caso in cui in cui il differimento dell'operazione possa ostacolare le
indagini.
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Trasparenza delle condizioni contrattuali
Trasparenza delle condizioni contrattuali
Credito ai consumatori
In materia di credito al consumo:
• il TAEG (tasso effettivo globale), indica il «costo totale del credito», che deve essere
pubblicizzato, per il consumatore espresso in percentuale dell’importo totale, non
include le spese notarili;
• negli annunci pubblicitari deve essere specificato anche se il tasso di interesse è fisso o
variabile e, se determinabile in anticipo, l’importo totale dovuto e l’ammontare delle
singole rate;
• il consumatore può recedere entro 14 giorni dal contratto se non sono state usate
tecniche di comunicazione a distanza e ha ricevuto tutte le condizioni e le informazioni
prima della conclusione;
• il consumatore che recede, restituisce il capitale e paga gli interessi maturati fino al
momento della restituzione entro 30 giorni e rimborsa al finanziatore le somme non
ripetibili corrisposte alla pubblica amministrazione.
Nei casi di assenza o di nullità delle relative clausole contrattuali, la durata del credito è di
trentasei mes.i
Nei casi di assenza o di nullità delle relative clausole contrattuali, il TAEG equivale al tasso
nominale minimo dei buoni del tesoro annuali o di altri titoli similari eventualmente indicati
dal Ministro dell’economia e delle finanze, emessi nei dodici mesi precedenti la
conclusione del contratto.
In materia di credito al consumo nei contratti di credito a tempo indeterminato viene
dato un preavviso, non superiore a 1 mese, per l’esercizio del diritto di recesso.
In caso di cessione del credito, il consumatore è informato della cessione, a meno che il
cedente, in accordo con il cessionario, continui a gestire il credito nei confronti del
consumatore.
Lo sconfinamento deve essere consistente e protrarsi per oltre un mese.
La Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR:
• indica le modalità di calcolo del TAEG;
• fissa i contenuti e le modalità della comunicazione periodica sullo svolgimento del
rapporto dainviare al cliente;
• fissa le modalità e i contenuti della comunicazione periodica in merito allo
svolgimento delrapporto da inviare al cliente;
• precisa le caratteristiche delle informazioni da includere negli annunci pubblicitari sui
tassi e icosti e le modalità della loro divulgazione;
• individua le modalità con cui il consumatore di un contratto di credito al consumo è
informatodella cessione del contratto;
• individua le modalità con cui il consumatore è informato dalla cessione del contratto.
Operazioni e servizi bancari e finanziari

I contratti sono redatti per iscritto.
È nullo ogni patto con il quale si impedisca o si renda oneroso, da parte degli intermediari,
per il debitore l'esercizio della facoltà di surrogazione (subentro di un terzo nel pagamento
di un debito),e prevede che:
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✓ gli intermediari non applichino costi di alcun genere;
✓ in caso di contratti di finanziamento concluso da intermediari finanziari, l'esercizio da
parte del debitore della facoltà di surrogazione non è precluso dalla pattuizione di un
termine a favore del creditore o dalla non esigibilità del credito.
La commissione onnicomprensiva prevista per i contratti di apertura di credito è
calcolata in maniera proporzionale rispetto alla somma messa a disposizione del cliente e
alla durata dell’affidamento e non può superare lo > allo 0,5% per trimestre, altrimenti
sono nulle.
Il MEF, sentite la CONSOB e la Banca d'Italia, stabilisce, con riguardo ai Titoli di Stato criteri
e parametri:
✓ per la determinazione delle eventuali commissioni massime addebitabili alla clientela
inoccasione del collocamento;
✓ volti a garantire la trasparente determinazione dei rendimenti.
È nullo/a:
o il patto con cui si conviene che il mutuatario persona fisica è tenuto al pagamento di un
compenso, a favore del mutuante, per l'estinzione parziale di un mutuo stipulato per la
ristrutturazione di un'unità immobiliare adibita allo svolgimento della propria attività
professionale;
o la clausola che prevede il pagamento di una penale in caso di estinzione anticipata di
un mutuostipulato per l'acquisto di un'unità immobiliare adibita ad abitazione.
Il contratto:
• è nullo nel caso è richiesta la forma scritta ed è stipulato in forma verbale ed una
copia va consegnata al cliente;
• indica il tasso d'interesse e ogni altro prezzo e condizione praticati, inclusi, per i
contratti di credito, gli eventuali maggiori oneri in caso di mora.
Il CICR:
• indica il contenuto e le modalità delle comunicazioni periodiche da inviare alla
clientela nei contratti di durata e le operazioni e i servizi da sottoporre a pubblicità;
• stabilisce modalità e criteri per la produzione di interessi nelle operazioni poste in
essere, e criteri uniformi per l'indicazione dei tassi d'interesse e per il calcolo degli
interessi e degli altri elementi che incidono sul contenuto economico dei rapporti;
• individua le operazioni e i servizi da sottoporre a pubblicità e ne detta le disposizioni
relative a forma, contenuto, modalità della pubblicità; e anche sulla conservazione,
agli atti, dei documenticomprovanti le informazioni pubblicizzate;
• individua i casi in cui la banca può chiedere al cliente un rimborso delle spese
sostenute in relazione a servizi aggiuntivi da questo richiesti in occasione del recesso da
un contratto a tempoindeterminato;
• indica i casi in cui, nonostante uno sconfinamento, non sia dovuta la commissione di
istruttoriaveloce.
Nel caso in cui un contratto di credito non indichi il tasso di interesse, possono essere
applicati il tasso nominale minimo e quello massimo, rispettivamente per le operazioni
attive e per quelle passive, dei BOT annuali o di altri titoli similari eventualmente indicati dal
MEF, emessi nei 12 mesiprecedenti la conclusione del contratto.
Il cliente ha diritto di:
• ottenere a proprie spese e non oltre i 90 giorni, copia della documentazione inerente
a singole operazioni poste in essere negli ultimi 10 anni;
• ricevere nei contratti di durata, le comunicazioni periodiche alla scadenza o almeno 1
voltal’anno.
74

Nei contratti di durata diversi dai contratti a tempo indeterminato, stipulati con un cliente
consumatore, la facoltà di modifica unilaterale delle condizioni contrattuali:
• può essere convenuta esclusivamente, sempre che sussista un giustificato motivo, per
le clausole non aventi ad oggetto i tassi di interesse; per i tassi e i prezzi, può avvenire,
con clausola approvata specificamente dal cliente, ma gli eventi e le condizioni
devono essere predeterminati nel contratto e il cliente;
• deve essere comunicata al cliente con preavviso minimo di 2 mesi.
Nel rapporto regolato in conto corrente, l’estratto conto è inviato annualmente, o, a
scelta del cliente, con periodicità semestrale, trimestrale o mensile, ed è assicurata la
stessa periodicità nel conteggio degli interessi sia debitori sia creditori; in mancanza di
opposizione scritta è approvato dopo 60 giorni dal ricevimento.
A fronte di sconfinamenti i contratti di conto corrente e di apertura di credito, possono
prevedere una commissione di istruttoria veloce, determinata in misura fissa, espressa in
valore assoluto e commisurata ai costi e un tasso di interesse debitore sull’ammontare
dello sconfinamento, in assenza di affidamento e oltre il limite di fido.
Le variazioni dei tassi di interesse adottate in previsione o in conseguenza di decisioni di
politica monetaria riguardano contestualmente sia i tassi debitori che quelli creditori, e si
applicano con modalità tali da non recare pregiudizio al cliente.
Con riferimento alle operazioni e ai servizi offerti, le banche rendono noti anche gli interessi
di morae le valute applicate per l'imputazione degli interessi.
Le modifiche contrattuali per le quali non siano state osservate le prescrizioni sono
inefficaci, se sfavorevoli per il cliente.
Gli interessi debitori maturati, ivi inclusi quelli relativi a finanziamenti a valere su carte di
credito, non possono produrre ulteriori interessi.
Il cliente, che ha stipulato con la banca un contratto a tempo indeterminato, può
recedere in ogni momento e senza preavviso, in generale, senza penalità e senza spese,
salvi i casi, individuati dal CICR, in cui la banca può chiedere al cliente il rimborso delle
spese sostenute in relazione ai serviziaggiuntivi richiesti in occasione del recesso.
Regole generali e controllo – Servizi di pagamento

Le disposizioni sulla "Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti”
sono derogabili solo in senso più favorevole per il cliente.
Le disposizioni di competenza del CICR sono assunte, d’intesa con la Consob, su proposta
della Banca d’Italia che può:
☛ eseguire ispezioni presso le banche, gli istituti di moneta elettronica, gli istituti di
pagamento e gli intermediari finanziari per verificare il rispetto delle disposizioni;
☛ disporre la sospensione in via provvisoria di specifiche forme di offerta, promozione o
conclusione di contratti per non più di 90 giorni.
Il contratto può prevedere che, se il cliente richiede alla banca informazioni ulteriori o più
frequenti rispetto a quelle previste ovvero la loro trasmissione con strumenti di
comunicazione diversi da quelli previsti nel contratto, le relative spese siano a carico del
cliente, ma devono essere ragionevoli e proporzionate ai costi effettivamente sostenuti
dalla banca o dall’intermediario finanziario.
In materia di servizi di pagamento la Banca d’Italia:
➢ disciplina casi, contenuti e modalità delle comunicazioni periodiche sulle operazioni
dipagamento;
➢ stabilisce i casi e le modalità con cui l’utilizzatore è informato della modifica dei tassi di
interesseIn materia di servizi di pagamento:
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➢ ogni proposta di modifica del contratto quadro è proposta dal prestatore dei servizi di
pagamentocon almeno 2 mesi di anticipo;
➢ l’utilizzatore dei servizi di pagamento ha la facoltà di recedere dal contratto quadro
sempre esenza penalità e spese di chiusura;
➢ il prestatore dei servizi di pagamento non può richiedere all’utilizzatore spese inerenti
all’informativa resa per legge.
Consigli per rispondere a diverse domande
❑ Quando il “CICR” (Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio) compare

sempre da solo, senza consultazioni con Consob o Banca d'Italia, quella è la risposta
ESATTA.
❑ Nelle domande in cui compare la scritta: “Banca d'Italia, in conformità alle
deliberazioni del CICR”, o quando compare “BANCA d'ITALIA” da sola, la scritta indica
la risposta ESATTA, se congrua con gli articoli di cui sotto.
❑ Quando nelle risposte compare tra i distrattori il CICR o la Banca d’Italia, fino
all’articolo 120 (compreso) del TUB la risposta è CICR; dal 121 il poi, la Banca d’Italia.
❑ Ne deriva che se nella domanda viene citato un articolo del TUB fino al 120 e nelle
risposte la Banca d’Italia, questa risposta è sbagliata; lo stesso se viene citato nella
domanda un articolo del TUB superiore al 120, la risposta che indica il CICR.
❑ Le domande in cui si fa riferimento a “il Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita
la Consob e la Banca d'Italia” sui criteri e parametri per la determinazione delle
commissioni massime addebitabili alla clientela o per garantire la trasparente
determinazione dei rendimenti,indicano la risposta corretta
❑ Le rimanenti domande leggerle con attenzione e studiarle ….
Abusi di mercato
Abusi di mercato
Definizioni e ambito di applicazione

L'abuso di informazioni privilegiate (insider trading) e la manipolazione del mercato
(aggiotaggio), costituiscono gli abusi di mercato.
Il reato di manipolazione di mercato è commesso da chiunque pone in essere artifizi
concretamente idonei ad alterare sensibilmente il prezzo di strumenti finanziari.
Le sanzioni in materia di abuso di informazioni privilegiate, di cui all'art. 184 dello stesso
decreto, si applicano ai reati e agli illeciti previsti in materia di abusi di mercato, e se
commessi all'estero, sono puniti secondo la legge italiana, se si riferiscono a strumenti
finanziari:
☛ per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione in un
mercato regolamentato italiano o di un paese dell’U.E.
☛ negoziati su un sistema organizzato di negoziazione italiano o di un Paese dell’UE;
☛ ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione italiano.
Per informazione privilegiata si intende un'informazione che è di carattere preciso e che

non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più
emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica,
potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari e che è
trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti instrumenti finanziari.
76

Un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a un evento del quale si
può ragionevolmente ritenere che si verificherà, se tale informazione è sufficientemente
specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto evento sui prezzi
e che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su
cui fondare le proprie decisionidi investimento.
Un'informazione è di carattere preciso se può, tra l'altro, riferirsi a una serie di circostanze
esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi e concerne,
direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più
strumenti finanziari.
Il reato di abuso di informazioni privilegiate si configura quando un soggetto, essendo in
possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di
amministrazione dell'emittente:
☛ induce altri, sulla base di tali informazioni, al compimento di un’operazione di acquisto di
strumentifinanziari;
☛ comunica a terzi tali informazioni, al di fuori del normale esercizio della funzione.
In materia di abuso di informazioni privilegiate, è punito chi, essendo in possesso di
informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di controllo
dell’emittente, acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente,
per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando tali informazioni
privilegiate.
L’esenzione dall’applicazione delle disposizioni in materia di abuso di mercato riguarda le
operazioni attinenti:
• alla gestione del debito pubblico compiute da una Banca centrale di uno Stato
membrodell'Unione europea;
• alla gestione del debito pubblico compiute dallo Stato italiano, dalla Germania, dalla
Francia o di un soggetto che agisca per conto di uno Stato membro dell’Unione
europea;
• alla politica valutaria compiute dal Sistema Europeo delle Banche Centrali da una
Banca centraledi uno Stato membro dell'Unione europea;
• alla politica monetaria compiute da un soggetto che agisca per conto di uno
Stato membrodell'Unione europea;
• ad operazioni realizzate nella conduzione della politica dei cambi da parte di uno
Stato membrodell’Unione europea;
• ad operazioni realizzate nella conduzione della politica monetaria dalla Banca
Centrale Europea;
• alla negoziazione di azioni proprie, negoziate in un mercato regolamentato di un
Paese dell’Unione europea, effettuate nell'ambito di programmi di riacquisto da parte
dell'emittente;
• alla negoziazione di azioni proprie nei programmi di riacquisto di azioni proprie quando,
tra l’altro, tutti i dettagli del programma sono comunicati prima dell’inizio delle
contrattazioni.
Un soggetto che diffonde notizie false, concretamente idonee a provocare una sensibile
alterazione del prezzo di alcuni strumenti finanziari, commette manipolazione del mercato
e viene conseguentemente punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da
euro ventimila a euro cinque milioni.
In materia di abusi di mercato, una “prassi di mercato ammessa” è tale se è ammessa,
conformemente all’art. 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 dalla CONSOB.
77

Un soggetto che diffonde notizie false, concretamente idonee a provocare una sensibile
alterazione del prezzo di alcuni strumenti finanziari, commette manipolazione del mercato
e viene conseguentemente punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da
euro ventimila a euro cinque milioni.
Sono considerati strumenti finanziari:
• le obbligazioni, per le quali è stata presentata richiesta di ammissione alle negoziazioni
in un mercato regolamentato italiano;
• le quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio e i contratti finanziari
differenziali, ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di un qualunque
Paese dell'Unione europea;
• gli strumenti del mercato monetario e i contratti derivati connessi a valori mobiliari che
possono essere regolati attraverso il pagamento di differenziali in contanti, per i quali è
stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato di un qualunque Paese dell'Unione europea;
• le azioni di società, ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato di un
qualunquePaese dell’Unione europea.
Chi diffonde informazioni tramite Internet, che forniscano, o siano idonee a fornire, segnali
falsi o fuorvianti in merito all’offerta, alla domanda o al prezzo di uno strumento finanziario,
è punito con una sanzione amministrativa pecuniaria, se sapeva o avrebbe dovuto
sapere che le informazioni erano false e fuorvianti.
Chi è sottoposto ad una sanzione amministrativa pecuniaria in tema di manipolazione di
mercato, perde temporaneamente i requisiti di onorabilità.
Sanzioni penali e amministrative

Commette abuso di informazioni privilegiate e viene conseguentemente punito:
☛ il soggetto che, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua
qualità di membro di un organo di controllo dell’emittente, comunica tali informazioni ad
altri quando la comunicazione avviene al di fuori del normale esercizio della sua funzione;
☛ l'amministratore delegato di una banca, in possesso di un'informazione di carattere
preciso, non ancora pubblicata, e in grado di influire in modo sensibile sui prezzi delle azioni
della banca, compieoperazioni su tali azioni utilizzando l'informazione stessa;
☛ Il membro dell'organo di direzione di una società quotata induce altri ad acquistare
azioni della società stessa sulla base di un'informazione di carattere preciso, non resa
pubblica, concernente indirettamente la società e che, se resa pubblica, potrebbe
influire in modo sensibile sui prezzi dei titoli azionari.
Si configura la manipolazione del mercato quando L'operatore addetto all'esecuzione di
ordini di strumenti finanziari sui mercati regolamentati italiani diffonde la notizia falsa del
fallimento di una società quotata.
Le sanzioni amministrative previste per di abusi di mercato sono applicate dalla CONSOB,
previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro 180
dall’accertamento o 360 giornise l’interessato risiede o ha la sede all’estero.
Il legislatore ha previsto sanzioni:
• penali, per i casi più gravi (reati), che prevedono sia la reclusione sia una
multa;
• amministrative, per i casi in cui il fatto costituisce solo illecito, che prevedono solo
sanzioni pecuniarie
Il provvedimento sulle sanzioni amministrative, è pubblicato per estratto nel Bollettino della
CONSOB che le applica, previa contestazione degli addebiti.
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Alle sanzioni amministrative si aggiungono sempre le pene accessorie, previste dal
codice penale, per una durata non inferiore a 6 mesi e non superiore a 2 anni; tra queste,
quando possibile, la confisca del prodotto o del profitto illecito conseguito dal reato e dei
beni utilizzati per commetterlo e se non è possibile, la confisca di una somma di denaro,
beni o altre utilità di valore equivalente al prodotto o al profitto dell’illecito.
Oltre alle pene accessorie è prevista anche la pubblicazione della sentenza su almeno 2
quotidiani,di cui uno economico a diffusione nazionale.
Penale Per gli abusi di mercato ... reclusione da 1

a6 anni
Salvo le sanzioni penali quando il fatto … amministrativa
costituisce reato, la “manipolazione di pecuniaria da
mercato”è punita con … 20.000 a 5.000.000
€
Amministrativa costituisce reato, l’”abuso e pecuniaria da
comunicazioneillecita di informazioni 20.000 a 3.000.000
privilegiate” è punitocon… €
costituisce reato, l’”abuso di informazioni pecuniaria da
privilegiate” mercato è punito con … 20.000 a 5.000.000
€
Provvedimento Se il Consulente Finanziario riceve un … sospensione
sanzionatorio provvedimento sanzionatorio, la Consob può dall’Albo unico per
intimare al soggetto abilitato di non un periodo non >a
avvalersenecon … 3anni
Amministrativa Sono applicate dalla CONSOB, previa … 180 o 360 giorni

contestazione degli addebiti agli interessati, se l’interessato
daeffettuarsi, dall’accertamento, entro … risiede o ha la
sedeall’estero
Emittenti e società quotate

Emittenti e società quotate
Disposizioni generali – Informazione societaria – Compiti della CONSOB

DISPOSIZIONI GENERALI
In materia di “parità di trattamento”, gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine, in conformità alle disposizioni di attuazione della
normativa comunitaria,dettate dalla CONSOB:
• garantiscono e assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli
strumenti finanziari quotati, in identiche condizioni;
• garantiscono loro gli strumenti e le informazioni per l'esercizio dei diritti.
Ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle
negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato, il documento di esenzione deve
essere pubblicato entro quindici giorni antecedenti la data di avvio della negoziazione
dei titoli.
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Per “posizione lunga” si intende una posizione finanziaria in cui il contraente ha un
interesse economico positivamente correlato all’andamento del sottostante.
Le informazioni regolamentate sono depositate presso la CONSOB e la società di
gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione
alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi.
Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICVM UE, gli offerenti
devono pubblicare il KIID, il prospetto e un documento per la quotazione redatto
secondo lo schema previsto.
Per "emittenti strumenti finanziari" si intendono i soggetti che emettono strumenti finanziari
ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia
Per "emittenti azioni" si intendono i soggetti che emettono azioni ammesse alle
negoziazioni inun mercato regolamentato in Italia, con l'Italia stato membro d'origine.
Per “emittenti titoli di debito” si intendono i soggetti che emettono titoli di debito ammessi
alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia e che hanno l’Italia come Stato
membro d’origine.
Sono considerate “imprese controllate”, (per la loro definizione non si considerano i diritti
spettanti per conto terzi):
• quelle di cui un socio, in accordo con altri soci, dispone da solo della
maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, e indicate dall’articolo 2359 del c.c.
• quelle, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone,
in assemblea ordinaria da solo, di voti sufficienti a esercitare un'influenza
dominante;
• anche quelle, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un
contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, se la
legge applicabile li consente.
Per "sponsor" o "listing partner" si intende l'intermediario che collabora con l'emittente
nella procedura di ammissione degli strumenti finanziari.
Sono emittenti di azioni diffusi tra il pubblico, in misura rilevante, gli emittenti italiani i quali,
tra l’altro, hanno azionisti, diversi dai soci di controllo, in numero > a 500, che detengono
complessivamente ≥ il 5% del capitale sociale.
INFORMAZIONE SOCIETARIA
In una società quotata:
✓ gli amministratori sono tenuti a riferire tempestivamente al collegio sindacale
sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo con periodicità almeno
trimestrale, secondo le modalità stabilite dallo statuto;
✓ il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla
gestione, se hanno un fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro
doveri, hanno compiuto gravi irregolarità che possono recare danno alla società o ad
una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale.
Chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, deve
comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni effettuate, aventi ad oggetto azioni
emesse dall’emittente.
Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati soltanto
in Italia e l’Italia è lo Stato membro di origine, le informazioni regolamentate sono
comunicate in italiano. Per "media" si intendono le agenzie specializzate nella tempestiva
diffusione elettronica al pubblico delle informazioni finanziarie.
Gli emittenti azioni pubblicano i verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie sul
proprio sitointernet entro 30 giorni dalla data dell’assemblea.
80

La Consob valuta preventivamente l’idoneità delle norme di autoregolamentazione dei
giornalisti a conseguire gli effetti delle prescrizioni contenute nel regolamento e nelle
relative tecniche di regolamentazione.
Le informazioni regolamentate sono depositate presso la CONSOB e la società di
gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione
alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi.
Gli emittenti azioni quotate:
✓ con l'Italia Stato membro d'origine, sono tenuti a pubblicare una relazione finanziaria
semestrale, comprendente il bilancio semestrale abbreviato, quanto prima e
comunque entro3 mesi dalla chiusura del primo semestre di esercizio;
✓ che hanno modificato il capitale sociale, comunicano al pubblico e alla CONSOB
l'ammontare del capitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo è suddiviso;
✓ pubblicano un comunicato con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non
esercitati da offrire in borsa;
✓ e i soggetti abilitati e quelli in rapporto di controllo con essi, che diffondono
raccomandazioni;
in forma scritta, ne inviano copia alla Consob.
In materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o
collaboratori, i piani di compensi a favore del consiglio di amministrazione sono approvati
dall’assemblea ordinaria dei soci.
La società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alle
negoziazioni senza il consenso degli emittenti, comunica all'emittente e alla società di
gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono stati ammessi con il consenso
degli emittenti entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni.
Il consiglio di sorveglianza riferisce sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti
censurabili, ne dà notizia all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.
In materia di controllo sulle informazioni fornite al pubblico, l’insieme degli emittenti
quotati i cui documenti verranno sottoposti a controllo è non < ad 1/ 5 degli emittenti
stessi.
Gli emittenti valori mobiliari trasmettono, contestualmente alla loro diffusione al pubblico,
le informazioni regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato, con le modalità
indicate dalgestore dello stesso.
La CONSOB:
✓ esercita i suoi poteri avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all'efficienza e
alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali;
✓ determina, in materia di finanza etica, previa consultazione dei soggetti interessati e
sentite le Autorità competenti, gli specifici obblighi di informazione cui sono tenuti i
soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi
qualificati come “etici”;
✓ controlla le informazioni fornite al pubblico dagli emittenti quotati su base campionaria;
✓ può richiedere agli emittenti strumenti finanziari, ai soggetti abilitati nonché ai soggetti
in rapporto di controllo con essi (che diffondono raccomandazioni in forma scritta) di
provvedere immediatamente alla pubblicazione di raccomandazioni d’investimento.
✓ fatta eccezione per le partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate dal
MEF, insieme alla società partecipata, riceve la comunicazione, da parte di coloro che
partecipano in una PMI emittente azioni quotate, avente l’Italia come Stato membro
d’origine, quando lapartecipazione supera il 5% del capitale;
81

✓ stabilisce, per la propria competenza, le forme di pubblicità cui sono sottoposti i
codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da SGM o
Associazioni di categoria.
Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale, comunicano
l'ammontare delcapitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo è suddiviso:
a) al pubblico;
b) alla Consob, mediante il sistema di Teleraccolta.
La sezione Teleraccolta si propone di agevolare l'adempimento degli obblighi informativi
previsti mettendo a disposizione dei soggetti vigilati. modulistica, programmi software,
istruzioni ed altre informazioni di servizio da utilizzare per le relative comunicazioni.
Assetti proprietari
Per “capitale di società per azioni” si intende quello rappresentato da azioni con diritto di
voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione dei diritti di voto o hanno
previsto le emissioni di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il “numero
complessivo dei diritti divoto”; questo anche ai fini degli obblighi di comunicazioni.
Costituiscono “partecipazioni potenziali”, quelle sottostanti a strumenti finanziari derivati;
la comunicazione delle partecipazioni, anche potenziali, e della posizione lunga
complessiva, nel capitale di una società con azioni quotate, deve essere effettuata
senza indugio e comunque entro 5 giorni dalla negoziazione, indipendentemente dalla
data di esecuzione.
Coloro che partecipano al capitale sociale di un emittente azioni quotate, comunicano
alla società partecipata e alla Consob il superamento/riduzione della soglia del 3% se
non sono PMI e del 5% se lo sono; la mancata comunicazione nel capitale di un
emittente azioni quotate, avente l'Italia come Stato membro di origine impedisce
l’esercizio del diritto di voto.
Fatta eccezione per le partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal
MEF, se coloro che partecipano in un emittente azioni quotate diverso da una PMI,
avente l'Italia come Stato membro d'origine, in misura superiore al 3% del capitale, non
ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob, il diritto di voto
inerente alle azioni quotate per le quali sono state omesse le comunicazioni, non può
essere esercitato.
Tutti coloro che partecipano al capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di
una società con azioni quotate comunicano alla società partecipata e alla Consob il
superamento delle sogliedel 5%, 10% e 15%.
La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle
negoziazioni in mercati regolamentati, a meno che non figurino in una relazione distinta
dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata
congiuntamente alla relazione sulla gestione, deve contenere informazioni su qualsiasi
restrizione al trasferimento dei titoli.
Ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, sono considerate
partecipazioni anche le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto
spettao è attribuito a terzi ovvero è sospeso.
La Consob può prevedere una soglia partecipativa inferiore a quella del 3% nel capitale
di un emittente azioni quotate diverso da una PMI o di una PMI, avente l'Italia come
Stato membro di origine, per un limitato periodo di tempo e per società ad elevato
valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso, con provvedimento
motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del
mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.
La comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni, delle partecipazioni in strumenti
82

finanziari e della partecipazione aggregata, è effettuata tempestivamente e comunque
entro quattro giorni di negoziazione.
I patti parasociali
Sono accordi fra i soci, intervenuti al di fuori dall’atto costitutivo, in qualunque forma
stipulati, con i quali gli stessi dispongono di propri diritti sociali (es. diritto di voto)
vincolandosi reciprocamente ad esercitarli in un modo predeterminato, per perseguire
delle scelte imprenditoriali comuni.
Possono essere stipulati a tempo:
▪ determinato per non più di 3 anni
▪ indeterminato e ciascun contraente può recedere con un preavviso di 6 mesi.
L’azionista che vuole aderire ad un OPA/S, può recedere anche senza preavviso, ma la
dichiarazione di recesso ha effetto solo con il trasferimento delle azioni.
Entro 5 giorni dalla stipula/rinnovo, il patto deve essere:
 comunicato, (a pena di nullità) alla Consob e alle società con azioni quotate;
 pubblicato, per estratto, sulla stampa quotidiana;
 depositato nel registro delle imprese del luogo della sede legale della società.
I soggetti aderenti a un patto parasociale devono trasmettere alla CONSOB informazioni
concernenti gli elementi di identificazione degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali
fa capo il controllo degli stessi.
La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli obblighi di comunicazione dei patti
parasociali alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri
Paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in
forza della quotazione.
La CONSOB stabilisce le modalità e i contenuti della comunicazione, dell’estratto e
della pubblicazione dei patti aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle
società con azioni quotate e nelle società che le controllano, riferiti a partecipazioni
complessivamente superiori allasoglia indicata.
Le spese relative alla sollecitazione sono poste a carico del promotore.
Esercizio del diritto di voto

La Consob stabilisce, negli ambiti di propria competenza, le forme di pubblicità cui sono
sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società
di gestione del mercato o da associazioni di categoria.
L'emittente che riceve una richiesta di rilascio della scheda di voto dovrà verificare che
ilrichiedente sia legittimato alla partecipazione all’assemblea.
SOLLECITAZIONE DELLE DELEGHE DI VOTO

È la richiesta di conferimento di deleghe di voto, promossa da più soggetti, rivolta a più di
200 azionisti e chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un
avviso alla società emittente e alla Consob.
L'avviso indica i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le
quali viene richiesto il conferimento della delega e la data di convocazione
dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno.
L’attività di sollecitazione e di raccolta può essere vietata dalla CONSOB, che stabilisce
con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della
sollecitazione.
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Il committente o l'intermediario che intendono promuovere una sollecitazione di
deleghe di voto, pubblicano un avviso su un quotidiano nazionale.
Il promotore promuove la sollecitazione, e:
• è responsabile della completezza delle informazioni diffuse, idonee a consentire
all'azionista diassumere una decisione consapevole;
• deve comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza;
• effettua la sollecitazione mediante un prospetto e di un modulo che consegna a chi ne
fa richiesta;
• dà notizia se la sollecitazione viene interrotta;
• mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione;
• può farsi sostituire nell’esercizio dei voti, per i quali è stata esercitata la delega, solo da
chi siaespressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.
Non costituisce “sollecitazione”, la richiesta di conferimento di deleghe di voto
accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare
il voto, rivolta ai propri associati da un’associazione di azionisti se, tra l’altro, l’associazione
è costituita con scrittura privataautenticata.
VOTO PER CORRISPONDENZA ED ELETTRONICO

La modalità di esercizio del voto per corrispondenza è stabilita dalla CONSOB ed è
esercitata direttamente dal titolare che deve far pervenire la sua scheda entro il giorno
precedente l'assemblea e che lo può revocare entro la stessa data.
Le società che consentono l’esercizio del voto possono condizionarlo, unicamente:
✓ se per corrispondenza, alla sussistenza di requisiti per l'identificazione dei soggetti a cui
spettail diritto di voto, proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo;
✓ se attraverso l’utilizzo di mezzi elettronici, alla sussistenza di requisiti per l'identificazione
dei soggetti a cui spetta il diritto di voto e per la sicurezza delle comunicazioni,
proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.
DELEGA DI VOTO
Deve essere sottoscritta dal delegante che può indicare dei sostituti ed è revocabile.
Il rappresentante designato dalla società con azioni quotate, ha il potere di dichiarare in
assemblea il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero
espressi in assenza di istruzioni.
Il rappresentante designato dalla società con azioni quotate dichiara in assemblea il
numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero espressi in assenza
di istruzioni.
La delega di voto è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già
convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive.
Lo statuto di una società non cooperativa può prevedere, nel caso di azionisti dipendenti,
disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti.
Organi di amministrazione e controllo: modelli di corporate governance
ORGANI DI CONTROLLO
Per "capitale sociale" si intende il capitale costituito dalle azioni quotate.
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società italiane con azioni
quotate in un mercato regolamentato italiano devono possedere requisiti di onorabilità
stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal ministro
della Giustizia.
84

All'interno di una società italiana con azioni quotate in un mercato regolamentato italiano,
il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del
consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato
esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie
funzioni; i poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati
anche individualmente da ogni membro del comitato.
Per “gruppo” si intende: il controllante, le società controllate, le società sottoposte a
comune controllo.
Per "componente dell'organo di controllo" si intende i componenti “effettivo” del collegio
sindacale o del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione.
Per "amministratore con deleghe gestionali" si intende l'amministratore unico o
l'amministratore delegato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile.
In tema di organi di controllo di società italiane con azioni quotate in un mercato
regolamentato italiano, gli amministratori riferiscono al collegio sindacale sull'attività
svolta secondo le modalitàstabilite dallo Statuto e con periodicità almeno trimestrale.
ll collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, e riferisce
all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio; i membri assistono alle
assemblee ed alleriunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
L'atto costitutivo delle società italiane con azioni quotate in un mercato
regolamentato italiano stabilisce per il collegio sindacale, fra l'altro il numero, non a tre,
dei membri effettivi.
La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità per l'elezione di un membro
effettivo delcollegio sindacale da parte dei soci di minoranza.
Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono al collegio sindacale di propria
iniziativao su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
In una società italiana con azioni quotate in un mercato regolamentato italiano, il
coniuge di unamministratore della società stessa non può mai essere eletto sindaco.
Il consiglio di sorveglianza di una società italiana con azioni quotate in un mercato
regolamentato italiano può (se lo richiedono almeno 2 membri), previa comunicazione al
presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di
gestione ed avvalersi di dipendenti dellasocietà per l'espletamento delle proprie funzioni.
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società italiane con azioni
quotate in un mercato regolamentato italiano devono possedere requisiti di onorabilità
stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro
della Giustizia.
Lo statuto degli emittenti quotati aventi l’Italia come Staro membro d’origine prevede
requisiti di professionalità e modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili. In materia di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli
organi di controllo non possono assumere la carica di componente dell’organo di
controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in 5 emittenti i quali
possono ridurre i limiti c.dd. legali al cumulo degli incarichi previsti, nonché introdurne
statutariamente di ulteriori.
Nelle società con azioni quotate lo statuto prevede che i componenti del consiglio di
amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di
partecipazione richiesta per la presentazione di esse in misura non superiore al 2,5% del
capitale o alla diversa misura stabilita dalla Consob.
In tema di organi di controllo di società italiane con azioni quotate in un mercato
regolamentato italiano, la CONSOB stabilisce con regolamento le modalità per l'elezione
di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non
siano collegati con i soci che hanno presentato o votata la lista risultata prima per
numero di voti (Art. 148, comma 2, del d. lgs. n. 58/1998 (TUF).
85

In tema di rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,
l’appartenenza al medesimo gruppo determina l’instaurarsi di rapporti di collegamento
rilevanti.
La revisione contabile
Le società di revisione possono essere sia di persone che di capitali; e devono limitare il
loro oggetto sociale all'organizzazione e revisione contabile di aziende”; la principale
funzione è quella del controllo legale dei conti tenuti di una società.
Il revisore o la società di revisione:
✓ in caso di giudizio negativo informano la CONSOB tempestivamente;
✓ se rilevano fatti censurabili, informano la CONSOB e l'organo di controllo;
✓ in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale,
devonoinformare la CONSOB.
Per una società di revisione costituisce causa di incompatibilità:
✓ la detenzione di un interesse finanziario nella società che ha conferito l'incarico,
nelle suecontrollanti e nelle sue controllate;
✓ la partecipazione al suo capitale da parte della società sottoposta a revisione;
✓ avere «relazioni d’affari» che sono quelle che comportano un interesse comune di
naturacommerciale e finanziaria.
La «catena di comando» da individuare in relazione a ciascun incarico, è costituita da
coloro che hanno una responsabilità diretta di supervisione o altre responsabilità di
controllo verso un socio o un amministratore della società di revisione che sia
direttamente coinvolto nello svolgimento dell’incarico.
In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione, la società che
deve conferire l'incarico, per legge è obbligata a esporre le cause che hanno
determinate tale ritardo e informa tempestivamente la CONSOB.
Se la società obbligata a conferire l'incarico di revisione non vi provvede, la CONSOB
conferisced'ufficio l'incarico e ne determina il corrispettivo.
In caso di aumento del capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere
sullacongruità del prezzo è rilasciato dall’ incaricato della revisione legale.
La deliberazione che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata:
✓ dalla CONSOB nei confronti dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza, entro 6 mesi
dalla data del deposito presso l’ufficio del registro delle imprese;
✓ dai soci, che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale, per mancata conformità
alle norme Le proposte di aumento del capitale sociale, sono comunicate al revisore
legale o alla società di revisione almeno 45 giorni prima che l'assemblea le esamini.
Se una S.p.A. intende remunerare alcuni suoi dipendenti con strumenti finanziari, entro il
termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, essa deve mettere a
disposizione del pubblico una relazione contenente anche le informazioni concernenti le
ragioni che motivano il pianodi compenso.
La relazione degli amministratori e il parere del revisore o della società di revisione sulle
proposte di aumento di capitale, sono messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni
primadell'assemblea e finché ha deliberato.
Non possono assumere la carica di componente dell’organo di controllo di un emittente
coloro i quali ricoprono la stessa carica in 5 emittenti.
86

Tutela delle minoranze: diritti dei soci, acquisto azioni proprie …
DIRITTI DEI SOCI

Se lo statuto prevede la possibilità di convocazioni successive alla prima, e il giorno non è
indicato nell’avviso, l’assemblea in seconda o successiva convocazione è tenuta entro 30
giorni.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per
assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40° del capitale sociale
possono chiedere, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattareentro:
 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione;
 5 giorni nel caso di convocazione su richiesta dei soci.
In materia di annullabilità delle deliberazioni dell’assemblea e del diritto di recesso, le
disposizioni si applicano anche alle società italiane con azioni ammesse nei sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso
dell'emittente.
Lo statuto può prevedere l’elezione di più di 1 sindaco e i posti si ripartiscono
proporzionalmente, secondo i criteri previsti dallo statuto stesso.
L'elezione del sindaco di minoranza avviene fatti salvi i casi di sostituzione,
contestualmente all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo.
ACQUISTO AZIONI PROPRIE

Gli acquisti di azioni proprie, da parte di società con azioni quotate:
✓ devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti,
comestabilito dalla CONSOB;
✓ sono specificate;
✓ mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di
venditada esercitare entro il tempo stabilito nella delibera dell'assemblea;
✓ possono essere effettuati anche nell’attività di internalizzazione, purché, tra l’altro,
l’adozionedi modalità non discriminatorie.
ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI

Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani possono
richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, come da
regolamento del mercato, se, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria,
ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato di un qualunque paese
dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondo
i criteri stabiliti dalla Consob.
L'esclusione dalle negoziazioni di azioni ordinarie è in ogni caso condizionata all'esistenza,
nel mercato di quotazione, di una disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria
ovvero all'esistenza di altre condizioni valutate equivalenti dalla Consob.
SINDACI DI MINORANZA
Le liste devono essere corredate, tra l’altro, da una esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei
medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.
87

Ciascun socio può presentare una lista e il nominativo di un candidato può essere
presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità e l’elezione deve avvenire
contestualmente agli altri organi di controllo.
Appello al pubblico risparmio

Appello al pubblico risparmio
OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE O DI VENDITA (OPS/V)
Soggetti e loro requisiti

Per offerta al pubblico di prodotti finanziari, si intende una comunicazione rivolta a
persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle
condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari offerti, così da mettere un investitore in
grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari.
Il responsabile del collocamento è il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di
collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico.
L'emittente è tenuto a sottoporre il bilancio di esercizio eventualmente approvato nel
periodo in cui è in corso una offerta al pubblico di sottoscrizione o di vendita al giudizio di
un revisore legale o unasocietà di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
Per "strumenti finanziari comunitari" si intendono i valori mobiliari e le quote di fondi chiusi.
Per "Stato membro ospitante” si intende lo Stato membro della UE in cui viene effettuata
una offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari comunitari,qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine.
L'emittente e il responsabile del collocamento possono procedere direttamente alla
diffusione di notizie e allo svolgimento di indagini di mercato prima della pubblicazione
del prospetto, purché siano rispettate alcune condizioni (cioè venga precisato, tra l’altro,
che tali intenzioni non costituiscono proposte di acquisto).
In materia di bilanci dell’emittente, l'ultimo bilancio e il bilancio consolidato
eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali
un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero
dell'economia e delle finanze esprimono ilproprio giudizio.
Un'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari
non può essere effettuata se il revisore legale si è dichiarato impossibilitato ad esprimere un
giudizio o ha espresso un giudizio negativo.
Oggetto - Applicazione/Disapplicazione - Procedure

L’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti, di OICR aperti italiani, FIA UE e non
UE, è preceduta da una comunicazione alla Consob.
L'emittente può redigere il prospetto d'offerta nella forma di un unico documento o di tre
documenti distinti e può procedere alla raccolta di intenzioni d’acquisto attinenti
all’offerta, purché venga fatto espresso riferimento al luogo in cui il prospetto sarà
disponibile.
In materia di OPV/S di strumenti finanziari comunitari e di prodotti diversi dalle quote o
azioni di OICR aperti, il prospetto può essere pubblicato quando è approvato dalla
Consob.
Le disposizioni in materia di OPV/S, individuate dalla Consob, non si applicano alle offerte,
rivolte:
☛ a un numero di soggetti inferiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;
88

☛ ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri
fissatidalle disposizioni comunitarie;
☛ da una banca quando emette strumenti del mercato monetario, con scadenza < ai 12
mesi.
Il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini
dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE, previa
notifica secondo le procedureUE.
Per le offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali
l'Italia è Stato membro d'origine, e per quelle aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari comunitari, coloro che intendono effettuare l'offerta, ne danno
preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla
pubblicazione.
Autorizzazione e compiti della CONSOB

La CONSOB:
☛ in materia di approvazione del prospetto, verifica la completezza del prospetto ivi
incluse la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite e, per assicurare
l'efficienza del procedimento avente a oggetto titoli di debito bancari non destinati alla
negoziazione in un mercato regolamentato, stipula accordi di collaborazione con la
Banca d'Italia;
☛ può individuare con regolamento le offerte alle quali non si applicano, in tutto o in
parte, le disposizioni in materia di offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita;
☛ può trasferire l'approvazione di un prospetto all'autorità competente di un altro stato
comunitario se l'offerta ha per oggetto strumenti finanziari comunitari e con l’accettazione
dell'autorità competente dello Stato;
☛ può esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto d'offerta informazioni
supplementarise è necessario per la tutela degli investitori;
☛ se rileva delle irregolarità commesse dall’emittente nell’ambito di una OPV/S di
strumenti finanziari comunitari, informa l’autorità competente dello Stato membro
d’origine;
☛ può sospendere in via cautelare un’OPV/S per:
⇢ 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, se l'offerta ha per oggetto
strumenti finanziari comunitari;
⇢ 90 giorni per le offerte aventi a oggetto prodotti diversi dagli strumenti finanziari
comunitari.
☛ se sussiste un fondato sospetto di violazione delle norme in tema di OPV/S, per acquisire
elementi conoscitivi, può richiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di
atti e documenti anche agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari, entro un anno
dall'acquisto o dalla sottoscrizione.
Obblighi di comunicazione: il prospetto informativo

Il prospetto, pubblicabile solo dopo l’approvazione della Consob:
☛ corrisponde sempre alla versione approvata dall'autorità competente;
☛ di base contiene, salvo il caso di necessità di integrazioni, tutte le informazioni
rilevanticoncernenti l'emittente e gli strumenti finanziari offerti al pubblico;
☛ informativo deve sempre contenere anche una nota di sintesi recante i rischi e le
caratteristicheessenziali;
89

☛ pubblicato corrisponde sempre alla versione approvata dall’autorità competente.
Il prospetto d’offerta, in caso di prodotti diversi da quote o azioni di OICR, contiene anche
una nota di sintesi che fornisce informazioni adeguate circa le caratteristiche
fondamentali dei prodotti finanziari, e che devono aiutare gli investitori al momento di
valutare se investire in tali prodotti.
Costituisce una distinta ed autonoma OPV, la successiva rivendita di prodotti finanziari
che hannocostituito oggetto di un’offerta esente, se ricorrono le condizioni indicate.
In caso di offerta di strumenti comunitari, il prospetto d'offerta redatto è composto da più
documentidistinti, denominati:
☛ documento di registrazione;
☛ nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti.
L’emittente o l’offerente, per l’offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, può chiedere
alla Consob di stabilire il contenuto del prospetto, laddove questo non sia stato definito in
via generale. Se un’offerta al pubblico ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, la
Consob approva il prospetto entro venti giorni lavorativi.
Se un’offerta al pubblico avente ad oggetto titoli perviene alla Consob incompleta, le
informazioni e i documenti mancanti Le devono essere inoltrati, previa sua richiesta
all’emittente o all’offerente, entro dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione della
richiesta.
Un prospetto di offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, purché completato con i
supplementi eventualmente prescritti, risulta valido per 12 mesi a decorrere dalla sua
approvazione.
Nella comunicazione preventiva inviata alla CONSOB, obbligatoria in caso di offerta in
Italia di prodotti finanziari diversi da quelli comunitari, devono risultare la sintetica
descrizione dell'offerta, l'indicazione dei soggetti che la promuovono e l'attestazione
dell'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta.
Se l'offerta di strumenti finanziari comunitari è prevista in Italia quale Stato membro
ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorità dello Stato
membro di origine sono validi, purché siano rispettate le procedure di notifica previste
dalle disposizioni dell’Unione europea.
In caso di offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi
dalle quote o azioni di OICR aperti, deve contenere una nota di sintesi che fornisce
informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che
aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.
L’emittente o l’offerente può scegliere di redigere un prospetto di base nelle OPV/S su
strumenti finanziari diversi dai titoli di capitali, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel
quadro di un programma di offerta.
In materia di validità comunitaria del prospetto, se l'offerta di strumenti finanziari
comunitari è prevista in Italia quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali
supplementi approvati dall'autorità dello Stato membro di origine, sono validi, purché
siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni dell’UE.
Attività pubblicitaria - Azione risarcitoria - Tutela investitori
ATTIVITÀ PUBBLICITARIA
L'attività pubblicitaria, deve aver riguardo alla correttezza dell'informazione e alla
coerenza con ilcontenuto del prospetto; per questo:
☛ la diffusione di annunci pubblicitari di offerte di prodotti diversi dagli strumenti comunitari,
è vietata prima della pubblicazione del prospetto;
90

☛ la documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità concernente un'offerta è
trasmessa allaCONSOB, contestualmente alla sua diffusione;
☛ per promuovere la sua offerta con materiale cartaceo, l’Emittente non rispetta le
normeregolamentari se omette l'avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto";
☛ se riporta i rendimenti conseguiti deve indicare, tra l’altro, la specificazione del
periodo diriferimento.
La documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità concernente l'offerta è
trasmessa alla CONSOB, contestualmente alla sua diffusione.
Gli annunci pubblicitari relativi a un OICR feeder recano l’indicazione che esso investe, a
titolo permanente, in quote o azioni di un OICR master (che non può essere un feeder, né
detenere quote di fondi feeder), almeno l’85% del proprio patrimonio. La struttura
master/feeder è utilizzata per consentire a una strategia di essere proposta su diversi
mercati locali con differenti regimi regolatori. Entrambi i fondi accettano sottoscrizioni e
riscatti, ma il feeder investirà tutti i proventi nel master.
AZIONE RISARCITORIA
Gli investitori che hanno concordato di sottoscrivere prodotti finanziari prima della
pubblicazione di un supplemento al prospetto d'offerta, hanno il diritto di revocare la loro
accettazione, entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del supplemento, fatta
salva la proroga dell’emittente o dell’offerente.
L'azione risarcitoria per danni all'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla
veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, può essere promossa
entro 5 anni dalla sua pubblicazione, salvo che provi di averne scoperto la falsità o le
omissioni, nei 2 anni precedenti l'esercizio dell'azione; dei danni rispondono l’emittente
l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonché i responsabili delle
informazioni contenute nel prospetto, ciascuno in relazione alle parti di propria
competenza.
TUTELA DEGLI INVESTITORI
La responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di
un investitore ragionevole, se non prova di aver assicurato che le informazioni in questione
fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso, grava
sull’intermediario responsabile del collocamento.
La responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di
un investitore ragionevole, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo
di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero
omissioni tali da alterarne il senso grava sull’intermediario responsabile del collocamento.
Nell’ipotesi in cui non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilità si realizza una offerta al
pubblico se i prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di un collocamento riservato
a investitori qualificati sono sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori
qualificati, nei dodici mesisuccessivi al collocamento.
Nelle rivendite successive di prodotti finanziari, l’intermediario può avvalersi di un
prospetto già disponibile e ancora valido, se l’emittente o la persona responsabile della
redazione del prospetto hanno dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo
scritto.
OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO O DI SCAMBIO (OPA/S)
Definizioni e oggetto dell’offerta – Obblighi e comunicati

Per Offerta Pubblica di Acquisto (di seguito OPA) si intende ogni offerta, invito ad offrire o
messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Qualora
91

l’acquisto venga realizzato consegnando, a titolo di corrispettivo, altri prodotti finanziari,
l’offerta pubblica vienedefinita di scambio.
Nel caso di un’OPA, l’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari di prodotti
finanziari oggettodell'offerta stessa.
L'efficacia dell'offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipende
dalla meravolontà dell'offerente.
Il documento d’offerta, destinato alla pubblicazione, è trasmesso dall’offerente alla
Consob e all’emittente, anche in formato elettronico, non oltre 20 giorni, dalla decisione,
senza indugio.
La società che decide di promuovere un’OPA comunica senza indugio la propria
decisione allaConsob e contestualmente la rende pubblica.
La comunicazione dell’intervenuta promozione di un’OPA/S, deve essere data senza
indugio almercato e deve indicare l’emittente.
Il comunicato dell’emittente indica se lo stesso, nel giudizio sull’offerta, si sia avvalso di
pareri diesperti indipendenti.
Il comunicato diffuso al mercato e all’emittente:
☛ deve indicare i nominativi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, sia
presentiche assenti alla seduta;
☛ indica, tra l’altro, le motivazioni dell’offerta e le condizioni alle quali l’offerta è
subordinata.
Il periodo di adesione è concordato con il gestore del mercato o, nel caso di prodotti
finanziari nonammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, con la CONSOB.
I soggetti interessati non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni
all’offerta. Sono "persone che agiscono di concerto" un soggetto, il suo controllante e le
società da esso controllate.
Per "società italiane quotate" si intendono le società con sede legale in Italia e con titoli
ammessialla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.
Si parla di “partecipazione indiretta” quando il patrimonio della società di cui si
detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in
società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.
Nel caso in cui emittente ed offerente hanno una governance di tipo monistico, spetta
all’emittente diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento
dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima.
Il consiglio di amministrazione (o di gestione) della società emittente e dell’offerente hanno
l'obbligo di trasmettere il documento d'offerta, non appena sia stato reso pubblico, ai
rappresentanti dei propri lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi, in
caso di OPA/S aventi ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto nelle deliberazioni
assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di
sorveglianza.
Autorizzazione – Documentazione – Svolgimento dell’offerta

La CONSOB, in materia di OPA/S:
☛ vigila sul suo svolgimento per quanto concerne, in particolare, le questioni
riguardanti ilcontenuto del documento d’offerta;
☛ può sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizionilegislative o delle norme regolamentari;
☛ disciplina con regolamento la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti
finanziarioggetto di un’offerta;
92

☛ può richiedere notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico, in
presenza di unapossibile OPA/S e di irregolarità sull’andamento dei titoli interessati.
Le norme di trasparenza prevedono che fino alla data indicata per il pagamento del
corrispettivo nelle offerte su strumenti finanziari quotati, l'offerente e i soggetti incaricati
della raccolta delle adesioni diffondono giornalmente i dati sulle adesioni, tramite la
società di gestione del mercato.
Le adesioni all'offerta possono avvenire anche direttamente presso l'offerente.
I depositanti sono informati dai depositari dell'esistenza dell'offerta, in tempo utile per
l'adesione.
Durante il periodo intercorrente tra la data di comunicazione alla CONSOB, e la data
ultima di pagamento del corrispettivo, i soggetti interessati comunicano entro la giornata
alla Consob e al mercato le operazioni da essi compiute, anche indirettamente o per
interposta persona.
Le difese dell’Emittente – Modifiche – Offerte concorrenti e rilanci

La “passivity rule” prevede che una società oggetto di un’OPA, si astiene dal compiere
atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta;
l'assemblea ordinaria, o quella straordinaria per le delibere di competenza, possono
autorizzare le società acompiere atti o operazioni in contrasto con gli obiettivi dell'offerta.
La "regola di neutralizzazione”, prevede che nel periodo di adesione all'offerta, non
hannoeffetto, nei confronti dell’offerente, le limitazioni:
☛ al trasferimento di titoli previste nello statuto;
☛ al diritto di voto, previste nello statuto o da patti parasociali, nelle assemblee chiamate a
decideresugli atti e le operazioni in contrasto con gli obiettivi dell'offerta.
La "clausola di reciprocità" prevede che le disposizioni relative alle difese dell'emittente
non si applicano in caso di OPA/S promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni
ovvero a disposizioniequivalenti, ovvero da una società da questi controllata.
Chi ha promosso un’OPA/S può modificare la propria offerta, purché, tra l’altro non riduca
il quantitativo richiesto.
Le modifiche di un’OPA/S sono ammesse fino al giorno prima della data prevista per la
chiusuradell’adesione.
I rilanci e le altre modifiche sono, di norma effettuati entro 5 giorni dalla pubblicazione
dell'offerta concorrente o di un precedente rilancio o modifica di altro offerente.
La società che intende promuovere un’OPA/S concorrente, è tenuta a pubblicarla fino a
cinque giorni prima della data prevista per la chiusura del periodo di adesione, anche
prorogato, dell'offertaprecedente.
I rilanci sono effettuati mediante pubblicazione di un avviso contenente la natura e l'entità
del rilancio,nonché l'avvenuto rilascio di garanzie integrative.
OPA obbligatorie: totalitaria
Le disposizioni previste in tema di OPA obbligatorie si applicano alle società italiane con
titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e prevedono che
chiunque, a seguito di acquisti o maggiorazione di diritti di voto, venga a detenere una
«partecipazione» cioè una quota di tali titoli che attribuiscono diritti di voto nelle
deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio
di sorveglianza, anche se detenuta indirettamente per il tramite di fiduciari, > al 30%, in
società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in MR italiani, promuove un’OPA rivolta
a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un Mercato
93

regolamentato, in loro possesso.
Nelle società diverse dalle PMI l'offerta è promossa anche da chiunque, a seguito di
acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25%, in assenza di
altro socio che detengauna partecipazione più elevata.
Il sorgere dell'obbligo di promuovere un’OPA è senza indugio comunicato alla Consob e
contestualmente reso pubblico; il termine temporale entro cui effettuare l’OPA totalitaria
è di 20 giorni.
Il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato dal
soggetto che viola le disposizioni previste per l’OPA obbligatoria e i titoli eccedenti le
percentuali indicate devono essere alienati, entro 12 mesi.
L’obbligo di OPA non si può figurare se un altro socio o altri congiuntamente, dispongono
della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria.
Il superamento della soglia rilevante ai fini dell’obbligo di promuovere un’OPA totalitaria, se
avvenuto in presenza di un intervento di rafforzamento patrimoniale nonché di una
situazione di crisi attestata dall’ammissione a una procedura concorsuale, determina un
esonero dall’obbligo.
La Consob disciplina le ipotesi in cui l’obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al
5% da parte di coloro che già detengono una partecipazione superiore al 30% senza
detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.
In caso di violazione degli obblighi previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto
obbligatorie, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non può essere
esercitato.
La comunicazione da inoltrare alla CONSOB relativa al sorgere dell'obbligo di promuovere
una offerta pubblica di acquisto o di scambio indica l’offerente e i soggetti controllanti.
Gli statuti delle PMI (Piccole e medie imprese), in caso di obbligo di OPA totalitaria
possono prevedere una soglia diversa da quella del trenta per cento per l’obbligo di
offerta, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.
L’OPA totalitaria può essere promossa ad un prezzo inferiore a quello più elevato pagato
dall'offerente, e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi
anteriori alla comunicazione alla Consob, previo provvedimento motivato della stessa, se vi
sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano influenzati da eventi eccezionali.
Il periodo di adesione di un’OPA totalitaria è compreso tra un minimo di quindici e un
massimo di venticinque giorni.
OPA preventiva parziale - OPA residuale - Obbligo e diritto di acquisto
OPA PREVENTIVA PARZIALE

L’OPA preventiva parziale, è irrevocabile, ma è possibile approvare più offerte
concorrenti ed
esonera l'offerente dall'obbligo di OPA totalitaria se:
☛ riguarda almeno il 60% dei titoli di ciascuna categoria;
☛ l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non hanno acquistato
partecipazioni in misura > 1%, anche mediante contratti a termine con scadenza
successiva, nei 12 mesi precedenti la comunicazione prevista, inviata alla CONSOB, sulla
decisione di promuovere l'offerta,né durante.
L’obbligo sussiste se sono stati fatti acquisti nella misura indicata.
94

OPA OBBLIGATORIA RESIDUALE
Chiunque venga a detenere una partecipazione > al 90% di titoli ammessi a un mercato
regolamentato, ha l’obbligo di acquistare, da chi ne faccia richiesta, i restanti titoli,
anch’essi ammessi, se non ripristina entro 90 gg un flottante adeguato ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni.
Chiunque, a seguito di un’OPA totalitaria, venga a detenere più del 95% del capitale
rappresentato da titoli in una società italiana, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da
chi ne facciarichiesta.
In caso di obbligo di acquisto il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell’offerta,
può essere pari a quello dell’OPA totalitaria precedente, ma il possessore dei titoli può
sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti.
DIRITTO DI ACQUISTO (SQUEEZE-OUT)

Consiste nel diritto dell’offerente di acquistare i titoli residui entro 3 mesi dalla scadenza
dell'offerta se a seguito di un’OPA totalitaria detiene una partecipazione almeno pari al
95% del capitale ma solo se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di volersi
avvalere di questo diritto.
95

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