Titoli di debito art. 2483 c.c.

- finanziamento di mercato anche per la s.r.l. garanzia ex lege : sottoscrizione riservata agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale

- ampio spazio autonomia statutaria - qualsiasi tipo : ad esempio a) individuali o di massa b) condizionati per entit e misura rimborso a parametri interni od esterni c) subordinati od indicizzati

Titoli di debito art. 2483 c.c.

Limiti
a) non si possono prevedere diritti di partecipazione allattivit sociale (amministrativi o patrimoniali) b) non possono essere convertibili in quote societ emittente

Natura
Sono titoli di credito, nonostante il nome, e circolano come tali, ma non possono essere al portatore Sono titoli di credito causali, a letteralit incompleta o limitata Ai sensi della deliberazione CICR devono avere un taglio minimo non inferiore a 50.000 euro
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Titolididebito: emissione
A) previsione ad hoc atto costitutivo

A)

successiva modifica statutaria

Contenuto della previsione: organo competente (ad esempio, soci) a deliberare lemissione dei titoli di debito (in mancanza di specifica previsione, la competenza spetta agli amministratori) modalit di assunzione della decisione (ad esempio maggioranza): se competenti sono i soci, almeno la met cap. sociale; se competenti sono gli amministratori, decisione collegiale a maggioranza, decisione di ciascun singolo amministratore (amm. disgiunta), decisione unanime (amm. congiunta) limiti di emissione: eventuali limiti quantitativi, non imposti per legge
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Titolididebito: decisionediemissione
Contenuto minimo della decisione
condizioni del prestito (ammontare, valore nominale, diritti del portatore, rendimento, criteri di determinazione, eventuali garanzie che assistono i titoli) modalit del rimborso (durata; rimborso in unica soluzione a scadenza fissa, piano di ammortamento; elementi che incidono su tempi e entit del rimborso, clausole di indicizzazione condizionate a parametri interni od esterni) modifiche successive (solo eventuali: si tratta di contenuto facoltativo)

Regime di pubblicit Iscrizione presso il registro delle imprese

Titolididebito: sottoscrittori
Investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale

Condizione essenziale di ogni emissione

2412, 2 comma Chi sono gli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale?

..segue
Fino al 2007 il riferimento normativo era dato dallart. 100, comma 1, lett. A), T.U.F. Attualmente nella norma ci si riferisce a investitori qualificati

individuati dalla Consob

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..segue
si tratta di 1) Persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare sui mkt finanziari (banche, imprese di investimento, SIM) imprese di assicurazione, OICR, SGR, societ di gestione, fondi pensione, intermediari finanziari di cui artt. 106-107-113 T.U.B., societ finanziarie, fondazioni bancarie, eccetera 2) Governi nazionali e amministrazioni regionali, banche centrali, istituzioni internazionali e sovranazionali, BCE, eccetera 3) Persone fisiche residenti in Italia, PMI con sede legale in Italia iscritte apposito registro tenuto dalla Consob 4) Persone giuridiche non qualificabili come PMI
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..segue
I soggetti indicati per non possono tutti essere sottoscrittori perch richiesto lulteriore requisito dellassoggettamento a vigilanza prudenziale

Capacit di valutare rischiosit dellinvestimento soggezione a regole finalizzate a politiche di investimento oculate e a garantire stabilit patrimoniale

..segue
quindi possono essere sottoscrittori di titoli di debito solo alcuni dei soggetti indicati al n. 1 in particolare: Soggetti autorizzati ad operare sul mkt finanziario (banche, imprese di investimento, SIM) Imprese di assicurazione OICR, SGR, societ di gestione, fondi pensione, intermediari finanziari di cui allart. 107 T.U.B.
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Titoli di debito: ..segueprofessionali responsabilit investitori

Quando? In caso di successiva circolazione Su chi grava? Su chi trasferisce i titoli

Nei confronti di chi?

di acquirenti che non

siano

A) investitori professionali

B) soci

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..segue
A) Esempi: Primo sottoscrittore

Investitore professionale responsabile Investitore non professionale

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Primo sottoscrittore responsabile

Investitore professionale non soggetto a vigilanza prudenziale

Investitore non professionale

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..segue
Primo sottoscrittore Investitore non professionale n socio Investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale responsabile Investitore professionale non soggetto a vigilanza prudenziale

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..segue
B) Primo sottoscrittore

Socio

perde la qualit di socio

Terzi non qualificati non rileva perch tale qualit va valutata al momento del primo trasferimento

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..segue
su chi ricade la responsabilit? 1) Sul socio? No perch il comma 2 art. 2483 la riferisce allinvestitore professionale 2) Sul primo sottoscrittore? la soluzione pi corretta - si tratta di una sorta di responsabilit oggettiva (linvestitore potrebbe allora chiedere garanzie: ad esempio, apposizione di vincoli alla circolazione; richiesta del consenso per il trasferimento; inserimento nello statuto di clausole limitative della circolazione; impegno del socio a non trasferire)

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