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Teethan S.p.A.

Sede legale: Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese (MI), Italia

Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle

Imprese di Milano n. 08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 500.000,00

DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati

«Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020»

ISIN IT0005114423
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT

organizzato e gestito da Borsa Italiana

Emittente:

Teethan S.p.A.

Garante:

BTS S.p.A.

21 luglio 2015

Consob e Borsa Italiana S.p.A. non hanno esaminato né approvato

il contenuto del presente Documento di Ammissione


AVVERTENZA

L’offerta degli strumenti finanziari Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020 (le “Obbligazioni”) è rivolta
esclusivamente a investitori qualificati sul mercato italiano, con esclusione di Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone e Australia, o di qualsiasi altra giurisdizione nella quale l’offerta o la vendita delle
Obbligazioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di
legge.

Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati (“Investitori Qualificati”) come definiti
dalla Direttiva 2003/71/EC, come successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU (“Direttiva
Prospetti”) e, pertanto, non è richiesta la pubblicazione di un prospetto d’offerta redatto secondo la
Direttiva Prospetti.

Il presente è un documento di ammissione (il “Documento di Ammissione”) al Segmento Professio-


nale del Mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è stato redatto ai sensi del Regolamento del mercato ExtraMOT (il
“Regolamento ExtraMOT”). Il presente Documento di Ammissione non costituisce un’offerta al
pubblico in Italia avente ad oggetto le Obbligazioni né in altro paese, quale Stati Uniti d’America, Ca-
nada, Australia, Giappone, nel quale l’offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di auto-
rizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). La pubblicazione del presente Docu-
mento di Ammissione non è stata autorizzata dalla Consob né da Borsa Italiana S.p.A.. Le Obbliga-
zioni sono emesse in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico, ai
sensi dell’articolo 100 del TUF e della normativa secondaria di attuazione, incluso il regolamento
adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del
1933, come successivamente modificato, o presso qualsiasi autorità di uno stato degli Stati Uniti
d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada,
Giappone o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni non possono essere offerte, vendute o comunque trasfe-
rite, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d’America o in Altri
Paesi né potranno essere offerte, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per con-
to o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d’America
o Altri Paesi. La pubblicazione e la distribuzione del Documento di Ammissione in altre giurisdizioni
potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. La violazione di tali restrizioni po-
trebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giu-
risdizione di competenza. Le informazioni sull’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni e il
Documento di Ammissione sono accessibili esclusivamente a soggetti che (a) sono residenti in Italia e
non sono domiciliati né comunque si trovano attualmente negli Stati Uniti o altrove (ad eccezione che

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in Italia) e (b) non sono U.S. Person secondo la definizione contenuta nella Regulation S dello United
States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. In nessuna circostanza, è consentito
far circolare, direttamente o tramite terzi, il Documento di Ammissione o altre informazioni sulle Ob-
bligazioni, al di fuori dell’Italia, in particolare negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in
Giappone o in Altri Paesi, né distribuire il Documento di Ammissione o altre informazioni sulle Ob-
bligazioni, a persone non residenti in Italia.

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INDICE

AVVERTENZA ...................................................................................................................................................... 2
INDICE ................................................................................................................................................................... 4
DEFINIZIONI ......................................................................................................................................................... 5
GLOSSARIO .........................................................................................................................................................10
1. PERSONE RESPONSABILI ...................................................................................................................11
2. FATTORI DI RISCHIO...........................................................................................................................12
2.1 RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE ..........................................................................................12
2.2 RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GARANTE OPERANO ..........19
2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI .........................................................21
3. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE................................................................................25
4. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE ......................................................................28
5. PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ....................................................................................31
6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ..........................32
7. INFORMAZIONI RELATIVE AL GARANTE ......................................................................................33
8. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GARANTE ............................................................................39
9. PRINCIPALI AZIONISTI DEL GARANTE ..........................................................................................42
10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GARANTE. ................................44
11. INFORMAZIONI SULLA GARANZIA ..................................................................................................46
12. IMPIEGO DEI PROVENTI......................................................................................................................48
13. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE .....................................................................................................................................49
14. AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................................................................62
15. REGIME FISCALE ..................................................................................................................................63
ALLEGATO 1 ..........................................................................................................................................................
ALLEGATO 2 ..........................................................................................................................................................

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DEFINIZIONI

“Agente” indica il Garante, nella sua qualità di agente in relazione alle Obbligazioni.

“Agente di Calcolo e di Pagamento” indica il Garante, nella sua qualità di agente per il calcolo e il
pagamento in relazione alle Obbligazioni.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21 del Re-
golamento del Prestito Obbligazionario.

“Base di Calcolo” (Day Count Fraction) indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli inte-
ressi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso
per il numero effettivo di giorni nel relativo Periodo di Interessi moltiplicato per il numero dei Periodi
di Interessi previsti nell’anno (ACT/ACT Icma).

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

“Core Business” indica:

a) produzione e commercializzazione di dispositivi e sistemi hardware, firmware, software partico-


larmente orientati alla strumentazione biomedica per il settore odontoiatrico per valutazione
funzionale, diagnosi, terapia e riabilitazione, nonché studio e ricerche dirette ed indirette rivolte
alla progettazione ed allo sviluppo di tali dispositivi e sistemi;

b) studio, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché sviluppo e commercializzazione di


pacchetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica nel settore odontoiatrico;

c) studi, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché allo sviluppo di sensori e di disposi-
tivi avanzati per la rilevazione, la misura, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di
segnali fisici e dati inclusi e relativa alla commercializzazione;

d) l’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elenca-


ti alla precedenti lettere a), b) e c);

e) il noleggio e la locazione operativa delle apparecchiature elencate alle precedenti lettere a), b) e
c).

“Data del Documento di Ammissione” indica il 21 luglio 2015.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.

“Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.

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“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.

“Data di Rimborso Anticipato” indica, (i) in caso di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente ai
sensi dell’Articolo 10 del Regolamento del Prestito Obbligazionario (Rimborso anticipato a opzione
dell’Emittente) la data specificata dall’Emittente e comunicata agli Obbligazionisti secondo le modali-
tà prevista all’Articolo 23 (Comunicazioni) del Regolamento del Prestito Obbligazionario almeno 30
(trenta) Giorni Lavorativi prima della stessa Data di Rimborso Anticipato, ovvero, (ii) in caso di rim-
borso anticipato a richiesta degli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato a op-
zione degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito Obbligazionario, la data indicata dagli Ob-
bligazionisti nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 11, re-
stando inteso che tale data non potrà cadere prima che siano trascorsi almeno 30 (trenta) Giorni Lavo-
rativi dal ricevimento da parte dell’Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato.

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 del Regolamento del Pre-
stito Obbligazionario.

“Decreto Legislativo 231” indica il Decreto Legislativo 21 novembre 2007 n. 231, come successiva-
mente modificato e integrato.

“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 17 del Regola-


mento del Prestito Obbligazionario.

“Emittente” indica Teethan S.p.A. con sede legale in Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese
(MI), Italia, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n.
08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114, capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a euro
500.000,00.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indi-
rette potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l’attività
dell’Emittente, in modo tale da comprometterne la capacità di adempiere regolarmente alle proprie
obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 11 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.

“ExtraMOT PRO” indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati
strumenti finanziari (incluse le obbligazioni) e accessibile solo a investitori professionali (come defini-
ti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

“Garante” o “BTS” indica BTS S.p.A. con sede legale in Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Mi-
lanese (MI), Italia, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano

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n. 12794130158 – R.E.A. n. MI – 1586371, capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a euro
222.222,00.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross
Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente e sulla base delle risultanze del bilan-
cio di esercizio annuale, la somma algebrica complessiva di:

1. Voci iscritte nel Passivo (lettera D) dello stato patrimoniale di cui all’articolo 2424 del Codice
Civile:

a. (+) 1 – Obbligazioni;

b. (+) 2 – Obbligazioni convertibili;

c. (+) 3 – Debiti verso soci per finanziamenti;

d. (+) 4 – Debiti verso banche;

e. (+) 5 – Debiti verso altri finanziatori;

f. (+) 10 – Debiti netti verso imprese collegate (esclusivamente le componenti di natura


finanziaria);

g. (+) 11 – Debiti verso controllanti (esclusivamente le componenti di natura finanzia-


ria);

h. (+) 14 – Altri debiti (esclusivamente le componenti di natura finanziaria).

Rimane esclusa dalle precedenti voci qualsiasi forma di finanziamenti soci nella misura in cui detti fi-
nanziamenti siano subordinati e postergati.

2. (+) I debiti residui in linea capitale relativi a operazioni di leasing in essere (calcolato secondo
il principio contabile internazionale IAS 17) ove non già inclusi nelle voci di cui sopra.

3. (+) I debiti relativi a cessioni per factoring con formula pro solvendo ove già non inclusi nelle
voci precedenti.

“Investitori Professionali” indica i clienti professionali (di diritto o a richiesta) che rientrano nella de-
finizione di cui all’allegato 3 del Regolamento Intermediari.

“Legge fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12 del Regolamento del
Prestito Obbligazionario.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato


e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

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“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Presti-
to Obbligazionario.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine dell’Articolo 2 del Regolamento del Prestito
Obbligazionario.

“Onere” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni (inclusa
ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

“Oneri Ammessi” indica, in relazione all’Emittente:

(a) gli Oneri costituiti in relazione all’ordinaria attività di impresa, quale risultante dal vigente sta-
tuto dell’Emittente;

(b) gli Oneri costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni per finanziare l’acquisizione degli stes-
si da parte della relativa società, purché il valore dei Beni gravati dai Oneri non superi il valore dei
Beni acquisiti;

(c) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, a esclusione di quelli costituti in conse-
guenza di una violazione di norme imperative.

“Periodo di Interessi” indica ciascun periodo intercorrente tra una Data di Pagamento (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento (esclusa); con riferimento al primo Periodo di Interessi, indica il perio-
do compreso tra la Data di Godimento (inclusa) fino alla prima Data di Pagamento (esclusa).

“Prestito Obbligazionario” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento


del Prestito Obbligazionario.

“Ramo d’Azienda” indica il ramo d’azienda conferito da BTS all’Emittente con atto di conferimento
del 24 marzo 2015 a rogito notaio dottor Ugo Cantiello, numero di repertorio 25.717, numero di rac-
colta 18.422, costituito dal Sistema Teethan, naturale evoluzione del prodotto TMJOINT, prodotto e
commercializzato in BTS che è il risultato di un programma di ricerca e sviluppo pluriennale di un
originale ed innovativo sistema proponibile agli operatori del comparto dentale, atto a migliorare si-
gnificativamente la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale attraverso il supporto di misura-
zioni oggettive e di dati quantitativi non ottenibili con le metodiche tradizionali.

“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune eventualmente nominato dall’Assemblea


degli Obbligazionisti.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mer-
cato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modifi-
cato e integrato).

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“Regolamento del Prestito Obbligazionario” indica il regolamento del Prestito Obbligazionario così
come contenuto nella sezione 9 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alla
negoziazione) del presente Documento di Ammissione.

“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 come di volta in volta modificato e integrato.

“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007 come di volta in volta modificato e integrato.

“Richiesta di Rimborso Anticipato” indica la richiesta di rimborso anticipato del Prestito Obbliga-
zionario inviata tramite PEC dagli Obbligazionisti all’Emittente ai sensi dell’articolo 11 contenente (i)
l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di rimborso anticipato obbligatorio del
Prestito Obbligazionario nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

“Socio di Maggioranza” indica qualsiasi soggetto che, individualmente o congiuntamente, controlla,


direttamente o indirettamente, l’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359 del Codice Civi-
le.

“Tasso di interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 del Regolamento del Pre-
stito Obbligazionario.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e in-
tegrato.

“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 del Regolamento del Pre-
stito Obbligazionario.

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GLOSSARIO

“Beni” o “Asset” indica, con riferimento a una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla
società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.

“Marketing & Comunicazione” indica l’insieme di tutte le attività volte ad influenzare e/o indirizzare
la scelta dei clienti ivi incluse ricerche di mercato, analisi costi-benefici e contatti con clienti ed inve-
stitori.
“Production & Logistics” indica l’insieme delle attività volte a realizzare e distribuire un prodotto sul
mercato, ivi incluse analisi, studi di fattibilità, ottimizzazione dei processi, implementazione di solu-
zioni produttivo-logistiche e definizione del sistema di controllo.
“Product Specialist” indica una figura professionale che si occupa delle vendite di prodotti ma al con-
tempo possiede competenze tecniche. Tale figura è impiegata sia per progettare e/o migliorare un pro-
dotto sia, successivamente, per promuoverlo e/o venderlo.

“Reserach & Development” indica l’insieme di attività, risorse finanziarie e capitale umano che ven-
gono dedicati allo studio di innovazione tecnologica da utilizzare per migliorare i propri prodotti o i
propri processi di produzione o per crearne di nuovi.

“Sistema Teethan” indica un sistema finalizzato al miglioramento della diagnosi e della terapia in
ambito occlusivo dentale, attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di dati quantitativi non ot-
tenibili con le metodiche tradizionali.

“Sonda Wireless” indica una delle tecnologie principali sviluppate da BTS, dapprima sviluppata con
sistema a fili (negli anni 90), poi resa senza fili (a partire dal 2005) ed oggi utilizzata per il Sistema
Teethan nella sua evoluzione di quarta generazione. Trattasi quindi di una tecnologia innovativa per il
settore dentale ma consolidata in altri mercati quali quello della fisioterapia e della riabilitazione. La
sonda utilizzata per Teethan è oggetto di brevetto italiano numero 0001416116 concesso in data 22
maggio 2015 e titolo: “Sonda wireless per elettromiografia odontoiatrica”; in data 7 agosto 2014, è
stata depositata richiesta di brevetto statunitense con il numero US-2014-0221867-A1 e titolo: “Wire-
less probe for dental electromyography” e, in data 6 febbraio 2014, è stata depositata domanda di
brevetto tedesco con il numero 10 2014 001590A e titolo “Wireless probe for dental electromyo-
praphy”.

“TMJOINT” indica un sistema realizzato da BTS per la valutazione dell’occlusione dentale sulla base
del quale è stato poi sviluppato il Sistema Teethan.

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1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Indicazione delle persone responsabili

La responsabilità delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione è assunta da:

- Teethan S.p.A., società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, con sede
legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, via Forlanini 40, in qualità di Emittente e

- BTS S.p.A., società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, con sede le-
gale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, via Forlanini 40, in qualità di Garante.

Ciascuno per quanto di rispettiva competenza.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili

Teethan S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a
tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscen-
za, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

BTS S.p.A., in qualità di Garante, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni riferite al Garante contenute nei Capitoli 2 (Fattori di Rischio), 7 (Informazioni
relative al Garante), 8 (Struttura organizzativa del Garante), 9 (Principali azionisti del Garante) e 10
(Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le
perdite del Garante) del Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.

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2. FATTORI DI RISCHIO

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valuta-
re i fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Garante, in particolare, a leggere attentamente la pre-
sente sezione del Documento di Ammissione al fine di comprendere i fattori di rischio generali e spe-
cifici collegati ad un investimento nelle Obbligazioni e all’esercizio dei relativi diritti, congiuntamente
alle ulteriori informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati 1 e 2.

Le Obbligazioni presentano elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari


che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. É quindi ne-
cessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano.

Gli investitori dovrebbero assumere le proprie decisioni solo dopo un’attenta valutazione (insieme ai
propri consulenti, legali, fiscali e contabili, e altri consulenti che essi ritengano adeguati in base alle
circostanze) dell’opportunità di un investimento nelle Obbligazioni, anche alla luce della propria situa-
zione finanziaria, fiscale e ad altre circostanze e delle informazioni fornite nel Documento di Ammis-
sione.

Il Documento di Ammissione è redatto ai soli fini dell’ammissione alla negoziazione sul segmento
professionale del Mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO) e non nel contesto di un’offerta al pubblico.
Le Obbligazioni sono emesse in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina sull’offerta al
pubblico, ai sensi dell’articolo 100 del TUF e della normativa secondaria di attuazione, incluso il Re-
golamento Emittenti.

2.1 RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE

2.1.1 Rischi connessi all’assenza di bilanci, alla limitata storia operativa e all’assenza di ricavi
dell’Emittente

L’Emittente è stato costituito in data 29 gennaio 2015 da BTS, la quale in data 24 marzo 2015 ha con-
ferito nell’Emittente il Ramo d’Azienda. Pertanto, alla Data del Documento di Ammissione non sono
disponibili informazioni economico-patrimoniali dell’Emittente.

Il Ramo d’Azienda è composto dal Sistema Teethan, che è il risultato di un programma di ricerca e
sviluppo pluriennale riguardante un originale ed innovativo sistema proponibile agli operatori del set-
tore dentale, atto a migliorare significativamente la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale
attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di dati quantitativi non ottenibili con le metodiche
tradizionali. Il Sistema Teethan si compone di immobilizzazioni immateriali relative alla progettazio-
ne, lo sviluppo, il codice sorgente del prodotto Teethan, lo sfruttamento esclusivo in ambito odontoia-
trico della tecnologia di base relativa al prodotto stesso. In particolare il Sistema Teethan rappresenta il

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principale Asset dell’Emittente, che intende svilupparne la commercializzazione attraverso la propria
rete commerciale.

Gli Asset conferiti non hanno mai operato autonomamente nell’ambito di BTS e non hanno mai costi-
tuito un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8, inoltre il Sistema Teethan non ha mai generato ricavi.

Pertanto, la predisposizione di un bilancio carve-out relativo agli Asset conferiti nell’Emittente non
rappresenta nella circostanza una strada percorribile e, comunque, un tale documento non sarebbe rap-
presentativo per gli investitori della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica storica
dell’Emittente.

L’Emittente risulta dunque caratterizzata da una ridotta disponibilità di informazioni patrimoniali ed


economico-finanziarie.

2.1.2 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi derivanti da un singolo Asset

La capacità dell’Emittente di generare ricavi deriva in maniera preponderante dalle vendite attese del
Sistema Teethan.

La Sonda Wireless, che rappresenta il componente principale del Sistema Teethan, costituisce
l’evoluzione di tecnologie sviluppate e già commercializzate da BTS, quale il sistema TMJOINT.

Tuttavia, i ricavi generati in passato dalla vendita da parte di BTS non sono indicativi della capacità
dell’Emittente di generare dalle vendite del Sistema Teethan un ammontare di ricavi sufficiente ad as-
sicurare l’operatività e la profittabilità della società.

Pertanto, nell’ipotesi in cui l’Emittente non fosse in grado di generare ricavi sufficienti dalla commer-
cializzazione del Sistema Teethan, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente.

2.1.3 Rischi connessi alla proprietà intellettuale

La Sonda Wireless utilizzata per il Sistema Teethan è oggetto di brevetto italiano con richiesta di
estensione dello stesso alla Germania e agli Stati Uniti.

Tale proprietà intellettuale presenta rischi tipici legati alla difesa e alla protezione di opere
dell’ingegno.

In particolare, l’Emittente potrebbe subire contestazioni in sede giudiziale e stragiudiziale da parte di


soggetti terzi aventi ad oggetto la validità dei diritti di proprietà intellettuale dell’Emittente, soggetti
terzi potrebbero depositare e/o registrare titoli di proprietà intellettuale confliggenti con quelli
dell’Emittente ovvero utilizzare prodotti e tecnologie dell’Emittente pur non avendone titolo.

Inoltre, la tutela legale dei brevetti che potrebbero essere rilasciati all’Emittente potrebbe non essere
sufficiente ad impedire tentativi di imitazione. Pertanto, nonostante l’elevato contenuto tecnologico e

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di personalizzazione del Sistema Teethan e la necessità di uno specifico know-how per implementare il
processo di realizzazione di tale prodotto, società terze potrebbero autonomamente sviluppare sistemi
o processi.

Pertanto, nell’ipotesi in cui si verificassero contestazioni, utilizzi impropri o imitazioni aventi ad og-
getto la proprietà intellettuale dell’Emittente, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione patri-
moniale, economica e finanziaria dell’Emittente.

2.1.4 Rischi connessi alla mancata realizzazione dei piani di sviluppo

L’Emittente ha esteso la propria rete commerciale incrementando il numero dei precedenti 13 agenti
plurimandatari tramite un accordo con una primaria società distributrice di prodotti odontoiatrici pre-
sente in maniera capillare su tutto il territorio nazionale.

Il programmato sviluppo da parte dell’Emittente della propria rete commerciale con l’obiettivo prima-
rio di raggiungere un numero di clienti sempre più vasto e rafforzare la propria presenza nel mercato,
comporta l’assunzione di un rischio di investimento, l’incremento di costi connessi anche alla ricerca
di nuovi agenti commerciali nonché al supporto tecnico/commerciale alla rete esistente.

Qualora l’Emittente non fosse in grado di sviluppare la propria attività e di generare ricavi sufficienti,
l’Emittente potrebbe non essere in grado di realizzare altrimenti i propri piani strategici, con possibili
effetti negativi sull’attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e fi-
nanziaria dell’Emittente stesso.

2.1.5 Rischi connessi alla responsabilità verso clienti o terzi per difetti dei prodotti offerti

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti dell’Emittente potrebbero generare una
responsabilità di natura sia civile che penale nei confronti dei propri clienti o di terzi.

L’Emittente ritiene che, nel caso in cui si verifichino eventi dannosi non coperti da polizze assicurative
o, seppur coperti, tali eventi causino danni che eccedono i massimali assicurati, potrebbero aversi ef-
fetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

Inoltre, l’Emittente potrebbe ritenere necessario o opportuno ritirare dal mercato prodotti risultati di-
fettosi, anche su richiesta dei clienti stessi. Tale evenienza potrebbe in particolare verificarsi in rela-
zione ai nuovi prodotti, come il Sistema Teethan che rappresenta il principale Asset dell’Emittente, per
i quali l’Emittente non ha ancora maturato una esperienza significativa nelle attività di collaudo e in-
stallazione. In ogni caso, i costi eventualmente sostenuti in relazione al ritiro dei prodotti dal mercato
potrebbero incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.

14
2.1.6 Rischi connessi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi

La Società ha affidato in outsourcing a BTS lo svolgimento dei seguenti servizi: amministrazione, at-
tività di Marketing & Comunicazione, attività di Research & Development, attività di Production &
Logistics nonché la produzione dei componenti del Sistema Teethan.

Con riferimento a tali servizi si evidenzia che non vi è certezza né della continuazione dei predetti rap-
porti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale.

Inoltre, anche in caso di rinnovo, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di ottenere condizioni
contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti. L’eventuale interruzione dei rapporti con le
controparti contrattuali, l’incapacità di rinnovare i contratti esistenti alla loro scadenza ovvero
l’eventuale inadempimento di una delle controparti potrebbero comportare effetti negativi sulle attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

2.1.7 Rischi connessi all’indebitamento del Garante

Il Garante reperisce le proprie risorse finanziarie per l’ordinario andamento della propria attività, oltre
che dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa, nell’ambito dei rapporti commerciali con i
soggetti debitori per i prodotti venduti e i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.

Alla data del 31 dicembre 2014, il Garante presentava un indebitamento finanziario totale pari a Euro
3.543.836,14.

In futuro il Garante potrebbe non riuscire ad ottenere i finanziamenti necessari per svolgere la propria
attività a condizioni pari o migliori di quelle attuali. Un eventuale aggravio degli oneri finanziari a ca-
rico del Garante e l’eventuale riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario po-
trebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Garante.

2.1.8 Rischi connessi al mancato rispetto dei covenant finanziari e/o degli impegni previsti in
contratti di finanziamento del Garante

Per finanziare la propria attività, il Garante ha fatto ricorso all’indebitamento finanziario e ha stipulato
alcuni contratti di finanziamento con primari istituti di credito. I contratti di finanziamento a me-
dio/lungo termine, che al 31 dicembre 2014 prevedeva un ammontare residuo di indebitamento pari a
Euro 2.524.034,96 contengono una serie di clausole e impegni, tipici della prassi nazionale e interna-
zionale, in capo al debitore la cui violazione potrebbe far sorgere l’obbligo per il Garante di rimborsare
anticipatamente le somme erogate, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patri-
moniale e finanziaria del Garante.

Il Garante procede regolarmente alla verifica del rispetto delle suddette clausole ed impegni con ca-
denza annuale entro la fine del terzo trimestre. All’esito dell’ultima verifica svolta al 30 settembre
2014 tutte le clausole e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento risultavano rispettati.

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2.1.9 Rischi connessi al tasso di interesse

Il rischio di tasso è collegato all’incertezza indotta dalla fluttuazione dei tassi di interesse che il Garan-
te paga sui contratti di finanziamento in essere. In particolare, un innalzamento dei tassi potrebbe
comportare una riduzione dei flussi di cassa disponibili al servizio del debito. Alla data del 31 dicem-
bre 2014 l’indebitamento finanziario del Garante era pari a Euro 3.543.836,14.

Alla medesima data, l’importo complessivo del debito del Garante a tasso variabile ammonta a circa
Euro 3.484.671,32.

Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione, il Garante non ha adottato politiche di coper-
tura delle oscillazioni dei tassi di interesse attraverso la sottoscrizione di contratti derivati.

Qualora in futuro avvenissero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un in-
cremento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento a tasso variabile che potrebbero avere un im-
patto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

2.1.10 Rischi connessi al tasso di cambio

Il Garante opera in un contesto internazionale, in cui le operazioni commerciali e finanziarie possono


essere effettuate in una valuta diversa dall’Euro ed è quindi esposto al rischio finanziario derivante
dalla variazione dei tassi di cambio. Alla Data del Documento di Ammissione l’unica fatturazione in
valuta diversa dall’Euro è quella della controllata americana.

Alla data del 31 dicembre 2014, il fatturato del Garante era pari a Euro 5,107,703.49 di cui 866.854,94
in valuta diversa dall’Euro.

Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione, il Garante non ha adottato politiche di coper-
tura delle oscillazioni dei tassi di cambio attraverso la sottoscrizione di contratti derivati.

2.1.11 Rischio operativo

L’Emittente e il Garante sono esposti a numerose tipologie di rischio operativo, ossia il rischio di per-
dite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovve-
ro causati da eventi esterni. Tale rischio include quello legato alla commissione di attività fraudolente
e altre attività criminali a danno dell’Emittente e del Garante.

L’Emittente e il Garante sono inoltre soggetti al rischio di turbativa delle proprie attività derivante da
eventi che sono completamente o parzialmente al di fuori del loro controllo (quali ad esempio, disastri
naturali, atti di terrorismo, epidemie e guasti dei trasporti o dei servizi) che potrebbero avere un impat-
to negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

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I rischi operativi a cui sono esposti l’Emittente e il Garante potrebbero cambiare velocemente e non
esiste alcuna garanzia che i processi, i controlli, le procedure e i presidi dell’Emittente e del Garante
possano rivelarsi idonei e far fronte a tali rischi.

Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

Il Decreto Legislativo 231 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabi-
lità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro van-
taggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o
alla vigilanza di questi.

Al fine di assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto Legislativo 231, il Garante ha
adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo. Quest’ultimo fa parte di una più
ampia politica perseguita dal Garante finalizzata a promuovere la correttezza e trasparenza nella con-
duzione delle proprie attività e nei rapporti con i terzi.

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha ancora adottato il modello di organizza-
zione, gestione e controllo rispondente ai requisiti richiesti dal Decreto Legislativo 231. Tale mancata
adozione del modello potrebbe esporre l’Emittente, al verificarsi dei presupposti previsti dal Decreto
Legislativo 231, in materia di responsabilità amministrativa da reato al rischio di incorrere in sanzioni
pecuniarie e/o interdittive e conseguenze di carattere reputazionale. L’Emittente ha l’obiettivo di adot-
tare il modello di organizzazione, gestione e controllo rispondente ai requisiti richiesti dal Decreto Le-
gislativo 231 entro fine 2015.

2.1.12 Rischi connessi alle perdite su crediti

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi
una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione e deriva principalmente dai crediti com-
merciali, dalle altre attività finanziarie e dalle garanzie, eventualmente, prestate dal Garante.

Il fondo svalutazione crediti per l’anno 2014 è stato incrementato di Euro 110.00,00 contro
l’incremento di 87.500,00 relativo all’anno 2013 e di Euro 93.750,00 relativo all’anno 2012. Il dato è
pressoché costante negli ultimi tre anni ed è presumibile che rimanga costante anche per l’anno 2015.

I crediti non sono concentrati verso un ristretto numero di clienti; a titolo esemplificativo, la concen-
trazione maggiore registrata nei confronti di un cliente è pari al 8% dei crediti complessivi per il bilan-
cio chiuso al 31 dicembre 2014.

I crediti inoltre non presentano concentrazioni particolari in nessuna area geografica mondiale, ad
esclusione dell’Italia.

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Si segnala, inoltre, che il risultato netto del Garante risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014
è al di sotto delle attese e del risultato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 ed è dovuto
ad un calo importante dei ricavi (diminuzione del 19%).

L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 si è
attestata al 101%, in aumento rispetto al valore risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.

Il Garante ha l’obiettivo per il 2015 di ridurre l’incidenza dei propri crediti commerciali sul fatturato e
aumentare sia i propri ricavi che il proprio risultato netto (cfr. Capitolo 10 - Informazioni finanziarie
riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite del Garante). Tut-
tavia, il mancato verificarsi di tali azioni potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economi-
ca, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

Il Garante tratta abitualmente con clienti noti ed affidabili. È politica del Garante sottoporre i clienti
che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di cre-
dito. Detta verifica comprende anche valutazioni esterne quando disponibili. Per ciascun cliente ven-
gono stabiliti dei limiti di vendita, rappresentativi della linea di credito massima, oltre la quale è ri-
chiesta l’approvazione della direzione. I limiti di credito vengono rivisti periodicamente e i clienti che
non soddisfano le condizioni di affidabilità creditizia stabiliti dal Garante possono effettuare acquisti
solo con pagamento anticipato. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato a cadenza bimestrale nel
corso dell’esercizio, allo scopo di minimizzare l’esposizione al rischio di perdite. Infine, per quanto
riguarda i clienti nuovi e non operanti in Paesi appartenenti all’Unione Europea, è generalmente utiliz-
zata, ove possibile, la lettera di credito a garanzia del buon fine degli incassi.

Il Garante accantona un fondo svalutazione per perdite di valore che riflette la stima delle perdite sui
crediti commerciali e sugli altri crediti, le cui componenti principali sono le svalutazioni individuali di
esposizioni significative.

2.1.13 Rischi connessi alla necessità di liquidità

La capacità dell’Emittente di far fronte ai pagamenti e di rifinanziare il proprio debito dipende dai
propri risultati di esercizio e dalla capacità di generare sufficiente liquidità. Tale circostanza dipende,
in parte, dalla congiuntura economica, finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in
volta applicabili, dalla concorrenza con altri operatori e da altri fattori, molti dei quali al di fuori del
controllo dell’Emittente nonché dalla capacità dell’Emittente di sviluppare una rete commerciale ade-
guata e dalla capacità del Sistema Teethan di generare ricavi.

Il Garante monitora costantemente l’andamento delle disponibilità liquide, dei flussi finanziari (con-
suntivi e preventivi) e delle linee disponibili. Non si può, tuttavia, assicurare che le attività
dell’Emittente o del Garante produrranno flussi di cassa sufficienti o che i finanziamenti saranno di-
sponibili in un ammontare tale da permettere allo stesso di far fronte ai propri debiti, incluse le Obbli-
gazioni, alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.

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Ove i futuri flussi di cassa dell’Emittente fossero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o
a soddisfare le esigenze di liquidità, l’Emittente o il Garante potrebbero essere costretti a dismettere
alcune attività non principali oppure ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio,
o ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, incluse le Obbligazioni, entro o prima
della scadenza.

Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

2.1.14 Rischi connessi all’inadeguatezza delle coperture assicurative

L’Emittente si è dotato di polizze assicurative stipulate con primari istituti assicurativi a copertura dei
potenziali danni che le strutture e i macchinari possano subire. La stima del valore delle immobilizza-
zioni da assicurare, con particolare riferimento alle attrezzature, avverrà con cadenza annua, affinché il
valore dei cespiti sia sempre aggiornato. Ciononostante, il verificarsi di un sinistro che causi danni per
un importo superiore alla copertura o, che non rientri nelle ipotesi coperte dalle polizze assicurative,
potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente.

2.2 RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GARANTE OPE-


RANO

2.2.1 Rischi connessi all’aumento del costo delle materie prime

Il Sistema Teethan è un prodotto costituito da parti elettroniche. I costi delle materie prime del com-
parto elettronico potrebbero essere incrementati dall’andamento del cambio euro/dollaro poiché il
prezzo delle parti elettroniche è solitamente legato al prezzo del dollaro.

Pertanto, la volatilità del cambio euro/dollaro potrebbe in futuro comportare un aumento significativo
del costo di produzione del Sistema Teethan con possibili impatti negativi sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

2.2.2 Rischi connessi alla tutela dei diritti della proprietà intellettuale

In alcuni paesi in cui l’Emittente si trova o intende operare non sussiste una specifica normativa a tute-
la della proprietà intellettuale e, pertanto, operatori concorrenti potrebbero replicare i brevetti e le tec-
nologie prodotti e applicati dall’Emittente e dal Garante. Laddove ciò si verifichi, l’Emittente o il Ga-
rante potrebbero in futuro vedere ridotte la proprie capacità di operare e/o penetrare in detti mercati
con effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente
o del Garante.

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2.2.3 Rischi connessi all’evoluzione normativa sulla tutela ambientale

Le attività dell’Emittente e del Garante sono soggette alla normativa in materia ambientale. Sebbene
l’Emittente e il Garante adottino le necessarie misure al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge
e regolamentari applicabili in materia ambientale, non può comunque escludersi che in futuro
l’Emittente o il Garante possano essere chiamati a sostenere costi o investimenti significativi o possa-
no essere assoggettati a responsabilità di natura ambientale in relazione alle attività svolte per eventua-
li inosservanze a taluna di tali disposizioni e/o in ragione di ogni eventuale modifica normativa che si
traduca in vincoli più stringenti, con un possibile impatto negativo sulla situazione economica, finan-
ziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Garante.

2.2.4 Rischi connessi alla concorrenza nei settori in cui operano l’Emittente e il Garante

L’Emittente e il Garante operano in settori altamente competitivi. La concorrenza con altre società e
l’eventuale incapacità dell’Emittente o del Garante di sviluppare e realizzare nuovi prodotti sempre più
innovativi e competitivi potrebbero in futuro far diminuire i ricavi dell’Emittente o del Garante, con un
conseguente impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e
del Garante.

2.2.5 Rischi connessi all’operatività e alle strategie di crescita all’estero del Garante

Al 31 dicembre 2014, i ricavi del Garante realizzati in mercati esteri hanno rappresentato circa il 64%
dei ricavi complessivi, e tale percentuale è in linea con il 2013. Coerentemente con il proprio piano
strategico, il Garante intende realizzare ulteriori investimenti in attività all’estero consolidando
l’espansione in Nord America e la penetrazione nei mercati del Medio Oriente e Far East Asiatico.

Le attività del Garante all’estero sono soggette a rischi paese, tra i quali eventuali mutamenti delle po-
litiche di governo, modifiche legislative e regolamentari, mutamenti di mercato, introduzione di restri-
zioni di varia natura, monetarie o sulle movimentazioni di capitali, crisi economica, espropri di beni da
parte dello stato, assenza, scadenza o mancato rinnovo di trattati o accordi con le autorità fiscali non-
ché instabilità politica, sociale ed economica.

Il verificarsi di uno dei suddetti eventi può avere impatto sulle attività e sui risultati operativi del Ga-
rante, con un possibile impatto sostanziale negativo sulla propria situazione economica, finanziaria e
patrimoniale.

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2.2.6 Rischi connessi a interruzioni delle attività lavorative da parte dei dipendenti
dell’Emittente e del Garante

L’Emittente e il Garante sono esposti al rischio di dover fronteggiare temporanee e occasionali inter-
ruzioni delle attività svolte presso i propri locali/uffici a seguito di scioperi o di altre forme di sospen-
sione del lavoro da parte dei dipendenti dell’Emittente o del Garante.

Tali interruzioni potrebbero anche interessare parte significativa o tutte le attività dell’Emittente o del
Garante, con un conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e pa-
trimoniale dell’Emittente e del Garante.

2.2.7 Rischi legati all’innovazione tecnologica

Il Garante è dotato di un centro di sviluppo che rappresenta un vantaggio competitivo per l’Emittente e
per il Garante. Il mantenimento degli elevati standard tecnologici e qualitativi adottati dall’Emittente e
dal Garante dipende dalla capacità degli stessi di saper innovare ed essere al passo coi tempi rispetto
alle nuove tecnologie. Tuttavia, l’Emittente o il Garante potrebbero non essere in grado di assicurare
l’adozione di tali standard tecnologici e qualitativi a causa, in particolare, della spinta competitiva su-
bita, con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Garante.

2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI

2.3.1 Rischio di credito per i sottoscrittori/investitori

Investendo nelle Obbligazioni, l’investitore diventa un finanziatore dell’Emittente e acquisisce il dirit-


to a percepire interessi come indicato nel Regolamento delle Obbligazioni, nonché al rimborso del ca-
pitale. Pertanto, nel caso in cui l’Emittente ed il Garante non siano in grado di onorare i propri obbli-
ghi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

2.3.2 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di
vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:

 variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda nel prosieguo il “Rischio relativo al tasso
di interesse”);

21
 caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, assenza del mercato in cui le Obbligazioni verranno
negoziate (si veda nel prosieguo il “Rischio di liquidità”).

Infine, sul prezzo delle Obbligazioni possono influire molti fattori, la maggior parte dei quali al di fuo-
ri del controllo dell’Emittente, inclusi, tra gli altri, i seguenti: eventi economici, finanziari, normativi,
politici, terroristici o di altra natura che esercitino un’influenza sui mercati dei capitali, i tassi
d’interesse sul mercato, la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.

Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di
sotto del Valore Nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbli-
gazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita dell’importo investito. Inol-
tre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si con-
trobilancino ed enfatizzino reciprocamente.

Per contro, tali elementi non influenzano l’ammontare del rimborso che rimane almeno pari al 100%
del Valore Nominale delle Obbligazioni.

A) Rischio relativo al tasso di interesse

Il valore di mercato degli strumenti finanziari a tasso fisso potrebbe diminuire durante la vita degli
strumenti finanziari a causa dell’andamento dei tassi di mercato. In genere, a fronte di un aumento dei
tassi d’interesse, ci si attende la riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso; men-
tre, a fronte di una contrazione dei tassi d’interesse, ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle
obbligazioni a tasso fisso.

Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendi-
menti delle Obbligazioni a tasso fisso, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita re-
sidua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di
sottoscrizione delle Obbligazioni. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in
maniera significativa) all’importo inizialmente investito o il rendimento effettivo dell’investimento po-
trebbe risultare anche significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento
della sottoscrizione, ipotizzando di mantenere l’investimento fino a scadenza.

B) Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella circostanza che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a
procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo in-
feriore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato e alle caratteristiche delle Obbligazioni),
anche inferiore all’ammontare originariamente investito, ovvero trovarsi nell’impossibilità di procede-
re ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni, indipendentemente dall’Emittente, dal Garante e
dall’ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita
dell’Obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

22
Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l’Emittente o il Garante, ad
acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento e alle condizioni attesi
dall’Obbligazionista. Pertanto l’Obbligazionista, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
assicurarsi che la durata delle Obbligazioni sia in linea con le proprie future esigenze di liquidità, in
quanto potrebbe avere difficoltà a procedere alla liquidazione del proprio investimento prima della
scadenza delle Obbligazioni.

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso


l’ExtraMOT PRO. Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito nel
Regolamento dell’ExtraMOT). Pertanto, l’investitore che intenda disinvestire le Obbligazioni prima
della Data di Scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare
l’investimento, con il conseguente rischio di ottenere un importo inferiore a quello investito.

2.3.3 Rischio connesso al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti o futuri, previsti da norme italiane o straniere, che si applicano alle Ob-
bligazioni e/o ai relativi interessi, ai premi e ad altri frutti sono a esclusivo carico dell’investitore.

L’Emittente non effettuerà alcun pagamento di importi aggiuntivi e non applicherà il gross-up relati-
vamente a qualsiasi imposta cui qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni (incluso il pagamento
del Valore Nominale) dovesse essere assoggettato.

2.3.4 Rischio relativo al potere dell’assemblea degli Obbligazionisti di deliberare il rimborso


sotto la pari

Le Obbligazioni sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del
100% del Valore Nominale. Tuttavia, l’assemblea degli Obbligazionisti, nel rispetto della vigente
normativa applicabile e delle maggioranze ivi previste , ha il potere, tra l’altro, di deliberare la ridu-
zione o l’annullamento del valore dell’ammontare del rimborso.

2.3.5 Rischio connesso al rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente

In caso di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente, l’investitore potrebbe vedere disattese le


proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscri-
zione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle
variazioni in diminuzione.

La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni nel Regolamento delle Obbliga-
zioni, può incidere negativamente anche sul valore di mercato delle Obbligazioni stesse.

In simili circostanze, l’investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso
ottenendo un tasso d’interesse effettivo pari al tasso d’interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate.

23
I potenziali investitori dovranno valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative
d’investimento disponibili in quel momento sul mercato.

2.3.6 Rischi inerenti alle restrizioni sulla prestazione delle garanzie reali e sull’assunzione di
debito da parte dell’Emittente e del Garante

Il Regolamento delle Obbligazioni non contiene restrizioni all’ammontare di debito ulteriore rispetto
alle Obbligazioni che l’Emittente e il Garante possono assumere. In caso di insolvenza dell’Emittente
o del Garante o assoggettamento degli stessi a qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, le
Obbligazioni o la Garanzia (a seconda del caso) saranno trattate pari passu con le eventuali altre ob-
bligazioni che l’Emittente o il Garante (a seconda del caso) possano assumere in futuro.

Inoltre, le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali e, nonostante il Regolamento delle Obbli-
gazioni preveda restrizioni circa la prestazione di garanzie reali da parte dell’Emittente, dette restrizio-
ni si applicano solamente alle garanzie reali prestate per certe tipologie di debito e trovano diverse ec-
cezioni (descritte all’Articolo 14 del Regolamento delle Obbligazioni). Ove venga prestata una garan-
zia reale rientrante nelle suddette eccezioni, in caso di insolvenza dell’Emittente o assoggettamento
dello stesso a qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, i debitori garantiti avranno un diritto
di prelazione rispetto agli Obbligazionisti e agli altri debitori non garantiti.

La previsione nel Regolamento delle Obbligazioni di restrizioni alla prestazione di garanzie reali da
parte dell’Emittente possono limitare la capacità dello stesso di finanziare le proprie attività future, le
proprie esigenze di liquidità, la propria capacità di rifinanziare il proprio indebitamento (incluse le
Obbligazioni) e di perseguire nuove opportunità di business, con un conseguente impatto sostanziale
negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

2.3.7 Rischi connessi alla modifica dei tempi e delle condizioni delle Obbligazioni senza il con-
senso degli Obbligazionisti

Il Codice Civile contiene disposizioni normative, applicabili anche alle Obbligazioni, che disciplinano
la deliberazione, da parte dell’assemblea degli Obbligazionisti, su argomenti di interesse di questi e
che condizionano l’assunzione delle delibere al consenso di determinate maggioranze. Se validamente
adottate, tali modifiche sono vincolanti anche per gli Obbligazionisti assenti, dissenzienti o astenuti.

24
3. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

3.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Teethan S.p.A., società per azioni con socio
unico.

Il marchio Teethan è stato depositato con domanda di registrazione comunitaria numero 013541446 il
10 dicembre 2014 da parte di BTS.

3.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente ha sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, ed è iscritta presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08966960968 e numero
REA MI – 2059114.

3.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

Teethan S.p.A. è stata costituita da BTS il 29 gennaio 2015 in forma di società a responsabilità limitata
e successivamente trasformata in società per azioni in data 24 marzo 2015. La durata della società è
stata stabilità fino al 31 dicembre 2050.

3.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente
opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

Teethan S.p.A., società per azioni con socio unico di diritto italiano con sede legale in Garbagnate Mi-
lanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, telefono 02 36649000, fax 02 36649024.

3.5 Descrizione dell’Emittente

Teethan S.p.A. è la società costituita il 29 gennaio 2015 da BTS, al fine di proseguire lo sviluppo, ini-
ziato da BTS, di tecnologie ed applicazioni in ambito odontoiatrico, cui in data 24 marzo 2015 BTS ha
conferito il Ramo d’Azienda costituito principalmente dal Sistema Teethan, naturale evoluzione del
prodotto TMJOINT, è il risultato di un programma di ricerca e sviluppo pluriennale di un originale ed
innovativo sistema proponibile agli operatori del settore dentale, atto a migliorare significativamente
la diagnosi e la terapia della mal occlusione dentale attraverso il supporto di misurazioni oggettive e di
dati quantitativi non ottenibili con le metodiche tradizionali.

In particolare, l’Emittente ha per oggetto le seguenti attività:

a) produzione e commercializzazione di dispositivi e sistemi hardware, firmware, software partico-


larmente orientati alla strumentazione biomedica per il settore odontoiatrico per valutazione fun-

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zionale, diagnosi, terapia e riabilitazione, nonché studio e ricerche dirette ed indirette rivolte alla
progettazione ed allo sviluppo di tali dispositivi e sistemi;

b) studio, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché sviluppo e commercializzazione di


pacchetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica nel settore odontoiatrico;

c) studi, ricerche dirette e indirette alla progettazione nonché allo sviluppo di sensori e di dispositivi
avanzati per la rilevazione, la misura, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di segnali
fisici e dati inclusi e relativa alla commercializzazione;

d) l’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elencati


alla precedenti lettere a), b) e c);

e) il noleggio e la locazione operativa delle apparecchiature elencate alle precedenti lettere a), b) e c).

3.5.1 Principali tecnologie dell’Emittente

Il principale prodotto dell’Emittente è rappresentato dal Sistema Teethan, che incorpora la Sonda Wi-
reless.

Il Sistema Teethan è in grado di fornire a dentisti e odontoiatri un sistema innovativo di valutazione


oggettiva dello stato occlusale dei propri pazienti. La Sonda Wireless, che rappresenta il componente
principale del Sistema Teethan, costituisce l’evoluzione di tecnologie sviluppate e già commercializza-
te da BTS, quali quelle incorporate nel sistema TMJOINT, che fornisce una serie di informazioni
sull’attività dei muscoli masticatori.

La sonda elettromiografica è una delle tecnologie principali sviluppate da BTS, dapprima sviluppata
con sistema a fili (negli anni 90), poi resa senza fili (a partire dal 2005) ed oggi utilizzata per il Siste-
ma Teethan nella sua evoluzione di quarta generazione. Trattasi quindi di una tecnologia innovativa
per il settore dentale ma consolidata in altri mercati quali quello della fisioterapia e della riabilitazione.

La sonda utilizzata per Teethan è oggetto di brevetto italiano numero 0001416116 concesso in data 22
Maggio 2015 e titolo: “Sonda wireless per elettromiografia odontoiatrica”; in data 7 agosto 2014, è
stata depositata richiesta di brevetto statunitense con il numero US-2014-0221867-A1 e titolo: “Wire-
less probe for dental electromyography” e, in data 6 febbraio 2014, è stata depositata domanda di
brevetto tedesco con il numero 10 2014 001590A e titolo “Wireless probe for dental electromyo-
praphy”.

Mentre il software di analisi di TMJOINT non è ottimizzato all’uso in uno studio dentistico, il soft-
ware del Sistema Teethan è studiato per rispondere in maniera mirata alle esigenze dei suoi utilizzato-
ri, grazie anche alla collaborazione degli odontoiatri che utilizzavano TMJOINT e a ricerche di merca-
to compiute da BTS – sia in Italia che all’estero – che hanno permesso di comprendere le reali esigen-
ze del mercato potenziale.
26
Il Sistema Teethan, infatti, utilizza un software intuitivo, che non necessita di formazione dedicata.

Il Sistema Teethan consta di 4 sonde elettromiografiche, un ri-


cevitore USB e di un carica-batterie per le sonde. Il sistema è
dotato di un software di ricezione del segnale delle sonde e di
elaborazione automatica dei dati raccolti, fornendo al dentista
un report di facile lettura e interpretazione, senza dover esegui-
re alcuna procedura manuale.

La produzione dei componenti è totalmente esternalizzata men-


tre l’azienda esegue il collaudo del Sistema ed il packaging fi-
nale.

L’analisi dell’occlusione dentale viene utilizzata in diversi settori: gnatologia, ortodonzia, implantolo-
gia, odontoiatria sportiva. In ogni caso, in tutte quelle situazioni in cui il dentista modifichi la morfo-
logia dei denti è necessario valutare se e come tali modifiche abbiano alterato l’aspetto funzionale
dell’occlusione. Senza questa verifica, possibile grazie al Sistema Teethan, combinata ad eventuali
correzioni, si potrebbero scatenare delle patologie molto comuni quali cefalee, cervicalgie, bruxismo,
problemi posturali ed altre.

Il Sistema Teethan è stato presentato ufficialmente al mercato il 28 aprile 2015.

3.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per
la valutazione della sua solvibilità

In data 24 marzo 2015, l’Emittente ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale riservato a
BTS da liberarsi attraverso conferimento in natura. In pari data BTS ha sottoscritto interamente
l’aumento di capitale sociale dell’Emittente conferendo il Ramo d’Azienda.

Il valore patrimoniale netto del Ramo d’Azienda è stato stimato in Euro 680.000,00 secondo una rela-
zione di stima redatta ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile, asseverata il 10 marzo 2015.

Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non dispone del capitale circolante sufficiente
per sostenere i costi connessi alle proprie attività e, pertanto, le attività sono quasi interamente esterna-
lizzate a BTS.

27
4. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE

4.1 Organi Sociali e struttura organizzativa

Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del gruppo cui l’Emittente fa parte alla Data
del Documento di Ammissione:

Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto, l’Emittente è amministrato da un Amministratore Unico. Alla


Data del Documento di Ammissione, tale incarico è ricoperto dall’Ing. Luca Minesso nominato in data
29 gennaio 2015 che rimarrà in carica fino alla sua revoca.

NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA

Luca Minesso Amministratore Unico Seregno, 20 ottobre 1969

Alla Data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre
membri effettivi e da due supplenti, nominati dall’Assemblea in data 24 marzo 2015, e rimarrà in cari-
ca fino alla sua revoca.

I membri del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA

Salvatore Randazzo Presidente Paternò (CT), 03 settembre 1952

Giacomo Previtali Sindaco effettivo Bergamo, 21 settembre 1984

Francesco Nessi Sindaco effettivo Como, 29 gennaio 1956

Giancarlo Roda Sindaco supplente Erba (CO), 15 maggio 1958

Roberto Cutrupi Sindaco supplente Cantù (CO), 16 novembre 1974

28
L’Emittente ha provveduto a nominare Kreston GV Italy Audit S.r.l. come società di revisione in data
26 maggio 2015.

Di seguito si riporta la struttura organizzativa dell’Emittente:

Amministratore
Unico
Luca Minesso

Amministrazione
(outsourcing BTS)

Marketing & Reserach & Production &


Sales Comunicazione Development Logistics
(outsourcing) (outsourcing BTS) (outsourcing BTS)

Alla direzione Sales riportano capi area cui a loro volta riportano gli agenti plurimandatari, che costi-
tuiscono la rete di vendita dell’Emittente.

In particolare, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente conta 13 agenti plurimandatari
che garantiscono una copertura parziale delle aree di Lombardia, Piemonte, Triveneto ed Emilia Ro-
magna. Nel giugno 2015, l’Emittente ha siglato un accordo con primaria azienda del settore odontoia-
trico per la distribuzione capillare in tutte le altre aree del mercato nazionale.

4.2 Conflitti di interessi dell’Amministratore Unico e dei componenti il Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né


l’Amministratore Unico né alcun membro del Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interes-
si privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta in Teethan S.p.A.

Fermo restando quanto precede, a meri fini di completezza, si segnala che:

29
- Luca Minesso riveste contemporaneamente la carica di Amministratore Unico dell’Emittente e
membro del Consiglio di Amministrazione del Garante;

- Giancarlo Roda e Roberto Cutrupi rivestono contemporaneamente la carica di sindaco sup-


plente sia dell’Emittente che del Garante;

- Andrea Pietro Cioffi ha in essere un contratto di consulenza con l’Emittente e sarà, per una
parte minoritaria, iniziale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario.

30
5. PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE

5.1 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente

Il socio unico BTS S.p.A. è proprietaria di 500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00,
pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente.

In data 24 marzo 2015, l’Emittente ha deliberato la trasformazione da società a responsabilità limitata


a società per azioni con conseguente aumento di capitale di Euro 490.000,000 portando il capitale so-
ciale da Euro 10.000 a Euro 500.000,00.

5.2 Accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di
Ammissione

Alla Data del Documento di Ammissione, non sono presenti accordi, noti all’Emittente, dalla cui at-
tuazione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

31
6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente, si rinvia al bilancio chiuso al 28
febbraio 2015 di cui all’Allegato 1 al Documento di Ammissione

Tuttavia, alla Data del Documento di Ammissione non sono disponibili informazioni economico-
patrimoniali dell’Emittente che tengono conto del Ramo d’Azienda e gli Asset conferiti non hanno
mai operato autonomamente nell’ambito di BTS e non hanno mai costituito un settore operativo ai
sensi dell’IFRS 8.

Pertanto, non è possibile predisporre un bilancio carve-out relativo agli Asset conferiti nell’Emittente
poiché un tale documento non sarebbe rappresentativo per gli investitori della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica storica dell’Emittente.

32
7. INFORMAZIONI RELATIVE AL GARANTE

7.1 Denominazione legale e commerciale del Garante

La denominazione legale e commerciale del Garante è BTS S.p.A.

7.2 Luogo di registrazione della Garante e suo numero di registrazione

Il Garante ha sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024, Via Forlanini 40, ed è iscritta presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 12794130158 e numero
REA MI – 1586371.

7.3 Data di costituzione e durata del Garante

Il Garante è stato costituito il 13 aprile 1999. La durata della società è stata stabilità fino al 31 dicem-
bre 2050.

7.4 Domicilio e forma giuridica del Garante, legislazione ai sensi della quale il Garante ope-
ra, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

BTS S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Garbagnate Milanese (MI), 20024,
Via Forlanini 40, telefono 02 36649000, fax 02 36649024.

7.5 Descrizione del Garante

Il Garante ha per oggetto le seguenti attività:

a) Studio, ricerche dirette alla progettazione nonché alla produzione e commercializzazione di di-
spositivi e sistemi hardware, firmware, software particolarmente orientati alla strumentazione
biomedica per valutazione funzionale, diagnosi, terapia, riabilitazione e inserimento dei disabili

b) Studio, ricerche dirette alla progettazione nonché alla produzione e commercializzazione di pac-
chetti software particolarmente finalizzati all’informatica medica e alla gestione di strutture sani-
tarie;

c) Studi, ricerche dirette alla progettazione nonché sviluppo di sensori e di dispositivi avanzati mul-
timedia per la rilevazione, la trasmissione, l’elaborazione, la memorizzazione di segnali fisici e
dati inclusi, sistemi di computer vision particolarmente orientati alla robotica, al controllo di pro-
cesso e all’automazione industriale;

d) L’erogazione di servizi di assistenza, formazione e manutenzione relativi a tutti i prodotti elencati


alla precedenti lettere a), b), c);

e) Il noleggio delle apparecchiature elencate alla precedenti lettere a), b), c).

L’azienda è certificata ISO-9001 e EN-13485 come produttore di apparecchiature medicali per cui tutti
33
i processi aziendali, ideazione del prodotto, progettazione, sviluppo e produzione sono sottoposti ad un
controllo continuo per assicurare la qualità richiesta per le apparecchiature elettromedicali.

BTS ha il proprio centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11. Questo centro
ha anche il compito di eseguire l’assemblaggio finale di alcuni semilavorati e di svolgere l’attività di
configurazione e il collaudo finali (attività centralizzate data la loro rilevanza strategica). A Garbagna-
te Milanese hanno invece sede il dipartimento commerciale, il servizio clienti e l’amministrazione.

La produzione viene quasi completamente esternalizzata a terzisti di fiducia in Veneto, Emilia Roma-
gna e Lombardia.

L’azienda sviluppa soluzioni complete per l’analisi multifattoriale del movimento.

I tre settori principali che utilizzano i prodotti e i sistemi BTS sono:

1) Health Care

Ospedali e case di cura, centri riabilitativi e cliniche specializzate utilizzano i sistemi di analisi del
movimento BTS per valutare le disfunzioni del movimento e stabilire le migliori cure. I sistemi BTS
permettono di ottenere una dettagliata analisi quantitativa dei parametri biomeccanici e neuromuscola-
ri del paziente.

BTS offre soluzioni complete per l’intero processo riabilitativo, che comprendono sia i sistemi per la
valutazione funzionale che per le terapie: robot per la riabilitazione del paziente allettato, sistemi di
realtà virtuale che stimolano la partecipazione attiva del paziente, misurandone costantemente i pro-
gressi.

2) Sport

I sistemi BTS sono impiegati da professionisti del mondo dello sport per migliorare le prestazioni de-
gli atleti di qualsiasi livello. Si tratta di sistemi di realtà aumentata, sincromiografia wireless, piatta-
forme di forza e sistemi optoelettronici, tra loro sincronizzati, forniscono un’analisi multifattoriale ac-
curata di qualsiasi gesto atletico. Grazie all’uso di queste tecnologie è possibile definire nuove tecni-
che di allenamento, ridurre le probabilità di infortuni, identificare il miglior percorso riabilitativo.

3) Research & Development

Prestigiosi istituti scientifici e universitari utilizzano i sistemi BTS per compiere ricerche nei campi
della Biomeccanica, Biometria, Diagnostica e Scienze Motorie.

La tecnologia BTS è stata impiegata nei più importanti programmi spaziali con installazioni su stazio-
ni spaziali e oggi impiegate nei programmi di volo parabolico. Negli anni sono state condotte ricerche
sull’uomo, al fine di ottenere protocolli clinici diventati patrimonio della divisione medicale
dell’azienda, ricerche su animali nell’ambito delle neuroscienze, e ricerche industriali nell’ambito
dell’ergonomia e dell’interazione macchine-uomo.

34
Di seguito un grafico che illustra la ripartizione dei ricavi di BTS per ognuno dei tre settori descritti
sopra (dati al 31 dicembre 2014).

5.88%

42.16% 51.96%

Health Care
Research & Development
Sport

Inoltre, data l’importanza del mercato americano, BTS ha costituito in data 3 gennaio 2013 BTS
Bioengineering Corporation con sede nello stato di New York (USA) e controllata al 100% da BTS.
Nel mese di marzo 2013, BTS Bioengineering Corporation è stata capitalizzata con apporto di mezzi
finanziari pari a Dollari Statunitensi 150.000,00.

7.6 Attività e prodotti del Garante

Alla Data del Documento di Ammissione l’attività del Garante risulta essere ripartita secondo le se-
guenti linee di business.

a) Cinematica

La cinematica è quel ramo della meccanica che si occupa di descrivere quantitativamente il moto dei
corpi, indipendentemente dalle cause del moto stesso.

All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire i seguenti prodotti:

- BTS G-WALK: strumento di analisi per lo studio delle patologie che coinvolgono il sistema mo-
torio, il cammino e la stabilità posturale.

- BTS G-SPORT: ausilio per i medici e i preparatori sportivi per monitorare le condizioni
dell’atleta quantificando le caratteristiche fisiche e biomeccaniche di quest’ultimo.

- BTS SMART-DX: sistemi optoelettronici ad alta precisione che stabiliscono nuovi standard di
riferimento per la motion analysis avanzata.

- BTS POSEIDON: sistema progettato per l’analisi della postura e del movimento in ambito clini-
co, direttamente nella palestra di riabilitazione.

35
- BTS NIRVANA: sistema terapeutico che facilita la riabilitazione di pazienti affetti da patologie
neuromotorie attraverso il totale coinvolgimento sensoriale.

- BTS OEP SYSTEM: nuova frontiera nella pletismografia per la misurazione della ventilazione
polmonare e lo studio della meccanica respiratoria.

b) Elettromiografia

Il termine elettromiografia indica metodiche neurofisiologiche che vengono utilizzate per studiare il
sistema nervoso periferico dal punto di vista funzionale.

All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire i seguenti prodotti:

- BTS FREEEMG: elettromiografo wireless per l’analisi dinamica dell’attività muscolare.

- BTS FREEWALK: è un sistema per la valutazione funzionale del cammino che fornisce dati og-
gettivi e quantitativi relativi all’attività muscolare e ai parametri cinematici.

c) Analisi delle forze

All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire i seguenti prodotti:

- BTS P-6000 e BTS INFINI-T: pavimento modulare digitale per l’analisi delle forze nel cammino,
nel salto e nella corsa.

- BTS P-WALK: sistema modulare costituito da pedane che permettono di valutare le pressioni
plantari in fase statica e dinamica.

d) Analisi Multifattoriale

All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire i seguenti prodotti:

- BTS GAITLAB: strumento che fornisce al medico informazioni quantitative che permettono di
evidenziare e analizzare problemi di postura e deambulazione, anomalie di carico e insufficienze
muscolari.

- BTS SPORTLAB: sistema utilizzato da medici e preparatori sportivi che permette di valutare la
situazione muscolo-scheletrica e le strategie motorie dell’atleta per prevenire infortuni e aumenta-
re le sue performance.

e) Ausili Riabilitativi

All’interno di questa linea di business, BTS è in grado di offrire il seguente prodotto:

36
BTS ANYMOV: Letto ospedaliero robotico utilizzato per pazienti colpiti da ictus o da lesioni cerebra-
li.

Il seguente grafico illustra la ripartizione dei ricavi per area di attività (dati al 31 dicembre 2014).

7.84%
27.45%
Cinematica
Elettromiografia

39.22% Analisi delle forze


Analisi Multifunzionale
19.61% Ausili Riabilitativi

5.88%

7.6.1 Prodotti per area geografica

BTS opera nelle seguenti aree geografiche:

- Mercato italiano che contribuisce ai ricavi per circa 1,8 milioni di euro (35,71% dei ricavi totali
2014);

- Mercato estero che contribuisce ai ricavi per circa 3,3 milioni di euro (64,29% dei ricavi totali
2014).

Il 17% circa dei ricavi deriva da operazioni infragruppo tra BTS e le sue controllate (0,866 milioni di
euro). Il mercato estero si suddivide così come mostrato nella tabella sottostante.

USA 16.97%
GIAPPONE 6.98%
KOREA 5.15%
BRASILE 4.04%
POLONIA 3.84%
CINA 3.77%
REGNO UNITO 3.44%

37
7.7 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita del Garante sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità.

Non si sono verificati fatti recenti nella vita del Garante sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della propria solvibilità.

38
8. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GARANTE

8.1 Organi Sociali e struttura organizzativa

BTS S.p.A. è stata fondata nel 1986 come spin-off del Centro di Bioingegneria della Fondazione Don
Gnocchi di Milano e il Politecnico di Milano con l’obiettivo di sviluppare e portare sul mercato una
tecnologia di analisi del movimento innovativa e di diventare un punto di riferimento industriale per le
soluzioni di analisi del movimento nel mondo clinico.

Nel 1999, la società viene acquisita da TC Sistema S.p.A., un gruppo operante nel settore
dell’Information Technology il cui azionista di riferimento era l’Ing. Pietro A. Cioffi.

Sotto il controllo del nuovo azionista, BTS si è evoluta ed ha cominciato a sviluppare dispositivi me-
dici per la diagnostica clinica di routine, ottenendo ottimi risultati nell’ambito degli ospedali specializ-
zati in riabilitazione neurologica, ortopedia, centri di riabilitazione neuromuscolare e importanti orga-
nizzazioni di medicina dello sport e centri di ricerca.

Nel 2002, TC Sistema S.p.A. acquisisce eMotion S.r.l., uno spin-off dell’Università di Padova
anch’essa specializzata in analisi del movimento e nelle tecnologie di visione computazionale.

Il know how e le competenze relative l’utilizzo dell’analisi del movimento in clinica del centro di
Bioingegneria del Politecnico di Milano e dalla Fondazione Don Gnocchi, unite alle competenze tec-
nologiche del Laboratorio di Visione Artificiale dell’Università di Padova, hanno portato a sviluppare
nel tempo le differenti piattaforme tecnologiche alla base dei prodotti attuali: sistemi di visione artifi-
ciale per la misura della cinematica del movimento, sistemi wireless miniaturizzati per la misura
dell’attività muscolari, sistemi innovativi per la misura delle forze, e sistemi inerziali esperti per la mi-
sura del movimento.

Alla fine del 2004 la società viene acquisita da 12 dipendenti e 3 investitori esterni mediante un Ma-
nagement Buy-Out, rendendo così indipendente l’azienda dal gruppo TC Sistema.

Nel 2008 l’azienda riacquista il 22,5% del capitale sociale; l’anno successivo, alcuni soci storici e
nuovi dipendenti, acquistano dalla società azioni proprie equivalenti ad oltre il 12,5% del capitale so-
ciale.

Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto, il Garante è amministrato da un Consiglio di Amministrazione


nominato in data 1 Luglio 2014 che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al
31 Dicembre 2016.

NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA

Bruno Ros Presidente del Consiglio di Amministra- Latisana (UD), 3 giugno 1970
zione

39
Luca Minesso Amministratore Delegato Seregno (MB), 20 ottobre 1969

Franco Giussani Consigliere Eupilio (CO), 2 agosto 1945

Gianluca Martino Tartaglia Consigliere Milano (MI), 4 gennaio 1968

Cristina Fiorucci Consigliere Vimercate (MB), 21 maggio


1966

Alla data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da tre
membri effettivi e da due supplenti, nominati dall’Assemblea in data 1 Luglio 2014, e rimarrà in carica
fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2016.

I membri del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA

Gianfranco Peracin Presidente Brescia (BS), 10 aprile 1963

Marco Chioatto Sindaco effettivo Padova (PD), 2 marzo 1962

Alberto Giobbi Sindaco effettivo Como (CO), 6 ottobre 1963

Giancarlo Roda Sindaco supplente Erba (CO), 15 maggio 1958

Roberto Cutrupi Sindaco supplente Cantù (CO), 16 novembre 1974

Alla data del Documento di Ammissione, la società di revisione a decorrere dall’ 11 Maggio 2015 è la
Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM Italy A&A S.r.l.) nominata dall’Assemblea in data 22 Maggio
2013 che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2015.

8.2 Conflitti di interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sinda-


cale

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né


l’Amministratore Unico né alcun membro del Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interes-
si privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta in Teethan S.p.A.

Fermo restando quanto precede, a meri fini di completezza, si segnala che:

- Luca Minesso riveste contemporaneamente la carica di Amministratore Unico dell’Emittente e


membro del Consiglio di Amministrazione del Garante;

40
- Giancarlo Roda e Roberto Cutrupi rivestono contemporaneamente la carica di sindaco sup-
plente sia dell’Emittente che del Garante;

- Andrea Pietro Cioffi ha in essere un contratto di consulenza con il Garante e sarà, per una par-
te minoritaria, iniziale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario;

- Le Obbligazioni saranno sottoscritte anche da azionisti del Garante.

41
9. PRINCIPALI AZIONISTI DEL GARANTE

9.1 Composizione dell’azionariato del Garante

L’azionariato del Garante risulta attualmente composto da:

Nome e Cognome % sul capitale sociale Numero di Azioni

PIETRO ANDREA CIOFFI 18,9% 21.000

IMMOVER S.R.L. 17,75% 19.717

CARLO PERETTI 11,75% 13.050

AZIONI PROPRIE 8,02% 8.916

FABIANA TARTAGLIA 6,50% 7.223

BRUNO ROS 5,86% 6.508

GIOVANNI FLURY 4,50% 5.000

GIANLUCA FERRARIO 3,72% 4.133

MASSIMO FERRARI 2,70% 3.000

CLAUDIO FIORUCCI 2,17% 2.416

CRISTINA FIORUCCI 2,17% 2.416

LUCA MINESSO 2,00% 2.219

MARCO MERONI 1,98% 2.200

FEDERICO DONATELLI 1,90% 2.108

FABIO ROSSI 1,80% 2.000

XVALUE SAGL 1,75% 1.939

DIEGO CROVATO 1,35% 1.500

RICCARDO BIANCHI 1,00% 1.111

JACOPO COSTELLA 1,00% 1.108

DAVIDE FERRARIO 0,75% 831

FABRIZIO RENZULLI 0,72% 800

42
ENRICO FERMI 0,68% 750

MAURIZIO NADAI 0,68% 750

LUCA RIZZATO 0,37% 416

TOTALE 100,00% 111.111

9.2 Accordi, noti al Garante, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto
di controllo del Garante successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione

Alla Data del Documento di Ammissione, non sono presenti accordi, noti al Garante, dalla cui attua-
zione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo del Garante.

43
10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GARANTE.

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative al Garante, si rinvia al bilancio chiuso al 31
dicembre 2013 e al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 di cui all’Allegato 2 al Documento di Ammis-
sione.

Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono aumentati da Euro 2.190.000 nel 2013 a
Euro 3.075.000 nel 2014. Questo è dovuto essenzialmente all’aumento delle immobilizzazioni imma-
teriali, per investimenti in ricerca e sviluppo e per il settore dentale oltre a quelle finanziarie per il fi-
nanziamento delle attività della BTS Bioengineering Corp.

L’aumento del debito verso le banche è soprattutto stato affrontato con debiti a medio lungo termine
che alla data del 31 Dicembre 2014 ammontavano a circa Euro 2,5 milioni di cui circa Euro 780.000 in
scadenza nel corso del 2015.

Il circolante vede un aumento delle rimanenze alla data del 31 dicembre 2014 dovute ad uno slittamen-
to di commesse chiuse successivamente all’inizio dell’anno in corso.

Per l’anno 2015, il Garante ha l’obiettivo di diminuire le rimanenze risultanti dal bilancio chiuso al 31
dicembre 2014 attraverso una migliore gestione degli acquisti riguardanti le commesse che saranno
chiuse nel quarto trimestre.

Per l’anno 2015, il Garante ha inoltre l’obiettivo di ridurre sensibilmente i propri crediti commerciali.
A tal fine ha avviato un piano di cessione dei crediti commerciali esteri assicurati tramite SACE per
meglio coordinare ed ottimizzare la gestione finanziaria aziendale.

Si segnala che il risultato netto del Garante risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 è al di
sotto delle attese e del risultato netto del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 ed è dovuto ad un calo
importante dei ricavi (diminuzione del 19%).

L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 si è
attestata al 101%, in aumento rispetto al valore risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.

I motivi di questo aumento sono molteplici: alcune situazioni geografiche e di mercato sono peggiora-
te dato l’allungarsi dei tempi di pagamento delle pubbliche amministrazioni in molte aree del mondo
oltre ad alcune situazioni di stallo con alcuni distributori. Il Garante ha l’obiettivo di ridurre, nell’anno
2015, questo parametro e di riuscire a riportarlo ad un valore inferiore al 75%.

Infine, come evidenziato dalla relazione della società di revisione allegata al bilancio chiuso al 31 di-
cembre 2014, si segnala che il Garante ha ricevuto una visita ispettiva da parte della U.S. Food and

44
Drug Administration e che, a causa di tale visita ispettiva la società di revisione non ha potuto svolgere
le procedure pianificate in tema di inventario fisico delle giacenze di magazzino presso il deposito del
Garante giacenti alla data del 31 dicembre 2014.

A titolo informativo, il bilancio d’esercizio del Garante chiuso al 31 dicembre 2014 evidenzia Rima-
nenze di prodotti finiti e merci per complessivi Euro 1.149 migliaia di cui Euro 343 migliaia riferibili a
merci in giacenza presso il deposito del Garante.

Per maggiori informazioni si veda l’Allegato 2.

45
11. INFORMAZIONI SULLA GARANZIA

11.1 Natura della Garanzia

Entro la Data di Emissione, il Garante sottoscriverà la Garanzia autonoma e a prima richiesta a favore
degli Obbligazionisti.

11.2 Campo di applicazione della Garanzia

Ai sensi della Garanzia, il Garante garantirà incondizionatamente e irrevocabilmente a favore degli


Obbligazionisti che, ove l’Emittente si renda inadempiente rispetto all’esatto e puntuale pagamento dei
propri obblighi di pagamento di ogni importo dovuto dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni (i
“Crediti Garantiti”) alle date e secondo i termini previsti nel Regolamento del Prestito, il Garante
pagherà agli Obbligazionisti gli importi relativi ai Crediti Garantiti a prima richiesta scritta da parte di
questi ultimi o, se nominato, del rappresentante comune pro tempore degli Obbligazionisti ai sensi de-
gli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile, senza che vi sia obbligo a carico degli Obbligazionisti di
richiedere preventivamente il pagamento degli importi relativi ai Crediti Garantiti all’Emittente.

La Garanzia sarà concessa fino a concorrenza dell’importo massimo complessivo corrispondente alla
somma (i) del 100% dell’importo totale nominale delle Obbligazioni emesse e (ii) del 100% degli inte-
ressi maturati ed indicati da ciascun creditore garantito come non pagati dall’Emittente sulle Obbliga-
zioni medesime a qualsiasi data in cui il Garante sia tenuto ad effettuare un pagamento ai sensi della
Garanzia, a fronte della ricezione della relativa richiesta scritta (l’“Importo Massimo Garantito”).
Fermo restando il limite dell’Importo Massimo Garantito, il Garante si obbligherà, pertanto, irrevoca-
bilmente e incondizionatamente, a pagare immediatamente, a prima e semplice richiesta scritta, a cia-
scun portatore delle Obbligazioni l’importo dei relativi Crediti Garantiti che quest’ultimo indicherà
come a sé dovuto e non pagato dall’Emittente.

La Garanzia non sarà soggetta ad alcuna limitazione o condizione e il Garante non avrà la possibilità
di proporre eccezioni, anche se determinate da opposizioni giudiziali e/o stragiudiziali, da chiunque e a
qualsiasi titolo attivate. L’obbligo del Garante sussisterà nonostante qualsiasi eccezione e/o opposizio-
ne da parte dell’Emittente e/o suoi aventi causa o terzi in generale, nonché indipendentemente
dall’efficacia e dalla validità degli obblighi e degli impegni dell’Emittente e/o suoi aventi causa. Il Ga-
rante rinuncerà al beneficio della preventiva escussione dell’Emittente anche ai sensi e per gli effetti
dell’art. 1944, comma 2, del Codice Civile.

La Garanzia sarà regolata dalla legge italiana.

11.3 Informazioni da rendere pubbliche relative al Garante

Le informazioni che devono essere rese pubbliche relativamente al Garante sono incluse nei Capitoli 7
(Informazioni relative al Garante), 8 (Struttura organizzativa del Garante), 9 (Principali azionisti del

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Garante) e 10 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria
e i profitti e le perdite del Garante) del Documento di Ammissione.

11.4 Documentazione disponibile

Il testo della Garanzia, che sarà sottoscritta entro la Data di Emissione, è disponibile sul sito internet
dell’Emittente www.teethan.com.

47
12. IMPIEGO DEI PROVENTI

I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente


per finanziare, secondo le linee guida del business plan approvato dall’organo competente
dell’Emittente, il fabbisogno finanziario dell’Emittente, ivi incluso quello relativo allo sviluppo
dell’attività. In particolare, l’Emittente intende utilizzare i proventi per le seguenti attività:

- avviamento struttura commerciale, con la ricerca di nuovi agenti;

- attività di supporto commerciale alla vendita da parte di Product Specialist altamente qualificati;

- la creazione del portale Teethan.com per la comunicazione con il mercato e importante strumen-
to di supporto alla vendita; il portale sarà integrato con la gestione dei rapporti anche ammini-
strativi con il cliente e con gli agenti commerciali;

- marketing strategico e partecipazione a congressi e fiere;

- attività di sviluppo per modifiche dell’interfaccia grafica;

- attività di sviluppo riguardanti l’automatizzazione del processo di aggiornamento delle licenze


software e riscossione dei pagamenti.

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13. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMET-
TERE ALLA NEGOZIAZIONE

Si riporta di seguito il regolamento delle Obbligazioni recante le disposizioni concernenti i rapporti


intercorrenti tra l’Emittente e gli Obbligazionisti, i diritti connessi alle Obbligazioni e le caratteristi-
che delle stesse.

* * *

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

«Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020»

DI NOMINALI EURO 500.000,00

CODICE ISIN IT0005114423

Teethan S.p.A.

Sede legale: Viale Forlanini 40, 20024 Garbagnate Milanese (MI), Italia

Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n.
08966960968 – R.E.A. n. MI – 2059114

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 500.000,00

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del
Prestito Obbligazionario”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Co-
dice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

49
1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario le seguenti espressioni hanno il medesimo si-
gnificato a esse rispettivamente attribuito nel Documento di Ammissione.

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito Obbligazionario disciplina l’emissione di un prestito obbligazio-


nario (il “Prestito Obbligazionario”) da parte di Teethan S.p.A, garantito da BTS S.p.A. (il “Garan-
te”) nei limiti dell’importo indicato nel relativo contratto di garanzia personale autonoma e, comun-
que, fino a concorrenza dell’importo massimo complessivo corrispondente alla somma (i) del 100%
dell’importo totale nominale delle Obbligazioni emesse e (ii) del 100% degli interessi maturati ed in-
dicati da ciascun creditore garantito come non pagati dall’Emittente sulle Obbligazioni medesime (la
“Garanzia”).

Il Prestito Obbligazionario, per un importo nominale complessivo di Euro 500.000,00 (cinquecentomi-


la) denominato «Teethan S.p.A. Tasso Fisso 8% 2020», è costituito da n. 20 (venti) titoli obbligaziona-
ri al portatore del valore nominale di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) (il “Valore Nominale”)
cadauno in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”).

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del
Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione
accentrata, di liquidazione, di sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla
Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modifica-
to con provvedimenti congiunti di Banca d’Italia e CONSOB del 24 dicembre 2010 e 22 ottobre 2013.

Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente a oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di Oneri), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno es-
sere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF.

Né l’Emittente, né l’Agente di Calcolo potranno in alcun caso essere ritenuti responsabili per qualsiasi
azione od omissione da parte di Monte Titoli nell’adempimento delle proprie obbligazioni in relazione
al Prestito Obbligazionario.

I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale
dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della
certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del TUF.

50
3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Profes-


sionali, ai sensi del Regolamento Intermediari.

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbliga-
zioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai


sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF e all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del
1933, come successivamente modificato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrisponden-
ti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o
la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno
qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o
non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle
leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circo-
lazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi preve-
dano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi in-
cluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231.

4. Valuta

Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

5. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari a un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo
di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli
Obbligazionisti.

6. Data di Emissione e Godimento

Il Prestito Obbligazionario è emesso il 21 luglio 2015 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a par-
tire dal 21 luglio 2015 (la “Data di Godimento”).

51
7. Durata

Il Prestito Obbligazionario ha una durata pari a 5 (cinque) anni e scade il 21 luglio 2020 (la “Data di
Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso
anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti).

8. Interessi e Data di Pagamento

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 8% (otto per
cento) (il “Tasso di Interesse”) a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza
(esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato di cui ai successivi Articoli 10 (Rimborso antici-
pato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti).

L’importo di ciascuna cedola sarà determinato dall’Agente di Calcolo moltiplicando il Tasso di Inte-
resse per il Valore Nominale delle Obbligazioni, alla relativa Data di Pagamento e moltiplicando tale
importo per la Base di Calcolo.

L’importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di
Euro superiore).

Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base annuale, il 31 dicembre (ciascuna una “Da-
ta di Pagamento”), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 31 dicembre 2015.

Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; o

(ii) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio del diritto di rimborso anticipato previsto
dai successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente) e 11 (Rimborso anti-
cipato a opzione degli Obbligazionisti),

Qualora una Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo
Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che sia attribuito agli Obbligazionisti il diritto a
percepire alcun importo aggiuntivo a titolo di interesse o che siano posticipate le successive Date di
Pagamento. Ove, tuttavia, tale spostamento della Data di Pagamento comporti il passaggio al mese so-
lare successivo, la stessa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddet-
ta data (Modified Following Business Day Convention – Unadjusted).

9. Rimborso

Salva l’ipotesi di rimborso anticipato prevista dai successivi Articoli 10 (Rimborso anticipato a opzio-
ne dell’Emittente) e 11 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazio-
nario sarà rimborsato alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

52
Qualora la Data di Scadenza non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo
Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che sia attribuito agli Obbligazionisti il diritto a
percepire alcun importo aggiuntivo a titolo di interesse o che siano posticipate le successive Date di
Pagamento. Ove, tuttavia, tale spostamento della Data di Pagamento comporti il passaggio al mese so-
lare successivo, la stessa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddet-
ta data (Modified Following Business Day Convention).

10. Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente

L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni, previo preav-


viso agli Obbligazionisti (o, se nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti), con contestuale
comunicazione a Monte Titoli e a Borsa Italiana (in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile
all’ExtraMOT PRO), contenente l’indicazione della data prevista per il rimborso anticipato delle Ob-
bligazioni, di almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi ma non superiore a 45 (quarantacinque) Giorni
Lavorativi e da pubblicarsi secondo le modalità di cui al successivo Articolo 23 (Comunicazioni), in
una delle Date di Pagamento che cadranno il 31 dicembre 2016, 2017, 2018 o 2019.

Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato per i seguenti importi, con
riferimento a ciascuna Obbligazione:

Data di Pagamento/Data di Rimborso Anticipato Importo (% del Valore Nomi-


delle Obbligazioni nale)

31 dicembre 2016 104%


31 dicembre 2017 103%
31 dicembre 2018 102%
31 dicembre 2019 101%

e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato (esclu-
sa), senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

11. Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di
qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di in-
teressi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta)
Giorni Lavorativi;

53
(ii) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) presentazione nei confronti dell’Emittente
di una istanza volta a accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente, ai
sensi dell’articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai
sensi di altra normativa applicabile all’Emittente, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o
altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra
normativa applicabile; o (b) il venir meno della continuità aziendale dell’Emittente; o (c) il ve-
rificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2484 del
Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell’Emittente presso il tribunale competente di una
domanda di concordato preventivo ex articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ovve-
ro di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo
182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex arti-
colo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente di
negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di
ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti (inclusi accordi da perfezionare nelle forme
di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera
(d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di
beni ai propri creditori;

(iii) Liquidazione: l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente o del
Garante con la quale si approvi:

a) la messa in liquidazione dell’Emittente o del Garante; ovvero

b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente o del Garante; ovvero

c) la cessazione di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente o del Garante;

(iv) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o
più obblighi dell’Emittente o del Garante ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligaziona-
rio, divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;

(v) Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Ob-
bligazioni dalle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO;

Al verificarsi di un Evento Rilevante Ciascun Obbligazionista avrà la facoltà di richiedere


all’Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni a mezzo di Posta Elettronica Certificata, al se-
guente indirizzo: teethansrluninominale@legalmail.it almeno 30 Giorni Lavorativi prima della Data di
Rimborso Anticipato, contenente (i) l’indicazione specifica e motivata dell’evento costituente causa di
rimborso anticipato obbligatorio del Prestito Obbligazionario nonché (ii) l’indicazione della Data di
Rimborso Anticipato.

L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti, con le modalità previste


all’articolo 23 (Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, qualsiasi va-

54
riazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte
dell’Emittente l’invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all’indirizzo sopra indicato sarà da con-
siderarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che
agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento
del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti, con le modalità previste all’articolo 23
(Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, l’avvenuta ricezione di Ri-
chieste di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della
relativa Data di Rimborso Anticipato, salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro il decimo Giorno
Lavorativo successivo alla ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato, abbia contestato per
iscritto al relativo Obbligazionista il verificarsi dell’Evento Rilevante indicato in tale Richiesta di
Rimborso Anticipato, ritenendo infondata la medesima. In tal caso, la definizione della contestazione
sarà demandata su richiesta del relativo Obbligazionista al Foro di Milano.

Il rimborso anticipato delle Obbligazioni di cui al presente Articolo 11 (Rimborso anticipato a opzione
degli Obbligazionisti) avverrà alla pari (100% del Valore Nominale) in aggiunta al rateo interessi
eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato (inclusa),
senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

12. Impiego dei proventi

I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente


per finanziare il fabbisogno finanziario dell’Emittente, ivi incluso quello relativo allo sviluppo
dell’attività. In particolare, l’Emittente intende utilizzare i proventi per le seguenti attività:

 avviamento struttura commerciale, con la ricerca di nuovi agenti;

 attività di supporto commerciale alla vendita da parte di Product Specialist altamente qualificati;

 la creazione del portale www.teethan.com per la comunicazione con il mercato e importante


strumento di supporto alla vendita; il portale sarà integrato con la gestione dei rapporti anche
amministrativi con il cliente e con gli agenti commerciali;

 marketing strategico e partecipazione a congressi e fiere;

 attività di sviluppo per modifiche dell’interfaccia grafica;

 attività di sviluppo riguardanti l’automatizzazione del processo di aggiornamento delle licenze


software e riscossione dei pagamenti.

55
13. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri
debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari
grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in quote, azioni, né in strumenti partecipativi del
capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà at-
tribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell’Emittente né di controllo
sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

Gli obblighi del Garante ai sensi della Garanzia costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e
non subordinate a tutti gli altri debiti del Garante e saranno considerate in ogni momento di pari grado
tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti
e future del Garante.

14. Impegni dell’Emittente

Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, e senza pregiudizio per le altre disposizioni del Rego-
lamento del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

(i) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business, e astenersi dal realizza-
re investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il pro-
prio Core Business;

(ii) non effettuare operazioni di riduzione del proprio capitale sociale, senza il previo consenso
dell’Assemblea degli Obbligazionisti, che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30
(trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della relativa richiesta inviata dall’Emittente,
gli Obbligazionisti non abbiano adottato e comunicato all’Emittente una delibera contraria,
fatte in ogni caso salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale
sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, entro e non oltre
45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale
sociale dell’Emittente esistente alla Data di Emissione;

(iii) non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordina-
rie sul proprio capitale, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ovvero
atti di disposizione di Beni, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizie-
vole Significativo, salvo in ogni caso il previo consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti
che si intenderà concesso qualora entro il termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di
ricezione della relativa richiesta inviata dall’Emittente, gli Obbligazionisti non abbiano adotta-
to e comunicato all’Emittente una delibera contraria;

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(iv) non effettuare distribuzioni di dividendi, utili o riserve ove ciò possa comportare il verificarsi
di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(v) non costituire, né permettere la creazione di alcun Onere, a eccezione degli Oneri Ammessi
(negative pledge); ulteriori Oneri diversi dagli Oneri Ammessi potranno essere costituiti pre-
vio consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti;

(vi) utilizzare i proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni esclusivamente in conformità


a quanto nel nell’Articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.

(vii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natu-
ra tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata
o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che
causi o possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo o conferire agli Obbligazionisti
il diritto di richiedere il rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 11 (Rimborso anticipato a
opzione degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito Obbligazionario;

(viii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsi-


voglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti
dell’Emittente ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significa-
tivo;

(ix) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni
sull’ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione, salvo previo
consenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti;

(x) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse, a titolo meramente esem-
plificativo, le disposizioni in materia fiscale) applicabili all’Emittente, la cui violazione deter-
mini o possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT, al fine di evitare qua-
lunque tipo di provvedimento sanzionatorio nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dal-
le negoziazioni sull’ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;

(xii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato Ex-
traMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla ge-
stione accentrata delle Obbligazioni;

(xiii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Ob-
bligazioni dalle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO su provvedimento di Borsa Italiana;

(xiv) fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni mantengano in
ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento
dell’Emittente, presenti o future, non subordinate e chirografarie;

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(xv) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuor-
vianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi e ai
principi contabili applicabili;

(xvi) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permes-
si o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business, in
ogni caso provvedendo a informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche
solo minacciata (comprese le contestazioni – a titolo esemplificativo – anche innanzi l’autorità
giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti,
permessi e licenze.

15. Servizio del Prestito Obbligazionario

Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusiva-
mente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

16. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sull’ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sull’ExtraMOT
PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con
apposito avviso, ai sensi della sezione 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato
ExtraMOT.

17. Delibere e autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’Amministratore Unico dell’Emittente con deli-
bera del 13 maggio 2015 (la “Deliberazione di Emissione”). In particolare, l’Emittente ha deciso di
procedere all’emissione delle Obbligazioni per un valore nominale complessivo pari a Euro
500.000,00 (cinquecentomila/00).

18. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regola-
mento del Prestito Obbligazionario le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo oppor-
tune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo ovvero al fine di inte-

58
grare il medesimo o di recepire la vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni, a condizione che
tali modifiche non pregiudichino il diritto e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a
vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le
modalità previste all’Articolo 23 (Comunicazioni) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito Ob-
bligazionario potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso dell’Assemblea degli Obbli-
gazionisti.

19. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al
pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per
quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni
sono divenute rimborsabili.

Per quanto concerne i diritti degli Obbligazionisti nei confronti del Garante, si applica il termine di
prescrizione ordinario di dieci anni per gli importi dovuti a titolo di rimborso del capitale delle Obbli-
gazioni, mentre non può escludersi che si applichi il termine prescrizionale breve di cinque anni, anzi-
ché il termine ordinario di 10 anni, per gli importi dovuti a titolo di pagamento degli interessi.

20. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applica-
bili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi e altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a
carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale appli-
cabile in Italia all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni.

21. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti possono riunirsi in un’assemblea per la tutela degli interessi comuni (la “Assem-
blea degli Obbligazionisti”).

Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono
a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la con-
seguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento del Presti-
to Obbligazionario.

In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera:

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(a) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune;

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;

(c) sulla proposta di concordato;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul ren-
diconto relativo; e

(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune, ove nominato, (ivi
comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

22. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito Obbligazionario e la Garanzia sono regolati dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario, alla Garanzia o al presente Regolamento
del Prestito Obbligazionario che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta
alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

23. Comunicazioni

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dall’Emittente agli Obbligazionisti sa-
ranno considerate valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente
www.teethan.com, nel rispetto dei requisiti informativi dell’ExtraMOT PRO, ed inviate per conoscen-
za al Rappresentante Comune (ove nominato) secondo le modalità comunicate dal Rappresentante
Comune all’Emittente.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel comma precedente, resta ferma la facoltà dell’Emittente di
effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dagli Obbligazionisti, o dal Rappresen-
tante Comune (ove nominato), all’Emittente saranno considerate valide se effettuate mediante posta
elettronica certificata (PEC) o a mezzo lettera raccomandata A/R, spedita per posta, ai seguenti indi-
rizzi dell’Emittente:

Teethan S.p.A.

Viale Forlanini 40

20024 Garbagnate Milanese (MI)

Alla c.a. di Luca Minesso


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Posta elettronica certificata (PEC): teethansrluninominale@legalmail.it

L’Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune


(ove nominato) qualsiasi variazione degli indirizzi sopra indicati, secondo le modalità previste
dall’articolo 23 (Comunicazioni) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, restando in-
teso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente, l’invio delle comunicazioni agli
indirizzi sopra indicati saranno da considerarsi valide ed efficaci a tutti gli effetti.

24. Varie

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni


fissate nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario che si intende integrato, per quanto non
previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento del Prestito Obbligazio-
nario sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate.

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14. AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

14.1 Mercato presso i quali gli strumenti finanziari saranno ammessi a negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT.

L’ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali
alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sezione 11.6
delle linee guida contenute nel Regolamento del mercato ExtraMOT.

14.2 Agenti e sistema di gestione accentrata

Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emessi in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e
della relativa normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli.

Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale relativo alle Obbligazioni è effettuato per il tra-
mite di Monte Titoli.

L’Agente di Calcolo e di Pagamento e l’Agente è l’Emittente.

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15. REGIME FISCALE

Le informazioni riportate qui di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria
vigente in Italia.

Quanto segue non intende essere una esauriente analisi di tutti gli aspetti fiscali che possono assume-
re rilievo in relazione alla decisione di acquistare, detenere o cedere le Obbligazioni, né si occupa
delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni,
alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.

Il regime fiscale qui di seguito illustrato si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla
data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cam-
biamenti, anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.

Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito alle conseguenze fiscali derivanti,
ai sensi della legislazione italiana, della legge del Paese nel quale tali investitori sono considerati fi-
scalmente residenti e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione
delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme da esse derivanti.

Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovu-
te per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni paga-
mento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai
sensi della legislazione di volta in volta vigente.

In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli
interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di
detti interessi e proventi, quale, a titolo meramente esemplificativo, l’imposta sostitutiva di cui al De-
creto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato.

15.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbli-
gazioni

Il Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (il “Decreto 239”), disciplina il regime fiscale applicabile,
fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capi-
tali diverse dalle banche e dalle società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o si-
stemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati
in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Euro-
pea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al de-
creto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917 (il “TUIR”).

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Il comma 1 dell’articolo 21 del Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91 (convertito con modificazioni
dalla Legge 11 agosto 2014 n. 116) ha esteso il regime fiscale dei titoli obbligazionari disciplinato dal
Decreto 239 anche alle società non quotate le cui obbligazioni e titoli similari siano negoziate nei mer-
cati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione o, qualora tali obbligazioni non siano ne-
goziate, purché detenute da uno o più investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del TUF. In parti-
colare l’articolo 1, primo comma del Decreto 239 recita quanto segue: «1. La ritenuta del 20 per cento
[26 per cento a decorrere dal 1° luglio 2014, n.d.r.] di cui al comma 1 dell' articolo 26 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, non si applica sugli interessi ed altri proventi
delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie, emesse da banche, da società per azio-
ni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati
membri dell’Unione europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclu-
si nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del testo unico delle
imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e da
enti pubblici economici trasformati in società per azioni in base a disposizione di legge, nonché sugli
interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie negoziate nei
medesimi mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emessi da società diverse dalle
prime o, qualora tali obbligazioni e titoli similari e cambiali finanziarie non siano negoziate, detenuti
da uno o più investitori qualificati ai sensi dell' articolo 100 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58».

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli inte-
ressi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i)
agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di nego-
ziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso
nella definizione di cui all’articolo 1, comma 1, del Decreto 239; (ii) in capo all’Obbligazionista che,
avendone titolo ai sensi e per gli effetti delle leggi e dei regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o
trasferisce le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o
altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di
cui all’articolo 1, comma 1, del Decreto 239.

In virtù delle disposizioni normative di cui al Decreto 239, gli interessi ed altri proventi (ivi inclusa la
differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni (gli “Interes-
si”):

(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota
del 26%, assolta a titolo definitivo, se percepiti dai seguenti beneficiari effettivi, residenti in
Italia ai fini fiscali: (a) persone fisiche che non detengono le Obbligazioni in regime
d’impresa; (b) società di persone che non esercitano attività commerciali; (c) enti pubblici e
privati diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di at-
tività commerciale; (d) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società. In tale ipotesi, gli
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Interessi non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi dei pre-
detti soggetti. L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione
mobiliare (“SIM”), dalle società fiduciarie, dagli agenti di cambio e dagli altri soggetti espres-
samente indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze, che comunque
intervengono nella riscossione;

(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota
del 26%, assolta a titolo d’acconto, se percepiti da beneficiari effettivi persone fisiche o enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, che detengono le Obbli-
gazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tal caso, gli Interessi concorrono alla
formazione del reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostitutiva su di essi prelevata
può essere scomputata dall’imposta complessiva dallo stesso dovuta sul proprio reddito impo-
nibile;

(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se percepiti dai se-
guenti beneficiari effettivi:

(a) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commer-
ciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le
Obbligazioni siano effettivamente connesse;

(b) fondi di investimento mobiliari istituti in Italia, siano essi di tipo aperto o chiuso, fondi
d’investimento con sede in Lussemburgo, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge
30 settembre 1983, n. 512, convertito, dalla Legge 25 novembre 1983, n. 649, già au-
torizzati al collocamento nel territorio dello Stato (congiuntamente, i “Fondi
d’Investimento”), società di investimento a captale variabile (“SICAV”), società di
investimento a captale fisso diverse da quelle che investono in maniera esclusiva o
prevalente in attività immobiliari (“SICAF”), fondi pensione residenti in Italia di cui
al Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, come successivamente modificato dal
Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 (i “Fondi Pensione”), fondi
d’investimento immobiliari italiani costituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF e
dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (i “Fondi Immobiliari”), so-
cietà di investimento a capitale fisso che investono in misura esclusiva o prevalente in
attività immobiliari (“SICAF immobiliari”);

(c) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti,
incluso le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per
l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito (ai fini della presente sezione, il
“Risparmio Gestito”) in conformità all’articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novem-
bre 1997, n. 461 (il “Decreto 461”);

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(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se percepiti da bene-
ficiari effettivi non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:

a. questi ultimi (i) siano residenti in un Paese che consente un adeguato scambio di in-
formazioni con l’Italia, compreso nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve es-
sere emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e, sino all’entrata in vigore di det-
to nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come
successivamente modificata, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi
di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti Pae-
si, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali
resi esecutivi in Italia, o (iii) siano banche centrali straniere o organismi che gestisco-
no anche le riserve ufficiali di uno stato estero; e

b. le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso (i) una banca o


una SIM residente in Italia, (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di
una SIM non residente che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministe-
ro dell’Economia e delle Finanze, o (iii) presso un ente o una società non residenti che
aderisca a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattenga rapporti diretti
con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e

c. per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o le SIM
menzionate alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo
beneficiario degli Interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno
dei predetti Paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il
modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale
del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301
del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte
dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiara-
zione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) sia già stata presentata al medesimo
intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria,
l’investitore istituzionale sarà considerato il beneficiario effettivo e
l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e

d. le banche o le SIM menzionate alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le in-
formazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo
degli Interessi e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare
degli Interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.

Qualora le condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del presente punto (iv) non siano
soddisfatte, gli Interessi percepiti dall’Obbligazionista non residente in Italia sono soggetti

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all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 26%. In quest’ultimo caso,
l’imposta sostitutiva può comunque essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzio-
ni internazionali contro le doppie imposizioni, ove applicabili.

Le persone fisiche residenti in Italia che (i) detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che
(ii) hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata
con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risulta-
to includerà anche gli Interessi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato matura-
to della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.

Gli Interessi delle Obbligazioni, detenuti (a) da società di capitali italiane, (b) società di persone che
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, (c) imprenditori indi-
viduali, (d) enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione
con la propria attività commerciale nonché (e) da stabili organizzazioni in Italia di società non residen-
ti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base
imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle perso-
ne fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati re-
quisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).

Gli Interessi percepiti da Fondi di Investimento, SICAV e SICAF non sono soggetti ad alcuna imposta
sul risultato maturato delle gestione. In determinate circostanze l’Interesse potrà essere assoggetto a
tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del 26%, al momento della percezione dei
proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi d’Investimento, SICAV o SICAF e su quelli
realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle loro quote o azioni.

Gli Interessi percepiti da Fondi Pensione non sono soggetti ad alcuna ritenuta e concorrono alla for-
mazione del risultato di gestione soggetto ad una imposta sostitutiva del 20%. In alcuni casi al Fondo
Pensione può essere riconosciuto un credito d’imposta nella misura del 9%; maggiori dettagli rispetto
a tale credito d’imposta saranno previsti da un Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze in
corso di emanazione alla data di pubblicazione di questo Documento di Ammissione.

Gli Interessi percepiti da Fondi Immobiliari e dalle SICAF Immobiliari non sono soggetti ad alcuna
imposta in capo al fondo o alla società di investimento. In determinate circostanze l’Interesse potrà tut-
tavia essere assoggetto a tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del 26%, al momento
della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi Immobiliari o SICAF
Immobiliari. Inoltre, in alcuni casi, potrà rendersi applicabile un regime di imposizione per trasparenza
rispetto ad alcune categoria di investitori che detengono più del 5% delle quote del fondo o del capitale
della società di investimento.

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15.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni

L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione, ovvero rimborso delle Obbligazioni, concorre
alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circo-
stanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le
regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista, beneficiario effettivo del reddito, è: (a) una società
commerciale italiana; (b) un ente commerciale italiano; o (c) una stabile organizzazione in Italia di un
soggetto non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o,(d) una persona fisi-
ca residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamen-
te connesse.

In conformità a quanto stabilito dal Decreto 461, qualora l’Obbligazionista, beneficiario effettivo del
reddito, sia (a) una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, ovvero (b) una
società di persone che non esercita attività commerciali, o (c) un ente pubblico o privato diverso dalle
società, che non ha per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale, o ancora (d)
un soggetto esente dall’imposta sul reddito delle società, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovve-
ro dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del
26%.

Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusva-
lenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime
d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso
dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbli-
gazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle minusvalenze della stessa
natura, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbli-
gazionista e l’imposta sostitutiva deve essere da quest’ultimo corrisposta mediante versamento diretto.
Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusva-
lenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi
d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Ai sensi del Decreto Legge 26 aprile 2014, n. 66 (il “De-
creto 66”), le minusvalenze conseguite prima del 1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione
dalle plusvalenze realizzate successivamente alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i)
48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il 31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare,
se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014.

In alternativa all’ordinario regime della dichiarazione, le persone fisiche residenti in Italia che deten-
gono le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitu-
tiva su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ogni singola operazione di cessione o rimborso
(c.d. regime del risparmio amministrato). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il
regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate
in custodia o in amministrazione presso banche italiane, SIM o altri intermediari finanziari autorizzati;

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e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato attraverso una comunicazione scrit-
ta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica
l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rim-
borso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sosti-
tutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Ai sensi del regime del ri-
sparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli im-
porti delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a
loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle suc-
cessive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e
nei successivi, ma non oltre il quarto. Ai sensi del Decreto 66, le minusvalenze conseguite prima del
1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate successivamente alla
data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i) 48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il
31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare, se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gen-
naio 2012 e il 30 giugno 2014. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione an-
nuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in
regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare
il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termi-
ne di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è
computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il
quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della
gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Ai sensi del
Decreto 66, le minusvalenze conseguite prima del 1° luglio 2014 possono essere portate in deduzione
dalle plusvalenze realizzate successivamente alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al: (i)
48,08% del loro ammontare, se conseguite entro il 31 dicembre 2011; (ii) 76,92% del loro ammontare,
se conseguite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014. Il contribuente non è
tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Qualora l’Obbligazionista sia un Fondo di Investimento, una SICAV o una SICAF, le plusvalenze rea-
lizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo di Investimento, della SICAV o della SICAF
maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondi di Investimento, le SICAV e le SICAF non sono sog-
getti ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota
massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote o delle
azioni.

Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che siano Fondi Pensione concorreranno alla determinazione
del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella
misura del 20%. In alcuni casi al Fondo Pensione può essere riconosciuto un credito d’imposta nella

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misura del 9%; maggiori dettagli rispetto a tale credito d’imposta saranno previsti da un Decreto del
Ministro dell’Economia e delle Finanze di prossima emanazione.

Qualora l’Obbligazionista sia un Fondo Immobiliare o una SICAF Immobiliare, le plusvalenze realiz-
zate saranno incluse nel risultato di gestione del fondo o della società di investimento. I Fondi Immo-
biliari e le SICAV Immobiliari non sono soggetti ad alcuna tassazione sul predetto risultato. La plu-
svalenza potrà tuttavia essere assoggetta a tassazione in capo ai partecipanti, nella misura massima del
26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti Fondi Immo-
biliari o SICAF Immobiliari. Inoltre, in alcuni casi, potrà rendersi applicabile un regime di imposizio-
ne per trasparenza rispetto ad alcune categoria di investitori che detengono più del 5% delle quote del
fondo o del capitale della società di investimento.

Se le Obbligazioni sono detenute in Italia, l’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di
determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da
parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione nel territo-
rio dello Stato cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse.

Ciononostante, secondo il disposto dell’articolo 23 del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non
residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui le Obbligazioni siano
effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che dette Obbligazioni
siano “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lett. f), n. 2), del TUIR.
L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione
all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.

In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile
organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a
imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle
Obbligazioni, a condizione che tali Obbligazionisti siano residenti in un Paese che consente un ade-
guato scambio di informazioni con l’Italia, compreso nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve
essere emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e, sino all’entrata in vigore di detto Decreto,
nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificata, ovvero,
in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano
costituiti in uno dei predetti Paesi (in tal senso, articolo 5, comma 5, lett. a), del Decreto 461); in tal
caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni
siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime
del Risparmio Gestito, la non applicazione dell’imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una
autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti appena
indicati.

Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in
Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di

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una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente con-
nesse, che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposi-
zioni stipulata con la Repubblica Italiana. Ciò, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto
della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel Paese
di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazio-
ne in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del ri-
sparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione dell’imposta sostitu-
tiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documenta-
zione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del Paese di resi-
denza del soggetto non residente.

15.3 Imposta sulle donazioni e successioni

Il Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito con modificazioni dalla Legge 24 novembre 2006,
n. 286 (la “Legge 286”), ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazio-
ne. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della Legge 286, si ap-
plicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346,
nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.

Salve alcune eccezioni, per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su
tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e
donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si conside-
rano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le obbligazioni e gli altri titoli in serie o in massa, tra
cui le Obbligazioni, emessi da società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione
o l’oggetto principale.

Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge 286, salve alcune eccezioni, i trasferimenti di beni – tra
cui le Obbligazioni – e diritti a causa di morte sono soggetti all’imposta di successione, da applicarsi
sul valore complessivo netto dei beni, con le seguenti aliquote:

(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente in linea diret-
ta, l’aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;

(ii) se il trasferimento avviene a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea
retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con una
franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);

(iii) se il trasferimento avviene a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza alcuna fran-
chigia).

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Se il beneficiario del trasferimento è un portatore di handicap, riconosciuto grave ai sensi della Legge
5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera
l’ammontare di Euro 1.500.000.

Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge 286, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo
gratuito di beni e diritti – tra cui le Obbligazioni – e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione
di beni è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in
materia di imposta sulle successioni.

15.4 Imposta di registro

Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli sono soggetti ad imposta di registro come segue: (i)
gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari ad
Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari ad
Euro 200 solo in “caso d’uso”, a seguito di registrazione volontaria o in caso di “enunciazione”.

15.5 Imposta di bollo

L’articolo 13, comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al Decreto del Presidente della Repub-
blica 26 ottobre 1972, n. 642 (il “Decreto 642”), e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina
dell’imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle
comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a
strumenti finanziari depositati presso di loro. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finan-
ziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno, anche quando non sussiste
un obbligo di invio o di redazione. Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le
Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita la propria attività in
Italia.

Non sono soggetti all’imposta di bollo proporzionale, tra l’altro, i rendiconti e le comunicazioni che
gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Go-
vernatore della Banca d’Italia del 20 giugno 2012, per i quali è invece prevista l’applicazione
dell’imposta di bollo nella misura fissa di 2 Euro per ogni esemplare, ai sensi dell’articolo 13, comma
1, della Tariffa, Parte I, allegata al Decreto 642. L’imposta di bollo proporzionale non trova altresì ap-
plicazione per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

Il comma 2-ter dell’articolo 13 della Tariffa, Parte I, allegata al Decreto 642 prevede che, laddove ap-
plicabile, l’imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 0,2%. L’aliquota di imposta si
applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rim-
borso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L’imposta trova applicazione sia con
riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finan-
ziari detenuti presso intermediari italiani.

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Non è prevista una misura minima di tale imposta. Tuttavia, per i soggetti diversi dalle persone fisiche
è previsto un tetto massimo di Euro 14.000 per anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si
presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l’anno, anche nel caso in cui l’intermediario italiano
non sia tenuto alla redazione e all’invio di comunicazioni. In tal caso, l’imposta deve essere applicata
al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.

15.6 Imposta sul valore delle attività finanziarie

Ai sensi dell’articolo 19, comma 18, del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, le persone fisiche re-
sidenti in Italia che detengono all’estero attività finanziarie devono generalmente versare un’imposta
sul loro valore (“IVAFE”). L’imposta si applica sugli strumenti finanziari similari direttamente dete-
nuti all’estero, quali le Obbligazioni.
L’imposta, calcolata sul valore delle attività finanziarie e dovuta proporzionalmente alla quota di pos-
sesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari allo 0,2%. Il valore delle attività finanzia-
rie è costituito generalmente dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo
in cui le stesse sono detenute, anche utilizzando la documentazione dell’intermediario estero di riferi-
mento o – in sua assenza – sul valore nominale o di rimborso degli strumenti finanziari detenuti
all’estero. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato
delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie quotazione nei mer-
cati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.
Sono escluse dall’ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie – quali le Obbliga-
zioni – detenute all’estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in tal caso,
dette attività finanziare sono soggette all’Imposta di bollo sul deposito titoli di cui al precedente para-
grafo) e le attività fisicamente detenute dal contribuente in Italia.
Dall’imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d’imposta pari
all’ammontare dell’eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenute le attività
finanziarie. Il credito non può in ogni caso superare l’imposta dovuta in Italia.
Non spetta alcun credito d’imposta se con il Paese nel quale è detenuta l’attività finanziaria è in vigore
una convenzione per evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimonia-
le) che prevede, per l’attività, l’imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi
casi, per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all’estero può essere generalmente chiesto il
rimborso all’Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nono-
stante le disposizioni convenzionali.
I dati sulle attività finanziarie detenute all’estero vanno indicati nel quadro RW della dichiarazione an-
nuale dei redditi.

73
15.7 Obblighi di monitoraggio

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le socie-
tà semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro
RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero
dall’obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l’importo degli investimenti (in-
cluse le Obbligazioni) detenuti all’estero nel periodo d’imposta, attraverso cui possono essere conse-
guiti redditi imponibili in Italia. Tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Obbligazioni
non sono detenute all’estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italia-
no incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle
stesse assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva da detto intermediario.

74
ALLEGATO 1

75
ALLEGATO 2

76
ALLEGATO 1
TEETHAN S.r.l. Società Unipersonale
Sede Legale: Garbagnate Milanese- MI- Viale Forlanini, 40
Capitale Sociale: euro 10.000,00.= i.v.
Iscritta al C.C.I.A. di Milano al n. 2059114 , Partita IVA 08966960968
BILANCIO AL 28.02.2015 in forma abbreviata ex art.2435 bic C.C.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO 28.02.15
A-Crediti v/Soci per vers. dovuti
I)Parte gia' richiamata 0
II)Parte non richiamata 0
TOTALE CREDITI V/SOCI 0
B-Immobilizzazioni
I - Immob. Immateriali
1.Costi Impianto 0
2.R&S, Pubblicita' 0
3.Brevetti/Software 0
4.Marchi/Licenze 0
5.Avviamento 0
6.Immobilizzazioni in corso e acconti 0
7.Altre 0
Totale IMMOB. IMMATERIALI 0
II - Immob. Materiali
1.Terreni e Fabbricati 0
2.Impianti e Macchinari 0
3.Attrezzature industriali e commerciali 0
4.Altre 0
5.Immob. in economia e acconti 0
Totale IMMOB. MATERIALI 0
III - Immob. Finanziarie
1.Partecipazioni
a)di controllo 0
b)di collegam. 0
c)altre 0
Totale Partecipazioni 0
2.Crediti immob. finanz.
a1)v/controllate entro es. succ. 0
a2)v/controllate oltre es. succ. 0
b1)v/collegate entro es. succ. 0
b2)v/collegate oltre es. succ. 0
c1)v/controllanti entro es. succ. 0
c2)v/controllanti oltre es. succ. 0
d1)v/altre entro es. succ. 0
d2)v/altre oltre es. succ. 0
Totale Cred. immob. finanz. 0
3.Altri Titoli 0
4.Azioni Proprie 0
Totale IMMOB. FINANZIARIE 0
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 0
C-Attivo Circolante
I - Rimanenze
1.Materie Prime 0
2.Semilavorati 0
3.Commesse 0
4.Prodotti Finiti 0
5.Acconti a forn. per merci 0
Totale RIMANENZE 0
II - Crediti

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.1
1.Clienti
a1)esigibili entro es. succ. 0
a2)esigibili oltre es. succ. 0
Totale crediti v/clienti 0
2.Imprese controllate
b1)esigibili entro es. succ. 0
b2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. crediti v/impr.controll. 0
3.Imprese collegate
c1)esigibili entro es. succ. 0
c2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. crediti v/impr.collegate 0
4.Controllanti
d1)esigibili entro es. succ. 0
d2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. crediti v/controllanti 0
4-bis).Crediti tributari
e1)esigibili entro es. succ. 0
e2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. crediti tributari 0
4-ter).Imposte anticipate
f1)esigibili entro es. succ. 0
f2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. imposte anticipate 0
5.Altri
g1)esigibili entro es. succ. 0
g2)esigibili oltre es. succ. 0
Tot. crediti v/altri 0
Totale CREDITI 0
III - Att.Finanz.non imm.
1.Partecipazioni in impr.contr. 0
2.Partecipazioni in impr.coll. 0
3.Altre Partecipazioni 0
4.Azioni Proprie 0
5.Altri Crediti 0
Totale ATTIVITA' FINANZ. 0
IV - Disp. Liquide
1.C/c banca-posta 10,000
2.Assegni 0
3.Cassa 0
Totale DISPONIB. LIQUIDE 10,000
TOT. ATT. CIRCOLANTE 10,000
D-Ratei e Risconti
1.Disaggio su prestiti 0
2.Ratei attivi 0
3.Risconti attivi 0
TOTALE RATEI E RISCONTI 0
TOTALE ATTIVO (A+B+C+D) 10,000

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.2
PASSIVO 28.02.15
A-Patrimonio Netto
I - Capitale 10,000
II - Ris. Sovraprezzo 0
III - Ris. Rivalutazione 0
IV - Ris. Legale 0
V - Ris. Azioni Propr. 0
VI - Ris. Arrot. Euro 0
VII - Altre
1)Riserva straordinaria 0
2)da amm. anticipati 0
3)utili da consociate 0
4)utili indivisi 0
Totale ALTRE RISERVE 0
VIII - Risultato Eserc. Prec. 0
IX - Risultato d'Esercizio 0
TOTALE PATRIMONIO NETTO 10,000
B-Fondi Accant.Rischi/Oneri
1.Fondi Quiescenza 0
2.Fondi Imposte (anche differite) 0
3.Altri Fondi 0
TOTALE FONDI ACC. RISCHI E ONERI 0
C-Tratt. Fine Rapporto 0
D-Debiti
1.Obbligazioni
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale OBBLIGAZIONI 0
2.Obbligazioni Convertibili
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale OBBLIGAZIONI CONVERT. 0
3.Debiti v/soci per finanziamenti
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEBITI V/SOCI PER FINANZIAMENTI 0
4.Debiti v/banche
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEBITI V/BANCHE 0
5.Altri Finanziatori
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEB. V/ALTRI FINANZ. 0
6.Acconti (ricevuti da clienti)
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale ACCONTI RIC. 0
7.v/Fornitori
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale V/FORNITORI 0
8.Debiti rapp. da titoli di cred.
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale EFFETTI PASSIVI 0

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.3
9.Debiti v/imprese controllate
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale V/IMPRESE CONTROLLATE 0
10.Debiti v/imprese collegate
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale V/IMPRESE COLLEGATE 0
11.v/controllanti
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale V/CONTROLLANTI 0
12.Tributari
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEBITI TRIBUTARI 0
13.Previdenziali
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEBITI PREVIDENZIALI 0
14.Altri e Diversi
a)esigibili entro es. succ. 0
b)esigibili oltre es. succ. 0
Totale DEBITI ALTRI E DIVERSI 0
TOTALE DEBITI 0
E-Ratei e Risconti
1.Aggio su prestiti 0
2.Ratei passivi 0
3.Risconti passivi 0
Totale RATEI E RISCONTI 0
TOTALE PASSIVO (A+B+C+D+E) 10,000

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.4
CONTI D'ORDINE
I) GARANZIE PRESTATE 28.02.15
1-fidejussioni e avalli
a)a favore di imprese controllate
b)a favore di imprese collegate
c)a favore di controllanti
d)a favore di altri
Totale FIDEJUSSIONI E AVALLI
2-altre garanzie personali
a)a favore di imprese controllate
b)a favore di imprese collegate
c)a favore di controllanti
d)a favore di altri
Totale ALTRE GARANZIE PERSONALI 0
3-garanzie reali
a)a favore di imprese controllate
b)a favore di imprese collegate
c)a favore di controllanti
d)a favore di altri
Totale GARANZIE REALI
TOTALE GARANZIE PRESTATE
II) ALTRI CONTI D'ORDINE/RISCHI/IMPEGNI
1-cauzioni amministratori
2-rischi per eff. in circol.
3-crediti factorizzati
4-beni in leasing
5-impegni per rate Sabatini 0
6-fidejussioni ottenute a ns. favore
TOTALE ALTRI CONTI D'ORDINE 0
TOTALE CONTI D'ORDINE 0

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.5
CONTO ECONOMICO
28.02.15
A-Valore della Produzione
1.Ric. Vendite/Prestazioni 0
2.Variazioni Scorte semilav/p.fin. 0
3.Variazioni commesse 0
4.Incr. Imm. in Economia 0
5.Altri ricavi e proventi 0
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 0
B-Costi della Produzione
6.Acquisti beni 0
7.Acquisti Servizi 0
8.Per godimento beni di terzi 0
9.Costo Personale
a)Salari/Stipendi 0
b)Oneri Sociali 0
c)TFR esercizio 0
d)altri 0
Totale COSTO DEL PERSONALE 0
10.Ammortamenti Svalutazioni
a)Imm. Immater. 0
b)Imm.Materiali 0
c)altre svalutaz. immobil.
d)svalutazione att. circ. 0
Totale AMMORTAMENTI 0
11.Var. Scorte m.p. suss. e consumo 0
12.Accant. Rischi 0
13.Altri accantonamenti 0
14.Oneri vari Gestione 0
TOTALE COSTI PRODUZIONE 0
DIFF. VAL/COSTI PRODUZ. 0
C-Prov/Oneri Finanziari
15.Prov. da Partecip.
a)su controllate 0
b)su collegate 0
c)v/controllanti 0
Totale PROV. DA PARTECIPAZIONE 0
16.Altri Proventi
a)proventi finan. da cred.immob.
a1-imprese controllate 0
a2-imprese collegate 0
a3-controllanti 0
a4-banche 0
a5-clienti 0
a6-altri 0
Totale proventi fin. cred.immob. 0
b)proventi fin. da titoli 0
c)prov. da titoli att. circ. 0
d)prov. fin. diversi da "b"
d1-imprese controllate 0
d2-imprese collegate 0
d3-controllanti 0
d4-banche 0
d5-clienti 0
d6-altri 0
Totale prov. fin. diversi da"b" 0

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.6
Totale altri proventi 0
TOTALE PROVENTI FINANZIARI 0
17.Interessi ed Oneri finanz.
a)v/controllate 0
b)v/collegate 0
c)v/controllanti 0
d)altri debiti 0
e)deb. v/banche 0
f)prest. obbl.ri 0
g)altri oneri finanz. 0
17-bis) utili/perdite su cambi 0
Totale INTER. ONERI 0
DIFF. PROVENTI E ONERI FIN. 0
D-Rettif. Att.Finanz.
18.Rivalutazioni
a)di partecipaz. 0
b)di Imm.Finanz. 0
c)di Titoli 0
Totale rivalutazioni 0
19.Svalutazioni
a)di partecipaz. 0
b)di Imm.Finanz. 0
c)di Titoli 0
Totale svalutazioni 0
Totale RETTIFICHE ATT. FIN. 0
E-Proventi e oneri straord.
20.Proventi Straordinari
a)Plusv. da alienazione 0
b)Soprav. attive 0
c)Altri prov.straord. 0
Totale Proventi Straord. 0
21.Oneri Straordinari
a)Minus. da alienazione 0
b)Soprav. insuss.pass. 0
c)Imposte arretrate 0
d)Altri oneri straord. 0
Totale Oneri Straord. 0
TOTALE PARTITE STRAORD. 0
RISULTATO ANTE IMPOSTE 0
22a.Imposte d'Esercizio 0
22b. Imposte anticipate e differite 0
23.RISULTATO NETTO D'ESERCIZIO 0
Il presente bilancio e' vero, reale e conforme alle risultanze delle scritture contabili.
L'Amministratore Unico
Luca Minesso

Teethan SRL Bilancio al 28.02.2015


pag.7
Teethan S.r.l.

TEETHAN S.r.l. Società Unipersonale


Sede Legale: Garbagnate Milanese- MI- Viale
Forlanini, 40
Capitale Sociale: euro 10.000,00.= i.v.
Iscritta al C.C.I.A. di Milano al n. 2059114 ,
Partita IVA 08966960968

NOTA INTEGRATIVA
AL BILANCIO CHIUSO AL 28 FEBBRAIO 20152

Signori Soci,
la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante del bilancio chiuso al 28/02/2015.
Trattasi di bilancio infrannuale redatto al fine di poter effettuare un aumento di capitale sociale; si segnala
che la società risulta costituita in data 29 gennaio 2015.
Il Bilancio è stato redatto secondo le disposizioni previste dagli artt. 2423 e ss. del Codice Civile,
opportunamente integrati dai Principi Contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e, ove
mancanti ed in quanto applicabili, facendo riferimento a quelli emanati dall’International Accounting
Standard Board (IASB).
La Nota Integrativa, redatta ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile, contiene inoltre tutte le informazioni da
noi ritenute necessarie a fornire una corretta interpretazione del Bilancio.
Tale bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, conforme allo schema previsto dall’art. 2424 e 2424 - bis e
dal conto economico, conforme allo schema di cui all’art. 2425 e 2425 - bis del Codice Civile e dalla nota
integrativa, predisposta secondo il disposto dell’art. 2427 del Codice Civile.
A completamento di quanto previsto dalle specifiche disposizioni di legge, nell’intento di fornire una più
approfondita analisi dei dati di bilancio, vengono allegati il prospetto dei conti patrimoniali e del Conto
economico, il dettaglio di crediti, debiti, trattamento di fine rapporto, costi per servizi (voce B7), costi per
godimento beni di terzi (voce B8), oneri diversi di gestione (voce B14), proventi ed oneri finanziari (voce
C16, voce C17).

Non si è reso necessario il ricorso ad alcuna deroga dall’articolo 2423 del C.C.

Per la redazione della nota integrativa è stata rispettata la forma tabellare, ritenuta idonea per una migliore
lettura dei dati contabili.

Si dichiara, inoltre, che il bilancio d’esercizio corrisponde alle scritture contabili e fornisce una corretta
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

ATTIVO

B) Immobilizzazioni immateriali e materiali

I) Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori e di tutti i costi direttamente imputabili ai beni.
I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità vengono ammortizzati, in cinque esercizi, sulla base della loro residua
possibilità di utilizzazione.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 28 Febbraio 2015 1


Teethan S.r.l.

I diritti di brevetto industriale, i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, le concessioni di licenze,
marchi e diritti simili, vengono ammortizzati in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione stimata in
cinque esercizi.

II) Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, conformemente a quanto


disposto dall’art. 2426 n. 1 del Codice Civile e sottoposte ad ammortamento sistematico.
Nella determinazione del costo sono stati inclusi gli oneri accessori sostenuti per poter ottenere la piena
disponibilità dei beni nonché le spese di ammodernamento ed ampliamento.

Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state determinate tenendo conto della
residua possibilità di utilizzazione e, in particolare, dell'utilizzo, della destinazione e della durata economico-
tecnica dei cespiti.
I beni di costo unitario sino ad euro 516,46 suscettibili di autonoma utilizzazione, sono stati ammortizzati
completamente nell’esercizio. Si rileva, tuttavia, che l’ammontare complessivo di tali beni, è scarsamente
significativo rispetto al valore complessivo delle immobilizzazioni materiali e dell’ammortamento delle stesse.

III) Immobilizzazioni finanziarie

Partecipazioni in imprese

Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, eventualmente maggiorato degli oneri
accessori di diretta imputazione. Il costo è rettificato per riflettere eventuali perdite durevoli di valore. Esso
viene tuttavia ripristinato nell’esercizio nel corso del quale vengano meno le ragioni delle svalutazioni
effettuate.

I crediti finanziari sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo.

C) Attivo circolante

I) Rimanenze

Le giacenze di magazzino, costituite da prodotti finiti e merci, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto
ed il presumibile valore di realizzo. La configurazione di costo utilizzata è quella del costo specifico. Tale
metodo identifica i singoli beni acquistati ed i relativi costi; può essere adottato solo se le voci delle
rimanenze non risultano intercambiabili.
Il presumibile valore di realizzo è determinato con riferimento all’andamento dei prezzi medi di vendita
realizzati nei mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.

II) Crediti

I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo, mediante l’avvenuto stanziamento di congrui fondi di
svalutazione determinati in osservanza al criterio della prudenza.
L’adeguamento del valore nominale al valore di iscrizione in bilancio è conseguito mediante appostazione al
relativo fondo della quota del portafoglio crediti per la quale non vi è alla chiusura di esercizio la ragionevole
aspettativa del realizzo.

IV) Disponibilità liquide

Nota integrativa al bilancio chiuso al 28 Febbraio 2015 2


Teethan S.r.l.

Le disponibilità liquide denominate in moneta di conto sono iscritte al loro valore nominale.

D) Ratei e Risconti attivi

Nella voce ratei e risconti attivi sono iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi, comuni
a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.

PASSIVO

B) Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri accolgono perdite ed oneri di natura determinata di esistenza certa o probabile dei
quali alla data di redazione del bilancio sono tuttavia indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Essi sono iscritti con ricorso ai generali criteri di prudenza e competenza economica allorché il relativo onere
è ragionevolmente stimabile.

C) Trattamento di Fine Rapporto

L’ammontare di tale debito corrisponde alle indennità maturate dai dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, in conformità al disposto dell’art. 2120 del C.C. ed ai contratti di lavoro vigenti.

Tale passività è soggetta a rivalutazione, mediante l’applicazione di indici fissati dalla vigente normativa.

D) Debiti

Sono iscritti al loro valore nominale.

E) Ratei e Risconti passivi

Nella voce ratei e i risconti passivi sono iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.

Operazioni in divisa

I costi e ricavi o gli oneri e proventi derivanti da operazioni in divise estere, ed i relativi debiti e crediti, sono
iscritti al cambio del giorno in cui sono stati contabilizzati.
Le attività e le passività di carattere monetario derivanti da operazioni della società in divise estere sono
tradotte in moneta nazionale al cambio in vigore alla data della chiusura dell’esercizio.
La differenza tra il tasso di cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio e quello corrente alla data
dell’operazione dà origine a differenze che sono rilevate nel conto economico.
La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta al cambio di fine esercizio viene imputata al
conto economico; l’eventuale utile netto viene accantonato in apposita riserva non distribuibile sino al
realizzo.

Conti d'ordine

Nei conti d’ordine risultano iscritte le fideiussioni rilasciate a favore di terzi.

CONTABILIZZAZIONE DEI RICAVI E DEI COSTI

Nota integrativa al bilancio chiuso al 28 Febbraio 2015 3


Teethan S.r.l.

I ricavi di vendita dei prodotti sono contabilizzati all’atto del trasferimento della proprietà al cliente che, di
regola, corrisponde al momento della spedizione dei beni, al netto di eventuali sconti, abbuoni e premi.

I ricavi ed i costi sono rappresentati nel rispetto del principio della prudenza e tenuto conto della
competenza temporale attraverso la rilevazione di ratei e risconti.
Il costo dei prodotti acquistati per la rivendita è iscritto al netto degli sconti previsti contrattualmente dai
rapporti con i fornitori.
Le relative note di credito sono accertate in base al principio della competenza temporale, in correlazione
con le comunicazioni inviate dai fornitori.

Imposte

Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base di una realistica previsione del relativo onere di pertinenza
dell’esercizio, ed in conformità alle disposizioni vigenti.

COMPOSIZIONE DELL’ATTIVO, DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO

ATTIVO

IV) Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono relative alle risultanze del conto corrente bancario della società ed ammontano a
complessivi € 10.000.=.

PASSIVO

A) PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per l’intero importo ad ammonta ad € 10.000.=.

Il Patrimonio netto nel corso dell’esercizio non ha subito alcuna movimentazione in quanto la società risulta
costituita in data 29 gennaio 2015.

COMPOSIZIONE DEL CONTO ECONOMICO

Non si registrano ricavi ne costi poiché la società non ha ancora iniziato la propria attività.

Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa rappresenta in
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e corrisponde alle scritture
contabili, e vi invitiamo ad approvare il Bilancio al 28/02/2015 così come predisposto dall’Organo
Amministrativo.

Il Bilancio è vero e reale e corrisponde alle scritture contabili.

L’Amministratore Unico
(Luca Minesso)

Nota integrativa al bilancio chiuso al 28 Febbraio 2015 4


ALLEGATO 2
BTS S.p.A.

BTS S.p.A.
Sede: Viale Forlanini, 40 Garbagnate Milanese
Codice fiscale e Registro Imprese Milano 12794130158
Capitale Sociale € 222.222 i.v.
R.E.A. di Milano 1586371

Relazione sulla gestione


al bilancio chiuso al 31/12/2013

Signori Soci,
il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 che viene sottoposto alla Vostra
approvazione, rileva un utile netto di euro 290.841.=
A tale risultato si è pervenuti imputando al risultato prima delle imposte pari a euro 473.464.=
un ammontare di imposte correnti pari a euro 111.342.= e di imposte differite per euro
71.281.= .
Il risultato ante imposte, a sua volta, è stato determinato rilevando accantonamenti per euro
322.856.= ai fondi di ammortamento, per euro 83.700.= al fondo svalutazione crediti e per €
90.743.= al fondo di trattamento di fine rapporto.
Nella Nota Integrativa Vi sono state fornite le notizie attinenti alla illustrazione del bilancio al
31 dicembre 2013; nella presente relazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2428
C.C., Vi forniamo le notizie attinenti la situazione della Vostra società e le informazioni
sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di posticipare l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2013 nei 180 giorni, come previsto dalla Legge e dallo Statuto Sociale, motivan-
do tale scelta in relazione all’interessamento di un investitore istituzionale ad acquisire una
quota significativa del capitale sociale. Le operazioni di due diligence contabile e strategica
cominciata nel mese di marzo e protratta sino al mese di maggio, per incarico del potenziale
investitore, hanno comportato un forte impegno da parte del management della società, in
particolare dell’area amministrativa e finanziaria. Inoltre il potenziale ingresso di un nuovo
socio ha comportato sforzi non indifferenti nel prevedere un piano industriale condiviso e
adeguato alle esigenze del potenziale nuovo investitore.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 1


BTS S.p.A.

Tutto ciò ha di fatto rallentato il processo di redazione ed approvazione del bilancio di eserci-
zio, generando nel Consiglio di amministrazione, la decisione riguardo il rinvio dei termini.

Analisi della situazione della società, dell’andamento e del risultato


di gestione

L’anno 2013 si chiude positivamente per la società: il risultato netto dell’azienda si è attestato
a 291K€ pari al 4.6% del fatturato, ed è in linea con il risultato dell’anno precedente e in de-
ciso aumento rispetto gli anni precedenti.
Il fatturato ha raggiunto i 6.31M€ segnando un progresso dell’1% rispetto lo scorso anno, e
del 17% rispetto due anni fa.
L’EBITDA è in linea con il risultato dell’anno precedente, mentre l’utile ante imposte è in leg-
gero aumento: vi ricordo che le imposte correnti dell’anno 2012 hanno beneficiato
dell’istanza di rimborso effettuata ai sensi della Legge 201/2011.

2011 2012 2013


FATTURATO 5,374 6,242 6,314
% crescita 7.5% 16.2% 1.1%
EBITDA 715 940 940
% fatturato 13.3% 15.0% 14.9%
UTILE ANTE IMPOSTE 131 459 473
% fatturato 2.4% 7.3% 7.5%
UTILE NETTO 26 302 291
% fatturato 0.5% 4.8% 4.6%

*Dati in migliaia di Euro

L’EBITDA è pari a circa il 15% del fatturato, l’obiettivo nel breve termine è quello di poter
raggiungere il 20%.
Gli incassi nel corso del 2013 sono stati superiori a 6.340 K€, in aumento di oltre 600K€ ri-
spetto il 2012: di seguito viene proposto un grafico relativo alla media mobile a 12 mesi degli
incassi degli ultimi 3 anni.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 2


BTS S.p.A.

L’incidenza dei crediti sul fatturato a fine anno si è attestata al 79%, in aumento del 5% ri-
spetto il risultato dello scorso anno: vi ricordo che dal 2007 al 2010, il dato relativo
all’incidenza dei crediti sui fatturati è sempre stato in crescita: passando dal 72% nel 2007,
82% - 2008, 85% - 2009, 94% nel 2010 con un netto calo 73.3% nel 2011 per attestarsi al
74% nel 2012.

Obiettivo principale di quest’anno è ridurre questo parametro e di riuscire a portarlo ad un


valore inferiore al 73%.

Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono passati da 1.811K€ a 2.190K€. Gli
oneri finanziari sono in aumento di 26K€, da 88K€ a 114K€, dovuti ad un utilizzo medio su-
periore del prestito bancario rispetto l’anno precedente
Durante l’anno 2013 è stato fatto un importante investimento finanziario per la creazione di
BTS Bioengineering Corp.: l’azienda, controllata al 100%, ha un capitale sociale di 150K$
interamente versato.
Inoltre, tra le immobilizzazioni finanziarie figurano anche 90K€ dati in pegno per ottenere una
fideiussione per un importo di 180K€ della durata di 8 anni per il prosieguo del progetto di
internazionalizzazione Legge 133 con la SIMEST.
Inoltre, vi ricordo che durante il 2013, per la prima volta nella storia di BTS , è stato pagato
un dividendo agli azionisti pari ad 1€ per azione per un importo totale di 101K€.
I debiti verso i fornitori sono invece passati da 1.768M€ a 1.250M€.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 3


BTS S.p.A.

Le previsioni per l’anno in corso sono positive: il budget approvato prevede una crescita con-
tenuta dei ricavi, un EBITDA in buona crescita a oltre 1.15M€ (18% del fatturato), un impor-
tante calo del circolante con obiettivo di raggiungere un rapporto crediti/fatturato inferiore al
74%.

Fattori critici di successo per il raggiungimento di questi obiettivi sono la crescita attesa del
mercato Usa con ricavi di oltre 0.8M€, il consolidamento di alcune aree geografiche, i ricavi
dalle linee di prodotti TMJoint e G-Walk in aumento a 0.5M€.

Dal punto di vista dei mercati geografici, questa è la suddivisione mercato nazionale/export

Descrizione 31.12.2013 31.12.2012 Variazione


Ricavi per vendite Italia 1.643.127 2.005.544 -362.417
Ricavi per vendite estero 4.107.657 4.236.773 -129.116
Ricavi verso società controllate 563.055 563.055
Ricavi per prestazioni diverse
Totale 6.313.839 6.242.317 71.522

Il fatturato export, somma delle vendite estero e della società controllata è in aumento di cir-
ca il 10% passando da 4.236 K€ a 4.671K€.
Durante l’anno 2013 il fatturato verso la società controllata è stato di 563K€, si ipotizza che
nell’anno 2014 questo possa crescere a oltre 800K€.

L’espansione negli Stati Uniti è come detto strategica per la nostra azienda: durante l’anno
2013 e l’inizio 2014 sono stati siglati importanti contratti con distributori riguardanti il sistema
G-Walk e FreeEMG1000 che ci potranno permettere in futuro di raggiungere una maggiore
continuità di ricavi.

Durante l’anno 2014 gli sforzi commerciali verranno focalizzati soprattutto nell’area nord-
americana, area di maggior interesse per il nostro mercato storico di sistemi di analisi del
movimento e per la nuova tecnologia inerziale: a questo proposito, nel mese di dicembre
2013 è stato assunto un nuovo commerciale senior che si occuperà della costa occidentale
degli Stati Uniti. Sono stati compiuti molti sforzi anche riguardo la certificazione di prodotti:
risultato molto importante e strategico è stato l’ottenimento del nostro primo “510K” da parte
dell’FDA per la vendita dei Gaitlab negli Stati Uniti.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 4


BTS S.p.A.

Riguardo gli altri paesi, prevediamo un consolidamento delle aree storiche in cui siamo pre-
senti, con buoni risultati previsti in Centro-Sud-America, Korea, Giappone ed India mentre la
Russia e la Cina attualmente sono sotto le nostre aspettative.

Per quanto riguarda l’attivo immobilizzato, si denota un leggero calo delle immobilizzazioni
materiali + immateriali ed un deciso aumento di quelle finanziarie dovute agli investimenti in
BTS Bioengineering Corp.

L’analisi della situazione della società, del suo andamento e del suo risultato di gestione è
analizzata nei capitoli che seguono, specificamente dedicati allo scenario di mercato e ai
prodotti e servizi offerti, agli investimenti e ai principali indicatori dell’andamento economico e
dell’evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria.

Scenario di mercato e posizionamento

Di seguito il fatturato dell’azienda per linea di prodotto:

Famiglia PRODOTTO FATTURATO


GAITLAB 2,330
FREEEMG 892
SMART-DX 745
TMJOINT 344
ANYMOV 325
G-WALK 293
DIGIVEC 228
NIRVANA 222
ASSISTENZA/ACCESSORI/CONSUMABILI 371
VARIE 564
Totale complessivo 6,314

Il mercato storico della BTS riguarda l’analisi del movimento: in questo ambito sono stati de-
cisivi il lancio della piattaforma di forza P6000 e del nuovo sistema di analisi del movimento
DX-6000 che ci hanno permesso di ottenere degli ottimi risultati di fatturato ed un vantaggio
competitivo rispetto ai concorrenti diventando un punto cardine della nostra proposta com-
merciale.
In Nord-America i risultati più importanti nel corso del 2013, e confermati nei primi mesi del
2014, sono stati raggiunti con i laboratori completi GaitLab ed i sensori inerziali G-Walk.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 5


BTS S.p.A.

A tal proposito, nel 2013 è cominciato lo sviluppo di un innovativo sistema inerziale denomi-
nato G-Sensor v.2 che potrà dare una spinta significativa alle vendite durante l’anno 2014.

Come già ricordato precedentemente , i prodotti basati sui sensori inerziali molto apprezzati
per la loro facilità d’uso, ci permettono di avere a listino delle apparecchiature ad alto conte-
nuto tecnologico ma a prezzi più accessibili con gli indubbi vantaggi di continuità di fatturato:
l’azienda sta investendo molto dal punto di vista marketing e ricerca e sviluppo, ed i risultati
stanno confermando questo interesse.
Il settore dentale con il prodotto TMJoint riteniamo possa avere un grande potenziale ad oggi
però non ancora espresso: siamo in una fase interlocutoria con il nuovo distributore italiano
con il quale abbiamo siglato un accordo esclusivo nel mese di settembre 2013, entro il terzo
trimestre dell’anno in corso saremo in grado di fare delle valutazioni più attendibili in merito.
Inoltre, è in fase avanzata di negoziazione la distribuzione del TMJoint in alcuni paesi euro-
pei che potrebbe portare dei risultati positivi già nel quarto trimestre dell’anno.

Informazioni sui principali rischi ed incertezze

I rischi attuali riguardano le incertezze relative alla situazione finanziaria dei mercati globali: è
indubbio che la situazione dei crediti commerciali deve essere tenuta sotto controllo e ridotta
al fine di evitare rischi per l’azienda.
Dal punto di vista finanziario, l’obiettivo per il 2014 è di ridurre in valore assoluto
l’esposizione verso le banche e di aumentare in termini percentuali l’esposizione a medio
lungo termine e conseguentemente ridurre il debito a medio termine per contenere i costi ed i
rischi dovuti a fluttuazioni e l’elevata stagionalità di fatturato e di incassi.
Il fondo svalutazione crediti è cresciuto di circa 84K€ relativamente a nuove considerazioni
sul credito verso clienti diversi e riteniamo che sia capiente con le informazioni di cui siamo a
conoscenza alla data attuale. Riguardo la posizione del San Raffaele, nel mese di agosto
2013 abbiamo ricevuto un pagamento di circa 130K€ per il secondo piano di riparto in linea
con le aspettative: si prevede che entro questa estate ci sia il terzo piano di riparto e le indi-
cazioni attuali del tribunale confortano i nostri accantonamenti fatti durante gli esercizi 2011 e
2012.

Investimenti effettuati

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 6


BTS S.p.A.

La società durante l’esercizio 2013 ha effettuato investimenti finanziari per 150K$ versando
interamente il 100% del capitale sociale della BTS Bioengineering Corp con sede nel Dela-
ware ma con sede operativa a New York – Brooklyn. La società nell’esercizio in chiusura ha
inoltre effettuato investimenti in ricerca per Euro 473.155,57.=: gli investimenti riguardano i
prodotti che vengono elencati nei paragrafi successivi.

Commento ed analisi degli indicatori di risultato


Nei capitoli che seguono vengono separatamente analizzati l’andamento economico, patri-
moniale e finanziario con l’utilizzo di specifici indicatori di risultato, prima finanziari e poi non
finanziari.
Gli indicatori di risultato finanziari sono ricavati direttamente dai dati di bilancio, previa sua
riclassificazione.

Stato patrimoniale e conto economico riclassificati

I metodi di riclassificazione sono molteplici.


Quelli ritenuti più utili per l’analisi della situazione complessiva della società sono per lo stato
patrimoniale la riclassificazione finanziaria e per il conto economico la riclassificazione a va-
lore aggiunto (o della pertinenza gestionale).

Stato Patrimoniale - Riclassificazione finanziaria

ATTIVITA' 31/12/2012 31/12/2013 variaz. variaz. %

ATTIVITA' A BREVE
Cassa e banche 301.873 266.451 (35.422) -11,73%
Crediti verso clienti 5.679.312 6.009.477 330.165 5,81%
Giacenze di magazzino 893.578 986.821 93.243 10,43%
Ratei e risconti attivi 56.856 20.844 (36.012) -63,34%
Altre attività a breve

Totale attivita' a breve 6.931.619 7.283.593 351.974 5,08%

ATTIVITA' IMMOBILIZZATE
Immobilizzazioni tecni-
che 284.469 215.805 (68.664) -24,14%
Immobilizzazioni immateriali 659.860 724.059 64.199 9,73%
Partecipazioni e titoli 229.162 313.588 84.426 36,84%
Altre attivita' fisse 6.848 106.941 100.093 1461,64%

Totale attivita' immobilizzate 1.180.339 1.360.393 180.054 15,25%

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 7


BTS S.p.A.

TOTALE ATTIVITA' 8.111.958 8.643.986 532.028 6,55%

PASSIVITA' E P. NETTO 31/12/2012 31/12/2013 variaz. variaz. %

PASSIVITA' A BREVE
Banche 795.588 1.610.536 814.948 102,43%
Fornitori 1.768.028 1.249.933 (518.095) -29,30%
Altri debiti 355.922 489.963 134.041 37,66%
Ratei e risconti passivi 8.308 3.641 (4.667) -56,17%
Debiti per imposte 282.786 257.280 (25.506) -9,02%

Totale passivita' a breve 3.210.632 3.611.353 400.721 12,48%

PASSIVITA' A M/L TERMINE


Fondi per rischi e oneri 23.384 23.384
Fondo tratt. di fine rapporto 575.402 613.959 38.557 6,70%
Altre passività a M/L termine 1.015.548 918.542 (97.006) -9,55%

Totale passività a M/L termine 1.614.334 1.555.885 (58.449) 3,62%

Totale passività 4.824.966 5.167.237 342.271 7,09%

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale 222.222 222.222
Riserve 2.762.546 2.963.686 201.140 7,28%
Utile netto 302.224 290.841 (11.383) -3,77%

Totale patrimonio netto 3.286.992 3.476.749 189.757 5,77%

TOTALE 8.111.958 8.643.986 532.028 6,56%

Conto economico – Riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale)

CONTO ECONOMICO 31/12/2012 31/12/2013 variaz. variaz. %

vendite nette 6.242.317 6.313.839 71.522 1,15%

costi operativi:
acquisti (2.226.077) (2.342.956) (116.879) 5,25%
prestazioni di servizi (1.320.024) (1.385.456) (65.432) 4,96%
ammortamenti (322.242) (322.856) (614) 0,19%
costo del lavoro (1.468.045) (1.639.505) 171.460 11,68%
incremento (riduz.) rimanenze (310.482) (38.683) 271.799 -87,54%
altri costi di gestione (265.835) (267.210) (1.375) 0,52%

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 8


BTS S.p.A.

risultato operativo 329.612 317.173 (12.439) -3,77%

proventi finanziari 238 2.608 2.370 995,80%


oneri finanziari (99.390) (126.564) (27.174) 27,34%
proventi diversi 228.116 324.137 96.021 42,09%
oneri diversi (43.890) (43.890)

risultato prima delle imposte 458.576 473.464 14.888 3,25%


imposte sul reddito:
correnti (134.018) (111.342) 22.676 -16,92%
differite (22.334) (71.281) (48.947) 219,16%

Utile (perdita) d'esercizio 302.224 290.841 (11.383) -3,77%

Analisi degli indicatori di risultato finanziari

Di seguito vengono analizzati alcuni indicatori di risultato finanziari e non scelti tra quelli rite-
nuti più significativi in relazione alla situazione della società. Gli stessi sono suddivisi tra indi-
catori economici e patrimoniali.

INDICATORI ECONOMICI

I principali indicatori economici sono i seguenti:

ROE (Return On Equity): E’ il rapporto tra il reddito netto ed il patrimonio netto (comprensivo
dell’utile o della perdita dell’esercizio) dell’azienda. Esprime in misura sintetica la redditività e
la remunerazione del capitale proprio.

ROI (Return On Investment): E’ il rapporto tra il reddito operativo e il totale dell’attivo. Espri-
me la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si intende
quella al lordo della gestione finanziaria, delle poste straordinarie e della pressione fiscale.

ROS (Return On Sale): E’ il rapporto tra la differenza tra valore e costi della produzione e i
ricavi delle vendite. Esprime la capacità dell’azienda di produrre profitto dalle vendite.

INDICATORI PATRIMONIALI

I principali indicatori patrimoniali sono:

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 9


BTS S.p.A.

Margine di Struttura Primario (detto anche Margine di Copertura delle Immobilizzazioni): Mi-
sura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il
capitale proprio, ovvero con le fonti apportate dai soci. Permette di valutare se il patrimonio
netto sia sufficiente o meno a coprire le attività immobilizzate.

Margine di Struttura Secondario: Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finan-


ziare le attività immobilizzate con il capitale proprio e i debiti a medio e lungo termine. Per-
mette di valutare se le fonti durevoli siano sufficienti a finanziare le attività immobilizzate.

Mezzi propri / Capitale investito: Misura il rapporto tra il patrimonio netto ed il totale
dell’attivo. Permette di valutare in che percentuale il capitale apportato dai soci finanzia
l’attivo dello stato patrimoniale.

I citati indicatori, applicati ai valori espressi dal bilancio al 31/12/2013, esprimono i seguenti
valori:

Indici medi Indici rilevati:


nel settore 31/12/2012 31/12/2013

INDICI PATRIMONIALI

INDICE DI LIQUIDITA
att. corr./pass. corr. >1 2,17 2,48
INDICE DI DISPONIBILITA
att.corr.-magazz./pass.cor. > 0,8 1,89 2,14
INDIPENDENZA FINANZIA-
RIA
patr.netto/totale attivo 0,3 ... 0,5 0,41 0,40
COPERTURA CAPITALE PRO-
PRIO
patr.netto/tot.immobilizz. > 0,5 2,78 2,56
COP.CAPITALE IMMOBILIZZA-
TO
p.netto+deb.m/l
/tot.immob. >1 4,15 4,19

INDICI ECONOMICI

R.O.I.
utile operativo/tot.attivo 5%.....10% 4,08% 3,67%
R.O.E.
utile netto/patr.netto 5%.....10% 9,20% 8,37%
R.O.S.
utile operativo/vendite 5%.....10% 5,28% 5,02%

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 10


BTS S.p.A.

nette
TASSO ROTAZIONE ATTIVI-
TA
vendite/tot. attività 0,5.....1 0,77 0,73

INDICI FINANZIARI

ROTAZIONE CREDITI (gior-


ni)
crediti/vendite x 365 100 330 347
ROTAZ. FORNITORI (giorni)
fornitori/acquisti x 365 100 290 195

Attività di ricerca e sviluppo


La società nel corso dell’esercizio 2013 ha svolto attività di ricerca e sviluppo sui seguenti
progetti: SMART-DX progetto Bodyscan, P6000 v. 2, G-Sensor v.2, TMJoint v.2,
FreeEMG1000, Digivec3D e G-Studio
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti
nell’esercizio 2013 dalla BTS S.p.A. così dettagliati:

Costi Importo
Personale 377.433,22
Consulenze e software 95.722,35

Complessivi 473.155,57

Nel dettaglio, con parere favorevole del Collegio Sindacale, supportato da apposita perizia e
certificazione redatta dall’ing. Giovanni Battista Carbognin, sono stati capitalizzati costi nelle
immobilizzazioni in corso ed acconti per complessivi € 167.046,72 nonché € 95.722,35 di
costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo di € 210.386,50= è stato interamente imputa-
to a conto economico e spesato nell’esercizio.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese


sottoposte al controllo di quest’ultime

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 11


BTS S.p.A.

BTS S.p.A. controlla il 100% della società BTS Bioengineering Corp: il bilancio della control-
lata è stato chiuso il 30 settembre 2013.
I ricavi totali si sono attestati a 471K$ mentre il risultato netto è positivo per circa 16K$.
Si prevede che i ricavi al 30 settembre 2014 possano essere superiori a 1.200K$.
La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed appli-
care le proprie politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le
necessarie risorse finanziarie. BTS non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e
coordinamento
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote
di società controllanti acquistate o alienate

II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle
quali si indica il numero ed il valore nominale:

Composizione del capitale sociale

Tipologia di azioni Numero Valore nominale

Ordinarie 111.111 2

Privilegiate 0 0

Totale 111.111 2
di cui
Azioni proprie 8.916 2

La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per Euro 500.000
equivalenti al 22,5% del capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali Euro
22.222 a titolo definitivo ed una quota pari al 12,5% per nominali Euro 27.778 a titolo
temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in quanto destinata a
perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza del
suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali €
28.942 pari al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di
azioni proprie iscritta nell’attivo circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni
proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo 0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie davanti al dott.
Ugo Cantiello, Notaio in Garbagnate Milanese, con l’incasso da parte della Società del saldo
definitivo del prezzo.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 12


BTS S.p.A.

L’Assemblea dei Soci del 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare ‘ecce-
denza della riserva azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari
a € 289.334.= a riserva statutaria. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613
azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato
fissato in € 65.358,22.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Di seguito i maggiori fatti di rilievo dei primi mesi dell’anno:


- durante il mese di gennaio è stato perfezionato un finanziamento di 500K€ garantito
da Medio Credito Centrale della durata di 4 anni;
- nel mese di aprile è stato ricevuta l’approvazione del 510K per lo SMART-DX da par-
te dell’ente americano Food and Drug Administration;
- è stato presentato una nuova domanda di brevetto riguardante la piattaforma di forza
P6000 v.2 nel mese di aprile;
- Dell’interessamento da parte di un potenziale investitore ad acquisire una quota del
capitale sociale ne è stato fatto cenno nell’introduzione;

Evoluzione prevedibile della gestione


In relazione all’andamento della gestione, l’evoluzione dei ricavi dovrebbe continuare come
previsto dal budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2014 che prevede un
fatturato in leggera crescita a 6.500K€ ed un EBITDA di oltre 1.15M di euro.
L’ordinato dei primi mesi dell’anno è in linea con quello dell’anno precedente.

Elenco delle sedi secondarie


BTS S.p.A., oltre alla sua sede Legale e operativa di Garbagnate Milanese, viale Forlanini
40, ha un ufficio commerciale a San Zeno Naviglio (BS) in via Michelangelo Buonarroti 1 e
ha il proprio Centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11.

Privacy - Documento programmatico sulla sicurezza


Con decreto legge 9 febbraio 2012 n. 5 contenente “Disposizioni urgenti in materia di sempli-
ficazione e di sviluppo” (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 33 del 9 febbraio 2012) sono state

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 13


BTS S.p.A.

abrogate tutte le previsioni contenute nel Codice della Privacy e nel Disciplinare tecnico sulle
misure di sicurezza che si riferiscono al Documento Programmatico sulla Sicurezza per il
trattamento dei dati personali (DPS).
Di fatto il decreto, cancella le norme relative all’obbligo di redazione e aggiornamento del
DPS (sia in forma ordinaria che abbreviata).

Proposta di destinazione dell’utile di esercizio


Signori Soci, alla luce delle considerazioni svolte ai punti precedenti e di quanto esposto nel-
la Nota Integrativa, Vi propongo di destinare l’utile d’esercizio, pari ad Euro 290.841.= come
sotto descritto:
- Euro 81.756,= a dividendo, da distribuire ai soci nella misura di € 0,80 per azione
- Euro 209.085.= a utili a nuovo

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Bruno Ros

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 14


BTS S.p.A.
Viale Forlanini, 40 - Garbagnate Milanese (MI)
Capitale sociale Euro 222.222 i.v.
Codice fiscale e Registro Imprese Milano n. 12794130158
R.E.A. di Milano n. 1586371

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31/12/2013


valori in unità di Euro

Stato patrimoniale

Stato patrimoniale attivo 31/12/2013 31/12/2012

A) Crediti vs. soci per versamenti dovuti 0 0

B) Immobilizzazioni

I. Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento 0 0
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' 496.762 483.827
3) diritti di brevetto indust. e di utiliz. opere dell'ing. 17.115 28.533
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili 37.865 0
5) avviamento 0 0
6) immobilizzazioni in corso e acconti 167.047 147.500
7) altre 5.270 0
724.059 659.860
II. Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati 0 0
2) impianti e macchinario 27.821 22.316
3) attrezzature industriali e commerciali 184.117 257.919
4) altri beni 3.867 4.234
5) immobilizzazioni in corso e acconti 0 0
215.805 284.469
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate 116.686 0
b) imprese collegate 0 0
c) imprese controllanti 0 0
d) altre imprese 18.496 18.496
135.182 18.496
2) Crediti
a) verso imprese controllate
- entro 12 mesi 0 0
- oltre 12 mesi 0 0
0 0
b) verso imprese collegate
- entro 12 mesi 0 0
- oltre 12 mesi 0 0
0 0
c) verso controllanti
- entro 12 mesi 0 0
- oltre 12 mesi 0 0
0 0
d) verso altri
- entro 12 mesi 0 0
- oltre 12 mesi 106.941 6.848
106.941 6.848
3) Altri titoli 0 0
4) Azioni proprie 178.406 210.666
(valore nominale complessivo)

Totale attivo immobilizzato 1.360.393 1.180.339

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 1


C) Attivo circolante

I. Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo 0 0
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 0 0
3) lavori in corso su ordinazione 0 0
4) prodotti finiti e merci 986.821 893.578
5) acconti 0 0
986.821 893.578
II. Crediti
1) verso clienti:
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 4.517.898 4.609.381
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
4.517.898 4.609.381
2) verso imprese controllate:
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 500.753 0
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
500.753 0
3) verso imprese collegate:
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
0 0
4) verso controllanti:
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
0 0
4bis) tributari
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 289.104 283.306
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
289.104 283.306
4ter) imposte anticipate
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 161.733 233.014
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
161.733 233.014
5) verso altri:
esigibili entro l'esercizio successivo - entro 12 mesi 539.989 553.611
esigibili oltre l'esercizio successivo - oltre 12 mesi 0 0
539.989 553.611
III. Attività finanziarie non immobilizzate
1) Partecipazini in imprese controllate 0 0
2) Partecipazioni in imprese collegate 0 0
3) Partecipazioni in imprese controllanti 0 0
4) Altre partecipazioni 0 0
5) Azioni proprie 0 0
(valore nominale complessivo)
6) Altri titoli 0 0
0 0
IV. Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali 264.749 299.204
2) assegni 0 0
3) denaro e valori in cassa 1.702 2.669
266.451 301.873

Totale attivo circolante 7.262.749 6.874.763

D) Ratei e risconti
- disaggio su prestiti 0 0
- altri ratei e risconti attivi 20.844 56.856
20.844 56.856

Totale attivo 8.643.986 8.111.958

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 2


Stato patrimoniale passivo 31/12/2013 31/12/2012

A) Patrimonio netto
I. Capitale 222.222 222.222
II. Riserva da sopraprezzo delle azioni 127.777 127.777
III. Riserva di rivalutazione 0 0
IV. Riserva legale 44.444 44.444
V. Riserve statutarie 321.594 289.334
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio 178.406 210.666
VII. Altre riserve
Versamenti conto copertura perdite 757.223 757.223
Riserva straordinaria 0 0
Riserva utile su cambi 6.597 6.597
Riserva utili indivisi 479.432 224.553
Avanzo di fusione 1.048.213 1.048.213
2.291.465 2.036.586

VIII. Utili (perdite) portati a nuovo 0 53.739


IX. Utile (perdita) dell'esercizio 290.841 302.224

Totale patrimonio netto 3.476.749 3.286.992

B) Fondi per rischi e oneri


1) per trattamento di quiescenza ed obblighi simili 0 0
2) per imposte, anche differite 23.384 23.384
3) altri 0 0

Totale fondi rischi e oneri 23.384 23.384

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subord. 613.959 575.402

D) Debiti
1) Obbligazioni
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
2) Obbligazioni convertibili
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
3) Debiti verso soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo 7.872 8.000
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
7.872 8.000
4) Debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo 1.610.536 795.588
esigibili oltre l'esercizio successivo 579.723 1.015.548
2.190.259 1.811.136
5) Debiti v/altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 3


6) Acconti
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
7) Debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo 1.249.933 1.768.028
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
1.249.933 1.768.028
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
9) Debiti verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
10) Debiti verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
11) Debiti verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo 0 0
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
0 0
12) Debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo 257.280 282.786
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
257.280 282.786
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo 137.125 114.271
esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0
137.125 114.271
14) Altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo 344.966 233.651
esigibili oltre l'esercizio successivo 338.819 0
683.784 233.651

Totale debiti 4.526.253 4.217.872

E) RATEI E RISCONTI:
- aggio su prestiti 0 0
- altri ratei e risconti passivi 3.641 8.308
3.641 8.308

Totale passivo 8.643.986 8.111.958

Conti d'ordine 31/12/2013 31/12/2012

1) Sistema improprio dei beni altrui presso di noi 0 0


2) Sistema improprio degli impegni 0 0
3) Sistema improprio dei rischi 54.864 51.215
4) Raccordo fra norme civili e fiscali 0 0

Totale conti d'ordine 54.864 51.215

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 4


Conto economico 31/12/2013 31/12/2012

A) VALORE DELLA PRODUZIONE:


1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.313.839 6.242.317
2) variaz. rimanenze di prod. in corso di lav., semilav. e finiti 0 0
3) variazione dei lavori in corso su ordinazione 0 0
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 167.047 147.500
5) altri ricavi e proventi:
- vari 143.108 140.596
- contributi in conto esercizio 73.907 53.720
- contributi in conto capitale (quote esercizio) 0 0
217.015 194.316

Totale valore della produzione 6.697.901 6.584.133

B) Costi della produzione


6) per materie prime,sussidiarie, di consumo e merci (2.342.956) (2.226.077)
7) per servizi (1.385.456) (1.320.024)
8) per godimento beni di terzi (144.075) (135.447)
9) per il personale:
a) salari e stipendi (1.295.645) (1.146.265)
b) oneri sociali (420.164) (380.962)
c) trattamento di fine rapporto (90.743) (88.318)
d) trattamento di quiescenza e simili 0 0
e) altri costi 0 0
(1.806.552) (1.615.545)
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (253.805) (275.742)
b) ammortamento delle immbilizzazioni materiali (69.051) (46.500)
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni 0 0
d) svalut. crediti dell'attivo circol. e delle disponib. liquide (83.700) (93.500)
(406.556) (415.742)
11) variaz. rimanenze di mat. prime, sussid.,di cons. e merci (38.683) (310.482)
12) accantonamenti per rischi 0 0
13) altri accantonamenti 0 0
14) oneri diversi di gestione (39.435) (36.888)

Totale costi della produzione (6.163.713) (6.060.205)

Differenza fra valore e costi della produzione (A-B) 534.188 523.928

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:


15) proventi da partecipazione :
15.1) in imprese controllate 0 0
15.2) in imprese collegate 0 0
15.3) in altre imprese 0 0
0 0
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni :
a.1) verso imprese controllate 0 0
a.2) verso imprese collegate 0 0
a.3) verso imprese controllanti 0 0
a.4) verso altre imprese 0 0
0 0
b) da titoli iscritti nelle immob. che non costituiscono part. 0 0
c) da titoli iscritti nell'attivo circ. che non costituiscono part. 0 0
d) proventi diversi dai precedenti :
d.1) da imprese controllate 0 0
d.2) da imprese collegate 0 0
d.3) da controllanti 0 0
d.4) da altri 2.608 238
2.608 238
17) interessi ed altri oneri finanziari :
17.1) verso imprese controllate 0 0
17.2) verso imprese collegate 0 0
17.3) verso controllanti 0 0
17.4) verso altri (114.936) (88.583)
(114.936) (88.583)

17bis) utile e perdita su cambi (11.628) (10.807)

Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17) (123.956) (99.152)

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 5


D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE:

18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni 0 0
b) di immobiliz. finanziarie che non costituiscono part. 0 0
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part. 0 0
0 0
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni 0 0
b) di immobiliz. finanziarie che non costituiscono part. 0 0
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part. 0 0
0 0

Totale rettifiche di valore di attività finanziarie 0 0

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI:

20) proventi :
20.1) plusvalenze da alienazioni non iscrivibili al punto 5 42.474 0
20.2) altri proventi straordinari 64.648 33.800
107.122 33.800
21) oneri :
21.1) minusvalenze non iscrivibili al punto 14 0 0
21.2) imposte relative a esercizi precedenti 0 0
21.3) altri oneri straordinari (43.890) 0
(43.890) 0

Totale delle partite straordinarie (20-21) 63.232 33.800

Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E) 473.464 458.576

22) imposte sul reddito dell'esercizio:


a) imposte dell'esercizio (111.342) (134.018)
b) imposte differite 0 0
c) imposte anticipate (71.281) (22.334)
(182.623) (156.352)

23) Utile (perdita) dell'esercizio 290.841 302.224

Per il Consiglio di Amministrazione


BRUNO ROS

Il sottoscritto Amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui Libri
Sociali della Società.

BTS S.p.A.: Bilancio al 31/12/2013 6


BTS S.p.A.

BTS S.p.A.
Sede: Viale Forlanini, 40 Garbagnate Milanese
Codice fiscale e Registro Imprese Milano 12794130158
Capitale Sociale € 222.222 i.v.
R.E.A. di Milano 1586371

NOTA INTEGRATIVA
AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013

CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013

Signori Azionisti,
la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante del bilancio chiuso al 31/12/2013.
Il Bilancio è stato redatto secondo le disposizioni previste dagli artt. 2423 e ss. del Codice Civile,
opportunamente integrati dai Principi Contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e, ove
mancanti ed in quanto applicabili, facendo riferimento a quelli emanati dall’International Accounting
Standard Board (IASB).
La Nota Integrativa, redatta ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile, contiene inoltre tutte le informazioni da
noi ritenute necessarie a fornire una corretta interpretazione del Bilancio.
Tale bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, conforme allo schema previsto dall’art. 2424 e 2424 - bis e
dal conto economico, conforme allo schema di cui all’art. 2425 e 2425 - bis del Codice Civile e dalla nota
integrativa, predisposta secondo il disposto dell’art. 2427 del Codice Civile.
Nell’allegato bilancio sono stati indicati gli importi delle voci dell’esercizio 2013, comparate con quelle
dell’esercizio precedente.
A completamento di quanto previsto dalle specifiche disposizioni di legge, nell’intento di fornire una più
approfondita analisi dei dati di bilancio, vengono allegati il prospetto dei conti patrimoniali e del Conto
economico, il dettaglio di crediti, debiti, trattamento di fine rapporto, costi per servizi (voce B7), costi per
godimento beni di terzi (voce B8), oneri diversi di gestione (voce B14), proventi ed oneri finanziari (voce
C16, voce C17).

Non si è reso necessario il ricorso ad alcuna deroga dall’articolo 2423 del C.C.

Per la redazione della nota integrativa è stata rispettata la forma tabellare, ritenuta idonea per una migliore
lettura dei dati contabili.

Si dichiara, inoltre, che il bilancio d’esercizio corrisponde alle scritture contabili e fornisce una corretta
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

ATTIVO

B) Immobilizzazioni immateriali e materiali

I) Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri
accessori e di tutti i costi direttamente imputabili ai beni.
I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità vengono ammortizzati, in cinque esercizi, sulla base della loro residua
possibilità di utilizzazione.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 1


BTS S.p.A.

I diritti di brevetto industriale, i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, le concessioni di licenze,
marchi e diritti simili, vengono ammortizzati in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione stimata in
cinque esercizi.

I costi di impianto e ampliamento ed i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità, aventi utilità pluriennale, sono
stati iscritti nell’attivo, ai sensi dell’art.2426 c.c.. con il consenso del Collegio sindacale. Fino a che
l’ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati.

II) Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, conformemente a quanto


disposto dall’art. 2426 n. 1 del Codice Civile e sottoposte ad ammortamento sistematico.
Nella determinazione del costo sono stati inclusi gli oneri accessori sostenuti per poter ottenere la piena
disponibilità dei beni nonché le spese di ammodernamento ed ampliamento.

Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state determinate tenendo conto della
residua possibilità di utilizzazione e, in particolare, dell'utilizzo, della destinazione e della durata economico-
tecnica dei cespiti.
I beni di costo unitario sino ad euro 516,46 suscettibili di autonoma utilizzazione, sono stati ammortizzati
completamente nell’esercizio. Si rileva, tuttavia, che l’ammontare complessivo di tali beni, è scarsamente
significativo rispetto al valore complessivo delle immobilizzazioni materiali e dell’ammortamento delle stesse.

E’ da rilevare che la società, nel corso dell’esercizio, non ha effettuato alcuna rivalutazione economica o
monetaria dei cespiti ammortizzabili.

III) Immobilizzazioni finanziarie

Partecipazioni in imprese

Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione, eventualmente maggiorato degli oneri
accessori di diretta imputazione. Il costo è rettificato per riflettere eventuali perdite durevoli di valore. Esso
viene tuttavia ripristinato nell’esercizio nel corso del quale vengano meno le ragioni delle svalutazioni
effettuate.

I crediti finanziari sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo.

C) Attivo circolante

I) Rimanenze

Le giacenze di magazzino, costituite da prodotti finiti e merci, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto
ed il presumibile valore di realizzo. La configurazione di costo utilizzata è quella del costo specifico. Tale
metodo identifica i singoli beni acquistati ed i relativi costi; può essere adottato solo se le voci delle
rimanenze non risultano intercambiabili.
Il presumibile valore di realizzo è determinato con riferimento all’andamento dei prezzi medi di vendita
realizzati nei mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.

II) Crediti

I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo, mediante l’avvenuto stanziamento di congrui fondi di
svalutazione determinati in osservanza al criterio della prudenza.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 2


BTS S.p.A.

L’adeguamento del valore nominale al valore di iscrizione in bilancio è conseguito mediante appostazione al
relativo fondo della quota del portafoglio crediti per la quale non vi è alla chiusura di esercizio la ragionevole
aspettativa del realizzo

IV) Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide denominate in moneta di conto sono iscritte al loro valore nominale.

D) Ratei e Risconti attivi

Nella voce ratei e risconti attivi sono iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi, comuni
a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.

PASSIVO

B) Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri accolgono perdite ed oneri di natura determinata di esistenza certa o probabile dei
quali alla data di redazione del bilancio sono tuttavia indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Essi sono iscritti con ricorso ai generali criteri di prudenza e competenza economica allorché il relativo onere
è ragionevolmente stimabile.

C) Trattamento di Fine Rapporto

L’ammontare di tale debito corrisponde alle indennità maturate dai dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, in conformità al disposto dell’art. 2120 del C.C. ed ai contratti di lavoro vigenti.

Tale passività è soggetta a rivalutazione, mediante l’applicazione di indici fissati dalla vigente normativa.

D) Debiti

Sono iscritti al loro valore nominale.

E) Ratei e Risconti passivi

Nella voce ratei e i risconti passivi sono iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi ed i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.

Operazioni in divisa

I costi e ricavi o gli oneri e proventi derivanti da operazioni in divise estere, ed i relativi debiti e crediti, sono
iscritti al cambio del giorno in cui sono stati contabilizzati.
Le attività e le passività di carattere monetario derivanti da operazioni della società in divise estere sono
tradotte in moneta nazionale al cambio in vigore alla data della chiusura dell’esercizio.
La differenza tra il tasso di cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio e quello corrente alla data
dell’operazione dà origine a differenze che sono rilevate nel conto economico.
La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta al cambio di fine esercizio viene imputata al
conto economico; l’eventuale utile netto viene accantonato in apposita riserva non distribuibile sino al
realizzo.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 3


BTS S.p.A.

Non si segnalano significativi effetti per variazioni dei cambi valutari verificatesi tra la chiusura dell'esercizio e
la data di formazione del bilancio.

Conti d'ordine

Nei conti d’ordine risultano iscritte le fideiussioni rilasciate a favore di terzi.

CONTABILIZZAZIONE DEI RICAVI E DEI COSTI

I ricavi di vendita dei prodotti sono contabilizzati all’atto del trasferimento della proprietà al cliente che, di
regola, corrisponde al momento della spedizione dei beni, al netto di eventuali sconti, abbuoni e premi.

I ricavi ed i costi sono rappresentati nel rispetto del principio della prudenza e tenuto conto della
competenza temporale attraverso la rilevazione di ratei e risconti.
Il costo dei prodotti acquistati per la rivendita è iscritto al netto degli sconti previsti contrattualmente dai
rapporti con i fornitori.
Le relative note di credito sono accertate in base al principio della competenza temporale, in correlazione
con le comunicazioni inviate dai fornitori.

Imposte

Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base di una realistica previsione del relativo onere di pertinenza
dell’esercizio, ed in conformità alle disposizioni vigenti.

Sono inoltre state stanziate, ricorrendone i presupposti ed in accordo con le previsioni al riguardo dettate dal
principio contabile numero 25, imposte anticipate e differite calcolate con riguardo alle componenti negative e
positive di reddito che originano differenze temporanee fra i risultati fiscalmente imponibili e quelli del bilancio
d’esercizio. Non sono invece calcolate imposte differite sulle differenze temporanee per le quali non sussistono
ragionevoli attese che tali differenze saranno annullate con conseguente pagamento o recupero d’imposta.
Le imposte anticipate sono state rilevate sul presupposto che la società abbia in futuro a generare redditi
sufficienti ad assorbire in tutto o in parte il relativo stanziamento

COMPOSIZIONE DELL’ATTIVO, DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO

ATTIVO

B) IMMOBILIZZAZIONI

I ) I m m obilizzazioni im m ateriali

Le immobilizzazioni immateriali nel corso dell’esercizio hanno subito la seguente movimentazione:

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

Spese di costituzione 2.937 0 0 2.937


Costi impianto ed ampliamento 16.780 0 0 16.780
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 3.039.179 243.223 0 3.282.402
Avviamento 10.329 0 0 10.329
Marchi e Brevetti 7.672 47.331 0 55.003

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 4


BTS S.p.A.

Software 109.604 0 0 109.604


Immobilizzazioni in corso e acconti 147.500 167.047 147.500 167.047
Altri oneri pluriennali 29.320 7.905 0 37.225

Immobilizzazioni immateriali lorde 3.363.321 465.506 147.500 3.681.327

FONDO AMMORTAMENTO 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

F.amm spese di costituzione 2.937 0 0 2.937


F.amm. costi impianto ed ampliamento 16.780 0 0 16.780
F.amm. costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 2.555.352 230.287 0 2.785.639
F.amm. avviamento 10.329 0 0 10.329
F.amm marchi e brevetti 7.672 9.467 0 17.139
F.amm. software 81.071 11.418 0 92.489

F.amm. altri oneri plurienn. 29.320 2.635 0 31.955

Fondi ammortamenti 2.703.461 253.807 0 2.957.268


IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
659.860 211.699 147.500 724.059
NETTE

L’incremento significativo dell’esercizio si riferisce principalmente alla capitalizzazione di parte dei costi
sostenuti dalla società per la ricerca e lo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche da applicare ai principali
prodotti, nonché allo sviluppo di nuovi prodotti.
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti nell’esercizio 2013
dalla BTS S.p.A., così dettagliati:

Costi Importo
Personale 377.433,22
Consulenze e software 95.722,35

Complessivi 473.155,57

Nel dettaglio, con parere favorevole del Collegio Sindacale, supportato da apposita perizia e certificazione
redatta dall’ing. Giovanni Battista Carbognin, sono stati capitalizzati costi nelle immobilizzazioni in corso ed
acconti per complessivi € 167.046,72 nonché € 95.722,35 di costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo
di € 210.386,50= è stato interamente imputato a conto economico e spesato nell’esercizio.

I I ) I m m obilizzazioni m ateriali

Le immobilizzazioni materiali nel corso dell’esercizio hanno subito la seguente movimentazione:

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

Impianti e macchinari 96.486 15.295 0 111.781


Attrezz. industr., commerc. 429.728 0 23.731 405.997
Altri beni 49.756 4.449 0 54.205
Immobilizzazioni in corso e acconti 0 0 0 0

Immobilizzazioni materiali lorde 575.970 19.744 23.731 571.983

FONDO AMMORTAMENTO 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

F.amm. Impianti e macchinari 74.170 9.790 0 83.960


F.amm. attrezz. ind., comm. 171.808 50.072 0 221.880

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 5


BTS S.p.A.

F.amm. altri beni 45.523 4.815 0 50.338

Fondi ammortamenti 291.501 64.677 0 356.178

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI NETTE 284.469 -44.933 23.731 215.805

II) I m m obilizzazioni finanziarie

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

Imprese controllate 0 116.686 0 116.686

Altre imprese 18.496 0 0 18.496

Partecipazioni 18.496 116.686 0 135.182

Depositi Cauzionali 6.849 100.094 0 106.941

Crediti 6.849 100.094 0 106.941

Azioni proprie 210.666 0 32.260 178.406

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 236.011 216.780 32.260 420.529

La partecipazione in imprese controllate si riferisce alla partecipazione nella controllata statunitense BTS
Bioengineering Corp., costituita in data 3 gennaio 2013 al fine di incrementare lo sviluppo commerciale nel
mercato statunitense.
La società possiede una quota pari al 100% del capitale sociale, che ammonta a $ 150.000, pari a €
116.686,13.

La partecipazione in altre imprese si riferisce ad una quota pari allo 0,2% nella società Immobiliare Carimate.

La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per € 500.000.= equivalenti al 22,5% del
capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali € 22.222.= a titolo definitivo ed una quota pari al
12,5% per nominali € 27.778.= a titolo temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in
quanto destinata a perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza
del suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali € 28.942.= pari
al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di azioni proprie iscritta nell’attivo
circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo
0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie avanti al dott. Ugo Cantiello,
Notaio in Garbagnate Milanese.
L’Assemblea dei Soci in data 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare l’eccedenza della
riserva per azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari a € 289.334.=, a riserva
statutaria.

Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613 azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per
ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato fissato in € 65.358,22.

C) ATTIVO CIRCOLANTE

I ) R im anenze

Le rimanenze sono iscritte in bilancio per importo complessivamente pari a € 986.821 e subiscono rispetto al
precedente esercizio un incremento pari a € 93.243. I valori citati sono esposti al netto del fondo
svalutazione magazzino ammontante a € 244.439. Si segnala che nel corso dell’esercizio 2013 vi è stato un
utilizzo di detto fondo svalutazione per € 131.926 dovuto all’utilizzo di parti obsolete per la riparazione di
sistemi presso Clienti, svalutate nel corso degli anni per lenta rotazione del magazzino.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 6


BTS S.p.A.

RIMANENZE 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Prodotti finiti e merci 1.231.260 1.269.943 -38.683


Rimanenze 1.231.260 1.269.943 -38.683
Fondo svalutazioni prodotti finiti e merci 244.439 376.365 -131.926

Fondo svalutazione 244.439 376.365 -131.926

TOTALE RIMANENZE 986.821 893.578 93.243

I I ) Crediti

I crediti classificati nell’attivo circolante possono essere così rappresentati:

31/12/2013 31/12/2012 Variazioni


Crediti verso clienti 4.601.859 4.797.992 -196.133
Crediti verso società controllate 500.753 500.753
Fondo svalutazione crediti -83.961 -188.610 104.649
Crediti tributari 289.104 283.306 5.798
Crediti per imposte anticipate 161.733 233.014 -71.281

Altri crediti 539.989 553.611 -13.622

TOTALE CREDITI 6.009.477 5.679.313 330.164

Si segnala che la società non ha crediti di durata residua superiore a 5 anni.

Come si evince dalla tabella sopra riportata, i crediti sono per la maggior parte riconducibili ai crediti verso
clienti, rettificati dal fondo svalutazione crediti per tener conto del grado di solvibilità degli stessi.
La voce crediti v/società controllate attiene a fatture emesse e da emettere verso la nostra società
consociata americana BTS Bioengineering Corp.

L’utilizzo del fondo svalutazione crediti per € 188.348.= si riferisce interamente alla perdita sul credito
relativo al cliente Fondazione San Raffaele del Monte Tabor in liquidazione.

Il residuo relativo agli altri crediti si ipotizza possa essere incassato entro l’anno in corso; in via cautelativa, si
è ritenuto opportuno effettuare un ulteriore accantonamento al fondo svalutazione crediti di € 83.700,00 per
l’anno 2013.

La voce crediti tributari accoglie principalmente il credito IVA per € 76.627.=, il credito per acconti IRAP
versati nell’esercizio per € 77.982=., il credito per acconti IRES versati nell’esercizio per € 20.043=., oltre a
crediti per ritenute subite per € 9.655.= ed al credito di imposta maturato (e regolarmente prenotato ai sensi
dell’ art. 29 co.1-5 del DL 29.11.08 n°185) sui costi di ricerca e sviluppo sostenuti nell’esercizio 2008 per €
81.915.=. A riguardo, sulla Gazzetta ufficiale del 18 aprile 2011 è stato pubblicato il Decreto
interministeriale 4 marzo 2011 (articolo 2, comma 236, della Legge 191/2009), che disciplina le modalità di
utilizzo degli ulteriori stanziamenti previsti per il credito d’imposta relativo alle attività di ricerca e sviluppo
(articolo 1, commi da 280 a 283, della Legge 296/2006).
Detto credito potrà, quindi, essere utilizzato nella percentuale massima del 47,53% in compensazione
attraverso il modello F24 indicando il codice tributo 6808 istituito dall’Agenzia delle Entrate con la risoluzione
361/E del 2008.

Infine la voce crediti tributari accoglie il credito di € 22.612,00.= maturato a fronte dell’istanza di rimborso
effettuata ai sensi della Legge 201/2011.

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 7


BTS S.p.A.

La voce altri crediti si riferisce principalmente quanto a € 150.630.= al credito verso le società Biomec
Limitada e quanto a € 149.487.= verso la società TLM per la cessione pro soluto di un credito commerciale;
quanto a € 147.532.= al credito verso la Regione Lombardia a fronte di un finanziamento regionale e quanto
a € 73.907.= al credito verso il Ministero dello Sviluppo Economico a fronte del progetto denominato
Bodyscan. La restante parte si riferisce ad anticipi su rimborsi spese erogati a favore di dipendenti per
complessivi € 18.081.= e per € 352.= ad un credito verso l’Enasarco.

III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La società non ha iscritto in bilancio alcuna attività finanziaria non immobilizzata.

IV) Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono relative alle risultanze di cassa ed ai saldi attivi dei conti correnti bancari.

Disponibilità liquide 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Banca 264.749 299.203 -34.454

Cassa 1.702 2.669 -967

TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 266.451 301.872 -35.421

D) RATEI E RISCONTI ATTIVI

I ratei e risconti possono essere così rappresentati:

Ratei e risconti 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Ratei attivi 7 0 7
Risconti attivi 20.837 56.857 -36.020

TOTALE RATEI E RISCONTI 20.844 56.857 -36.013

La voce ratei e risconti attivi ammontano complessivamente a € 20.844.= e si riferisce, quanto a € 7.=, ad
interessi bancari e quanto a € 20.837.= a costi relativi per € 14.000.=per consulenza diverse e per €
6.837.= per servizio di assistenza e spese assicurative. La composizione della voce risconti attivi è così
dettagliata:

FORNITORE IMPORTO DESCRIZIONE

SBI ITALIA 1.965,29 contratto assistenza Giada


Assicurazioni Generali 1.300,00 polizza 262160595 – RC/Elettronica
Arena Broker 3.492,00 polizza assicurazioni diverse
Nexinvest 14.000,00
Eco Recuperi 80,00 contratto biennale ritiro rifiuti speciali

TOTALE 20.837,29

PASSIVO

A) PATRIMONIO NETTO

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 8


BTS S.p.A.

Il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per l’intero importo.

Il Patrimonio netto nel corso dell’esercizio ha subito la seguente movimentazione:

PATRIMONIO NETTO 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013

Capitale sociale 222.222 0 0 222.222


Riserva da sovrapprezzo azioni 127.777 0 0 127.777
Riserva legale 44.444 0 0 44.444

Riserva utili su cambi 6.597 0 0 6.597

Versamenti soci c/cop perdite 757.223 0 0 757.223

Riserva straordinaria 289.334 32.260 0 321.594

Riserva utili indivisi 224.553 254.879 0 479.432

Riserva acquisto azioni proprie 210.666 0 32.260 178.406

Avanzo di fusione 1.048.213 0 0 1.048.213

Utili(perdite) a nuovo 53.739 0 53.739 0

Utile(perdita) esercizio 302.224 290.841 302.224 290.841

PATRIMONIO NETTO 3.286.992 577.980 388.223 3.476.749

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato in data 22 maggio 2013 di destinare l’utile 2012 pari a € 302.224
per € 201.140.= a riserva utili indivisi e per € 101.084.= a dividendi, da distribuire ai soci nella misura di €
1,00.= per azione.

Voci di patrimonio netto


Nei seguenti prospetti sono analiticamente indicate le voci di patrimonio netto, con specificazione della loro
origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti
esercizi.

PROSPETTO RIGUARDANTE ORIGINE, UTILIZZABILITA', DISTRIBUIBILITA' E


UTILIZZAZIONE EFFETTUATA IN ESERCIZI PRECEDENTI
(art. 2427, n. 7-BIS, codice civile)

Riepilogo delle
Possibilità di Quota
NATURA/DESCRIZIONE Importo utilizzazioni effettuate
utilizzazione disponibile
nei tre precedenti esercizi
Per copertura Per altre
perdite ragioni
Capitale 222.222
Riserve di capitale:
Riserva sovrapprezzo azioni 127.777 A, B, C 127.777
Riserva azioni proprie 178.406
Riserva statutaria 321.594 A,B 321.594
Versamento in conto copertura perdite 757.223 B
Riserva utili su cambi 6.597 B

Avanzo di fusione 1.048.213 A, B, C 1.048.213


Riserve di utili:
Riserva legale 44.444 B
Utili indivisi 479.432 A, B, C 479.432
Utili portati a nuovo 0 A, B, C 0

Legenda NOTE:
A: aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 9


BTS S.p.A.

NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI


II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle quali si indica
il numero ed il valore nominale:

Composizione del capitale sociale

Tipologia di azioni Numero Valore nominale

Ordinarie 111.111 2
Privilegiate 0 0

Totale 111.111 2

La società possiede azioni proprie per un valore pari a € 178.406 a fronte di una specifica riserva di
patrimonio netto di pari valore.

C ) FONDO TRATTAMENTO FINE RAPPORTO

Il fondo di trattamento fine rapporto ammonta a € 613.959= ed è stato determinato conformemente all’art.
2120 del C.C. ed in osservanza dei vigenti contratti di lavoro. Il saldo iscritto a bilancio è calcolato in base
alle indennità maturate dai dipendenti in forza a fine esercizio. La movimentazione dell’esercizio richiesta
dall’art.2427 c.c. è la seguente:
Consistenza Consistenza
DESCRIZIONE Accantonamento Utilizzi
1/01/2013 31/12/2013
Trattamento di fine rapporto di lavoro
575.402 90.743 52.186 613.959
subordinato

TOTALE TRATTAMENTO DI FINE


575.402 613.959
RAPPORTO SUBORDINATO

Alla data di chiusura esercizio risultavano in forza alla società n. 32 dipendenti di cui n. 2 dirigenti e n. 28
impiegati, oltre a n. 2 collaboratori.

D ) DEBITI

I debiti possono essere così dettagliati:

Debiti 31/12/2013 31/12/2012 Variazioni

Debiti verso soci per finanziamenti 7.872 8.000 -128


Debiti verso banche 2.190.259 1.811.136 379.123
Debiti verso fornitori 1.249.933 1.768.028 -518.095
Debiti verso imprese controllate 0 0 0
Debiti verso imprese collegate 0 0 0
Debiti verso controllanti 0 0 0
Debiti tributari 257.280 282.786 -25.506
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
137.125 114.271 22.854
sociale
Altri debiti 683.784 233.651 450.133

TOTALE DEBITI 4.526.253 4.217.872 308.381

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 10


BTS S.p.A.

I debiti verso soci per finanziamenti si riferiscono ai finanziamenti utilizzati per l’acquisizione della
partecipazione nell’Immobiliare Carimate, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie.
I debiti verso banche fanno riferimento all’utilizzo dei fidi di cassa e di anticipi fatture per complessivi €
1.610.536.= Si segnala, inoltre, che la società ha debiti con durata residua superiore all’esercizio successivo
per complessivi € 579.723: verso la Banca Popolare di Vicenza per un residuo al 31 dicembre 2013 di €
268.927,19.= a seguito di accensione, in data 25 novembre 2011, di un mutuo chirografario, la cui
estinzione avverrà a giugno del 2016; e un residuo per un finanziamento agevolato infruttifero acceso alla
stessa data per € 98.608,44 la cui estinzione avverrà a giugno del 2016.

Si segnala inoltre un finanziamento concesso da Iccrea banca Impresa e la Banca di Credito Cooperativo di
Sesto San Giovanni per il progetto di internazionalizzazione della BTS S.p.A., erogato in data 5 settembre
2012 per un importo originario di € 700.000 e il cui residuo al 31 dicembre 2013 è pari a € 419.581,73

La voce debiti verso fornitori ammonta a € 1.249.933.= e accoglie il residuo debito verso controparti
commerciali e professionali per forniture di beni e prestazioni di servizi dalle medesime rese alla data di
chiusura dell’esercizio.

I debiti tributari fanno riferimento al debito per iva differita per € 44.418.=, per ritenute d’acconto da
versare per € 95.305.= , oltre al debito per IRAP ed IRES correnti per complessivi € 111.342.=

Gli altri debiti fanno riferimento al finanziamento ottenuto da SIMEST per € 338.818.= concesso per
sostenere lo sviluppo commerciale sul mercato statunitense oltre che ai debiti verso dipendenti ed
amministratori per retribuzioni, ferie non godute e rimborsi spese per complessivi € 344.966.=.

E) RATEI E RISCONTI PASSIVI

I ratei e risconti possono essere così rappresentati:

Ratei e risconti 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Altri ratei passivi 3.641 1.610 2.031


Ratei passivi 3.641 1.610 2.031
Altri risconti passivi 0 6.698 -6.698

Risconti passivi 0 6.698 -6.698

TOTALE RATEI E RISCONTI 3.641 8.308 -4.667

La voce “altri ratei passivi” fa riferimento alla quota di commissioni ed interessi passivi bancari alla data del
31.12.2013.

CONTI D’ORDINE

I conti d’ordine ammontano a € 54.864.= e si riferiscono a garanzie fideiussorie rilasciate a favore di clienti
per la partecipazione alle varie gare di appalto.

COMPOSIZIONE DEL CONTO ECONOMICO

A ) VALORE DELLA PRODUZIONE


31/12/2013 31/12/2012 Variazione

A) Valore della produzione

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 11


BTS S.p.A.

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.313.839 6.242.316 71.523


2) incrementi di immobilizzazioni per lavori 167.047 147.500 19.547
5) altri ricavi e proventi 217.015 194.316 22.699

TOTALE RICAVI VENDITE E PRESTAZIONI 6.697.901 6.584.132 113.769

Nel seguente prospetto è' illustrata la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, secondo
categorie di attività (art.2427 10) c.c.)

Descrizione 31.12.2013 31.12.2012 Variazione


Ricavi per vendite Italia 1.643.127 2.005.544 -362.417
Ricavi per vendite estero 4.107.657 4.236.773 -129.116
Ricavi verso società controllate 563.055 563.055
Ricavi per prestazioni diverse
Totale 6.313.839 6.242.317 71.522

Di seguito si riporta il dettaglio degli altri ricavi e proventi:

Altri ricavi e proventi 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Recupero costi e rimborsi vari 11.182 16.536 -5.354


Utilizzo fondo svalutazione magazzino 131.926 124.060 7.866
Altri proventi e contributi in c/ esercizio 73.907 53.720 20.187

Credito di imposta Ricerca e sviluppo 0 0 0

TOTALE ALTRI RICAVI E PROVENTI 217.015 194.316 22.699

B ) COSTI DELLA PRODUZIONE

B.6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

Materie prime sussidiarie e materie di consumo 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Acquisti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2.321.967 2.197.342 124.625

Spese su acquisti 20.989 28.734 -7.745


TOTALE MATERIE PRIME, SUSS., DI CONSUMO E
2.342.956 2.226.076 116.880
MERCI

B.7) Costi per servizi

Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata i costi per servizi:

Costi per servizi 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Costi per servizi di vendita 565.600 692.568 -126.968


Costi per servizi generali 228.685 236.875 -8.190
Costi per servizi amministrativi 309.471 309.549 -78

Costi per servizi diversi 281.700 81.032 200.668

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 12


BTS S.p.A.

TOTALE COSTI PER SERVIZI 1.385.456 1.320.024 65.432

B.8) Costi per godimento beni di terzi

Godimento beni di terzi 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Affitti passivi 77.039 79.031 -1.992


Noleggio automezzi 67.036 56.416 10.620
Noleggio attrezzature 0 0 0

Canone leasing attrezzature 0 0 0

TOTALE GODIMENTO BENI DI TERZI 144.075 135.447 8.628

B.9) Costi per il personale

Costi per il personale 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Salari e stipendi 1.295.645 1.146.265 149.380


Oneri sociali 420.164 380.962 39.202
Accantonamento TFR 90.743 88.318 2.425

Altri costi per personale 0 0 0

TOTALE COSTI PER IL PERSONALE 1.806.552 1.615.545 191.007

B.14) Oneri diversi di gestione

Nella seguente tabella vengono esposti analiticamente gli oneri diversi di gestione:

Oneri diversi di gestione 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Imposte e tasse 4.501 5.807 -1.306


Altri oneri 34.934 31.081 3.853

TOTALE COSTI PER IL PERSONALE 39.435 36.888 2.547

C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

C.16) Altri proventi finanziari

Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli altri proventi finanziari:

Proventi finanziari 31/12/2013 31/12/2012 Variazione


Interessi c/c bancari e postali 127 238 -111
Interessi su depositi cauzionali 2.412 0 2.412

Altri proventi 69 0 69

TOTALE PROVENTI FINANZIARI


2.608 238 2.370

C.17) Interessi ed altri oneri finanziari

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 13


BTS S.p.A.

Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli interessi ed altri oneri finanziari:

Oneri finanziari 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Interessi passivi su finanziamenti 42.830 29.477 13.353


Interessi passivi verso banche c/c 71.552 57.960 13.592

Altri interessi 554 1.146 -592


TOTALE INTERESSI ED ALTRI ONERI
114.936 88.583 26.353
FINANZIARI

C.17bis) Utile e perdita su cambi

Nella seguente tabella vengono esposte in maniera dettagliata gli utili e perdite su cambi:

Utili/ Perdite su Cambi 31/12/2013 31/12/2012 Variazione

Utili su cambi 2.656 6.823 -4.167


Perdite su cambi -14.284 -17.631 3.347

TOTALE UTILE E PERDITA SU CAMBI -11.628 -10.808 -820

La voce utile su cambi risulta composta da utili realizzati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
per € 2.656.=; La voce perdite su cambi risulta composta da perdite realizzate nel corso dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013 per € 14.284.=;

E) Proventi e oneri straordinari

I proventi straordinari iscritti per € 107.122.= fanno riferimento quanto a € 42.474.= alle seguenti
sopravvenienza attive: € 33.099.= per cessione azioni proprie ed € 9.375.= per alienazione cespiti.

La restante quota pari a € 64.648.= si riferisce alle seguenti sopravvenienze attive:

Descrizione Importo

Differenze cambio fine anno cliente Boston Medical Center 270,84


Transazione scrittura privata Il Serramento 2.065,00
Differenza su schede fornitori diversi 203,60
Storno doppia registrazione costi fornitori 2013 2.719,89
Storno maggior accantonamento costi e fatture da ricevere 11.692,95
Chiusura debiti v/soci seguito fuoriuscita 836,00
Maggiore imputazione imposte anni precedenti 46.859,81

IMPOSTE SUL REDDITO D’ESERCIZIO/IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE

Rappresentano il carico fiscale di competenza dell’esercizio (IRES e IRAP) calcolato sulla base dell’imponibile
fiscale.
La voce evidenzia imposte correnti per € 111.342.= riferite quanto a € 67.850.= all’ IRAP e quanto a €
43.492.= all’IRES..

Imposte differite e anticipate

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 14


BTS S.p.A.

Nel corso dell'esercizio si è provveduto a contabilizzare le imposte differite IRES e IRAP sulle differenze
temporanee fra il reddito ante imposte ed il reddito imponibile. La Società ha stanziato € 36.051.= di
imposte anticipate nel 2013, stornandone per utilizzo del credito per imposte anticipate € 107.332.=.
Al 31.12.13, pertanto, i crediti per imposte anticipate complessivamente iscritti in bilancio ammontano a €
161.733.= mentre i debiti per imposte differite complessivamente iscritti in bilancio ammontano a €
23.384=.

Nella seguente tabella sono rappresentate le imposte anticipate maturate nel 2013:

imposte anticipate
emolumenti amm. di compet. non pagati 15.200
accantonamenti indeducibili 83.700
quota plusvalenza 2009 15.913

totale riprese che danno origine a imposte anticipate 114.813

totale variazioni -53.487

I.R.E.S. + IRAP anticipata 31,40% -36.051

La composizione ed i movimenti della voce "Crediti per imposte anticipate" concernenti le differenze
temporanee deducibili sono così rappresentati:

Saldo iniziale 233.014

Accantonamento fondo svalutazione crediti 26.282

Utilizzo fondo svalutazione crediti -51.796

Utilizzo fondo svalutazione magazzino -36.280

Compensi amministratori non pagati 4.773

Compensi amministratori pagati per cassa -19.256

Quota rinvio plusvalenza 2009 4.997

Complessivi 161.734

I crediti per imposte anticipate sono stati rilevati, in rispetto al principio della prudenza, in quanto si ritiene
esserci la ragionevole certezza dell’esistenza negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee
deducibili che le hanno generate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si
andranno ad annullare. Il budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2014 prevede un
fatturato pari a quello dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 per 6.300 mila Euro, un margine operativo
lordo pari a 4.337 mila Euro ed un EBITDA di poco oltre 1.118 mila euro.

I debiti per imposte differite sono stati contabilizzati in quanto esistono probabilità che tale debito insorga.

Num ero m edio dipendenti


Nel seguente prospetto è indicato il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria:

Lavoratori a progetto n. 1
Impiegati n. 20
Quadro n. 7

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 15


BTS S.p.A.

Dirigenti n. 2
Totale n. 30

Com pensi am m inistratori, sindaci, organo di revisione legale dei conti


L'ammontare dei compensi spettanti ai diversi organi è indicato nel seguente prospetto:

- Euro 145.000 Compenso amministratori


- Euro 19.700 Compenso collegio sindacale
- Euro 12.000 Compenso società di revisione

Azioni di godim ento e obbligazioni em esse dalla società


La società non ha emesso né azioni di godimento né titoli di debito.

Altri strum enti finanziari em essi dalla società


La società non ha emesso altri strumenti finanziari.

I nform azioni relative ai patrim oni destinati


Non sussistono alla data di chiusura del bilancio patrimoni destinati ad uno specifico affare.

I nform azioni relative ai finanziam enti destinati


Non sussistono alla data di chiusura del bilancio finanziamenti destinati ad uno specifico affare.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Non sono iscritte in bilancio poste riferibili ad operazioni con parti correlate.

Accordi non risultanti dallo stato patrim oniale


Alla data di redazione del bilancio non si rilevano accordi non risultanti dallo stato patrimoniale.

I nform azioni sul fair value degli strum enti finanziari


La società non ha sottoscritto alcun strumento finanziario derivato.

Rivalutazioni m onetarie
Ai sensi e per gli effetti dell'art.10 della legge 19 Marzo 1983, n.72, così come anche richiamato dalle
successive leggi di rivalutazione monetaria, si precisa che per i beni tuttora esistenti in patrimonio non e'
stata mai eseguita alcuna rivalutazione monetaria.

Situazione e m ovim entazioni azioni o quote della controllante


Ai sensi dell’art. 2435-bis e art. 2428 3° e 4° comma del C.C., si precisa che la società non ha posseduto, nel
corso dell'esercizio, azioni o quote della società controllante.

Direzione e coordinam ento


La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed applicare le proprie
politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le necessarie risorse finanziarie. BTS
non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

Rendiconto finanziario
Di seguito viene riportato il rendiconto finanziario della società per l’esercizio appena concluso, evidenziando
i flussi di cassa assorbiti dall’attività caratteristica e quelli generati dall’attività patrimoniale e dei
finanziamenti.
Utile (perdita) d' esercizio 290.841
RettIfiche relative a voci che non hanno effetto sulla liquidita':
Ammortamenti 322.856
T.F.R. maturato nell' esercizio 90.743
T.F.R. pagato nell' esercizio (52.186)
Accant. (utilizzo) fondi per rischi ed oneri 0

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 16


BTS S.p.A.

Accant. (utilizzo) voci di origine tributaria 0


Totale 652.254
Variazioni nelle attivita' e passivita' corrrenti:
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 0
Rimanenze (93.243)
Crediti (365.558)
Ratei e risconti attivi 36.012
Fornitori (518.077)
Debiti diversi 473.111
Ratei e risconti passivi (4.666)
Debiti tributari 9.852 (462.569)

Flussi di cassa generati dall'attività operativa 189.685

FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:

Acquisizione di immobilizzazioni tecniche (387)


Valore netto contabile cespiti alienati
Incrementi nelle attività immateriali (318.004)
(incremento) decremento immobilizzazioni finanziarie (184.520)
(incremento) decremento attività finanziarie non immobilizzate 0 (502.911)

FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA:

assunzione (rimborso) di nuovi finanziamenti 572.403


Dividendi distribuiti 0
Altre variazioni nei conti di patrimonio netto 572.403

INCREMENTO (DECR.) NEI CONTI CASSA E BANCHE 157.987

Considerazioni finali
Vi confermiamo infine che il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota
Integrativa rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e
corrisponde alle scritture contabili, e vi invitiamo ad approvare il progetto di Bilancio al 31/12/2013 così
come predisposto dall’Organo Amministrativo.

Il Bilancio è vero e reale e corrisponde alle scritture contabili.

Per il Consiglio di Amministrazione


Il Presidente
Bruno Ros

Nota integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 17


Relazione della società di revisione ai sensi dell’art.14 del D.Lgs.27 gennaio 2010, n.39

Agli Azionisti della BTS S.p.A.

1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. chiuso al 31
dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme che
ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E' nostra
la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione
contabile.
2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob.
In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire
ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori
significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione contabile
comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto
dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e
della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate
dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per
l'espressione del nostro giudizio professionale.
Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi
emessa in data 21 maggio 2013.
3. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2013 è conforme alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della Società.
4. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto
previsto dalle norme di legge, compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2013.

Milano, 30 giugno 2014

RSM Italy A&A S.r.l.


Giovanni Varriale
(Revisore Legale)
BTS S.p.A.

BTS S.p.A.
Sede: Viale Forlanini, 40 Garbagnate Milanese
Codice fiscale e Registro Imprese Milano 12794130158
Capitale Sociale € 222.222 i.v.
R.E.A. di Milano 1586371

Relazione sulla gestione


al bilancio chiuso al 31/12/2014

Signori Soci,
il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che viene sottoposto alla Vostra
approvazione, rileva un utile netto di euro 38.760.=
A tale risultato si è pervenuti imputando al risultato prima delle imposte pari a euro 103.160.=
un ammontare di imposte correnti pari a euro 45.943.= e di imposte differite ed anticipate per
euro 14.799.= .
Il risultato ante imposte, a sua volta, è stato determinato rilevando accantonamenti per euro
297.234.= ai fondi di ammortamento, per euro 110.000.= al fondo svalutazione crediti e per €
85.161.= al fondo di trattamento di fine rapporto.
Nella Nota Integrativa Vi sono state fornite le notizie attinenti alla illustrazione del bilancio al
31 dicembre 2014; nella presente relazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2428
C.C., Vi forniamo le notizie attinenti la situazione della Vostra società e le informazioni
sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di posticipare l’approvazione del bilancio relativo


all’esercizio 2014 nei 180 giorni, come previsto dalla Legge e dallo Statuto Sociale, motivan-
do tale scelta in relazione all’operazione straordinaria “Teethan” successivamente descritta
nella relazione. Tutto ciò ha di fatto rallentato il processo di redazione ed approvazione del
bilancio di esercizio, generando nel Consiglio di amministrazione, la decisione riguardo il rin-
vio dei termini.

Analisi della situazione della società, dell’andamento e del risultato


di gestione

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 1


BTS S.p.A.

L’anno 2014 si chiude positivamente per la società: il risultato netto dell’azienda si è attestato
a 39K€ pari al 0.6% del fatturato. Tale risultato, al di sotto delle attese e del risultato del 2013
è dovuto ad un calo importante dei ricavi, il fatturato è diminuito da 6.3M€ del 2013 a 5.1M€
del 2014 pari a d una variazione percentuale del -19%.
L’EBITDA è anch’esso in calo a 562K€, rispetto a 940K€ del 2013. Di seguito una tabella
riguardante i risultati degli ultimi 4 anni:

2011 2012 2013 2014


FATTURATO 5,374 6,242 6,314 5,108
% crescita 7.5% 16.2% 1.1% -19%
EBITDA 715 940 940 562
% fatturato 13.3% 15.0% 14.9% 11.0%
UTILE ANTE IMPOSTE 131 459 473 103
% fatturato 2.4% 7.3% 7.5% 2.0%
UTILE NETTO 26 302 291 38
% fatturato 0.5% 4.8% 4.6% 0.75%

*Dati in migliaia di Euro

L’EBITDA è pari a circa il’11% del fatturato, l’obiettivo nel breve termine è quello di poter
raggiungere nuovamente un risultato pari o superiore a quello del 2013.
Gli incassi nel corso del 2014 sono stati di circa 5.000K€, in calo anch’essi di circa 1.3M€
rispetto al 2013: di seguito viene proposto un grafico relativo alla media mobile a 6 mesi degli
incassi degli ultimi 4 anni

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 2


BTS S.p.A.

In particolare si evidenziano:
- un importante trend negativo degli incassi nel 2014;
- un deciso cambio di tendenza da gennaio 2015 che ha riportato la media mobile degli
incassi nei primi 4 mesi dell’anno ad un valore in linea con il risultato del 2013.

L’incidenza dei crediti commerciali sul fatturato a fine anno si è attestata al 101%, in aumen-
to rispetto il risultato dello scorso anno: vi ricordo che dal 2007 al 2010, il dato relativo
all’incidenza dei crediti sui fatturati è sempre stato in crescita: passando dal 72% nel 2007,
82% - 2008, 85% - 2009, 94% nel 2010 con un netto calo al 73.3% nel 2011 per attestarsi al
74% nel 2012 ed al 79% nel 2013.
I motivi di questo aumento sono molteplici, alcune situazioni geografiche e di mercato sono
peggiorate dato l’allungarsi dei tempi di pagamento delle pubbliche amministrazioni in molte
aree del mondo oltre ad alcune situazioni di stallo con alcuni distributori: molte di queste si-
tuazioni sono riprese e risolte nei primi mesi dell’anno come evidenziato dalla media mobile
degli incassi oltre alle attività di protezione e cessione del credito che sono iniziate nei primi
mesi di quest’anno 2015.

Obiettivo principale di quest’anno è ridurre questo parametro e di riuscire a riportarlo ad un


valore inferiore al 75%.

Dal punto di vista finanziario, i debiti verso le banche sono passati da 2.190K€ a 3.075K€ in
deciso aumento.
Questo è dovuto essenzialmente all’aumento delle immobilizzazioni immateriali, per investi-
menti in ricerca e sviluppo e per il settore dentale oltre a quelle finanziarie per il finanziamen-
to delle attività della BTS Bioengineering Corp. Il circolante vede un aumento delle rimanen-
ze alla data del 31 dicembre 2014 dovute ad uno slittamento di commesse importanti chiuse
successivamente all’inizio dell’anno in corso. L’aumento del debito verso le banche è soprat-
tutto stato affrontato con debiti a medio lungo termine che alla data del 31 Dicembre 2014
ammontano a circa 2.5M€ di cui circa 780k in scadenza nel corso del 2015..
Gli oneri finanziari netti sono in calo importante da 124K€ a 53K€ dovuto ad un effetto positi-
vo riguardante il cambio euro/dollaro che da un valore medio di 1.35 per il 2014 è sceso ad
un valore di 1.21 al 31 dicembre 2014 ed ha continuato il suo trend di discesa fino ad atte-
starsi nel range 1.05-1.15 nei primi cinque mesi dell’anno 2015.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 3


BTS S.p.A.

Durante l’anno 2014 si è avuta una discreta crescita della nostra controllata statunitense
BTS Bioengineering Corp che ha raggiunto un ordinato di oltre 1.450K$ al di sotto però del
risultato atteso: purtroppo l’apporto del commerciale senior assunto a fine 2013 è stato in-
soddisfacente e all’inizio del 2015 è stato interrotto il suo rapporto di lavoro con l’azienda.
Oggi l’obiettivo negli USA è quello di creare una rete di agenti che ci possano meglio suppor-
tare nella crescita auspicata. I risultati dei primi mesi di quest’anno evidenziano una buona
crescita ed ipotizziamo che questa possa continuare durante la seconda parte dell’anno e
raggiungere un obiettivo di ordinato superiore a 2.2M$.
I fattori geopolitici che hanno maggiormente influenzato il risultato negativo dell’anno sono
quelli legati alla crisi Russa che ha determinato un fatturato pressoché nullo sia in Russia
che nei paesi dell’area CIS seguiti dallo stesso distributore; purtroppo anche i primi mesi del
2015 stanno confermando che la crisi Russa e del rublo continuerà ad influenzare negativa-
mente i nostri risultati.
Il Messico ha rallentato rispetto al trend di crescita degli scorsi anni a seguito di un cambia-
mento della normativa dei bandi pubblici che ha determinato lo slittamento di molti progetti
governativi importanti di oltre un anno ed uno slittamento dei pagamenti delle situazioni pre-
gresse. Si ipotizza che nella seconda parte del 2015 i risultati possano ritornare ai livelli di
due anni fa.
L’area medio-orientale ha confermato che la durata delle trattative è molto lunga e comples-
sa ed è stata quindi sotto le nostre attese per il 2014 ma i primi mesi del 2015 hanno con-
fermato che gli investimenti fatti in questi tre anni sono destinati a portare importanti risultati
nell’area, pur dovendosi adeguare a dei tempi di sviluppo del mercato più lunghi rispetto ad
altre aree del mondo.
Un altro fattore negativo per il 2014 è stata la deludente collaborazione con la società SEN-
SORMOVE che si era fatta carico della distribuzione in Italia del prodotto TMJOINT con
scarsissimi risultati. Questo insuccesso è stato determinato da un errore di posizionamento
sul mercato e dal fatto che il prodotto non era completamente soddisfacente. Durante il mese
di Settembre abbiamo risolto il contratto e dato vita all’operazione TEETHAN che ci vede ri-
prendere il controllo di questo prodotto e mercato strategici per la nostra crescita: l’approccio
al mercato è stato completamente rivisto come anche l’interfaccia software di utilizzo del
prodotto e questo ha completamente cambiato l’attenzione del mercato e dei business part-
ner come evidenziato dai primi confortanti risultati ottenuti nel 2015.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 4


BTS S.p.A.

Le previsioni per l’anno in corso sono positive: il budget approvato prevede una crescita di
ricavi che ci possa riportare ad un risultato superiore a 6M€ di fatturato, un EBITDA in buona
crescita a circa 850K€ ed un importante calo del circolante con l’obiettivo di raggiungere un
rapporto crediti/fatturato inferiore al 75%.

Fattori critici di successo per il raggiungimento di questi obiettivi sono la crescita attesa del
mercato USA con ricavi per BTS SpA di oltre 1.2M€, il recupero di alcune aree geografiche
come il centro Sud America in forte calo nel 2014, il consolidamento di alcune aree geografi-
che strategiche come la Polonia, il Medio Oriente ed il Far East.

Riguardo l’espansione negli Stati Uniti, come già detto di importanza strategica per la nostra
azienda, durante l’anno 2014 è stato siglato un importante contratto con una primaria società
americana nel settore riabilitativo, parte di un gruppo quotato in borsa, della durata di 5 anni:
questo contratto ad oggi ha già portato a BTS Corp un fatturato per il 2014 e inizio 2015 su-
periore a 500K$. Con la stessa azienda, nei primi mesi dell’anno 2015, è stato siglato un ul-
teriore contratto di distribuzione esclusiva per il mercato statunitense del G-Walk con un im-
pegno di acquisto, per conservare l’esclusiva, di circa 2M$ di apparecchiature per i prossimi
5 anni. Il contrato dopo i primi mesi del 2015 ha già portato un fatturato di circa 100K$ per la
controllata BTS Bioengineering Corp.

Per quanto riguarda le immobilizzazioni, il valore delle immobilizzazioni immateriali è aumen-


tato da 724K€ del 2013 a 1.156K€ al 2014; questo valore è dovuto alle capitalizzazioni per
ricerca e sviluppo di nuovi prodotti oltre alla capitalizzazione dei costi sostenuti per tutta
l’attività nel settore dentale. In data 30 dicembre 2014 è stata redatta da Ing. Carbognin peri-
zia di stima asseverata relativamente agli investimenti effettuati nel settore dentale

L’analisi della situazione della società, del suo andamento e del suo risultato di gestione è
analizzata nei capitoli che seguono, specificamente dedicati allo scenario di mercato e ai
prodotti e servizi offerti, agli investimenti e ai principali indicatori dell’andamento economico e
dell’evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria.

Scenario di mercato e posizionamento

Il mercato storico della BTS riguarda l’analisi del movimento: la piattaforma di forza P6000 e
il sistema di telecamere DX-6000 ci permettono di proporci con una soluzione ottimizzata

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 5


BTS S.p.A.

per l’analisi clinica del movimento ed un vantaggio competitivo rispetto ai concorrenti diven-
tando un punto cardine della nostra proposta commerciale.
In Nord-America i risultati più importanti nel corso del 2014, e confermati nei primi mesi del
2015, sono stati raggiunti con i laboratori completi GaitLab ed i sensori inerziali G-Walk.
Il nuovo G-Walk, basato su una tecnologia proprietaria e non più in acquisto come avveniva
per la prima versione, ci ha consentito di differenziarci sul mercato e di essere più competitivi
e di chiudere anche il contratto con il partner nordamericano citato precedentemente.
L’attuale sonda EMG ci ha permesso di realizzare dei prodotti di ingresso nel mercato
dell’elettromiografia con numeri molto più elevati del mercato storico di BTS, facendoci però
perdere in prestazioni sulla fascia alta del mercato (dimensioni e mancanza di accelerome-
tria). Nel 2015 è previsto lo sviluppo di una nuova sonda che ci consentirà di coprire questo
gap e tornare ad essere leader tecnologici oltre a mantenere la linea di prodotto entry-level
che di consente di introdurre questa tecnologia nei piccoli centri di riabilitazione, di fisiotera-
pia e negli studi odontoiatrici.
L’evoluzione di TMJOINT in TEETHAN, oltre che rappresentare dal punto di vista marketing
uno sforzo mai fatto in precedenza da BTS anche dal punto di vista del prodotto rappresenta
un cambio di paradigma importantissimo in termini di interfaccia e di facilità d’uso dei sistemi
BTS. Questo è stato uno dei fattori chiave che ha portato all’accordo per la distribuzione con
un’azienda leader della distribuzione delle apparecchiature in ambito odontoiatrico.

Informazioni sui principali rischi ed incertezze

I rischi attuali riguardano le incertezze relative alla situazione finanziaria dei mercati globali: è
indubbio che la situazione dei crediti commerciali deve essere tenuta sotto controllo e ridotta
al fine di evitare rischi per l’azienda.
Dal punto di vista finanziario, l’obiettivo per il 2015 è di ridurre in valore assoluto
l’esposizione verso le banche con un costante calo del circolante.
Il fondo svalutazione crediti è cresciuto di 110K€ relativamente a nuove considerazioni sul
credito verso clienti diversi e riteniamo che sia capiente con le informazioni di cui siamo a
conoscenza alla data attuale.

Investimenti effettuati

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 6


BTS S.p.A.

La società durante l’esercizio 2014 ha effettuato investimenti in ricerca e sviluppo per oltre
400K€: parte di questi sono stati interamente spesati nel corso dell’esercizio mentre circa
300K€ sono stati capitalizzati.
La società inoltre ha investito oltre 350K€ durante l’anno 2014 nel progetto Teethan per lo
sviluppo del prodotto, delle strategie di mercato e tutte le attività connesse. Apposita perizia
tecnica è stata redatta dall’Ing. Carbognin che evidenzia questo investimento per l’anno 2014
oltre a 185K€ circa di investimenti in ricerca e sviluppo effettuata negli anni precedenti.

Commento ed analisi degli indicatori di risultato


Nei capitoli che seguono vengono separatamente analizzati l’andamento economico, patri-
moniale e finanziario con l’utilizzo di specifici indicatori di risultato, prima finanziari e poi non
finanziari.
Gli indicatori di risultato finanziari sono ricavati direttamente dai dati di bilancio, previa sua
riclassificazione.

Stato patrimoniale e conto economico riclassificati

I metodi di riclassificazione sono molteplici.


Quelli ritenuti più utili per l’analisi della situazione complessiva della società sono per lo stato
patrimoniale la riclassificazione finanziaria e per il conto economico la riclassificazione a va-
lore aggiunto (o della pertinenza gestionale).

Stato Patrimoniale - Riclassificazione finanziaria

ATTIVITA' 31/12/2013 31/12/2014 variaz. variaz. %

ATTIVITA' A BREVE
Cassa e banche 266.451 159.939 (106.512) -39,97%
Crediti verso clienti 6.009.477 5.921.093 (88.384) -1,47%
Giacenze di magazzino 986.821 1.147.827 161.006 16,32%
Ratei e risconti attivi 20.844 11.505 (9.339) -44,80%
Altre attività a breve 686.484 686.484

Totale attivita' a breve 7.283.593 7.926.848 643.255 8,83%

ATTIVITA' IMMOBILIZZATE
Immobilizzazioni tecniche 215.805 152.039 (63.766) -29,55%
Immobilizzazioni immateria-
li 724.059 1.155.738 431.679 59,62%
Partecipazioni e titoli 313.588 322.132 8.544 2,72%
Altre attivita' fisse 106.941 243.967 137.026 128,13%

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 7


BTS S.p.A.

Totale attivita' immobilizzate 1.360.393 1.873.876 513.483 37,75%

TOTALE ATTIVITA' 8.643.986 9.800.724 1.156.738 13,38%

PASSIVITA' E P. NETTO 31/12/2013 31/12/2014 variaz. variaz. %

PASSIVITA' A BREVE
Banche 602.180 1.756.582 1.154.402 191,70%
Fornitori 1.249.933 1.491.160 241.227 19,30%
Altri debiti 828.781 532.098 (296.683) -35,80%
Ratei e risconti passivi 3.641 396 (3.245) -89,12%
Debiti per imposte 257.280 187.195 (70.085) -27,24%

Totale passivita' a breve 2.941.815 3.967.431 1.025.616 34,86%

PASSIVITA' A M/L TERMINE


Fondi per rischi e oneri 23.384 25.213 1.829 7,82%
Fondo tratt. di fine rapporto 613.959 633.931 19.972 3,25%
Altre passività a M/L termine 1.588.079 1.740.396 152.317 9,59%

Totale passività a M/L termine 2.225.422 2.399.540 174.118 7,82%

Totale passività 5.167.237 6.366.971 1.199.734 23,22%

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale 222.222 222.222
Riserve 2.963.686 3.172.771 209.085 7,05%
Utile netto 290.841 38.760 (252.081) -86,67%

Totale patrimonio netto 3.476.749 3.433.753 (42.996) -1,24%

TOTALE 8.643.986 9.800.724 1.156.738 13,38%

Conto economico – Riclassificazione a valore aggiunto (o della pertinenza gestionale)

CONTO ECONOMICO 31/12/2013 31/12/2014 variaz. variaz. %

vendite nette 6.313.839 5.107.332 (1.206.507) -19,11%

costi operativi:
acquisti (2.342.956) (2.033.386) 309.570 -13,21%
prestazioni di servizi (1.385.456) (1.347.046) 38.410 -2,77%
ammortamenti (322.856) (297.234) 25.622 -7,94%
costo del lavoro (1.639.505) (1.322.473) 317.032 -19,34%

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 8


BTS S.p.A.

incremento (riduz.) rimanenze (38.683) (36.461) 2.222 -5,74%


altri costi di gestione (267.210) (268.414) (1.204) 0,45%

risultato operativo 317.173 (197.682) (514.855) -162,33%

proventi finanziari 2.608 3.011 403 15,45%


oneri finanziari (126.564) (55.803) 70.761 -55,91%
proventi diversi 324.137 367.002 42.865 13,22%
oneri diversi (43.890) (13.368) 30.522 -69,54%

risultato prima delle imposte 473.464 103.160 (370.304) -78,21%


imposte sul reddito:
correnti (111.342) (45.943) 65.399 -58,74%
differite (71.281) (18.457) 52.824 -74,11%

Utile (perdita) d'esercizio 290.841 38.760 (252.081) -86,67%

Analisi degli indicatori di risultato finanziari

Di seguito vengono analizzati alcuni indicatori di risultato finanziari e non scelti tra quelli rite-
nuti più significativi in relazione alla situazione della società. Gli stessi sono suddivisi tra indi-
catori economici e patrimoniali.

INDICATORI ECONOMICI

I principali indicatori economici sono i seguenti:

ROE (Return On Equity): E’ il rapporto tra il reddito netto ed il patrimonio netto (comprensivo
dell’utile o della perdita dell’esercizio) dell’azienda. Esprime in misura sintetica la redditività e
la remunerazione del capitale proprio.

ROI (Return On Investment): E’ il rapporto tra il reddito operativo e il totale dell’attivo. Espri-
me la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si intende
quella al lordo della gestione finanziaria, delle poste straordinarie e della pressione fiscale.

ROS (Return On Sale): E’ il rapporto tra la differenza tra valore e costi della produzione e i
ricavi delle vendite. Esprime la capacità dell’azienda di produrre profitto dalle vendite.

INDICATORI PATRIMONIALI

I principali indicatori patrimoniali sono:

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 9


BTS S.p.A.

Margine di Struttura Primario (detto anche Margine di Copertura delle Immobilizzazioni): Mi-
sura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finanziare le attività immobilizzate con il
capitale proprio, ovvero con le fonti apportate dai soci. Permette di valutare se il patrimonio
netto sia sufficiente o meno a coprire le attività immobilizzate.

Margine di Struttura Secondario: Misura in valore assoluto la capacità dell’azienda di finan-


ziare le attività immobilizzate con il capitale proprio e i debiti a medio e lungo termine. Per-
mette di valutare se le fonti durevoli siano sufficienti a finanziare le attività immobilizzate.

Mezzi propri / Capitale investito: Misura il rapporto tra il patrimonio netto ed il totale
dell’attivo. Permette di valutare in che percentuale il capitale apportato dai soci finanzia
l’attivo dello stato patrimoniale.

I citati indicatori, applicati ai valori espressi dal bilancio al 31/12/2014, esprimono i seguenti
valori:

Indici medi Indici rilevati:


nel settore 31/12/2013 31/12/2014

INDICI PATRIMONIALI

INDICE DI LIQUIDITA
att. corr./pass. corr. >1 2,48 2,00
INDICE DI DISPONIBILITA
att.corr.-magazz./pass.cor. > 0,8 2,14 1,71
INDIPENDENZA FINANZIA-
RIA
patr.netto/totale attivo 0,3 ... 0,5 0,40 0,35
COPERTURA CAPITALE PRO-
PRIO
patr.netto/tot.immobilizz. > 0,5 2,56 1,83
COP.CAPITALE IMMOBILIZZA-
TO
p.netto+deb.m/l
/tot.immob. >1 4,19 3,11

INDICI ECONOMICI

R.O.I.
utile operativo/tot.attivo 5%.....10% 3,67% -2,02%
R.O.E.
utile netto/patr.netto 5%.....10% 8,37% 1,13%
R.O.S.

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BTS S.p.A.

utile operativo/vendite
nette 5%.....10% 5,02% -3,87%
TASSO ROTAZIONE ATTIVI-
TA
vendite/tot. attività 0,5.....1 0,73 0,52

INDICI FINANZIARI

ROTAZIONE CREDITI (gior-


ni)
crediti/vendite x 365 100 347 423
ROTAZ. FORNITORI (giorni)
fornitori/acquisti x 365 100 195 268

Attività di ricerca e sviluppo


La società nel corso dell’esercizio 2014 ha svolto attività di ricerca e sviluppo sui seguenti
progetti: SMART-DX progetto Bodyscan, P6000 v. 2, G-Sensor v.2, TMJoint/TEETHAN,
FreeEMG1000, Digivec3D e G-Studio
Per chiarezza di esposizione si riporta il dettaglio dei costi per Ricerca e Sviluppo sostenuti
nell’esercizio 2014 dalla BTS S.p.A. così dettagliati:

Costi Importo
Personale 347.101
Consulenze e software 44.947

Complessivi 392.048

Nel dettaglio, sono stati capitalizzati costi nelle immobilizzazioni in corso ed acconti per com-
plessivi € 263.951 nonché € 44.947 di costi di ricerca e sviluppo. Il rimanente importo è stato
interamente imputato a conto economico e spesato nell’esercizio.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese


sottoposte al controllo di quest’ultime

BTS S.p.A. controlla il 100% della società BTS Bioengineering Corp: il bilancio della control-
lata è stato chiuso il 30 settembre 2014.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 11


BTS S.p.A.

I ricavi totali si sono attestati a 1404K$ mentre il risultato netto è negativo per circa 75K$. Nei
tre mesi successivi, e nei primi mesi del 2015, il trend dei ricavi è maggiore ed il risultato ha
già coperto la perdita al 30 Settembre 2014.
Si prevede che i ricavi al 30 settembre 2015 possano essere superiori a 1.800K$ con un calo
dei costi importante ed un risultato netto positivo.
La società svolge la propria attività con piena autonomia decisionale nello stabilire ed appli-
care le proprie politiche commerciali ed organizzative, nonché nel pianificare e reperire le
necessarie risorse finanziarie. BTS non è pertanto soggetta ad altrui attività di direzione e
coordinamento
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote
di società controllanti acquistate o alienate

II capitale sociale è suddiviso in azioni riferibili alle categorie sotto elencate, per ognuna delle
quali si indica il numero ed il valore nominale:

Composizione del capitale sociale

Tipologia di azioni Numero Valore nominale


Ordinarie 111.111 2

Privilegiate 0 0

Totale 111.111 2
di cui
Azioni proprie 8.916 2

La società, nel corso dell’esercizio 2008, ha acquisito azioni proprie per Euro 500.000
equivalenti al 22,5% del capitale sociale, di cui una quota pari al 10% per nominali Euro
22.222 a titolo definitivo ed una quota pari al 12,5% per nominali Euro 27.778 a titolo
temporaneo, l’una iscritta in bilancio tra l’attivo immobilizzato, in quanto destinata a
perdurare tra le attività a titolo definitivo, e l’altra tra l’attivo circolante per l’immediatezza del
suo realizzo. In data 30 dicembre 2009 la società ha ceduto azioni proprie per nominali €
28.942 pari al 13,02% del capitale sociale, andando ad azzerare interamente la quota di
azioni proprie iscritta nell’attivo circolante pari al 12,5% e decrementando la quota di azioni
proprie iscritta nell’attivo immobilizzato pari allo 0,52%.
In data 27 aprile 2011 è stata quindi formalizzata la girata delle azioni proprie davanti al dott.
Ugo Cantiello, Notaio in Garbagnate Milanese, con l’incasso da parte della Società del saldo
definitivo del prezzo.

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 12


BTS S.p.A.

L’Assemblea dei Soci del 26 maggio 2011 ha deliberato di procedere a riclassificare ‘ecce-
denza della riserva azioni proprie emersa in seguito alla citata cessione, per un importo pari
a € 289.334.= a riserva statutaria. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state vendute n. 1.613
azioni proprie al valore nominale di € 2,00 per ciascuna azione. Il prezzo di acquisto è stato
fissato in € 65.358,22.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Di seguito i maggiori fatti di rilievo dei primi mesi dell’anno:


- durante il mese di gennaio è stata costituita Teethan Srl con capitale sociale pari a
10K€ per poter affrontare al meglio il mercato dentale;
- nel mese di marzo è stato conferito il ramo d’azienda denominato Teethan alla con-
trollata al 100% Teethan Srl e contestualmente è avvenuta la trasformazione della
stessa in Società per Azioni con un capitale sociale di 500K€ ed un patrimonio netto
di 730K€; la relazione peritale di stima del ramo d’azienda, asseverata con giuramen-
to davanti all’autorità giudiziaria di Bassano del Grappa il giorno 10 Marzo 2015, è
stata redatta dal Dott. Confente Gianpietro nato a Vicenza il 26 giugno 1962, esperto
nominato ai sensi di Legge e dotato dei requisiti prescritti dalla Legge per
l’esecuzione dell’incarico conferito.
- nel mese di maggio è stato deliberato dall’azienda Teethan l’emissione di un prestito
obbligazionario garantito da BTS SpA;
- è stato ottenuto il primo brevetto di BTS, numero 1416116 dal titolo “Sonda wireless
per elettromiografia odontoiatrica” per la protezione del nostro investimento nel setto-
re dentale;
- nel mese di febbraio abbiamo ricevuto una visita ispettiva da parte dell’FDA, l’ente
americano di controllo delle aziende medicali, che ha avuto esito positivo;
- abbiamo ricevuto parere preliminare positivo per la prima operazione con SACE per
l’assicurazione del credito con nostro distributore messicano;
- Pietro Cioffi nel mese di marzo è stato nominato consulente strategico aziendale al
fine di un miglior coordinamento delle attività aziendali per ottenere i risultati attesi.

Evoluzione prevedibile della gestione

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 13


BTS S.p.A.

In relazione all’andamento della gestione, l’evoluzione dei ricavi dovrebbe continuare come
previsto dal budget approvato in sede di Consiglio in data 20 febbraio 2015 che prevede un
fatturato in crescita a 6.000K€ ed un EBITDA di oltre 850K€. L’ordinato dei primi 5 mesi è in
forte crescita rispetto l’anno precedente ed inoltre anche gli incassi sono in crescita come
evidenziato nei paragrafi precedenti: questi due dati ci confortano sulla ripresa dei ricavi av-
venuta nei primi mesi dell’anno che verrà consolidata nel secondo semestre.

Elenco delle sedi secondarie


BTS S.p.A., oltre alla sua sede Legale e operativa di Garbagnate Milanese, viale Forlanini
40, ha un ufficio commerciale a San Zeno Naviglio (BS) in via Michelangelo Buonarroti 1 e
ha il proprio Centro di Ricerca e Sviluppo a Padova, in via della Croce Rossa 11.

Privacy - Documento programmatico sulla sicurezza


Con decreto legge 9 febbraio 2012 n. 5 contenente “Disposizioni urgenti in materia di sempli-
ficazione e di sviluppo” (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 33 del 9 febbraio 2012) sono state
abrogate tutte le previsioni contenute nel Codice della Privacy e nel Disciplinare tecnico sulle
misure di sicurezza che si riferiscono al Documento Programmatico sulla Sicurezza per il
trattamento dei dati personali (DPS).
Di fatto il decreto, cancella le norme relative all’obbligo di redazione e aggiornamento del
DPS (sia in forma ordinaria che abbreviata).

Proposta di destinazione dell’utile di esercizio


Signori Soci, alla luce delle considerazioni svolte ai punti precedenti e di quanto esposto nel-
la Nota Integrativa, Vi propongo di destinare l’utile d’esercizio, pari ad Euro 38.760.= , inte-
ramente a riserva “utili a nuovo”.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Bruno Ros

Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 14


BTS SPA
Sede in GARBAGNATE MILANESE - VIALE FORLANINI , 40
Capitale Sociale versato Euro 222.222,00
Iscritto alla C.C.I.A.A. di MILANO
Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 12794130158
Partita IVA: 12794130158 - N. Rea: 1586371

Bilancio al 31/12/2014

STATO PATRIMONIALE
ATTIVO 31/12/2014 31/12/2013

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI


ANCORA DOVUTI

Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A) 0 0

B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali

2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 503.505 496.762

3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere


dell'ingegno 6.136 17.115

4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 28.399 37.865

6) Immobilizzazioni in corso e acconti 615.063 167.047

7) Altre 2.635 5.270

Totale immobilizzazioni immateriali (I) 1.155.738 724.059

II - Immobilizzazioni materiali

2) Impianti e macchinario 18.636 27.821

3) Attrezzature industriali e commerciali 131.051 184.117

4) Altri beni 2.352 3.867

Totale immobilizzazioni materiali (II) 152.039 215.805

III - Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

Pag. 1
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

a) Imprese controllate 116.686 116.686

d) Altre imprese 27.040 18.496

Totale partecipazioni (1) 143.726 135.182

2) Crediti

a) Verso imprese controllate

Esigibili entro l'esercizio successivo 686.484 0

Totale crediti verso imprese controllate 686.484 0

d) Verso altri

Esigibili entro l'esercizio successivo 100.700 106.941

Totale crediti verso altri 100.700 106.941

Totale Crediti (2) 787.184 106.941

4) Azioni proprie 178.406 178.406

Totale immobilizzazioni finanziarie (III) 1.109.316 420.529

Totale immobilizzazioni (B) 2.417.093 1.360.393

C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) Rimanenze

4) Prodotti finiti e merci 1.147.827 986.821

Totale rimanenze (I) 1.147.827 986.821

II) Crediti

1) Verso clienti

Esigibili entro l'esercizio successivo 4.688.878 4.517.898

Totale crediti verso clienti (1) 4.688.878 4.517.898

2) Verso imprese controllate

Esigibili entro l'esercizio successivo 477.688 500.753

Totale crediti verso imprese controllate (2) 477.688 500.753

4-bis) Crediti tributari

Esigibili entro l'esercizio successivo 217.431 289.104

Totale crediti tributari (4-bis) 217.431 289.104

Pag. 2
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

4-ter) Imposte anticipate

Esigibili entro l'esercizio successivo 145.105 161.733

Totale imposte anticipate (4-ter) 145.105 161.733

5) Verso altri

Esigibili entro l'esercizio successivo 391.991 539.989

Esigibili oltre l'esercizio successivo 143.267 0

Totale crediti verso altri (5) 535.258 539.989

Totale crediti (II) 6.064.360 6.009.477

III - Attività finanziarie che non costituiscono


immobilizzazioni

Totale attività finanziarie che non costituiscono


immobilizzazioni (III) 0 0

IV - Disponibilità liquide

1) Depositi bancari e postali 157.573 264.749

3) Danaro e valori in cassa 2.366 1.702

Totale disponibilità liquide (IV) 159.939 266.451

Totale attivo circolante (C) 7.372.126 7.262.749

D) RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti attivi 11.505 20.844

Totale ratei e risconti (D) 11.505 20.844

TOTALE ATTIVO 9.800.724 8.643.986

STATO PATRIMONIALE
PASSIVO 31/12/2014 31/12/2013

A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale 222.222 222.222

II - Riserva da soprapprezzo delle azioni 127.777 127.777

III - Riserve di rivalutazione 0 0

Pag. 3
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

IV - Riserva legale 44.444 44.444

V - Riserve statutarie 321.594 321.594

VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio 178.406 178.406

VII - Altre riserve, distintamente indicate

Versamenti a copertura perdite 757.223 757.223

Riserva avanzo di fusione 1.048.213 1.048.213

Riserva per utili su cambi 6.597 6.597

Totale altre riserve (VII) 1.812.033 1.812.033

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo 688.517 479.432

IX - Utile (perdita) dell'esercizio

Utile (perdita) dell'esercizio 38.760 290.841

Utile (Perdita) residua 38.760 290.841

Totale patrimonio netto (A) 3.433.753 3.476.749

B) FONDI PER RISCHI E ONERI


2) Per imposte, anche differite 25.213 23.384

Totale fondi per rischi e oneri (B) 25.213 23.384

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO


SUBORDINATO 633.931 613.959

D) DEBITI
3) Debiti verso soci per finanziamenti

Esigibili entro l'esercizio successivo 7.872 7.872

Totale debiti verso soci per finanziamenti (3) 7.872 7.872

4) Debiti verso banche

Esigibili entro l'esercizio successivo 1.756.582 1.610.536

Esigibili oltre l'esercizio successivo 1.318.673 579.723

Totale debiti verso banche (4) 3.075.255 2.190.259

7) Debiti verso fornitori

Esigibili entro l'esercizio successivo 1.491.160 1.249.933

Totale debiti verso fornitori (7) 1.491.160 1.249.933

Pag. 4
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

12) Debiti tributari

Esigibili entro l'esercizio successivo 187.195 257.280

Totale debiti tributari (12) 187.195 257.280

13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

Esigibili entro l'esercizio successivo 129.997 137.125

Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza


sociale (13) 129.997 137.125

14) Altri debiti

Esigibili entro l'esercizio successivo 394.229 344.966

Esigibili oltre l'esercizio successivo 421.723 338.818

Totale altri debiti (14) 815.952 683.784

Totale debiti (D) 5.707.431 4.526.253

E) RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti passivi 396 3.641

Totale ratei e risconti (E) 396 3.641

TOTALE PASSIVO 9.800.724 8.643.986

CONTI D'ORDINE
31/12/2014 31/12/2013

Rischi assunti dall'impresa

Altri rischi

altri 17.456 54.864

Totale altri rischi 17.456 54.864

Totale rischi assunti dall'impresa 17.456 54.864

TOTALE CONTI D'ORDINE 17.456 54.864

CONTO ECONOMICO
31/12/2014 31/12/2013

A) VALORE DELLA PRODUZIONE:

Pag. 5
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 5.107.704 6.313.839

4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 263.951 167.047

5) Altri ricavi e proventi

Altri 208.706 143.108

Contributi in conto esercizio 143.267 73.907

Totale altri ricavi e proventi (5) 351.973 217.015

Totale valore della produzione (A) 5.723.628 6.697.901

B) COSTI DELLA PRODUZIONE:


6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2.033.386 2.342.956

7) Per servizi 1.347.046 1.385.456

8) Per godimento di beni di terzi 120.364 144.075

9) Per il personale:

a) Salari e stipendi 1.080.870 1.295.645

b) Oneri sociali 420.393 420.164

c) Trattamento di fine rapporto 85.161 90.743

Totale costi per il personale (9) 1.586.424 1.806.552

10) Ammortamenti e svalutazioni:

a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 228.331 253.805

b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 68.903 69.051

d) Svalutazione crediti attivo circolante e disponibilità liquide 110.000 83.700

Totale ammortamenti e svalutazioni (10) 407.234 406.556

11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di


consumo e merci 36.461 38.683

14) Oneri diversi di gestione 38.050 39.435

Totale costi della produzione (B) 5.568.965 6.163.713

Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) 154.663 534.188

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:


16) Altri proventi finanziari:

d) Proventi diversi dai precedenti

Pag. 6
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

Altri 3.011 2.608

Totale proventi diversi dai precedenti (d) 3.011 2.608

Totale altri proventi finanziari (16) 3.011 2.608

17) Interessi e altri oneri finanziari

Altri 135.679 114.936

Totale interessi e altri oneri finanziari (17) 135.679 114.936

17-bis) Utili e perdite su cambi 79.876 -11.628

Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis) -52.792 -123.956

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA'


FINANZIARIE:

Totale rettifiche di attività finanziarie (D) (18-19) 0 0

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI:


20) Proventi

Plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n.5 0 42.474

Altri 14.657 64.648

Totale proventi (20) 14.657 107.122

21) Oneri

Altri 13.368 43.890

Totale oneri (21) 13.368 43.890

Totale delle partite straordinarie (E) (20-21) 1.289 63.232

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D+-E) 103.160 473.464


22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate

Imposte correnti 45.943 111.342

Imposte anticipate -16.628 -52.025

Imposte differite 1.829 19.256

Totale imposte sul reddito dell'esercizio (22) 64.400 182.623

23) UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 38.760 290.841

Pag. 7
Bilancio al 31/12/2014 BTS SPA

L'Amministratore:

Pag. 8
Nota Integrativa BTS SPA

BTS SPA
Sede in GARBAGNATE MILANESE - VIALE FORLANINI, 40

Capitale Sociale versato Euro 222.222,00

Iscritto alla C.C.I.A.A. di MILANO

Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 12794130158

Partita IVA: 12794130158 - N. Rea: 1586371

Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2014

Premessa

Il bilancio chiuso al 31/12/2014 di cui la presente nota integrativa costituisce parte

integrante ai sensi dell'art. 2423, primo comma del Codice Civile, corrisponde alle risultanze delle

scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto conformemente agli articoli 2423, 2423 ter, 2424,

2424 bis, 2425, 2425 bis del Codice Civile, secondo principi di redazione conformi a quanto stabilito

dall'art. 2423 bis, primo comma c.c. e criteri di valutazione di cui all'art. 2426 c.c..

I criteri di valutazione di cui all'art. 2426 Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati nella redazione

del bilancio del precedente esercizio, e non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano reso

necessario il ricorso a deroghe di cui agli artt. 2423 bis, secondo comma e 2423, quarto comma del

Codice Civile.

Ove applicabili sono stati, altresì, osservati i principi e le raccomandazioni pubblicati dall’Organismo

Italiano di Contabilità (OIC) integrati, ove mancanti, dagli IAS/IFRS emessi dallo IASB, al fine di dare

una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.

Non ci sono elementi dell’attivo e del passivo che ricadano sotto più voci dello schema di bilancio.

Allo scopo di fornire una più completa informativa relativamente alla situazione patrimoniale e

finanziaria, la presente nota integrativa è corredata dal rendiconto finanziario.

Criteri di redazione

Conformemente al disposto dell'articolo 2423 bis del Codice Civile, nella redazione del

bilancio si è provveduto a:

Pag.1
Nota Integrativa BTS SPA

• valutare le singole voci secondo prudenza ed in previsione di una normale continuità aziendale;

• includere i soli utili effettivamente realizzati nel corso dell'esercizio;

• determinare i proventi ed i costi nel rispetto della competenza temporale, ed indipendentemente

dalla loro manifestazione finanziaria;

• comprendere tutti i rischi e le perdite di competenza, anche se divenuti noti dopo la conclusione

dell'esercizio;

• considerare distintamente, ai fini della relativa valutazione, gli elementi eterogenei inclusi nelle

varie voci del bilancio;

• mantenere immutati i criteri di valutazione adottati rispetto al precedente esercizio.

Criteri di valutazione

I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio, esposti di seguito, sono conformi a

quanto disposto dall'art. 2426 del Codice Civile.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna,

inclusi tutti gli oneri accessori di diretta imputazione, e sono sistematicamente ammortizzate in quote

costanti in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

In particolare, i diritti di brevetto industriale ed i diritti di utilizzazione delle opere d'ingegno sono

ammortizzati in base alla loro presunta durata di utilizzazione, comunque non superiore a quella fissata

dai contratti di licenza.

L'ammortamento dei costi sostenuti per l'accensione dei prestiti è rapportato alla durata dei medesimi.

L'iscrizione e la valorizzazione delle poste inserite nella categoria delle immobilizzazioni immateriali è

stata operata con il consenso del Collegio Sindacale.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto dei

relativi fondi di ammortamento, inclusi tutti i costi e gli oneri accessori di diretta imputazione, dei costi

indiretti inerenti la produzione interna, nonché degli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione

interna sostenuti nel periodo di fabbricazione e fino al momento nel quale il bene può essere utilizzato.

Pag.2
Nota Integrativa BTS SPA

I costi sostenuti sui beni esistenti a fini di ampliamento, ammodernamento e miglioramento degli

elementi strutturali, nonché quelli sostenuti per aumentarne la rispondenza agli scopi per cui erano stati

acquisiti, e le manutenzioni straordinarie in conformità con quanto disposto dall’OIC 16 ai par. da 41 e

45, sono stati capitalizzati solo in presenza di un aumento significativo e misurabile della capacità

produttiva o della vita utile.

Per tali beni l'ammortamento è stato applicato in modo unitario sul nuovo valore contabile tenuto conto

della residua vita utile.

Il costo delle immobilizzazioni la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente

ammortizzato in ogni esercizio sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla

residua possibilità di utilizzazione.

Tutti i cespiti, compresi quelli temporaneamente non utilizzati, sono stati ammortizzati.

L’ammortamento decorre dal momento in cui i beni sono disponibili e pronti per l’uso.

Sono state applicate le aliquote che rispecchiano il risultato dei piani di ammortamento tecnici,

confermate dalle realtà aziendali e ridotte del 50% per le acquisizioni nell'esercizio, in quanto esistono

per queste ultime le condizioni previste dall’OIC 16 par. 53.

I piani di ammortamento, in conformità dell’OIC 16 par. 66 sono rivisti in caso di modifica della residua

possibilità di utilizzazione.

I cespiti obsoleti e quelli che non saranno più utilizzati o utilizzabili nel ciclo produttivo, sulla base

dell’OIC 16 par. 73 non sono stati ammortizzati e sono stati valutati al minor valore tra il valore netto

contabile e il valore recuperabile.

Qui dei seguito sono specificate le aliquote applicate:

Fabbricati: 3%

Impianti e macchinari: 12%-30%

Attrezzature industriali e commerciali: 15%

Altri beni:

• mobili e arredi: 12%

• macchine ufficio elettroniche: 20%

Pag.3
Nota Integrativa BTS SPA

• autoveicoli: 25%

Immobilizzazioni finanziarie

Le partecipazioni immobilizzate sono state valutate attribuendo a ciascuna partecipazione il

costo specificamente sostenuto.

Ai sensi dell’art. 2426, punto 3 del codice civile, in presenza di perdite durevoli di valore, definite e

determinate sulla base dell’OIC 21 par. da 29 a 41, si è proceduto alla rettifica del costo.

I crediti iscritti tra le immobilizzazioni finanziarie sono esposti al valore di presunto realizzo.

Tale valore è stato determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti in modo da tenere

conto di tutti i rischi di mancato realizzo.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minor valore tra il costo di acquisto, comprensivo di tutti i costi e

oneri accessori di diretta imputazione e dei costi indiretti inerenti alla produzione interna, ed il

presumibile valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato, corrispondente per le materie

prime e sussidiarie che partecipano alla fabbricazione dei prodotti finiti al costo di sostituzione, e per gli

altri beni al valore netto di realizzo.

Crediti

I crediti dell'attivo circolante sono iscritti al valore di presunto realizzo.

L’adeguamento del valore nominale al valore di presunto realizzo è ottenuto mediante l’iscrizione di un

fondo svalutazione a copertura dei crediti ritenuti inesigibili, nonché del generico rischio relativo ai

rimanenti crediti, basato su stime effettuate sulla base dell’esperienza passata, dell’andamento degli

indici di anzianità dei crediti scaduti, della situazione economica generale, di settore e di rischio paese,

nonché sui fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che hanno riflessi sui valori alla data del

bilancio.

Crediti tributari e crediti per imposte anticipate

La voce ‘Crediti tributari’ accoglie gli importi certi e determinati derivanti da crediti per i quali

sia un diritto di realizzo tramite rimborso o in compensazione.

La voce ‘Crediti per imposte’ accoglie le attività per imposte anticipate determinate in base alle

Pag.4
Nota Integrativa BTS SPA

differenze temporanee deducibili o al riporto a nuovo delle perdite fiscali, applicando l’aliquota stimata

in vigore al momento in cui si ritiene tali differenze si riverseranno.

Le attività per imposte anticipate connesse ad una perdita fiscale sono state rilevate in presenza di

ragionevole certezza del loro futuro recupero, comprovata da una pianificazione fiscale per un

ragionevole periodo di tempo che prevede redditi imponibili sufficienti per utilizzare le perdite

riportabili e/o dalla presenza di differenze temporanee imponibili sufficienti ad assorbire le perdite

riportabili.

Attività finanziarie dell’attivo circolante

Le partecipazioni e i titoli che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minor valore

tra il costo di acquisto e il valore di presunto realizzo desunto dall'andamento del mercato.

I crediti iscritti tra le attività finanziarie sono esposti al valore di presunto realizzo. Tale valore è stato

determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti in modo da tenere conto di tutti i rischi di

mancato realizzo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono esposte al loro valore nominale.

Ratei e risconti

I ratei e i risconti sono stati iscritti sulla base del principio della competenza economico

temporale e contengono i ricavi / costi di competenza dell’esercizio ed esigibili in esercizi successivi e i

ricavi / costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio, ma di competenza di esercizi successivi.

I ratei attivi, assimilabili ai crediti di esercizio, sono stati valutati al valore presumibile di realizzo.

I ratei passivi sono stati valutati al valore nominale.

Per i risconti attivi è stata operata la valutazione del futuro beneficio economico correlato ai costi

differiti, operando, nel caso tale beneficio fosse risultato inferiore alla quota riscontata, una rettifica di

valore.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi rappresentano le passività connesse a situazioni esistenti alla data di

bilancio, ma il cui verificarsi è solo probabile.

I fondi per oneri rappresentano passività certe, correlate a componenti negativi di reddito di competenza

Pag.5
Nota Integrativa BTS SPA

dell’esercizio, ma che avranno manifestazione numeraria nell’esercizio successivo.

Il processo di stima è operato e/o adeguato alla data di chiusura del bilancio sulla base dell’esperienza

passata e di ogni elemento utile a disposizione.

Fondi per trattamento di quiescenza e obblighi simili

Rappresentano le passività connesse agli accantonamenti per i trattamenti previdenziali

integrativi e per le indennità una tantum spettanti a lavoratori dipendenti, autonomi e collaboratori, in

forza di legge o di contratto, al momento della cessazione del rapporto.

L’accantonamento dell’anno è stato determinato, anche in base a stime, in modo da consentire il

progressivo adeguamento del relativo fondo alla quota complessivamente maturata alla fine

dell’esercizio.

Fondi per imposte, anche differite

Accoglie le passività per imposte probabili, derivanti da accertamenti non definitivi e

contenziosi in corso, e le passività per imposte differite determinate in base alle differenze temporanee

imponibili, applicando l’aliquota stimata in vigore al momento in cui si ritiene tali differenze si

riverseranno.

Con riferimento alle riserve che sarebbero oggetto di tassazione in caso di distribuzione, le imposte

differite non sono state calcolate, in quanto sussistono fondati motivi per far ritenere che non saranno

utilizzate con modalità tali da far sorgere presupposti di tassabilità.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è iscritto nel rispetto di quanto previsto

dalla normativa vigente e corrisponde all’effettivo impegno della Società nei confronti dei singoli

dipendenti alla data di chiusura del bilancio, dedotte le anticipazioni corrisposte.

Debiti

I debiti sono indicati tra le passività in base al loro valore nominale, ritenuto rappresentativo del

loro valore di estinzione.

I debiti originati da acquisizioni di beni sono iscritti al momento in cui sono trasferiti i rischi, gli oneri e

i benefici; quelli relativi ai servizi sono rilevati al momento di effettuazione della prestazione; quelli

finanziari e di altra natura al momento in cui scaturisce l’obbligazione verso la controparte.

Pag.6
Nota Integrativa BTS SPA

I debiti tributari accolgono le passività per imposte certe e determinate, nonché le ritenute operate quale

sostituto, e non ancora versate alla data del bilancio, e, ove la compensazione è ammessa, sono iscritti al

netto di acconti, ritenute d’acconto e crediti d’imposta.

Valori in valuta

Le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, sono iscritte al tasso di

cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio, con imputazione a conto economico dei relativi utili

e perdite su cambi.

Impegni, garanzie e beni di terzi

Sono esposti in calce allo Stato Patrimoniale, secondo quanto stabilito dal terzo comma

dell'articolo 2424 del Codice Civile, e, ove non risultanti dallo Stato Patrimoniale, commentati nella

presente nota integrativa, secondo quanto stabilito dall’art 2427, punto 9 del Codice Civile.

Le garanzie sono iscritte per un ammontare pari al valore della garanzia prestata o, se non determinata,

alla migliore stima del rischio assunto.

Gli impegni sono rilevati al valore nominale che si desume dalla relativa documentazione.

Costi e ricavi

Sono esposti secondo il principio della prudenza e della competenza economica.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale – Attivo

Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono pari a € 1.155.738 (€ 724.059 nel precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Diritti di brevetto
industriale e
Costi di ricerca, Concessioni,
Costi di impianto diritti di
di sviluppo e di licenze, marchi e
e di ampliamento utilizzazione
pubblicità diritti simili
delle opere
dell'ingegno
Valore di inizio esercizio
Costo 16.780 3.282.402 109.604 55.003
Ammortamenti (Fondo
16.780 2.785.640 92.489 17.138
ammortamento)
Valore di bilancio 0 496.762 17.115 37.865
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio 0 205.251 10.979 9.466

Pag.7
Nota Integrativa BTS SPA

Altre variazioni 0 211.994 0 0


Totale variazioni 0 6.743 -10.979 -9.466
Valore di fine esercizio
Costo 16.780 3.494.395 109.604 55.003
Ammortamenti (Fondo
16.780 2.990.890 103.468 26.604
ammortamento)
Valore di bilancio 0 503.505 6.136 28.399

Immobilizzazioni Altre Totale


Avviamento immateriali in immobilizzazioni immobilizzazioni
corso e acconti immateriali immateriali
Valore di inizio esercizio
Costo 10.329 167.047 40.162 3.681.327
Ammortamenti (Fondo
10.329 0 34.892 2.957.268
ammortamento)
Valore di bilancio 0 167.047 5.270 724.059
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio 0 0 2.635 228.331
Altre variazioni 0 448.016 0 660.010
Totale variazioni 0 448.016 -2.635 431.679
Valore di fine esercizio
Costo 10.329 615.063 40.162 4.341.337
Ammortamenti (Fondo
10.329 0 37.526 3.185.598
ammortamento)
Valore di bilancio 0 615.063 2.635 1.155.738

Qui di seguito sono fornite le seguenti ulteriori informazioni

Composizione della voce “Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità”

La voce "Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità" risulta pari a € 503.505 (€ 496.763 nel precedente

esercizio). L'incremento dell'esercizio pari a € 211.994 si riferisce alla capitalizzazione di parte dei costi

sostenuti dalla società per la ricerca e lo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche da applicare ai principali

prodotti, nonché allo sviluppo di nuovi prodotti.

Per chiarezza di esposizione si specifica che nel corso dell'esercizio 2014 sono stati capitalizzati costi

relativi al personale interno addetto alla ricerca ed allo sviluppo per complessivi € 167.047 e costi relativi a

consulenze e software dedicati per complessivi € 44.947.

Composizione della voce “Altri immobilizzazioni immateriali”

La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" pari a € 2.635 è così composta:

Saldo iniziale Saldo finale Variazione


Spese pluriennali 5.270 2.635 -2.635
Totali 5.270 2.635 -2.635

Pag.8
Nota Integrativa BTS SPA

I costi iscritti sono ragionevolmente correlati ad una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati

sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione, in ragione del 20% annuo.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono pari a € 152.039 (€ 215.805 nel precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Immobilizzazi
Attrezzature Altre Totale
Terreni e Impianti e oni materiali
industriali e immobilizzazi Immobilizzazi
fabbricati macchinario in corso e
commerciali oni materiali oni materiali
acconti
Valore di inizio esercizio
Costo 0 111.781 405.997 54.205 0 571.983
Ammortamenti (Fondo
0 83.960 221.880 50.338 0 356.178
ammortamento)
Valore di bilancio 0 27.821 184.117 3.867 0 215.805
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio 0 9.185 54.074 5.644 0 68.903
Altre variazioni 0 0 1.008 4.129 0 5.137
Totale variazioni 0 -9.185 -53.066 -1.515 0 -63.766
Valore di fine esercizio
Costo 0 111.781 407.005 58.334 0 577.120
Ammortamenti (Fondo
0 93.145 275.954 55.982 0 425.081
ammortamento)
Valore di bilancio 0 18.636 131.051 2.352 0 152.039

Qui di seguito sono fornite le seguenti ulteriori informazioni

Composizione della voce “Altri beni”

La voce "Altri beni" pari a € 2.352 è così composta:

Saldo iniziale Saldo finale Variazione


Mobili e macchine ordinarie ufficio 3.867 2.352 -1.515
Totali 3.867 2.352 -1.515

Altre informazioni

Operazioni di locazione finanziaria

La società non ha in essere alcuna operazione di locazione finanziaria, ai sensi dell'art. 2427,

punto 22 del Codice Civile.

Pag.9
Nota Integrativa BTS SPA

Immobilizzazioni finanziarie – Partecipazioni, altri titoli e azioni proprie

Le partecipazioni comprese nelle immobilizzazioni finanziarie sono pari a € 143.726 (€ 135.182

nel precedente esercizio).

Immobilizzazioni finanziarie - Crediti


I crediti compresi nelle immobilizzazioni finanziarie sono pari a € 787.184 (€ 106.941 nel

precedente esercizio). Tale aumento è dovuto ad un finanziamento concesso nel corso d’anno alla nostra

controllata BTS Bioengineering Corp. per un importo di € 86.483,82 equivalente di dollari americani

115.000,00 (comprensivo di accantonamenti valutativi sui cambi) e la trasformazione in un finanziamento

fruttifero pari a euro 600.000,00 di crediti commerciali che BTS vantava nei confronti della controllata

americana al 31 dicembre 2014.

Crediti Crediti Crediti


Crediti
immobilizzati immobilizzati immobilizzati Totale crediti
immobilizzati
verso imprese verso imprese verso imprese immobilizzati
verso altri
controllate collegate controllanti
Valore di inizio esercizio 0 0 0 106.941 106.941
Variazioni nell'esercizio 686.484 0 0 -6.241 680.243
Valore di fine esercizio 686.484 0 0 100.700 787.184
Quota scadente oltre 5 anni 0 0 0 0 0

Elenco delle partecipazioni in imprese controllate

Vengono di seguito riportati i dati relativi alle partecipazioni in imprese controllate, ai sensi dell'art. 2427,
punto 5 del Codice Civile.

Utile
Valore a
(Perdita) Patrimonio Quota
Città o Capitale in bilancio o
Denominazione ultimo netto in posseduta
Stato euro corrispond
esercizio in euro in euro
ente credito
euro
BTS Bioengineering Corp. USA 116.686 0 0 116.686 116.686
Totale 116.686

Elenco delle partecipazioni in imprese collegate

La partecipazione in altre imprese fa riferimento ad una quota pari allo 0,2% del capitale della società

Immobiliare Carimate ed una quota di partecipazione nella Banca di Credito Cooperativo del Centro

Veneto.

Pag.10
Nota Integrativa BTS SPA

Attivo circolante

Attivo circolante - Rimanenze

Le rimanenze comprese nell'attivo circolante sono pari a € 1.147.827 (€ 986.821 nel precedente

esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Prodotti in
Materie prime, Lavori in
corso di Prodotti finiti Acconti Totale
sussidiarie e corso su
lavorazione e e merci (versati) rimanenze
di consumo ordinazione
semilavorati
Valore di inizio esercizio 0 0 0 986.821 0 986.821
Variazione nell'esercizio 0 0 0 161.006 0 161.006
Valore di fine esercizio 0 0 0 1.147.827 0 1.147.827

Attivo circolante - Crediti

I crediti compresi nell'attivo circolante sono pari a € 6.064.360 (€ 6.009.477 nel precedente

esercizio).

La composizione è così rappresentata:

Fondo
Fondo
Valore nominale svalutazione Valore netto
svalutazione
interessi di mora
Verso Clienti - esigibili entro
4.882.839 193.961 0 4.688.878
l'esercizio successivo
Verso Controllate - esigibili entro
477.688 0 0 477.688
l'esercizio successivo
Tributari - esigibili entro l'esercizio
217.431 0 0 217.431
successivo
Imposte anticipate - esigibili entro
145.105 0 0 145.105
l'esercizio successivo
Verso Altri - esigibili entro l'esercizio
391.991 0 0 391.991
successivo
Verso Altri - esigibili oltre l'esercizio
143.267 0 0 143.267
successivo
Totali 6.258.321 193.961 0 6.064.360

Crediti - Distinzione per scadenza

Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei crediti per scadenza, ai sensi

dell'art. 2427, punto 6 del Codice Civile:

Pag.11
Nota Integrativa BTS SPA

Crediti verso Crediti verso Crediti verso


Crediti verso
imprese imprese imprese
clienti iscritti
controllate collegate iscritti controllanti
nell'attivo
iscritti nell'attivo nell'attivo iscritti nell'attivo
circolante
circolante circolante circolante
Valore di inizio esercizio 4.517.898 500.753 0 0
Variazione nell'esercizio 170.980 -23.065 0 0
Valore di fine esercizio 4.688.878 477.688 0 0
Quota scadente oltre 5 anni 0 0 0 0

Attività per
Crediti tributari imposte Crediti verso altri Totale crediti
iscritti nell'attivo anticipate iscritte iscritti nell'attivo iscritti nell'attivo
circolante nell'attivo circolante circolante
circolante
Valore di inizio esercizio 289.104 161.733 539.989 6.009.477
Variazione nell'esercizio -71.673 -16.628 -4.731 54.883
Valore di fine esercizio 217.431 145.105 535.258 6.064.360
Quota scadente oltre 5 anni 0 0 0 0

Attivo circolante - Attività finanziarie


Le attività finanziarie comprese nell'attivo circolante sono pari a € 0 (€ 0 nel precedente

esercizio).

Attivo circolante - Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide comprese nell'attivo circolante sono pari a € 159.939 (€ 266.451 nel

precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Totale
Depositi bancari Denaro e altri
Assegni disponibilità
e postali valori in cassa
liquide
Valore di inizio esercizio 264.749 0 1.702 266.451
Variazione nell'esercizio -107.176 0 664 -106.512
Valore di fine esercizio 157.573 0 2.366 159.939

Ratei e risconti attivi

I ratei e risconti attivi sono pari a € 11.505 (€ 20.844 precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Pag.12
Nota Integrativa BTS SPA

Disaggio su Altri risconti Totale ratei e


Ratei attivi
prestiti attivi risconti attivi
Valore di inizio esercizio 0 7 20.837 20.844
Variazione nell'esercizio 0 -7 -9.332 -9.339
Valore di fine esercizio 0 0 11.505 11.505

Composizione dei ratei attivi:

Composizione dei risconti attivi:

Importo
contratti di manutenzione 1.965
consulenze professionali 9.500
altri contratti 40
Totali 11.505

Informazioni sullo Stato Patrimoniale – Passivo e Patrimonio netto

Patrimonio Netto

Il patrimonio netto esistente alla chiusura dell'esercizio è pari a € 3.433.753 (€ 3.476.749 nel

precedente esercizio).

Nei prospetti riportati di seguito viene evidenziata la movimentazione subita durante l'esercizio dalle

singole poste che compongono il Patrimonio Netto e il dettaglio della voce ‘Altre riserve’.

Valore di inizio Attribuzione di Altre


Incrementi
esercizio dividendi destinazioni
Capitale 222.222 0 0 0
Riserva da sopraprezzo delle azioni 127.777 0 0 0
Riserva legale 44.444 0 0 0
Riserve statutarie 321.594 0 0 0
Riserva per azioni proprie in
178.406 0 0 0
portafoglio
Altre riserve
Versamenti a copertura perdite 757.223 0 0 0
Riserva avanzo di fusione 1.048.213 0 0 0
Riserva per utili su cambi 6.597 0 0 0
Totale altre riserve 1.812.033 0 0 0
Utili (perdite) portati a nuovo 479.432 0 209.085 0
Utile (perdita) dell'esercizio 290.841 0 -290.841
Totale Patrimonio netto 3.476.749 0 -81.756 0

Pag.13
Nota Integrativa BTS SPA

Risultato Valore di fine


Decrementi Riclassifiche
d'esercizio esercizio
Capitale 0 0 222.222
Riserva da sopraprezzo delle azioni 0 0 127.777
Riserva legale 0 0 44.444
Riserve statutarie 0 32.260 321.594
Riserva per azioni proprie in
0 -32.260 178.406
portafoglio
Altre riserve
Versamenti a copertura perdite 0 0 757.223
Riserva avanzo di fusione 0 0 1.048.213
Riserva per utili su cambi 0 0 6.597
Totale altre riserve 0 0 1.812.033
Utili (perdite) portati a nuovo 0 0 688.517
Utile (perdita) dell'esercizio 38.760 38.760
Totale Patrimonio netto 0 0 38.760 3.433.753

Prospetto della disponibilità ed utilizzo delle voci di patrimonio netto

Le informazioni richieste dall'articolo 2427, punto 7-bis del Codice Civile relativamente alla

specificazione delle voci del patrimonio netto con riferimento alla loro origine, possibilità di utilizzazione

e distribuibilità, nonché alla loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi, sono desumibili dai

prospetti sottostanti:

Riepilogo
Riepilogo
delle
delle
utilizzazioni
utilizzazioni
Possibilità di Quota effettuate nei
Importo Origine/natura effettuate nei
utilizzazione disponibile tre precedenti
tre precedenti
esercizi - per
esercizi - per
copertura
altre ragioni
perdite
Capitale 222.222 0 0 0
aumenti di
capitale,
copertura
Riserva da soprapprezzo delle azioni 127.777 127.777 0 0
perdite,
distribuzione ai
Soci
copertura
Riserva legale 44.444 44.444 0 0
perdite
aumenti di
capitale,
Riserve statutarie 321.594 321.594 0 0
copertura
perdite
Riserva per azioni proprie in
178.406 indisponibile 0 0 0
portafoglio
Altre riserve
Versamenti a copertura perdite 757.223 copertura 757.223 0 0

Pag.14
Nota Integrativa BTS SPA

perdite
aumenti di
capitale,
copertura
Riserva avanzo di fusione 1.048.213 1.048.213 0 0
perdite,
distribuzione ai
Soci
copertura
Riserva per utili su cambi 6.597 6.597 0 0
perdite
Totale altre riserve 1.812.033 1.812.033 0 0
aumenti di
capitale,
copertura
Utili (perdite) portati a nuovo 688.517 688.517 0 0
perdite,
distribuzione ai
Soci
Totale 3.394.993 2.994.365 0 0
Residua quota distribuibile 2.994.365

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono iscritti nelle passività per complessivi € 25.213 (€ 23.384 ).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Fondo per
Fondo per
trattamento di Totale fondi per
imposte anche Altri fondi
quiescenza e rischi e oneri
differite
obblighi simili
Valore di inizio esercizio 0 23.384 0 23.384
Variazioni nell'esercizio
Altre variazioni 0 1.829 0 1.829
Totale variazioni 0 1.829 0 1.829
Valore di fine esercizio 0 25.213 0 25.213

Per quanto concerne le informazioni relative alle movimentazioni del "Fondo per imposte differite", si

rimanda alla sezione "Imposte sul reddito d'esercizio, correnti differite e anticipate.

TFR

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è iscritto tra le passività per complessivi

€ 633.931 (€ 613.959 nel precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Pag.15
Nota Integrativa BTS SPA

Trattamento di
fine rapporto di
lavoro
subordinato
Valore di inizio esercizio 613.959
Variazioni nell'esercizio
Accantonamento nell'esercizio 85.161
Utilizzo nell'esercizio 65.189
Totale variazioni 19.972
Valore di fine esercizio 633.931

Debiti
I debiti sono iscritti nelle passività per complessivi € 5.707.431 (€ 4.526.253 nel precedente

esercizio).

La composizione delle singole voci è così rappresentata:

Saldo iniziale Saldo finale Variazione


Debiti verso soci per finanziamenti 7.872 7.872 0
Debiti verso banche 2.190.259 3.075.255 884.996
Debiti verso fornitori 1.249.933 1.491.160 241.227
Debiti tributari 257.280 187.196 -70.084
Debiti vs.istituti di previdenza e
137.125 129.997 -7.128
sicurezza sociale
Altri debiti 683.785 815.952 132.168
Totali 4.526.254 5.707.432 1.181.178

Debiti - Distinzione per scadenza

Qui di seguito vengono riportati i dati relativi alla suddivisione dei debiti per scadenza, ai sensi

dell'art. 2427, punto 6 del Codice Civile:

Di cui di durata
Valore di inizio Variazione Valore di fine
superiore a 5
esercizio nell'esercizio esercizio
anni
Debiti verso soci per finanziamenti 7.872 0 7.872 0
Debiti verso banche 2.190.259 884.996 3.075.255 0
Debiti verso fornitori 1.249.933 241.227 1.491.160 0
Debiti tributari 257.280 -70.085 187.195 0
Debiti verso istituti di previdenza e di
137.125 -7.128 129.997 0
sicurezza sociale
Altri debiti 683.784 132.168 815.952 0
Totale debiti 4.526.253 1.181.178 5.707.431 0

Debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali

La società alla data del 31 dicembre 2014 non ha debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali.

Pag.16
Nota Integrativa BTS SPA

Finanziamenti effettuati dai soci


I debiti verso Soci per finanziamenti ammontano a € 7.872 e si riferiscono ai finanziamenti

utilizzati per l'acquisizione della partecipazione nella Immobiliare Carimate, iscritta tra le

immobilizzazioni finanziarie.

Ratei e risconti passivi

I ratei e risconti passivi sono iscritti nelle passività per complessivi € 396 (€ 3.641 nel

precedente esercizio).

La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

Aggio su prestiti Altri risconti Totale ratei e


Ratei passivi
emessi passivi risconti passivi
Valore di inizio esercizio 3.641 0 0 3.641
Variazione nell'esercizio -3.245 0 0 -3.245
Valore di fine esercizio 396 0 0 396

Composizione dei ratei passivi:

Importo
interessi bancari 396
Totali 396

Informazioni sul Conto Economico

Valore della produzione

Ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività

In relazione a quanto disposto dall'art. 2427, punto 10 del Codice Civile viene esposta nei

seguenti prospetti la ripartizione dei ricavi per categorie di attività

Totale 1 2 3 4 5
Ricavi delle vendite e delle
prestazioni per categoria di attività
noleggio materiale contratti di
Categoria di attività hardware software
prodotti ausiliario assistenza
Valore esercizio corrente 5.107.704 4.690.799 9.658 132.467 73.110 201.670

Pag.17
Nota Integrativa BTS SPA

Altre voci del valore della produzione

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi sono iscritti nel valore della produzione del conto economico per

complessivi € 351.973 (€ 217.015 nel precedente esercizio).

La composizione delle singole voci è così costituita:

Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Rimborsi spese 11.182 11.239 57
Altri ricavi e proventi 131.926 197.467 65.541
Contributi in conto esercizio 73.907 143.267 69.360
Totali 217.015 351.973 134.958

Costi della produzione

Spese per servizi

Le spese per servizi sono iscritte nei costi della produzione del conto economico per complessivi

€ 1.347.046 (€ 1.385.456 nel precedente esercizio).

La composizione delle singole voci è così costituita:

Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Servizi per acquisti 12.306 2.372 -9.934
Trasporti 61.127 59.313 -1.814
Energia elettrica 25.526 22.189 -3.337
Spese di manutenzione e riparazione 10.602 7.581 -3.021
Servizi e consulenze tecniche 103.925 110.558 6.633
Compensi agli amministratori 130.824 138.984 8.160
Provvigioni passive 222.090 171.685 -50.405
Pubblicità 17.547 27.739 10.192
Consulenze fiscali, amministrative e
39.482 41.640 2.158
commerciali
Spese telefoniche 39.686 32.497 -7.189
Assicurazioni 5.450 4.844 -606
Spese di rappresentanza 26.218 23.351 -2.867
Spese di viaggio e trasferta 281.700 185.443 -96.257
Altri 408.973 518.850 109.877
Totali 1.385.456 1.347.046 -38.410

Spese per godimento beni di terzi

Le spese per godimento beni di terzi sono iscritte nei costi della produzione del conto economico

Pag.18
Nota Integrativa BTS SPA

per complessivi € 120.364 (€ 144.075 nel precedente esercizio).

La composizione delle singole voci è così costituita:

Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Affitti e locazioni 144.075 120.364 -23.711
Totali 144.075 120.364 -23.711

Oneri diversi di gestione

Gli oneri diversi di gestione sono iscritti nei costi della produzione del conto economico per

complessivi € 38.050 (€ 39.435 nel precedente esercizio).

La composizione delle singole voci è così costituita:

Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Altri oneri di gestione 39.435 38.050 -1.385
Totali 39.435 38.050 -1.385

Proventi e oneri finanziari

Proventi da partecipazione

La società non ha registrato alcun provento da partecipazione.

Utili e perdite su cambi

Qui di seguito vengono riportate le informazioni concernenti la suddivisione degli utili e delle

perdite su cambi derivanti dalla valutazione di fine esercizio rispetto a quelli effettivamente realizzati:

Parte realizzata Parte valutativa Totale


Utili su cambi 22.357 62.809 85.166
Perdite su cambi 5.265 25 5.290

Proventi e oneri straordinari

In relazione a quanto disposto dall'art. 2427, punto 13 del Codice Civile i seguenti prospetti

riportano la composizione dei proventi e degli oneri straordinari

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Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Plusvalenze da alienazioni i cui effetti
42.474 0 -42.474
contabili non sono iscrivibili al n. 5
Altre sopravvenienze attive 64.648 14.657 -49.991
Totali 107.122 14.657 -92.465

Periodo
Periodo Corrente Variazione
Precedente
Altre sopravvenienze passive 43.890 13.368 -30.522
Totali 43.890 13.368 -30.522

Imposte sul reddito d’esercizio, correnti differite e anticipate

La composizione delle singole voci è così rappresentata:

Imposte Proventi (Oneri)


Imposte correnti Imposte differite
anticipate trasparenza
IRES 0 1.573 -21.308 0
IRAP 45.943 256 4.679 0
Totali 45.943 1.829 -16.628 0

Si precisa che le imposte differite contengono anche i riversamenti relativi alle rilevazioni iniziali del

‘Fondo imposte differite’ che hanno interessato direttamente il patrimonio netto.

I seguenti prospetti, redatti sulla base delle indicazioni suggerite dall'OIC 25, riportano le informazioni

richieste dall'art. 2427, punto 14, lett. a) e b) del Codice Civile.

In particolare contengono le informazioni sui valori di sintesi della movimentazione dell’esercizio della

‘Fiscalità complessiva anticipata e differita’, sulla composizione delle differenze temporanee deducibili

che hanno originato ‘Attività per imposte anticipate’, sulla composizione delle differenze temporanee

imponibili che hanno originato ‘Passività per imposte differite’ e l’informativa sull'utilizzo delle perdite

fiscali.

Importo
A) Differenze temporanee
Totale differenze temporanee
119.984
deducibili
Totale differenze temporanee
203.291
imponibili
Differenze temporanee nette 83.307

Pag.20
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B) Effetti fiscali
Fondo imposte differite (anticipate) a
-138.349
inizio esercizio
Imposte differite (anticipate)
18.457
dell'esercizio
Fondo imposte differite (anticipate) a
-119.892
fine esercizio

Descrizione Importo
Compensi spettanti agli
9.984
amministratori non pagati
Svalutazione dei crediti e accant. Per
110.000
rischi su crediti non deducibile
Totale 119.984

Descrizione Importo
Eccedenze di periodo su fondi rischi
197.467
e svalut. Crediti
Spese non dedotte in esercizi
5.824
precedenti
Totale 203.291

Si forniscono inoltre le ulteriori seguenti informazioni:

Composizione e movimenti intervenuti nelle passività per imposte differite e nelle attività per imposte

anticipate

Le tabelle sottostanti riepilogano i movimenti dell’esercizio, derivanti dagli incrementi per le differenze

temporanee sorte nell’anno e dai decrementi per le differenze temporanee riversate delle voci "Fondo per

imposte differite" e "Crediti per imposte anticipate”.

DETTAGLIO COMPOSIZIONE CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE

Saldo iniziale 161.734

Accantonamento fondo svalutazione crediti 34.540

Utilizzo fondo svalutazione crediti 0

Accantonamento fondo svalutazione magazzino 0

Utilizzo fondo svalutazione magazzino -54.303

Compensi amministratori non pagati 3.135

Pag.21
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Complessivi 145.106

DETTAGLIO COMPOSIZIONE FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Saldo iniziale 23.384

Compensi amministratori pagati per cassa 1.829

Complessivi 25.213

Riconciliazione tra l'onere fiscale di bilancio e l'onere teorico

Conformemente alle indicazioni fornite dall’OIC, il seguente prospetto consente la riconciliazione tra

l'onere fiscale di bilancio e l'onere teorico, distintamente per l'Ires e per l'Irap

Descrizione IRES IRAP

Risultato prima delle imposte


103.160
risultante da bilancio
Crediti d'imposta su fondi comuni
0
d'investimento
Risultato prima delle imposte 103.160
Valore della produzione al netto delle
973.479
deduzioni
Onere fiscale teorico (aliquota base) 28.369 37.966
Differenze temporanee tassabili in
0 0
esercizi successivi
Differenze temporanee deducibili in
0 0
esercizi successivi
Rigiro differenze temporanee
0 0
deducibili esercizi precedenti
Rigiro differenze temporanee
0 0
tassabili esercizi precedenti
Differenze permanenti che non si
(133.585) 204.557
riverseranno negli esercizi successivi
Imponibile fiscale (30.425) 1.178.036
Utilizzo perdite fiscali pregresse 0
Imponibile fiscale dopo utilizzo
(30.425)
perdite pregresse
Valore della produzione estera 0
Imponibile fiscale al netto valore
1.178.036
produzione estera
Imposte correnti (aliquota base) 0 45.943
Abbattimenti per agevolazioni fiscali 0 0
Imposte correnti effettive 0 45.943

Altre Informazioni

Dati sull’occupazione

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti il personale, ai sensi dell'art. 2427,

punto 15 del Codice Civile:

Pag.22
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Altri Totale
Dirigenti Quadri Impiegati Operai
dipendenti Dipendenti
Numero medio 0 0 31 0 0 31

Compensi agli organi sociali

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti gli amministratori ed i sindaci, ai

sensi dell'art. 2427, punto 16 del Codice Civile:

Valore
Compensi a amministratori 138.984
Compensi a sindaci 20.004
Totale compensi a amministratori e
158.988
sindaci

Compensi al revisore legale ovvero alla società di revisione

Qui di seguito vengono riportate le informazioni concernenti i compensi al revisore legale

ovvero alla società di revisione ai sensi dell'art. 2427 punto 16-bis del Codice Civile:

Valore
Revisione legale dei conti annuali 13.550
Totale corrispettivi spettanti al
revisore legale o alla società di 13.550
revisione

Titoli emessi dalla società


La società, alla data del 31 dicembre 2014 non ha emesso alcun titolo.

Strumenti finanziari

La società, alla data del 31 dicembre 2014 non ha emesso alcun tipo di strumento finanziario.

Informazioni sulle società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento - art. 2497

bis del Codice Civile

La società non è soggetta a direzione o coordinamento da parte di società o enti.

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A complemento della sezione ‘Altre informazioni’ della nota integrativa si specifica quanto segue:

Rendiconto finanziario

È stato predisposto sulla base delle indicazioni previste dell’OIC 10.

I flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale sono rappresentati secondo il ‘metodo indiretto’.

RENDICONTO FINANZIARIO
Periodo Corrente Periodo Precedente
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo
indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio 38.760 290.841
Imposte sul reddito 64.400 182.623
Interessi passivi/(interessi attivi) 132.668 112.328
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima delle imposte sul
235.828 585.792
reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Ammortamenti delle immobilizzazioni 297.234 322.856
Svalutazione dei crediti 110.000 83.700
Totale rettifiche per elementi non monetari 407.234 406.556
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn 643.062 992.348
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze (161.006) (93.243)
Decremento/(incremento) dei crediti verso clienti 219.773 (492.970)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori 241.227 (518.095)
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi 9.339 36.012
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi (3.245) (4.667)
Altre variazioni del capitale circolante netto (524.940) 250.891
Totale variazioni del capitale circolante netto (218.852) (822.072)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn 424.210 170.276
Altre rettifiche
(Utilizzo del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato) 19.972 38.557
(Utilizzo dei fondi per rischi e oneri) 0 (19.256)
Totale altre rettifiche 19.972 19.301
Flusso finanziario della gestione reddituale (A) 444.182 189.577
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti) (5.137) (387)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti) (660.010) (318.004)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti) (8.544) (116.686)
Decremento/(incremento) dei crediti delle immobilizzazioni
(680.243) (100.093)
finanziarie
Attività finanziarie non immobilizzate
Interessi incassati (pagati) 0 0
(Acquisizione) o cessione di società controllate o di rami d'azienda 0 0

Pag.24
Nota Integrativa BTS SPA

al netto delle disponibilità liquide


Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B) (1.353.934) (535.170)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche 1.154.402 (193.408)
Accensione / (rimborso) finanziamenti (269.406) 572.403
Mezzi propri
Aumento / (diminuzione) di capitale a pagamento / (rimborso) (81.756) (101.084)
Cessione (acquisto) di azioni proprie 0 32.260
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) 803.240 310.171
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A +/(-)B
(106.512) (35.422)
+/(-)C)
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 159.939 266.451
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 266.451 301.873

Operazioni con dirigenti, amministratori, sindaci e soci

Non si registrano operazioni effettuate con dirigenti, amministratori, sindaci e soci della società o

di imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime.

Operazioni realizzate con parti correlate

Non si registrano operazioni realizzate con parti correlate ad eccezione dei rapporti con BTS

Bioengineering Corp.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO

Dichiarazione di conformità

Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società.

Pag.25
Relazione della società di revisione ai sensi dell’art.14 del D.Lgs.27 gennaio 2010, n.39

Agli Azionisti della


BTS S.p.A.

1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. chiuso al
31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme
che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E'
nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla
revisione contabile.

2. Ad eccezione di quanto evidenziato al successivo paragrafo 3, il nostro esame è stato


condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai
predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento
necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se
risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione contabile comprende
l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e
delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della
correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli
amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per
l'espressione del nostro giudizio professionale.
Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi
emessa in data 30 giugno 2014.

3. Come evidenziato dagli Amministratori all’interno della Relazione sulla Gestione, la BTS
S:p.A. ha ricevuto una visita ispettiva da parte della U.S. Food and Drug Administration. A
causa di tale visita ispettiva non è stato possibile svolgere le procedure da noi pianificate
in tema di inventario fisico delle giacenze di magazzino presso il deposito della BTS
S:p.A. alla data del 31 dicembre 2014. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014
evidenzia Rimanenze di prodotti finiti e merci per complessivi Euro 1.149 migliaia di cui
Euro 343 migliaia riferibili a merci in giacenza presso il deposito della BTS S.p.A..

4. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2014, ad


eccezione dei possibili effetti delle limitazioni descritte nel precedente paragrafo 3, è
conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con
chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e
finanziaria e il risultato economico della Società.

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International. Each member of the Kreston network is an Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. 20122 Milano
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5. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto
previsto dalle norme di legge, compete agli amministratori della BTS S.p.A.. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della BTS S.p.A. al 31 dicembre 2014.

Milano, 6 luglio 2015

KRESTON GV Italy Audit S.r.l.


Giovanni Varriale
Revisore Legale