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MARIO ROSSI
20122 Milano - Galleria San Carlo, 6 - Tel. +39 02 778061 - Fax +39 02 76021816
mario.rossi@studio-cba.it www.studio-cba.it
Acceleration
Clausola contrattuale che stabilisce la decadenza dal beneFcio del termine in caso
di inadempimento o di insolenza del soggetto debitore, oero in dipendenza del
eriFcarsi di atti e circostanze predeFniti dalle parti.

Advisor
Soggetto incaricato dello solgimento dell`attiita di aari.or,. L`attiita di aari.or,
comprende tutte le attiita di consulenza Fnalizzate alla deFnizione della struttura
Fnanziaria del progetto e di eriFca del connesso liello di rischio, al Fne di rendere
la struttura medesima bancabile, cioe proponibile ai potenziali Fnanziatori, e di
identiFcare una prima ipotesi di struttura e modalita di reperimento dei ondi necessari
per la realizzazione dell`iniziatia.
Nell`esecuzione della propria attiita l`aari.or dora:
inquadrare gli obiettii degli .ov.or ed indiiduare eentuali soluzioni
alternatie al loro perseguimento,
solgere l`attiita di ri./ a..e..vevt ed impostare i criteri di ri./ vavagevevt,
inquadrare il progetto dal punto di ista del contesto normatio,
eriFcare la sostenibilita Fnanziaria del progetto,
raccogliere e analizzare pareri di esperti indipendenti in merito alle speciFche
problematiche inerenti la attibilita tecnica e le implicazioni Fscali del progetto,
cercando di eidenziare problemi ed eentuali proFli critici che gli .ov.or non
hanno considerato e che deono essere adeguatamente arontati per il buon
Fne dell`operazione,
costruire, di concerto con gli esperti interpellati, la struttura Fnanziaria
dell`operazione e del connesso bv.ive.. tav,
assistere gli .ov.or nella redazione e negoziazione dei principali contratti
commerciali del progetto,
assistere gli .ov.or nella certiFcazione di tutti i permessi, licenze, autorizzazioni
ottenute,
deFnire il Security Package ,complesso delle garanzie contrattuali,.
Altre speciFche eriFche che le banche possono essere chiamate a solgere in qualita
di aari.or sono l`analisi delle tecnologie per la realizzazione del progetto ,attraerso
consulenti tecnici,, l`analisi dell`impatto ambientale ,mediante consulenti ambientali,,
la ave aitigevce tegate ,aalendosi di studi proessionali,.
L`aari.or attraerso la tecnica dell`analisi di sensitiita, traduce l`insieme dei dati
raccolti in alori numerici per alutare l`impatto delle dierse ariabili sui nussi di
cassa preisti. D`intesa con gli .ov.or, elabora il vi delle onti di Fnanziamento da
attiare per assicurare la copertura Fnanziaria del progetto.
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Nella prassi internazionale, le banche sono solite predisporre, al termine dell`attiita
di analisi, un documento inormatio detto ivforvatiov vevoravavv, nel quale sono
contenuti il bv.ive.. tav e le altre rileanti inormazioni in merito all`iniziatia
,comprensie del terv .beet proposto quale base di negoziazione del inanziamento,.
Sulla base del terv .beet, l`aari.or assiste gli .ov.or nel corso della negoziazione del
inanziamento ino alla sottoscrizione della documentazione inanziaria ,.igvivg, ed il
successio aeramento delle preiste condizioni sospensie ,fivavciat cto.e,.
Questo tipo di attiita consulenziale puo essere solta anche da soggetti non bancari
poich non presuppone la disponibilita e concessione di onti inanziarie. Lo .ov.or
scegliera l`aari.or che dispone della migliore conoscenza del settore e del mercato, delle
migliori capacita competitie ,anche in termini di ricivg, e della migliore reputazione
proessionale.

Agent (Agent Bank)
Banca Agente o banca capoila`. Nell`ambito delle operazioni sindacate` indica
la banca incaricata della gestione amministratia dell`operazione sotto il proilo
dell`erogazione del inanziamento concesso, degli incassi e della conseguente
ripartizione del rimborso del debito tra gli intermediari inanziari partecipanti al oot di
banche. Alla Banca Agente e altresi delegata la gestione della relazione con la societa
inanziata per quanto attiene alla documentazione di eenti particolari nel corso della
ita del inanziamento, quali la concessione di deroghe alle disposizioni contrattuali
,rairer, o la ormalizzazione di atti aggiuntii o modiicatii ,avevavevt, delle originarie
pattuizioni eentualmente accordati alla societa inanziata da parte delle Banche
aderenti al oot.

Agreement
Accordo in genere. Il termine ha un`accezione assai asta che include l`accordo delle
parti, un patto, una conenzione e, in senso lato, un contratto o una clausola del
medesimo. Resta erma, in diritto anglosassone, la distinzione tra agreevevt e covtract.
Secondo la covvov tar, perch l`agreevevt possa essere sanzionato giuridicamente, e
inatti necessario che esso sia ondato su una ratvabte cov.iaeratiov.

Arrangement
L`arravgevevt consiste nell`organizzazione e negoziazione dei termini del inanziamento,
da un lato nelle trattatie con gli .ov.or ed il suo fivavciat aari.or sull`importo e sulle
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condizioni contrattuali del prestito e, dall`altro, sulla sindacazione del inanziamento
sul mercato.
A dierenza dell`aari.or,, l`arravgevevt e una prerogatia delle banche. Consiste nel
riceere dagli .ov.or o dalla societa eicolo il mandato a strutturare l`operazione di
inanziamento e a negoziare il contratto di inanziamento ed i contratti accessori di
garanzia, issando orme tecniche, controparti e garanzie.

Assignment
Cessione. In diritto inglese con il termine a..igvvevt` si indica qualsiasi alienazione e
traserimento di un diritto mobiliare od immobiliare. Sotto il proilo dell`ampiezza dei
diritti traseriti l`a..igvvevt si distingue in tegat o eqvitabte. Lsso puo aenire per atto ivter
riro. oero vorti. cav.a. In ambito inanziario spesso indica una cessione aente ad
oggetto cbo.e. iv actiov, oero l`insieme di quei diritti ,o er.ovat roert,, che possono
essere antati o tutelati attraerso un`azione ,ad esempio uno o piu diritti derianti da
contratto quali, per l`appunto, i diritti di credito,.

Assignment by way of security
Cessione a scopo di garanzia. Attraerso tale tipologia di contratto, il cedente ,a..igvor,
traserisce al cessionario ,a..igvee, un bene ,che di olta in olta puo essere rappresentato
da una tavgibte roert, piuttosto che da rigbt., al mero ine di garantire l`adempimento di
determinate obbligazioni di tal che il costituente torna nella piena ed esclusia titolarita
dei beni o diritti oggetto di cessione in occasione dell`obbligazione principale.

Backstop Iacility
Impegno assunto da parte di un`istituzione inanziaria a concedere una determinata
linea di credito in caso di sopraenuta impossibilita, da parte del debitore principale,
ad adempiere a determinati obblighi di pagamento.

Bankability
L`espressione bav/abitit, indica - in relazione ad una speciica iniziatia economica -
il riscontro di quelle caratteristiche di ,a, conenienza economica e ,b, sostenibilita
inanziaria che eidenziano un rapporto rischio,rendimento astrattamente accettabile
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per i soggetti inanziatori e coerente con i parametri ro tevore correnti.
Per determinare la bancabilita di un progetto, stanti le peculiari caratteristiche della
tecnica della inanza di progetto, e necessario lo solgimento di una serie di attiita
che, partendo dall`analisi e allocazione dei rischi ino alla costituzione delle garanzie
,dirette ed indirette,, abbracciano la strutturazione inanziaria e la deinizione dei
contratti commerciali tra i soggetti che partecipano al progetto. L`insieme di tali
attiita consente di determinare un quadro di stabilita e coesione nell`ambito del quale i
ondamentali economici dell`iniziatia e la sua struttura inanziaria possono esprimere
alori di equilibrio in una prospettia di lungo periodo.
La sostenibilita inanziaria rappresenta uno degli elementi considerati da parte
del settore inanziario al ine di alutare l`adeguatezza della struttura inanziaria
complessia di un`iniziatia economica e,o di uno speciico progetto nella prospettia
del reperimento di onti di debito a sostegno degli inestimenti. In tale accezione
la sostenibilita inanziaria costituisce uno degli elementi della bancabilita ed esprime
l`attitudine di un progetto ad essere inanziato secondo una determinata struttura
inanziaria ed in unzione di una data allocazione dei rischi.
I principali indicatori di sintesi utilizzati per misurare la sostenibilita inanziaria sono
rappresentati dal Debt errice Corer Ratio ,DSCR, e dal oav ife Corer Ratio ,LLCR,.

Basel II
Basilea II. 1ermine gergale per indicare il Nuoo Accordo sul Capitale.

Best Lffort
Clausola preista nell`ambito dell`attiita di vvaerrritivg. La banca non garantisce la
sottoscrizione del inanziamento impegnandosi ad eettuare tutto quanto possibile
,be.t effort, ainch il progetto possa reperire sul mercato tutte le risorse necessarie. Si
distingue pertanto dal firv covvitvevt nel quale l`intermediario inanziario si impegna a
sottoscriere ,vvaerrrittev, l`emissione di titoli o il debito bancario oggetto dell`incarico
aidato.

Best endeavour
L`obbligo di una parte di ar ricorso al proprio best endeaour` in relazione
all`esecuzione di una disposizione contrattuale implica l`esistenza di un particolare
doere di condotta ,avt,, che si sostanzia nel porre in essere ogni ragioneole impegno
inalizzato all`adempimento della disposizione medesima. Il metro della ragioneolezza
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si atteggia come criterio speciico, e non generico, auto riguardo alle circostanze
del caso. La giurisprudenza ha siluppato nel tempo il criterio della ragioneolezza,
precisando che e.t evaearovr. - are .ovetbivg te.. tbav tbe effort. rbicb go be,ova tbe bovva.
of rea.ov, bvt are cov.iaerabt, vore tbav ca.vat ava ivtervittevt actiritie.. 1be, vv.t at tea.t
be tbe aoivg of att tbat a rea.ovabte er.ov rea.ovabt, covta iv tbe circvv.tavce.` ,cr. Pipps
,Leisure Productions, ltd \alton |1980| 43 P&CR 415,. L`obbligo di condotta si
sostanzia pertanto nel doere della parte onerata di porre in essere tutte le azioni che,
auto riguardo al costo ed relatio grado di complessita, risultano essere covverciatt,
racticabte` in unzione del perseguimento del risultato. L`obbligo ha natura onerosa ,cr.
Sheield District Railway Great Central Railways |1911|, e gli .tavaara di diligenza
attesi dorebbero essere conormi a quelli di un vavagevevt ragioneolmente prudente
laddoe questo osse chiamato ad agire nell`interesse della societa ,cr. 1errell Mabie
1odd & Coy Ltd |1952| 69 RPC 234,.

Bid Bond
Garanzia di mantenimento dell`oerta. In tale tipologia di garanzia il garante si
impegna a pagare, a semplice richiesta, una certa somma di denaro nel caso in cui il
soggetto garantito si riiuti di stipulare il contratto oero non adempia, entro i termini
stabiliti ed a seguito dell`aggiudicazione del contratto, a costituire in sostituzione del
bia bova il erforvavce bova.

Bond
Obbligazione. 1itolo di credito, generalmente al portatore, che assicura il pagamento
di somme prestabilite di denaro ,interessi, con il passare del tempo a scadenze
predeterminate e il rimborso del capitale alla scadenza. 1ale termine iene spesso usato
come sinonimo di titoli a reddito isso emessi dallo Stato o da agenzie goernatie.
Nel gergo degli aari ,ed in particolare nel settore degli appalti pubblici e priati, il
termine si rierisce ad una garanzia bancaria o assicuratia emessa da un operatore di
accettabile solidita patrimoniale e inanziaria e destinata a coprire determinate categorie
di rischio, quali la mancata sottoscrizione del contratto ,bia bova,, la restituzione
degli anticipi ,aaravce a,vevt bova, oero la responsabilita per mancato o inesatto
adempimento ,erforvavce bova,.

Bookrunner
Indica, in relazione ad un`operazione sindacata, la banca e,o istituzione inanziaria
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incaricata di gestire il book` del inanziamento, raccogliendo ed aggiornando in
ase di sindacazione le eentuali adesioni in merito alla partecipazione all`operazione
maniestate da parte delle banche e,o istituzioni inanziarie initate e proedendo a
ormulare eentuali riparti in ipotesi di eccesso di sottoscrizione ,orer.vb.critiov,.

Borrower
Mutuatario o beneiciario del prestito. In generale il soggetto a aore del quale
engono concesse ed erogate le onti di debito.

Breach of covenant
Violazione di un corevavt, oero di una disposizione contrattuale contenente speciici
obblighi e,o impegni ,inormatii, di are, di non are,. In tal senso l`espressione
conigura un`ipotesi di breacb of covtract.

Bridge Iinancing
linanziamento ponte. Si tratta di un inanziamento a bree termine ,talolta indicato
anche come .rivg toav, mediante il quale engono concessi mezzi inanziari in attesa
della deinizione di linee di credito a medio,lungo termine destinate a sopperire in
maniera stabile alle esigenze inanziarie connesse con la copertura degli inestimenti.
Usualmente le risorse rese disponibili con il inanziamento a medio e lungo termine
sono in parte destinate ad estinguere la posizione debitoria a bree termine,
riinanziandone l`ammontare.

Bullet
linanziamento destinato ad essere rimborsato in un`unica soluzione a scadenza senza
pagamenti rateali della quota capitale.

Business Plan
Piano d`impresa. Strumento impiegato per sintetizzare in un elaborato il razionale
economico di un`idea imprenditoriale ,bv.ive.. iaea, ed esporre le modalita e le risorse
attraerso le quali perenire alla sua realizzazione.
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Attraerso il bv.ive.. tav l`imprenditore puo alutare in concreto quali sono le
possibilita di tradurre l`idea imprenditoriale in attiita d`impresa. Del pari, il bv.ive..
tav assole ad una unzione inormatia nei conronti di soggetti terzi potenzialmente
interessati a inanziare l`iniziatia o a partecipare al rischio di impresa.
Il bv.ive.. tav si articola usualmente in un`analisi del contesto competitio, identiica
gli obiettii e descrie le strategie suggerite per la loro realizzazione sulla base delle
risorse disponibili e degli scenari preedibili.
Il bv.ive.. tav consente inoltre, ino ad un`eentuale reisione, di monitorare e
controllare l`eoluzione dell`impresa rispetto alle principali ariabili poste a base della
decisione di inestimento, misurando eentuali disallineamenti.

Cancellation
1ermine dai signiicati molteplici che non si presta ad una traduzione unioca
generalizzata. Cavcettatiov ctav.e o cavcettivg ctav.e e la disposizione di un atto o di un
contratto che preede a aore di una delle parti, in determinate circostanze, lo
scioglimento del contratto, la risoluzione o il recesso.
Nel gergo inanziario il termine e rierito alla decadenza della disponibilita delle linee
di credito concesse allo spirare del termine contrattuale entro il quale ne era preista
l`utilizzazione oero in dipendenza di circostanze patologiche sopraenute.

Cash collateral
lorma di creait evbavcevevt che preede la costituzione ed il mantenimento di una
risera di cassa e,o di un ondo cui attingere per ronteggiare determinati impegni di
spesa. A tutela delle ragioni di credito degli inestitori,inanziatori, il ca.b cottaterat puo
essere oggetto di graame.

Cash flow
llusso di cassa. L rappresentato dal lusso di pagamenti monetari di cui l`impresa
dispone per inestimenti in capitale netto o di debito, dopo che sono state detratte
tutte le spese di esercizio necessarie al regolare unzionamento dell`azienda. La
capacita di generare un lusso di cassa libero sostenibile da parte di un`azienda
costituisce una delle componenti principali dell`analisi di rischio di credito da parte
di una banca. Un attore determinante e il grado di aidabilita a generare tale lusso
di cassa, ale a dire la proenienza e la base dei relatii costi e entrate dell`azienda e
la loro stabilita nel tempo.

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Cash Ilow Loan o Cash Ilow Lending
linanziamento concesso acendo aidamento sui lussi di cassa ,ca.b ftor, generati
dall`inestimento piuttosto che sulla natura e sulla consistenza delle garanzie prestate.

Charge
Peso, onere o graame. Il termine presuppone l`esistenza di un diritto di credito alla
cui soddisazione sono destinati determinati beni sui quali insiste il cbarge medesimo.
In tal senso il cbarge e inteso quale .ecvrit,. A dierenza del vortgage o del teage esso non
presuppone necessariamente il traserimento della proprieta o del possesso al creditore
a titolo di garanzia ,cr. ad esempio, il ftoativg cbarge,.

Claw Back
Nel mercato dei toav il ctar bac/ ri./ indica il rischio di reocatoria dei pagamenti eettuati
dal borrorer in ipotesi di assoggettamento del debitore a procedura concorsuale.
In inanza l`espressione claw back clause` indica la pattuizione stabilita tra emittente
e consorzio di collocamento dei titoli con la quale le parti conengono di deiare`
parte dei titoli destinati agli inestitori istituzionali erso il pubblico dei risparmiatori,
nel caso in cui si registri, da parte di questi ultimi, una richiesta eccedente la stima
ipotizzata in base al piano di allocazione. Con tale disposizione, l`emittente esprime
la propria inclinazione a aorire i piccoli risparmiatori nell`ambito dell`operazione di
collocamento.

Club Deal
Indica, in relazione ad un`operazione di inanziamento, una modalita di ripartizione del
debito tra un numero limitato di banche e,o istituzioni inanziarie aderenti, indiiduate
in base a rapporti iduciari oero nell`ambito delle banche di relazione del cliente,
senza ricorso alle piu articolate orme di geverat .,vaicatiov.

Commitment
Si intende l`impegno assunto da parte di una banca e,o di una istituzione inanziaria a
sottoscriere in tutto o in parte il inanziamento o l`emissione. Il covvittvevt puo essere
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irm o covaitiovat. Usualmente l`impegno e assunto per un periodo di tempo determinato,
decorso il quale il promittente si risera di rinegoziare le condizioni preiste.

Completion Guarantee
Garanzia di completamento. Nel gergo corrente indica la garanzia, ornita dal socio
della societa aidataria, della realizzazione del progetto ,oero da un terzo soggetto
o da un intermediario inanziario, contenente l`impegno a ornire mezzi inanziari
oero ad intraprendere ogni iniziatia inalizzata a consentire la conclusione del
progetto medesimo nei termini e secondo le speciiche preiste.

Condition Precedent
Condizione sospensia. Indica la sussistenza di un documento o il eriicarsi di un
eento ,dierso dal decorso del tempo, cui risulta subordinato l`adempimento di un
determinato obbligo da parte del rovi.or.

Condition Subsequent
Condizione risolutia. Indica la sussistenza di un documento o il eriicarsi di un eento
,dierso dal decorso del tempo, al cui aeramento le parti riconducono il enir meno
di un determinato obbligo contrattuale ,aiscbarge, o l`ineicacia del contratto.

Confidentiality
Riseratezza.

Corporate banking
Insieme dei serizi bancari dedicati alle imprese che preedono, mediante collegamenti
telematici tra la banca e l`impresa, la possibilita per l`impresa medesima di eettuare
operazioni bancarie direttamente dalle proprie sedi.

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Corporate loan
Nell`ambito dell`attiita bancaria dedicata alle imprese ,cororate fivavce, indica i
inanziamenti concessi a sostegno dell`attiita ordinaria e,o della rimodulazione
dell`indebitamento dell`impresa oero contratti a ronte di esigenze inanziarie
generiche ,geverat fivavciat veea.,. Nell`ambito della categoria possono essere oiamente
ricompresi gli interenti inanziari a sostegno degli inestimenti, quali programmi
di ampliamento della capacita produttia, l`ammodernamento del parco impianti,
l`innoazione e siluppo.
Nell`ambito dei cororate toav, un segmento particolare e rappresentato dalle orme di
indebitamento concesse per sostenere la crescita aziendale per linee esterne ,M&A, a
supporto di acquisizioni ,o usioni, societarie e,o di rami aziendali oero a supporto
di operazioni caratterizzate da eleata lea inanziaria ,tereragea bv,ovt,.
Nell`ambito delle attiita di cororate fivavce la garanzia del inanziamento e solitamente
rappresentata dal patrimonio del beneiciario del prestito e dalla sua capacita di bilancio.

Covenant
Impegno oero obbligo. Nella letteratura giuridica anglosassone il corevavt iene
correntemente deinito come av agreevevt b, a art, to erforv or refraiv frov erforvivg
certaiv act., breacb of rbicb vigbt cov.titvte av erevt of aefavtt`. Annoerati dalla dottrina
aziendalistica tra gli impegni oggetto del .ecvrit, ac/age, i corevavt - quali pattuizioni
accessorie - non hanno tuttaia natura giuridica n causa di garanzia. Il corevavt
esprime piuttosto un obbligo contrattuale, al centro del quale igura il comportamento
di un soggetto ,l`obbligato, detto anche corevavtor, che risulta pattiziamente tenuto ad
una determinata condotta ,rectius, prestazione coincidente in un dare, acere, non
acere, nei conronti della persona isica o giuridica erso la quale l`obbligazione e
assunta ,detto corevavtee,. L`adempimento dell`obbligo ,oero il rispetto dei diieti
posti a presidio dell`integrita del patrimonio dell`impresa, concorre ad improntare la
condotta aziendale ed a mantenerla nel solco della sana e prudente gestione, sostanziale
garanzia di rimborso del prestito nelle operazioni di ca.b ftor tevaivg. L`espressione
attinge agli albori del diritto anglosassone ed in particolare alla prassi giudiziale
ormatasi intorno al tredicesimo secolo, laddoe i diritti derianti da contratto erano
esercitabili, secondo la covvov tar, attraerso distinti tipi di azione, una delle quali era
per l`appunto rappresentata dalla actiov of corevavt. Quest`ultima, nata quale domanda
giudiziale olta ad ottenere l`esecuzione in orma speciica di un obbligo di are,
assunse progressiamente le caratteristiche di un`azione per danni ,al tempo stimati
da una ;vr,, derianti dall`inadempimento ,rrovg of brea/ivg, di un impegno ,corevavt,
contrattualmente dedotto.

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Cover Ratio
Rapporto di copertura. Indicatore di sostenibilita inanziaria attraerso il quale
misurare e alutare la struttura inanziaria dell`iniziatia economica ed in particolare la
capacita di quest`ultima di generare lussi inanziari adeguati. Gli indicatori misurano il
grado di coerenza tra i lussi industriali ed i lussi relatii alle dinamiche dell`iniziatia
sotto il proilo inanziario.

Credit Default Swap
Strumento deriato appartenente alla categoria dei creait aeriratire. ,contratti deriati
di credito, in orza del quale un soggetto, a ronte del pagamento di un premio, si
impegna a corrispondere ad un altro soggetto un importo preissato qualora, entro
una certa data, un terzo soggetto dienti insolente.

Credit Derivatives
Contratti deriati di credito. Strumenti inanziari inalizzati a traserire il rischio di
credito da una controparte intenzionata ad acquistare protezione dal rischio di
insolenza ad un`altra disponibile a endere tale protezione esponendosi agli eetti
inanziari del relatio rischio. Appartengono alla categoria, oltre al creait aefavtt .ra, it
totat retvrv .ra e le creait tiv/ vote..

Credit Lnhancement
Strumento o meccanismo attraerso il quale, nell`ambito del disegno della struttura
inanziaria dell`operazione, si persegue un irrobustimento della qualita del ca.b ftor a
sostegno e complemento della qualita intrinseca del credito. Attraerso i meccanismi
di creait evbavcevevt si persegue l`obiettio di ronteggiare le potenziali perdite subite
dagli inestitori in relazione alla degradazione della qualita delle attiita sottostanti.

Cross Default
Inadempimento incrociato. Indica i rilessi di un inadempimento occorso nell`ambito
di un dierente rapporto contrattuale sul regolamento del prestito che, per ipotesi,
potrebbe iceersa essere iv bovi.. Al eriicarsi dell`eento e associata la acolta del
creditore di aalersi dei rimedi contrattuali.
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In buona sostanza, attraerso la preisione della clausola in argomento, il inanziatore
beneicia della possibilita di attiare le proprie tutele nell`ipotesi in cui un soggetto
terzo - in orza di altre e dierse conenzioni contrattuali - si troi a sua olta nella
possibilita di aiare ,o abbia eettiamente aiato, azioni a cautela dei propri
interessi creditori nei conronti del comune debitore.

Dealer
Banca che agisce quale sottoscrittore e var/et va/er nel mercato dei titoli, sia pubblici
che cororate.
Nel gergo inanziario, il termine indica il soggetto autorizzato a operare in Borsa che
negozia attiita inanziarie in nome proprio ,o della societa per cui laora,, nell`interesse
proprio e con risorse proprie ,o della societa inanziaria, assumendo in proprio i rischi
dell`operazione. Non e aeater, l`operatore che compra e ende per conto di propri
clienti e con loro ondi: il soggetto appartenente a questa categoria di operatori iene
detto bro/er. Inine non e qualiicabile come aeater il generico inestitore non abilitato
a operare direttamente in Borsa.

Debt Ratio
Indice di indebitamento. Si tratta di un indice di bilancio teso a alutare la solidita
patrimoniale e inanziaria di un`impresa. Viene deinito come il rapporto tra mezzi
propri ,usualmente il patrimonio netto, e capitale inestito della societa ,usualmente
il totale attiita,.

D/L R (Debt to Lquity Ratio)
Rapporto debito,capitale. Indica il rapporto tra i mezzi di terzi apportati in orma di
capitale di debito ed il capitale di rischio.

Deed
Indica - in diritto inglese - un atto scritto sottoposto a determinate ormalita ,.eat ava
aetirer,,, piu rigorose rispetto all`agreevevt ,att aeea. are aocvvevt., bvt vot att aocvvevt. are
aeea.`, Dworkin ,196,,.

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Default
Inadempimento o mancato rispetto di una disposizione contrattuale o eriicarsi di
un eento cui le parti anno discendere la acolta della parte non onerata di inocare
- al pari di una clausola risolutia espressa - l`esercizio dei reveaie. contrattualmente
preisti o concessi dalla legge.

Direct Agreement
Accordi diretti. Con tale espressione si intende una categoria di contratti usuali nelle
operazioni di inanza di progetto che si caratterizzano per la preisione di alcuni
obblighi che la controparte commerciale della societa di progetto assume direttamente
nei conronti dei inanziatori, al ine di coordinare taluni meccanismi di unzionamento
della documentazione inanziaria con i principali contratti di progetto. 1ipico al
riguardo e l`obbligo assunto dalla controparte commerciale di astenersi dall`esercitare
l`eentuale risoluzione del contratto commerciale in essere con la societa di progetto
in ipotesi di inadempimento da parte di quest`ultima ad alcune delle obbligazioni senza
aer prima dato la possibilita agli enti inanziatori medesimi ,a loro olta controparti nel
airect agreevevt, di sanare l`inadempimento della societa di progetto al ine di preserare
la continuita del rapporto contrattuale superando la ase patologica.
La prassi degli aari ha esteso il ricorso agli accordi diretti anche in ambito
pubblicistico. In tale contesto parti dell`atto sono il concedente, il concessionario e le
banche inanziatrici.

Drawdown
Lrogazione dei ondi concessi mediante il contratto di inanziamento.

Drawn stop
Clausola contrattuale mediante la quale, in dipendenza del eriicarsi di determinati
eenti o circostanze predeinite, si preede la acolta della banca inanziatrice di
sospendere l`erogazione dei ondi ,e, oe del caso, di recedere dal contratto,.

DSCR (Debt Service Cover Ratio)
Indica il rapporto di copertura del serizio del debito. L`indice misura il rapporto tra il
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lusso di cassa operatio generato dal progetto ed il serizio del debito ,quota capitale
e quota interessi,, iene calcolato per ogni periodo delle durata del inanziamento. Il
DSCR e un indice annuale del debito ed e istantaneo` poich misura la capacita del
progetto di rimborsare la rata del debito relatia all`anno corrente.
DSCR ~ lCOt , Kt-It-lt
Doe:
lCOt ~ llusso di cassa t-esimo
Kt ~ Quota di capitale t-esima
It ~ Quota di interessi t-esima
lt ~ Lentuali commissioni ,al tempo t,

Due diligence
Letteralmente douta diligenza`. L`espressione, nell`accezione corrente indica il
processo attraerso il quale sono condotte le indagini e gli approondimenti olti ad
accertare - con la douta perizia proessionale - determinati contenuti o caratteristiche
di un`attiita imprenditoriale, societa, azienda, iniziatia economica o progetto.
Lssa si sostanzia nel complesso delle attiita di controllo sistematico e di eriica
analitica degli elementi ormali e sostanziali relatii ad una determinata operazione
economica. La ave aitigevce iene usualmente condotta sulla base della documentazione
messa a disposizione da parte del soggetto che intende sollecitare la concessione di un
inanziamento ,oero, nelle operazioni di usione e acquisizione, che intende cedere
partecipazioni, cespiti o complessi aziendali,.
La ave aitigevce iene condotta - ratiove vateriae - con l`ausilio di consulenti legali,
tecnico-ambientali, assicuratii, strategici, ecc. La ave aitigevce puo dierenziarsi in
relazione all`ampiezza ,.coe, dell`oggetto dell`indagine. Si distingue pertanto tra fvtt
ave aitigevce, nel caso in cui lo spettro delle analisi abbracci il complesso dell`operazione
economica, e tivitea ave aitigevce, nel caso in cui gli approondimenti siano circoscritti,
secondo quanto concordato dalle parti o reso opportuno dalle inalita perseguite, a
determinati proili di analisi.

Lquator Principles
Gli qvator Privcite. rappresentano un set di linee guida predisposte ed adottate su
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base olontaristica da parte di un gruppo di primarie banche che operano nell`ambito
del inanziamento di progetti internazionali. Nel giugno 2003, in collaborazione con
l`vtervatiovat ivavce Cororatiov ,IlC,, un`agenzia della Banca Mondiale, sono stati
elaborati e irmati da dieci istituzioni inanziarie operanti sul piano internazionale.
Oggi risultano essere stati adottati da circa 60 societa nel mondo. Gli qvator Privcite.
si basano sugli .tavaara ambientali e sociali della Banca Mondiale e si applicano a
tutti i inanziamenti di progetti superiori ai 10 milioni di euro. Progetti che engono
classiicati, dopo un`accurata azione di .creevivg, secondo il liello di rischio sociale e
ambientale che presentano ,alto, medio o basso,. Per i progetti che rientrano nei primi
due casi, il cliente dee preparare un a..e..vevt socio-ambientale e redigere un Piano di
Azione in cui aronta le potenziali criticita presentate dal progetto.

Lquity Contribution Agreement
Contratto di capitalizzazione o di apporto di capitale. Documento contrattuale che
disciplina e regola modalita e tempistiche dei conerimenti di capitale di rischio da
parte degli .ov.or a aore della societa eicolo beneiciaria di un prestito bancario.

Lvent of Default
Caso di inadempimento. In diritto italiano, l`insieme di eenti o circostanze qualiicati
come tali dalla olonta delle Parti ed in dipendenza del eriicarsi dei quali i inanziatori
potranno inocare i rimedi preisti dall`ordinamento a tutela dei propri diritti,
segnatamente la risoluzione del contratto per omesso o inesatto adempimento, la
decadenza dal beneicio del termine e,o il recesso.

Iinance Documents
Documenti linanziari. Nel gergo della prassi degli aari l`espressione indica l`insieme
degli atti e contratti con i quali engono concesse le linee di credito, le relatie garanzie,
gli eentuali contratti inanziari deriati, gli atti che disciplinano la misura e tempistica
dell`apporto di mezzi propri da parte dei soci del beneiciario del prestito.

Iinancial Close
L`espressione indica l`aeramento delle condizioni contrattuali cui risulta subordinata
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l`erogazione dei ondi oggetto del inanziamento. Puo coincidere, oe del caso, con la
stipula del inanziamento ,.igvivg,.

Iloating Charge
La ftoativg cbarge e una garanzia tipica del diritto inglese riserata alle societa di
capitali e aente ad oggetto, sin dal momento della sua costituzione, la stessa azienda
sociale oero un complesso od una parte di beni unitariamente considerati ,quali il
magazzino, i macchinari, ecc.,, che non comporta spossessamento del debitore. Lssa
non troa riscontro nei diritti di tipo continentale europeo o in quello statunitense,
pur rientrando nel noero delle garanzie aenti ad oggetto beni o diritti a consistenza
ariabile.
Si contrappone concettualmente al fiea cbarge, oero al cbarge costituito su uno o piu
speciici beni ,anche uturi, dei quali il debitore non puo disporre senza il consenso del
creditore. Caratteristica principale del ftoativg cbarge e raisabile nel atto che il graame
luttua` su tutto il patrimonio ,presente o uturo, della societa di tal che il debitore
continua ad essere libero di disporre liberamente dei beni soggetti alla garanzia nel
corso ordinario della propria attiita d`impresa ,oraivar, covr.e of bv.ive..,. Il ftoativg
cbarge si cristallizza, trasormandosi pertanto in fiea o .ecific cbarge in dipendenza del
eriicarsi di determinati eenti. lino a tale momento il beneiciario ,cbargee, non puo
intromettersi nella gestione dell`impresa, atto salo quanto altrimenti disciplinato in
speciici corevavt.
Dal punto di ista tecnico-pratico, una delle peculiarita della ftoativg cbarge e quella di
consentire ai creditori sociali in presenza di un aefavtt di nominare un aavivi.tratire
receirer con poteri di gestione e di liquidazione dei beni sociali sino a concorrenza del
credito garantito.

Iraud
Dolo, rode, inganno, abuso di iducia in genere. Nella covvov tar l`espressione
puo assumere di olta in olta una arieta di accezioni e non troa pertanto una
corrispondenza esatta nella cirit tar ancorch, in ia generale, essa possa essere atta
coincidere con il concetto di dolo`. In diritto inglese la giurisprudenza ,cr. Derry
Peek ,1889,, ha ricostruito in termini di frava o fravaotevt vi.rere.evtatiov sia la
dichiarazione della cui alsita l`autore sia consapeole, sia quella ,di contenuto also o
uoriante, resa da parte dell`autore rec/te..t,, oero imprudentemente non aendo
eriicato con la douta cura il contenuto della dichiarazione medesima.

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Iront-running
Con l`espressione frovt rvvvivg si indica, nelle operazioni in titoli, la posizione in
cui si iene a troare un operatore che, essendo a conoscenza dell`inormazione
relatia al uturo eriicarsi di una transazione di signiicatio ammontare, pone in
essere un`operazione per conto proprio prima della transazione medesima al ine di
beneiciare dell`oscillazione del alore delle attiita ,o delle attiita correlate,.
Al ine di preenire tali comportamenti - in caso di operazioni sindacate - la
documentazione pre-contrattuale spesso contempla clausole di vo frovt rvvvivg.

Iully committed
Clausola preista nell`ambito dell`attiita di vvaerrrtitivg. La banca si impegna a
sottoscriere il ,oero una parte rileante del, inanziamento o dell`emissione. In
caso di vvaerrritivg parziale, l`impegno e spesso condizionato alla circostanza che, in
sede di sindacazione del inanziamento, engano raccolte partecipazioni pari almeno
alla quota non originariamente covvittea, cioe oggetto di impegno.

Gearing Ratio
Rapporto tra capitale di debito e capitale di rischio.

Gross Negligence
Colpa grae. In covvov tar, tuttaia, l`espressione ha este descrittia piuttosto che
orientata a qualiicare una particolare gradazione della colpa. In particolare, la vegtigevce
si sostanzia nella disapplicazione della douta diligenza ragioneolmente richiesta ad
un soggetto in relazione alle speciiche circostanze del caso. Il liello di ragioneolezza
a misurato in concreto secondo criteri oggettii ,rea.ovabteve.. te.t, e rilea ai ini della
alidita delle clausole di esclusione da responsabilita ,ectv.iov ctav.e.,. Al riguardo, uno
dei teaaivg ca.e e rappresentato da Miatava av/ 1rv.t Covav, ta r eaeratea Pev.iov
errice. ,|1995| JLR 352,, nel quale oltre a puntualizzare i concetti di ritfvt vi.covavct`
e di gro.. vegtigevce`, engono deinite le modalita con le quali le corti interpretano gli
ambiti entro i quali sono destinate ad operare le clausole limitatie della responsabilita.
In particolare, il concetto di gro.. vegtigevce` otograa un interenuto discostamento del
soggetto agente da quegli .tavaara di comportamento e di diligenza che legittimamente
sarebbero da lui attesi nelle circostanze del caso: a .eriov. or ftagravt aegree of vegtigevce,
a var/ea aeartvre frov tbe .tavaara to be eectea iv tbe circvv.tavce., be,ova vere oraivar,
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vegtigevce ;cfr. Miatava av/ 1rv.t Covav, ta r eaeratea Pev.iov errice. |1995| JLR
352,.

Gross up clause
I contratti di emissione di titoli di debito negoziabili ed i contratti di prestito contemplano
in genere una gross-up clause` ,clausola di totalizzazione o di lordizzazione, in cui
si disciplina che tutti i pagamenti contrattualmente preisti debbano essere eettuati
per il loro intero ammontare, indipendentemente da deduzioni o ritenute ,ritbbotaivg,
operanti per legge e senza possibilita di eettuare compensazioni.
Mediante tale tipologia di clausola, l`emittente,debitore si impegna nei conronti
degli inestitori,creditori ad eettuare i pagamenti contrattualmente douti al netto
dell`imposta e,o ritenuta ,ritbbotaivg, eentualmente douta, assumendo a proprio
carico le conseguenze di un`eentuale modiica della normatia iscale. La gross-up
clause` puo essere associata ad una clausola di rimborso, che consente all`emittente,
debitore di rimborsare anticipatamente il debito onde eitare che l`accollo del prelieo
iscale a seguito dell`applicazione della gross-up clause` da parte degli inestitori,
creditori renda l`operazione troppo onerosa.

Guarantee
lideiussione, garanzia personale in genere. La gvaravtee costituisce una er.ovat .ecvrit,
ed e distinta, in quanto garanzia personale, dalla reat .ecvrit,. Il contratto ideiussorio e
detto covtract of gvaravtee o .vret,.bi. L`obbligazione ,tiabitit,, del ideiussore e accessoria
,cottaterat, rispetto a quella del debitore principale, detto rivciat aebtor. Al pari degli altri
contratti, in diritto inglese il covtract of gvaravtee e soggetto alla regola generale per
cui tutti i contratti deono essere giustiicati da una ratvabte cov.iaeratiov. Il ideiussore
escusso che abbia adempiuto l`obbligazione in luogo del rivciat aebtor ha il diritto di
surrogarsi al creditore ed esercitare il rigbt of .vbrogatiov.

Hedging
Nel gergo corrente indica l`attiita di copertura dei rischi mediante ricorso a
strumenti inanziari deriati. Puo aere ad oggetto la copertura di rischi inanziari
quali l`oscillazione dei tassi di interesse ,attraerso ivtere.t rate .ra, oero dei tassi di
cambio ,attraerso cvrrevc, .ra,.

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Indemnity
Indennizzo, in genere, o manlea. Con il covtract of ivaevvit, il promittente ,rove..or,
si impegna a solleare oero a mantenere il promissario ,rove..ee, indenne ,barvte..,
dalla responsabilita diretta erso terzi, sia di natura contrattuale che extracontrattuale.
Sotto il proilo concettuale, tale impegno puo essere ricondotto alla ideiussione o alla
garanzia personale. Se ne distingue, tuttaia, perch la sua operatiita ,a, prescinde
dalla alidita dell`obbligazione principale, ,b, ha natura bilaterale ,tra promittente e
promissario, e non trilaterale come nella gvaravtee. Il patto puo essere contenuto in
un accordo separato ,covtract of ivaevvit,, oero in una speciica clausola ,detta bota
barvte.. ctav.e,, con la quale una parte si obbliga a tenere indenne l`altra, oero assume
a proprio carico la responsabilita in cui quest`ultima potrebbe incorrere nei conronti
di terzi in determinate circostanze.

Information Memorandum
Documento inormatio contenente in orma riassuntia i principali elementi
dell`operazione. Lsso rappresenta le inormazioni di carattere generale che riguardano
l`operazione economica oero il progetto e si estende, a seconda della tipologia di
iniziatia, alla societa inanziata, agli eentuali garanti, al progetto ed ai suoi .ov.or.

Intercreditor agreement
Indica il contratto destinato a regolare i rapporti tra piu classi o categorie di creditori che
partecipano ad una determinata operazione di inanziamento. Nel caso di operazioni
che contemplano il ricorso a strumenti deriati, parte dell`atto saranno usualmente
anche le controparti beagivg.
I contenuti di tale tipologia contrattuale possono ariare in ragione della articolazione
dell`operazione economica e della complessita delle relazioni di debito,credito.
Una delle principali inalita che l`ivtercreaitor agreevevt realizza e rappresentata dalla
disciplina della subordinazione conenzionale che si stabilisce tra creditori .evior e
creditori subordinati o ;vvior. 1ale incolo di subordinazione puo essere realizzato
attraerso una pluralita di disposizioni. In primo luogo, laddoe il soggetto debitore
partecipi all`atto, e possibile preedere che questi si obblighi a non eettuare pagamenti
,ad eccezione dei pagamenti consentiti, a aore dei creditori subordinati o ;vvior se
non in subordine al pagamento delle somme doute ai creditori .evior.
Altro contenuto caratteristico di tale tipologia contrattuale e rappresentata dalle
clausole di tvrvorer, a mezzo della quale i soggetti aderenti all`ivtercreaitor agreevevt che
si troino a riceere somme eccedenti rispetto alle regole di riparto conenute sono
tenuti a ridistribuire tali importi a aore della pluralita dei creditori secondo le regole
di priorita contrattualmente preiste.
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Altre disposizioni tipiche riguardano la preisione di clausole di vo etitiov, a mezzo
delle quali i creditori ;vvior, in caso di inadempimento oero insolenza del soggetto
debitore si impegnano a non insinuarsi al passio oero, in caso di insinuazione,
a retrocedere ai creditori .evior quanto riceuto in sede di riparto per consentire la
distribuzione di dette somme in conormita con le regole di priorita conenzionalmente
preiste.
Inine, contenuto tipico di tale tipologia di atti e soente rappresentato dalla disciplina
di ormazione del consenso in caso di alutazione di eentuali richieste di modiiche
e,o deroghe alle preisioni della documentazione contrattuale. Abitualmente, ad
esempio, non e consentito di porre in essere modiiche alla documentazione che
ormalizza i rapporti tra debitore e creditori ;vvior senza il consenso dei creditori .evior.

KYC (Know your customer)
1ra le norme precettie di comportamento alle quali sono solitamente tenuti ad
uniormarsi gli intermediari inanziari, nell`interesse degli inestitori e dell`integrita
del mercato mobiliare si segnala quella che - nell`ambito della regolamentazione
dei mercati e degli intermediari - prescrie l`obbligo di acquisire le inormazioni
necessarie dai clienti`. 1ale obbligo iene comunemente identiicato, con terminologia
di origine anglosassone, con la locuzione /vor ,ovr cv.tover rvte, oero come obbligo
di inormazione passia. Nel nostro ordinamento tale obbligo e stato introdotto
nel nostro ordinamento dal D.lgs. n. 58,1998 ,1esto unico dell`intermediazione
inanziaria, e piu dettagliatamente esplicato nei regolamenti di attuazione emanati
dalla Consob, segnatamente ai sensi di quanto preisto all`art. 28 del Regolamento
Consob 11522,1998 ,oggi sostituito dal Regolamento 16190,200,. Al principio del
/vor ,ovr cv.tover` a da necessario corollario quello della .vitabitit, rvte, in orza di
tali principi, i serizi di inestimento debbono essere adeguati al proilo patrimoniale
del singolo inestitore e presuppongono percio che l`intermediario acquisisca una
preentia conoscenza delle attitudini speculatie del proprio interlocutore. Si tratta
di regole destinate ad operare sinergicamente e che dorebbero completarsi nel senso
che l`adeguatezza della singola operazione e ponderabile in ragione della conoscenza
che l`intermediario abbia preentiamente potuto acquisire del proilo patrimoniale
dell`inestitore.
Con la successia attuazione della direttia MilID ,Mar/et iv ivavciat v.trvvevt.
Directire, attraerso il D.lgs. n. 164 del 200 sono state ulteriormente precisate le
regole di comportamento che gli intermediari sono tenuti ad osserare nei conronti
della propria clientela, distinguendo attraerso speciiche procedure di proilatura`
tra clienti al dettaglio, clienti proessionali e controparti qualiicate. In relazione alle
caratteristiche del proprio cliente l`intermediario dora gradare i propri obblighi
comportamentali adeguando le proprie regole di condotta.
Il principio /vor ,ovr cv.tover opera anche nell`ambito della preenzione dei enomeni
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di riciclaggio ,avti vove, tavvaerivg,. A tal ine la III direttia antiriciclaggio da piena
attuazione al principio in parola e, in merito all`obbligo di identiicazione, sono
preisti in capo agli intermediari nuoi e piu articolati doeri distinti in una serie di
misure attuatie. La conoscenza della clientela si compone di una serie di passaggi che
partono con l`identiicazione ino a giungere alla rileazione di operazioni sospette,
in un covtivvvv nel quale l`applicazione dei presidi antiriciclaggio accompagna tutto lo
solgimento del rapporto d`aari.

L/C (Letter of Credit)
Lettera di credito. Indica il documento rilasciato da una banca a un proprio cliente, che
conerisce a quest`ultimo il diritto di disporre di un certo ammontare di ondi presso
una o piu banche corrispondenti, oe del caso anche estere.
La .tavab, tetter of creait riassume le caratteristiche del credito documentario e della
lettera di garanzia. Un`importante disciplina e preista e regolata dalle norme ed usi
uniormi relatie ai crediti documentati.

Legal opinion
Parere legale. Nell`ambito delle operazioni di inanziamento l`ottenimento da parte
dei inanziatori di una soddisacente tegat oiviov da parte di uno studio legale di
proprio gradimento e iducia e usualmente enumerata tra le condizioni sospensie
all`erogazione dei ondi.
La tegat oiviov ha solitamente ad oggetto la legittimita, alidita ed eicacia della
documentazione inanziaria, di garanzia e commerciale. L` del pari d`uso acquisire da
parte dello studio legale di gradimento e iducia del beneiciario del inanziamento una
caacit, oiviov aente ad oggetto la capacita e l`accertamento dei poteri ,cororate orer
ed avtborit,,.
Nelle operazioni strutturate e inoltre opportuno acquisire una ta oiviov in merito ai
proili iscali delle strutture adottate.

Lender
linanziatore. Banca o intermediario inanziario che, nell`ambito dell`operazione,
concede al beneiciario del prestito ,borrorer, le onti di debito.

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Limited recourse
Rialsa limitata. Nell`ambito delle possibili strutture inanziarie che caratterizzano
un`operazione di inanza di progetto indica uno schema di inanziamento nell`ambito
del quale i creditori della societa di scopo ,.eciat vro.e rebicte, possono aere rialsa
nei conronti dei soci di quest`ultima ,oero degli .ov.or, esclusiamente al eriicarsi
di determinate circostanze e nei limiti di quanto contrattualmente preisto.

Lien
Graame, incolo, priilegio.

LLCR (Loan Life Cover Ratio)
Indica il rapporto di copertura per la durata del prestito. L`indice misura il rapporto tra
la somma attualizzata dei lussi di cassa disponibili per il serizio del debito, compresi
tra la data di alutazione e l`anno preisto per il rimborso del inanziamento, e il debito
residuo alla stessa data di alutazione. Il LLCR e un indice dinamico che tiene conto
dell`andamento dei lussi di cassa operatii disponibili per il serizio del debito per
tutta la durata residua del debito.

Manager (Manager Bank)
Qualiica che, nelle operazioni sindacate, iene riserata alle banche e,o istituzioni
inanziarie cui iene attribuito un ruolo di coordinamento degli altri intermediari
aderenti al oot, questi ultimi indicati quali meri articiavt.
In caso di pluralita di vavager, uno o piu intermediari che solgono ruoli di preminenza
possono edersi attribuita la qualiica di teaa.

Mandate Letter
Documento negoziale mediante il quale la societa interessata a raccogliere onti di
debito conerisce incarico ad una o piu banche e,o istituzioni inanziarie di solgere
le attiita connesse alla strutturazione, organizzazione ed eentuale sottoscrizione del
inanziamento.
Nell`ambito dell`oggetto del mandato sono soente ricomprese le attiita di
coordinamento delle aerenze proessionali esterne solte da parte dei consulenti
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indipendenti ,legali, tecnico-ambientali, assicuratii, di mercato, ecc., nell`ambito
delle asi istruttorie ed analitiche propedeutiche alla concessione del inanziamento
o al reperimento di eentuali inanziatori. 1ali attiita, assimilabili all`aari.ivg, si
compendiano nelle ave aitigevce.

Mandated Lead Arranger
Indica il ruolo attribuito alla banca incaricata ,vavaatea, di strutturare ed organizzare
,arravgevevt, un inanziamento oero comporre il relatio sindacato di banche.
L`incarico, solitamente oneroso e remunerato mediante il riconoscimento di speciiche
commissioni ,arravgevevt fee,, comporta l`assunzione di un particolare avt, of care
nei conronti delle eentuali banche aderenti al sindacato sulle basi dei contenuti
inormatii contenuti nell`ivforvatiov vevoravavv. Il tema della responsabilita da attiita
di arravgevevt e stato siluppato dalla recente giurisprudenza in materia di arravger`.
tiabitit, ,cr. il teaaivg ca.e ^atre.t .v.tratia av/ r 1ricovtivevtat Cororatiov ta. ,,1993,
A1PR ,Digest, 46-109,.

Mezzanine
Il c.d. veavive e rappresentato da un inanziamento con incolo di subordinazione nel
rimborso rispetto al debito bancario. Dal punto di ista tecnico, il veavive presenta
una natura ibrida tra il inanziamento puro ed il capitale di rischio ,eqvit,,.
La remunerazione rilette tale natura ibrida, essendo usualmente rappresentata da due
componenti: ,a, il tasso di interesse sul inanziamento che aicina il mezzanino al
tradizionale debito bancario ,sia pur subordinato,, e ,b, una remunerazione ariabile in
unzione dei risultati dell`azienda ,eqvit, /ic/er, che assimila il mezzanino ad una orma
di inanziamento simile all`apporto dei soci.

Misrepresentation
Inesatta o alsa dichiarazione di atto con lo scopo o aente il risultato di indurre
l`altra parte a concludere il contratto oero a stabilire un qualunque rapporto con il
dichiarante. La vi.rere.evtatiov puo essere ,a, frvaaotevt, ,b, vegtigevt, o ,c, ivvocevt.
lino al caso ledley Byrne Co Ltd leller Partner Ltd, lL, 1964 il principio
ondamentale in materia preedea l`assenza di tutela per i danni soerti in dipendenza
di ivvocevt vi.rere.evtatiov. In ledley Byrne la louse o Lords roescio tale principio
aermando che l`intenzione del dichiarante non rieste rileanza giuridica, se non a ini
di classiicazione, e che - ai ini di diritto - la vi.rere.evtatiov non indica altro che una
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dichiarazione inesatta, sulla base della quale l`altra parte e stata indotta a concludere il
contratto, subendone un danno.
Per eetto della vi.rere.evtatiov, il contratto e roiaabte. Ai sensi dell`art. 1 del
Mi.rere.evtatiov .ct del 196, inatti, la parte danneggiata puo chiedere la re.ci..iov del
contratto.

Mitigant
Strumento di mitigazione a ronte di uno o piu rischi. La scelta dello speciico
strumento di mitigazione - sotto il proilo della idoneita` e della adeguatezza` - non
puo che aenire a alle del compimento della ase di analisi dei rischi e nel quadro
di una consapeole attiita di ri./ vavagevevt aiata sin dall`inizio del progetto. 1ale
processo si articola nella asi di identiicazione`, analisi`, riduzione`, preenzione`,
protezione` e sicurezza`.
L`analisi e dunque una delle asi essenziali del processo di ri./ vavagevevt che dee
ornire un quadro di coerenza e stabilita ai ondamentali del progetto. A tale ine
l`analisi dei rischi` dee concretarsi nella alutazione degli eetti potenziali di un
determinato eento, deriante dal rischio in analisi. L`eetto potenziale iene tradotto
per quanto possibile, cercando di considerarne tutti gli aspetti, in un impatto
inanziario`, l`attendibilita della stima del danno` e tanto piu importante quanto piu
ci si sposta nell`area cosiddetta LllS ,or reqvevc, igb ererit,,, oero degli eenti
a bassa probabilita di accadimento, ma di eleato impatto inanziario. Il calcolo degli
impatti inanziari` aiene di norma delineando degli scenari di sinistro ,rbat if, in cui
engono stabilite le condizioni di calcolo.
Determinato l`impatto, azione conseguente e la alutazione delle possibili modalita
di assorbimento`, tra le tecniche possibili di assorbimento, la piu utilizzata e
l`assicurazione che rappresenta, per l`appunto, uno dei ari vitigavt potenzialmente
attiabili per cautelare le condizioni di stabilita inanziaria del progetto.

Money Laundering
Riciclaggio. In Italia l`attiita di preenzione e contrasto al riciclaggio e al inanziamento
del terrorismo internazionale iene solta, in piena autonomia e indipendenza,
dall`Unita di Inormazione linanziaria istituita presso la Banca d`Italia. 1ale uicio e
succeduto - a ar data dal 1 gennaio 2008 - in tutti i diritti e rapporti giuridici all`Uicio
Italiano Cambi, soppresso in orza del D.lgs. 21,11,200 n. 231,.

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Mortgage
In diritto inglese indica una garanzia reale o diritto reale di garanzia simile, ma non
equialente, alla ipoteca disciplinata ai sensi del nostro ordinamento.

Negative Pledge Clause
La clausola di vegatire teage rientra nel piu ampio aleo dei c.d. vegatire corevavt, di cui
rappresenta ,insieme alle limitazioni alle a..et ai.o.at, il principale esempio. Lssa e
rappresentata dall`impegno assunto nei conronti del creditore da parte del soggetto
promittente ,talolta esteso anche alla condotta delle controllate di quest`ultimo, a non
costituire in aore di altri creditori diritti reali di garanzia su diritti o cespiti ricadenti
nel proprio patrimonio.
Con rierimento al soggetto obbligato si ossera che l`impegno puo essere indiiduato
in capo al solo debitore o estendersi alle societa da questi controllate o collegate,
preedendosi una responsabilita per il atto del terzo oero contemplando speciici
atti di adesione per rendere opponibile il contenuto della clausola.
La clausola assume una arieta di declinazioni nella prassi commerciale. Sotto il proilo
tecnico la orma piu interessante e quella del c.d. o.itire vegatire teage, in orza del
quale il diieto di costituzione di incoli o graami a aore di terzi non e assoluto, ma
obbliga il soggetto promittente a costituire analoga o equialente tutela nei conronti
del creditore in aore del quale e pattuita la clausola di vegatire teage.

Negligence
Negligenza, in genere. In diritto inglese si sostanzia nella iolazione di uno speciico
doere di diligenza ,igente in orza del covvov tar oero preisto da uno .tatvte, che
comporta un tegat avt, to ta/e care e la cui inosseranza determini un danno ad altri.
Pertanto il tort of vegtigevce si eriica quando una determinata condotta costituisca
iolazione di uno speciico obbligo di diligenza, detto avt, of care, che l`ordinamento
pone in capo all`autore del comportamento commissio od omissio a protezione
del danneggiato, cui compete - in sede di risarcimento - l`onere della proa e pertanto
l`incombenza di dimostrare che l`autore, nella speciica circostanza, era tenuto ad un
particolare avt, of care nei suoi conronti. Il breacb of avt, e presunto nel caso in cui
l`autore - nella speciica circostanza - sia enuto meno o abbia mancato di comportarsi
secondo l`ordinaria diligenza del rea.ovabte vav, misurata secondo criteri oggettii del
te.t of rea.ovabteve...

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Negligent Misstatement
Nel diritto inglese, piuttosto che partire dalla ormulazione di un doere negatio
generalizzato ed indierenziato del vevivev taeaere, si riconoscono speciici doeri
positii di comportamento che le circostanze del caso concreto impongono di
osserare a aore di altri. Ne consegue che il danneggiato che inochi il tort of vegtigevce
dee proare che l`autore dell`atto aea un obbligo speciico ,avt, of care,, esistente
nell`ambito di una relazione, nei conronti del soggetto leso, che esso sia stato iolato
,breacb of avt,, e che ne sia conseguito un danno. Nel 1963, la louse o Lords ha
riconosciuto l`esistenza di un ampio avt, of care, aermando per la prima olta la
possibilita di un doere di diligenza nei conronti dei terzi che abbiano subito un danno
meramente patrimoniale a causa di un vegtigevt vi..tatevevt, oe possa essere stabilita
una relazione di suiciente prossimita espressia della icinanza tra la posizione del
terzo e l`autore dell`illecito ,ledley Byrne & co. Ltd. V leller & Partners Ltd.,, anche
in dietto di una relazione contrattuale o iduciaria tra due soggetti oero anche in
assenza di rode. A tal ine, pero, non basta che la perdita dell`attore osse preedibile,
si dee altresi dimostrare che tra attore e conenuto sussistesse una .eciat retatiov.bi,
superando il c.d. te.t of roivit,.

Net Present Value
Valore attuale netto ,VAN,.

Note issuance facilities (NII)
Operazioni di inanziamento a medio termine in cui il beneiciario aia un programma
di emissioni ripetute di titoli ,vote., a bree termine. La tipologia di acilitazioni
di credito in argomento sono di norma inalizzate a garantire, in caso di mancato
collocamento delle vote. sul mercato a un prezzo minimo, la disponibilita di ondi al
beneiciario attraerso l`acquisto delle vote. rimaste inendute da parte di un gruppo
di banche. Nella prassi tali operazioni sono diuse con diersa nomenclatura, quali
Rerotrivg vvaerrritivg facititie. ,RUl,, ^ote vrcba.e facititie. ed vrovote facititie..

Novation
Noazione. Metodo di estinzione di un`obbligazione contrattuale a seguito della
sostituzione, per accordo delle parti, dell`obbligazione principale ,noazione
oggettia,, oero sostituzione del debitore originario con un nuoo soggetto
obbligato ,noazione soggettia,.

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PIYC pay if you can
Clausola contrattuale appartenente al noero della clausole di if ava rbev. In orza
di tali disposizioni la parte soggetta ad un obbligo di pagamento e eettiamente
tenuto all`adempimento dell`obbligo se ed in quanto` si siano eriicate determinate
condizioni. Il mancato aeramento delle condizioni preiste e opponibile alla parte
destinataria del pagamento.

Performance Bond
Nella prassi degli aari il erforvavce bova, o garanzia di buona esecuzione` e
rappresentato da un credito di irma o garanzia personale ,in orma di ideiussione
o tetter of gvaravtee`, normalmente rilasciato da una primaria banca in aore del
soggetto committente al ine di garantire quest`ultimo nell`eentualita di esecuzione
della prestazione non conorme alle prescrizioni contrattuali. Il bova e usualmente
caratterizzato da autonomia - di grado e tenore spesso oggetto di negoziazione -
rispetto al contratto garantito e contiene l`impegno del garante a pagare una certa
somma di denaro a prima richiesta scritta del beneiciario.
L`impegno di irma e rilasciato per un importo corrispondente ad una quota percentuale
del alore dei laori,orniture. La garanzia puo essere, come accennato, autonoma
,erforvavce bova ov aevava, o condizionale ,erforvavce bova ov aefavtt,.
Nel primo caso essa intererra a prescindere dalla proa dell`inadempimento del debitore
principale, nel secondo caso sara necessario l`accertamento dell`inadempimento
dell`impresa aggiudicataria di tal che si edra aieolita in detta ipotesi la natura
autonoma che solitamente caratterizza la garanzia.
Contro la richiesta di pagamento e opponibile l`ecetio aoti, attraerso la quale puo
essere impedito il pagamento in caso di abuso oero di rode del beneiciario.

Permitted transaction
Nell`ambito degli obblighi di non are ,o vegatire corevavt, indica una categoria di
operazioni economiche sottratte all`applicazione del diieto.

Pledge
Pegno, in genere. Nel diritto inglese indica una garanzia reale ,reat .ecvrit,, attraerso
la quale il costituente ,teagor, costituisce in garanzia uno o piu beni in aore del
creditore pignoratizio ,teagee, a cautela dell`adempimento da parte del debitore ,aebtor,
del credito garantito ,teagea aebt,.
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Si ricorda che il pegno, oe ritualmente costituito, attribuisce al creditore pignoratizio
,a, la piena opponibilita erga ovve. ,c.d. assolutezza,, ,b, il diritto di sequela, oero il
potere di esercitare la garanzia, espropriando in ia orzosa il bene, anche se il titolo
di proprieta del bene pignorato sia stato veaio tevore legittimamente traserito a terzi,
nonch ,c, un trattamento preerenziale nel eder soddisatte le proprie ragioni di
credito rispetto ai creditori chirograari.

Power of Attorney
Procura. Atto con il quale il mandante ,aovor, conerisce al procuratore ,attorve,, poteri
di rappresentanza. Il orer of attorve, iene per solito distinto in geverat o .eciat ,oero
articotar,. In diritto anglosassone il orer of attorve, rappresenta una delle orme
attraerso la quali puo darsi corso alla relazione rivciat,agevt nell`ambito del rapporto
di agevc,.

Private Placement
Operazione mediante la quale titoli di nuoa emissione engono collocati direttamente
presso un numero limitato di inestitori istituzionali. Non sempre questi titoli sono in
seguito quotati in una Borsa.

Project Documents
Nell`ambito di un`operazione di inanza di progetto, l`espressione indica l`insieme
- conenzionalmente indiiduato - degli atti e contratti, accordi, intese e patti che
disciplinano i rapporti di natura non inanziaria tra il beneiciario del prestito e le
principali controparti commerciali di quest`ultimo. Le trattatie possono indurre le parti
a ricomprendere nella deinizione anche le polizze assicuratie stipulate in relazione al
progetto nonch i permessi e le autorizzazioni strumentali alla realizzazione e gestione
del progetto medesimo.

Public Private Partership (PPP)
Partenariato Pubblico Priato. Con tale espressione si a rierimento alle orme di
cooperazione tra soggetti pubblici e priati aenti lo scopo di inanziare, realizzare e
gestire inrastrutture oero erogare serizi pubblici o di pubblico interesse.
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Nel diritto comunitario degli appalti sono contemplate due orme di partenariato
pubblico priato. Una prima, di natura contrattuale, in cui il soggetto pubblico ed i
soggetti priati regolano e disciplinano i reciproci obblighi e diritti esclusiamente
su base conenzionale. Una seconda, di natura piu complessa, detta di partenariato
istituzionalizzato, in cui la orma di cooperazione si realizza attraerso la costituzione
di un soggetto giuridico distinto ,abitualmente una societa di capitali a capitale misto,
pubblico e priato,.
Le caratteristiche ondamentali di tale istituto sono rappresentate da: ,a,
durata relatiamente lunga della collaborazione, ,b, modalita di inanziamento
dell`inestimento, almeno in parte realizzato mediante ondi priati, ,c, ruolo attribuito
al artver priato, chiamato a partecipare attiamente nelle arie asi di siluppo
dell`iniziatia ,progettazione, realizzazione, gestione, inanziamento,, ,d, ripartizione
dei rischi tra artver pubblico e artver priato.
Il d.lgs. 152,2008 ,c.d. terzo decreto correttio al d.lgs. 163,2006 recante il codice
dei contratti pubblici di laori, orniture e serizi, ha introdotto nell`ordinamento
italiano ,cr. art. 3, comma 15ter, una deinizione di contratti di partenariato pubblico
priato, qualiicati come contratti aenti per oggetto una o piu prestazioni quali la
progettazione, la costruzione, la gestione o la manutenzione di un`opera pubblica o di
pubblica utilita, oppure la ornitura di un serizio, compreso in ogni caso il inanziamento
totale o parziale a carico di priati, anche in orme dierse, di tali prestazioni, con
allocazione dei rischi ai sensi delle prescrizioni e degli indirizzi comunitari igenti.
Rientrano, a titolo esempliicatio, tra i contratti di partenariato pubblico priato la
concessione di laori, la concessione di serizi, la locazione inanziaria, l`aidamento
di laori mediante inanza di progetto, le societa miste. Possono rientrare altresi tra
le operazioni di partenariato pubblico priato l`aidamento a contraente generale
oe il corrispettio per la realizzazione dell`opera sia in tutto o in parte posticipato e
collegato alla disponibilita dell`opera per il committente o per utenti terzi.` La norma
preede inoltre che alle operazioni di partenariato pubblico priato si applicano i
contenuti delle decisioni Lurostat`.

Representation and warranties
Dichiarazioni e garanzie. In un contratto, la rere.evtatiov costituisce una dichiarazione
di atto ,.tatevevt of fact,, non di olonta oero una oiviov of tar. In diritto inglese, dal
punto di ista strettamente giuridico, la rere.evtatiov puo rierirsi soltanto a atti esistenti
al momento della dichiarazione o passati, implicando un factvv e non un facievavv. Per
oiare a tale limitazione, la contrattualistica inanziaria ha elaborato un obbligo di
ripetizione delle rere.evtatiov ava rarravtie., rendendo le medesime sostanzialmente
aleoli per l`intera durata del contratto oero, con termine d`arte, erergreev.
La rere.evtatiov inesatta, non eritiera o alsa e detta vi.rere.evtatiov.
Storicamente, l`espressione indicaa una dichiarazione resa da una parte - nella ase
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che precede la conclusione del contratto - che induce l`altra a concluderlo. A tale
riguardo, si sottolinea come in diritto inglese le dichiarazioni delle parti antecedenti alla
conclusione del contratto sono distinte in vere rere.evtatiov. e terv. of covtract. Secondo
le regole del covvov tar, un terv of covtract costituisce una dichiarazione che e entrata
a ar parte delle clausole contrattuali e consiste in un`obbligazione contrattuale era e
propria che, per l`eetto, andra classiicata come covaitiov o rarravt, e la cui iolazione
da pertanto luogo ad un breacb of covtract. 1ale distinzione, peraltro, sotto il proilo
pratico e dei reveaie. e oggi sumata in orza dell`entrata in igore del Mi.rere.evtatiov
.ct del 196 che precisa le circostanze in cui la medesima dichiarazione possa essere
qualiicata come terv of covtract e vere rere.evtatiov.
Il mero silenzio non costituisce rere.evtatiov, a meno che non sussista un avt, of
ai.cto.vre in orza di speciiche disposizioni di legge o del covvov tar.

Reserve Account
Conti di risera costituiti a mitigazione del rischio destinati a ornire mezzi a
copertura di eentuali abbisogni connessi ad eenti impreisti ,nell`av o nel qvavtvv,.
Normalmente le giacenze di tali conti sono oggetto di graame a tutela dei diritti di
credito dei inanziatori ed il loro utilizzo e soggetto a incoli e regole predeterminate.

Revolving
Indica una particolare orma tecnica della linea di credito che consente di riutilizzare,
anche solo parzialmente, su base rotatia il inanziamento concesso per importi
pari alla disponibilita periodicamente ricostituita per eetto dei rimborsi eettuati.
Le caratteristiche di lessibilita rendono tale orma tecnica particolarmente idonea
a sopperire ad esigenze di inanziamento del capitale circolante, anche su orizzonti
temporali di lunga durata.

Risk Management
Il ri./ vavagevevt indica un`attiita complessa che abbraccia l`intera ita del progetto,
dalla ase di impostazione della bv.ive.. iaea alla maturita dell`impresa. In eetti
l`accresciuta complessita e le interdipendenze dei mercati ,di prodotto e inanziari,
richiedono che una sempre maggiore attenzione sia dedicata alle attiita di analisi
preentia ed al potenziamento delle unzioni di alutazione e controllo dei rischi
in ase andamentale. Al ine di preserare e sostenere gli obiettii di sostenibilita
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inanziaria, di redditiita e di mantenere il alore delle attiita si rende pertanto
necessaria l`adozione di appropriate metodologie. L`attiita di ri./ vavagevevt
si articola nelle asi di identiicazione`, analisi`, riduzione`, preenzione`,
protezione` e sicurezza`. Nel inanziamento di un progetto il ri./ vavagevevt
consente di gestire in modo integrato i rischi ,di mercato, di credito, di liquidita,
e porre in essere orme di alutazione e controllo dei rischi operatii connessi alle
peculiarita dell`attiita di impresa ed al settore di operatiita.

Seal
Sigillo, marchio, suggello in genere. L`act vvaer .eat o vvaer aeea e secondo il diritto
anglosassone un atto solenne, ancorch non corrispondente all`atto notarile.

Security
Garanzia, cauzione in genere. 1ermine di non acile traduzione che indica, in genere, cio
che concorre a soddisare le ragioni del creditore o del terzo di un obbligo secondario
o sussidiario che integri o raorzi il diritto del creditore. La distinzione principale dee
eettuarsi tra reat .ecvrit, o .ecvrit, ov roert,, e er.ovat .ecvrit,.
La reat .ecvrit, ha per oggetto, a seconda dei casi, un bene mobile, un e.tate o un diritto
,vortgage, teage, tiev, cbarge,.
La er.ovat .ecvrit, consiste in una promessa o obbligazione da parte del debitore o
di un terzo, in aggiunta alla obbligazione principale: in pratica, il termine indica la
garanzia personale del terzo o ideiussione, detta gvaravtee o .vret,.bi.

Security Documents
Indica l`insieme degli atti e contratti che costituiscono .ecvrit, a tutela delle ragioni
di credito del soggetto inanziatore. Lssi possono aere ad oggetto beni o diritti del
debitore e,o di un terzo datore.

Security Package
Complesso di atti, contratti, accordi, impegni e garanzie preisti a cautela e mitigazione
del rischio di credito e la cui capienza cauzionale e destinata, in caso di inadempimento
o insolenza del soggetto debitore, a ristorare le ragioni di credito dei soggetti
inanziatori.

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Senior Debt
Indica una classe di debiti cui iene attribuito un rango superiore ,prioritario, nei diritti
di pagamento rispetto a categorie di passiita di rango subordinato o ;vvior.

Set-off
Compensazione o eccezione di compensazione. In ambito processuale, il credito
antato dal conenuto dee aere per oggetto una somma di denaro, anche se
non liquida, peraltro le regole dell`eqvit, consentono il .etoff ondato sul diritto al
risarcimento quando derii dagli stessi atti su cui si onda il credito dell`attore.
Il .etoff costituisce un revea, giudiziale o extragiudiziale. Nel secondo caso, quando e
praticato dal debitore,creditore, esso da luogo ad una orma di .etfbet.

Soft Loan
Prestiti ageolati. 1ipologia di inanziamento, in genere a aore dei goerni o delle entita
goernatie dei Paesi in ia di siluppo, caratterizzata da condizioni particolarmente
aoreoli di pagamento degli interessi e di rimborso delle quote di capitale. Strutturati
e concessi da organizzazioni internazionali come la vroeav av/ for Recov.trvctiov ava
Deretovevt ,LBRD,, i inanziamenti in parola sono usualmente concessi per durate
particolarmente lunghe e consentono il rimborso del capitale dopo un periodo di
preammortamento.

Sponsor
Indica, di olta in olta, i soggetti promotori di un`iniziatia imprenditoriale o di un
progetto di inestimento. lrequentemente tali soggetti apportano capitali di rischio e
partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale della societa di scopo
costituita per la realizzazione e gestione del progetto.

Standstill clause/agreement
Clausola o accordo di sospensione. L`espressione puo indicare l`accordo tra creditori
,oero tra creditori e soggetto inanziato in situazione di seria diicolta, in ordine
alla temporanea sospensione delle azioni di recupero del credito nelle more della
deinizione di una ristrutturazione della posizione debitoria o della indiiduazione
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delle piu idonee modalita di ottimizzazione delle possibilita di recupero.
In ambito M&A, l`espressione indica l`accordo tra la societa che intende procedere
ad acquisire il controllo di un`altra impresa e quest`ultima in relazione ai doeri di
condotta del vavagevevt nel corso delle trattatie.

Step-in Right
Clausola mediante la quale le parti riserano ai soggetti inanziatori la acolta ,ma non
l`obbligo, di sostituire una determinata controparte contrattuale con un terzo soggetto
in caso di inadempimento.
Nelle concessioni di costruzione e gestione la acolta e contemplata in aore dei
soggetti inanziatori dalla legge a mente dell`art. 159 ,Subentro, del d.lgs. 12 aprile
2006, n. 163. 1ale norma preede espressamente che in tutti i casi di risoluzione
di un rapporto concessorio per motii attribuibili al soggetto concessionario, gli
enti inanziatori del progetto potranno impedire la risoluzione designando, |entro
noanta giorni dal riceimento della comunicazione scritta da parte del concedente
dell`intenzione di risolere il rapporto,| una societa che subentri nella concessione
al posto del concessionario e che erra accettata dal concedente a condizione che
a, la societa designata dai inanziatori abbia caratteristiche tecniche e inanziarie
sostanzialmente equialenti a quelle possedute dal concessionario all`epoca
dell`aidamento della concessione, b, l`inadempimento del concessionario che
arebbe causato la risoluzione cessi entro i noanta giorni successii alla scadenza
del termine indiiduato nel contratto o, in mancanza, assegnato dall`amministrazione
aggiudicatrice nella comunicazione scritta agli enti inanziatori della intenzione di
risolere il contratto.

Stop clause
Clausola contrattuale mediante la quale, in dipendenza del eriicarsi di determinati
eenti o circostanze predeinite, si preede la acolta della banca inanziatrice di
sospendere l`erogazione dei ondi ,e, oe del caso, di recedere dal contratto,.

Subordinated Debt
Debito subordinato. Debito che per olonta delle parti o per espressa preisione
di legge, si intende subordinato nel rimborso ai creditori priilegiati ed ai creditori
chirograari.

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Sub-participation
Strumento giuridico mediante il quale si realizza un a..et trav.fer. Llaborato dalla prassi
degli aari nell`ambito del mercato secondario dei toav, esso non troa un`espressa
regolamentazione nel nostro ordinamento giuridico.
La .vbarticiatiov e un contratto atipico caratterizzato dalla presenza di due parti,
rispettiamente il cedente il rischio` ed il partecipante al rischio`. Attraerso il
contratto di .vbarticiatiov le parti non intendono traserire diritti ed obblighi relatii
ad un determinato contratto di prestito, ma esclusiamente il rischio di credito ad esso
inerente oero i suoi eetti economici.
Le orme tecniche attraerso le quali realizzare questo eetto sono molteplici. 1ra le
piu diuse, si segnala quella che realizza lo scopo descritto attraerso la costituzione
da parte del articiavt di un deposito presso la banca cedente il rischio ,depositaria,,
per un ammontare pari al credito oggetto del traserimento ,.vb articiatiov fvvaea,. In
tale tipologia contrattuale i termini e le condizioni del deposito sono uguali a quelli del
prestito, il cui rischio e stato traserito. Per parte sua, la banca depositaria si obbliga
a restituire il deposito ed a pagare gli interessi pattuiti al articiavt, se e nella misura
in cui essa riceera da parte del debitore equialenti somme di denaro. Nella sostanza
la tipologia di .vbarticiatiov descritta puo essere qualiicata come un contratto di
deposito oneroso, condizionato e a termine, doe il sub-partecipante non acquista
alcun diritto nei conronti del mutuatario e non puo esercitare nessuno dei diritti che
la banca enditrice di rischio` anta nei conronti di quest`ultimo.
Sotto il proilo negoziale, il contratto di sub-partecipazione si atteggia come contratto
perettamente autonomo rispetto al contratto che ha originato il prestito il cui rischio
e stato oggetto di traserimento.
La .vbarticiatiov, essendo inalizzata a realizzare un traserimento del rischio di credito,
non preede rialsa del articiavt nei conronti del cedente il rischio,depositario.
In caso d`insolenza del debitore, quindi, il sub-partecipante, per riaere quanto
depositato ,con i relatii interessi,, potra contare soltanto sull`attiita di recupero del
credito che la banca depositaria si impegnera ad eseguire nel suo interesse, cosi come
da accordi contrattuali. Da quanto appena detto, risulta chiaro che il .vb articiavt
sopporta tutti i rischi creditizi relatii al prestito e, per contro, la banca .vb partecipata
se ne libera.
Il .vb articiavt sopporta, inine, il rischio d`insolenza della banca depositaria
in quanto, non antando alcun priilegio sul credito sub-partecipato, in caso di
allimento di quest`ultima erra pagato in moneta allimentare, nonostante il puntuale
adempimento del debitore.
In tutte le ipotesi di traserimento del rischio di credito appena esposte, le parti
possono concordare che il traserimento stesso sia vvai.cto.ea al debitore e, cioe, che
questo aenga a sua insaputa. In altri termini, nel caso di surrogazione, non sara data
comunicazione al debitore dell`eseguito pagamento da parte del rotectiov .etter a aore
del creditore-compratore di protezione, allo stesso modo, nel caso di cessione, non
sara eettuata alcuna notiica al debitore i ceduto, ed inine, nel caso di .vbarticiatiov,
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non sara data alcuna comunicazione, al debitore, dell`esistenza di essa.
Possono, tuttaia, darsi delle ipotesi in cui il diritto di credito sia sottoposto ad un
incolo assoluto di incedibilita, piuttosto che ad un incolo relatio, consistente nella
necessita, per il creditore cedente, di ottenere il consenso del debitore ceduto, che, a
seconda dei casi, potra riiutarlo .ic et .ivticiter o dora motiarlo.
Nella concreta prassi commerciale il metodo di traserimento del credito piu utilizzato
e il traserimento della proprieta del titolo obbligazionario o la cessione del credito.
Si dee, comunque, sottolineare come il metodo della .vbarticiatiov enga ampiamente
utilizzato e cio, sia perch in tal modo il sub-partecipato si libera completamente del
rischio di credito associato ad un dato prestito, sia, e soprattutto, perch, per tale ia,
si riescono ad oiare i incoli alla cessione appena esposti.

Surety
lideiussore, malleatore o garante in genere. Indica il soggetto che presta una er.ovat
.ecvrit, o garanzia personale, indicata anche come .vret,.bi. In materia di garanzie
personali le parti del rapporto ideiussorio possono inatti essere identiicate nel
rivciat aebtor ,debitore principale,, .vret, ,ideiussore, e creaitor ,creditore,. Con
l`espressione ;oivt .vret, o co.vret, si indica il coideiussore.

Swap
Contratto in orza del quale due parti conengono di scambiare reciprocamente lussi
di cassa a scadenze predeterminate. I contratti di .ra possono aere ad oggetto - tra
l`altro - tassi di interesse e,o alute. Possono essere utilizzati per scopi di copertura
,beagivg, o per ariare le scadenze o i rendimenti di un determinato portaoglio di
attiita.

Swing line
Particolare orma tecnica di linea di credito che consente al beneiciario del prestito di
ottenere erogazioni di ondi orervigbt.

Syndication
Sindacazione.

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1ranche A/B/C/D
Denominazione che possono assumere le eentuali ripartizioni di una linea di credito
concessa per inalita distinte.

1erm loan
linanziamento a termine, distinto pertanto dalle c.d. linee a reoca. Il terv toav puo
essere associato ad un piano di ammortamento, presentando in tal caso caratteristiche
avorti.ivg, oero preedere il rimborso integrale a scadenza ,bvttet,.

1erm Sheet
Documento precontrattuale nel quale engono sintetizzati i principali termini e
condizioni destinati a regolare i rapporti contrattuali tra le parti.
Nel mercato dei toav, il documento e usualmente ricompreso nell`ivforvatiov vevoravavv
descriendo le caratteristiche del inanziamento, le sue condizioni economiche e le
principali pattuizioni accessorie.

1ermination
Lstinzione, risoluzione, cessazione. Il termine indica in genere la circostanza di porre
ine ad un rapporto giuridico anticipatamente rispetto al termine originariamente
preisto.
Quanto agli eetti, la tervivatiov a tenuta distinta dalla re.ci..iov, che ha eetto
retroattio e puo operare sia per mutuo consenso che unilateralmente - per olonta
della parte non inadempiente - in caso di breacb of covtract.

1ransfer
1ermine atecnico, diuso nel gergo del mercato secondario dei toav, nell`ambito del
quale engono annoerate le arie orme tecniche di a..et trav.fer elaborate dalla prassi
degli aari con la inalita di realizzare la circolazione del rischio di credito dall`originario
creditore ad un soggetto terzo.
A seconda della natura della posizione contrattuale oero del diritto oggetto di
traserimento il trav.fer potra assumere la orma dell`a..igvevt, della voratiov, della .vb
articiatiov e del ri./ articiatiov.
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Sotto il proilo sostanziale, il traserimento del rischio puo realizzarsi anche attraerso
contratti deriati di credito, o credit aefavtt .ra.

Undertaking
Impegno, promessa, cauzione oero obbligo in generale. Nel diritto societario
l`espressione indica anche un`azienda o impresa ,in alternatia ai sinonimi bv.ive..,
covcerv o evterri.e,.

Underwriter
Sottoscrittore. Nel mercato dei capitali, l`intermediario inanziario che si impegna
ad acquistare, interamente o in parte, un`emissione ad un determinato prezzo
prestabilito. In orza di tale impegno l`emittente si aale della certezza che i titoli siano
eettiamente collocati ad un prezzo dato. A ronte dell`impegno il sottoscrittore
si assume un rischio di mercato, a ronte di una commissione di sottoscrizione
,vvaerrritivg fee, riconosciuta da parte dell`emittente.
Nel mercato dei toav, attiita di sottoscrizione a ermo con la quale uno o piu
intermediari inanziari assicurano al beneiciario del prestito la disponibilita dei ondi.
L` requente che gli .ov.or richiedano all`arravger di impegnarsi a sottoscriere
il inanziamento ,vvaerrritivg,, assunti sulla base di termini e condizioni negoziate
e concordate tra le parti. A tale riguardo, l`attiita solta dalla banca arravger nella
sottoscrizione del inanziamento si distingue, a seconda del dierso tipo di impegno
assunto:
1. clausola be.t effort,
2. clausola fvtt, covvittea,
3. clausola fvtt, vvaerrrittev.

Unpermitted
Non consentito, ietato.

VA1 loan
Prestito IVA. Linea di credito destinata a sopperire ai abbisogni connessi al pagamento
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da parte della societa inanziata dell`imposta sul alore aggiunto relatia ai costi di
progetto.

Warranty
Garanzia contrattuale, elemento accidentale del contratto.

Waste to energy
Lspressione che indica l`attiita di produzione di energia elettrica attraerso lo
smaltimento, il trattamento ed il recupero energetico dei riiuti.

Waiver
Rinuncia, remissione, abbandono. In relazione ai termini di una disposizione
contrattuale, indica la deroga accordata alla sua applicazione

Wilful Misconduct
Colpa con preisione o colpa intenzionale. L`espressione qualiica la consapeolezza
di un comportamento scorretto, ma non la precisa olonta di arrecare pregiudizio, n
la certezza di cagionare comunque un danno.
L`autore della condotta e consapeole della natura del proprio comportamento ma,
nonostante cio, intenzionalmente lo pone in essere senza curarsi delle conseguenze,
oero agendo con temeraria noncuranza ,rrec/vte.. careteve.., senza curarsi delle
conseguenze della propria azione.
Nelle conenzioni internazionali ,cr. Conenzione di Varsaia sui trasporti aerei
o Conenzione di Bruxelles sui trasporti marittimi, l`espressione e utilizzata per
identiicare la specie di colpa equialente al dolo.

Wrapping
Garanzia di natura inanziaria ornita da una vovotive iv.vravce inalizzata ad assicurare
il puntuale ed integrale pagamento da parte della societa inanziata, alle scadenze
contrattuali, delle somme preiste per capitale ed interessi.

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CBA Studio Legale e 1ributario
Lo Studio Camozzi & Bonissoni e stato ondato a Milano nel 1986. In quel periodo, la
realta proessionale italiana era contraddistinta dalla presenza di molti studi costituiti
da un singolo proessionista. 1ale caratterizzazione, nonostante il grande prestigio e la
signiicatia esperienza goduta da queste igure, non era sempre in grado di sopperire
alle carenze organizzatie e strutturali che impediano di ar ronte al rapido siluppo
del mercato, alla richiesta di lessibilita, di conoscenza delle dierse realta internazionali,
di eleata qualiicazione e specializzazione.
Lo Studio e entrato in questa realta con un approccio nuoo. lin dall`inizio, lo scopo e
stato quello di creare una struttura attia ed organizzata, in cui ogni gruppo di laoro
potesse laorare usuruendo delle capacita tecniche e dell`esperienza di tutti ed e per
questo motio che ha sempre cercato di selezionare i propri soci ed associati tra i migliori
proessionisti nel settore legale e iscale.
All`inizio del 200 le attiita proessionali dello Studio Camozzi & Bonissoni si sono
integrate con quelle dello Studio Varrenti Aocati Associati, specializzato in materie di
cororate fivavce, dando luogo al nuoo Studio Camozzi Bonissoni Varrenti & Associati,
ponendo ancora maggiore enasi al progetto di internazionalizzazione.
Lo Studio Associato LCA - legali e commercialisti d`impresa di Padoa e nato dalla usione
di tre studi con esperienze pluriennali in materia contrattualistica commerciale, nazionale
ed internazionale, contenzioso e consulenza iscale. Aermatosi sin da subito come una
realta solida, dinamica e teaaer nell`area del 1rieneto, si e poi nel tempo contraddistinto
anche per la consulenza e l`esperienza acquisita in aree di crescente interesse comuni
quali il trust, la pianiicazione iscale internazionale, la consulenza legale nel settore
sportio e in quello verg, ractice.
L` dall`unione di queste due realta consolidatesi ed aermatesi da tempo nel panorama
legale e tributario italiano che e nato CBA Studio legale e tributario. Un`identita unica
e sinergica che, orte anche del riconoscimento ottenuto dalla clientela assistita sia a
liello nazionale che internazionale, si raorza ancora di piu sul mercato, con l`intento
di ornire ai propri clienti prestazioni proessionali di qualita, ad alto contenuto tecnico-
scientiico, competitie ed eicaci.
Attualmente lo Studio, con 45 soci e oltre 180 proessionisti, esercita la propria attiita
nelle sedi di Milano, Roma, Padoa, Venezia e Monaco di Baiera.
Si caratterizza per essere ortemente radicato nel tessuto economico nazionale,
pur coltiando solide e proicue relazioni internazionali che consentono eicienti
collaborazioni nelle operazioni multinazionali e accesso ad un asto /vor bor.
A conerma degli ottimi risultati ottenuti dal raorzamento del teav di proessionisti e
delle aree di eerti.e, oltre che all`apprezzamento e alla iducia riconosciutaci dai clienti,
i e stata, tra l`altro, l`aermazione come migliore Studio dell`anno nella categoria 1ax,
oltre ad essere annoerati tra i tre migliori Studi nella categoria Studio dell`anno e di
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Studio nel Priate Lquity, ottenute nel corso della cerimonia degli Awards organizzati a
noembre 2008 da 1opLegal. Nel 2009, sempre nell`ambito dei 1opLegal Awards, CBA
Studio Legale e 1ributario e stato riconosciuto come incitore nella categoria tvaio
itatiavo aett`avvo` oltre ad essere annoerato tra i migliori tvai itatiavi aett`avvo cov vffici
att`e.tero` e nella categoria Re.trvctvrivg`. Angelo Bonissoni, Managing Partner di CBA,
e stato riconosciuto tra i migliori Profe..iovi.ti 1a aett`avvo`.
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