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STUDIO LEGALE
//2012
LA BULGARIA
appunti di
DIRITTO COMMERCIALE INTERNAZIONALE
Non voglio un avvocato che mi dica quello che non posso fare!
Lo assumo perch mi suggerisca come fare ci che voglio!
J.P. Morgan
INTRODUZIONE
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Quadro istituzionale
Processo decisionale
Adozione della Costituzione
Una Grande Assemblea nazionale,
composta da 400 membri, adotta, se
necessario, una nuova Costituzione.
L'Assemblea nazionale ha la facolt di
modificare tutte le disposizioni della
Costituzione fatta eccezione per quelle
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LE SOCIET
Le forme societarie
Il Codice del commercio attualmente in
vigore stato promulgato nel 1991,ma
da allora ha ricevuto numerose
modifiche.
La maggior parte degli emendamenti,
precedenti al 2007, sono stati dettati dalla
volont di armonizzare la legislazione
societaria bulgara alle direttive in materia
dellUnione Europea, alle quali la
Repubblica di Bulgaria ha lobbligo
internazionale di uniformarsi.
Dopo l'ingresso nell'Unione il legislatore
bulgaro ha adottato una serie di misure
volte a rendere la sua legge sulle societ
Imprese individuali
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la sede e lindirizzo
dellamministrazione dellimpresa;
loggetto dellattivit.
3)
Societ in accomandita
(Komanditno Drouzhestvo - KD);
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Societ in accomandita - KD
(Komanditno Drouzhestvo)
La societ in accomandita viene costituita
come associazione tra due o pi persone,
bulgare e/o straniere, allo scopo di
esercitare attivit commerciali sotto la
stessa ragione sociale.
A differenza della SNC, nel caso di specie
uno o pi soci accomandatari si
assumono la responsabilit illimitata delle
attivit aziendali, mentre la responsabilit
degli altri soci si limita al valore del
capitale sottoscritto. Laccomandante non
ha il diritto di amministrare e non pu
opporsi allesecuzione delle deliberazioni
degli accomandatari. Lo statuto viene
sottoscritto da tutti i soci.
La societ viene registrata nel Registro
delle imprese con il suo indirizzo legale e
le firme depositate dei soci.
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L a d o c u m e n t a z i o n e r e l a t iva a l l a
costituzione della societ include latto
costitutivo, la ragione sociale, lindirizzo
legale, loggetto dellattivit e la durata
della societ, i nomi dei soci e il capitale
sociale.
Latto costitutivo determina le scadenze e
le condizioni per il versamento del
capitale, le quote dei soci, gli organi
amministrativi e rappresentativi della
societ, i diritti e gli obblighi dei soci e i
loro privilegi.
Il capitale sociale minimo di 2 Lev (1),
suddiviso in quote con un valore
n o m i n a l e d i a l m e n o u n 1 L e v. I
conferimenti possono essere effettuati sia
in beni, sia in denaro.
La struttura del capitale
A seguito delle recenti misure varate dal
Governo per sostenere leconomia, il
capitale minimo della SRL stato ridotto
da 5.000 a 2 BGN (circa 1 Euro). Esso si
compone delle quote dei soci, che non
possono, come appena visto, essere
inferiori a 1 BGN ciascuna (circa 0,5
euro).
La somma delle quote deve corrispondere
al capitale. Le quote, a differenza delle
azioni, non hanno un valore prestabilito
(se non quello minimo) e possono essere
suddivise in diversa proporzione tra i vari
soci ed una singola quota pu essere
detenuta in comune da pi persone.
Gli organi societari
Gli organi societari sono:
- l'assemblea dei soci, che deve essere
convocata almeno una volta allanno;
- uno o pi amministratori.
Lamministratore pu anche non essere
socio della societ e puo essere anche un
cittadino straniero.
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deliberazione dellassemblea;
O t t e n e r e e ve n t u a l i l i c e n z e e / o
autorizzazioni;
Registrarne liscrizione al Registro delle
imprese entro 3 mesi dallassemblea
costituente;
Ottenere il riconoscimento
delliscrizione da parte del Tribunale;
Pubblicare liscrizione sulla Gazzetta
Ufficiale (a scopo informativo; la
societ, infatti, pu gi operare
dalliscrizione nel registro)
Deve essere iscritta presso lIstituto di
Statistica (entro 3 gg dalla
pubblicazione, viene rilasciato il
numero Statistico Bulstat), presso
lIstituto di Previdenza Sociale e
lUfficio delle Imposte (entro 14 gg
dalla costituzione della societ).
Gli organi societari
Gli organi societari previsti dalla legge
sono: l'assemblea degli azionisti; il
consiglio direttivo (nel sistema ad un
livello di amministrazione) o il collegio
dei sindaci, consiglio di amministrazione
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Consorzio
Il consorzio ununione tra imprenditori
su base contrattuale per lo svolgimento di
una determinata attivit. Ad esso si
applicano le norme relative alla societ
semplice o alla societ nella cui forma il
consorzio stesso organizzato.
Holding
Secondo la legislazione bulgara, le
Holding sono le SRL, le SPA e le societ
per azioni in accomandita che hanno
lobiettivo di assumere qualsiasi forma di
partecipazione in altre societ o di
partecipare alla loro gestione.
Non esclusa, per, una propria attivit
di produzione o commerciale.
Almeno il 25% del capitale della societ
capogruppo deve essere versato
direttamente nelle societ affiliate.
Si considera affiliata la societ di cui la
holding detiene o controlla, direttamente
o indirettamente, almeno il 25% delle
azioni o quote, o pu (direttamente o
meno) designare oltre la met dei membri
del consiglio di amministrazione.
Gli oggetti di attivit di una holding
possono essere lacquisizione, la gestione
e la valutazione di partecipazioni in
societ bulgare o estere, le attivit relative
ai brevetti o alle licenze da conferire ai
partner delle filiali ed il finanziamento
delle societ partecipanti alla holding
medesima.
Daltro canto le holding non possono
partecipare in societ che non siano
persone giuridiche, ottenere licenze che
non verranno utilizzate dalle filiali,
acquistare beni immobili che non sono
indispensabili al proprio funzionamento.
tuttavia ammesso lacquisto di azioni di
societ immobiliari.
Registrazione
di una Srl o di una Spa
Organo competente
Il registro elettronico delle imprese
tenuto dallAgenzia delle Iscrizioni presso
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le operazioni straordinarie
la disciplina delle operazioni
straordinarie previste dalla legge Bulgara
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La concentrazioni a seguito di
Fusione
La fusione
Tipi di fusione
Fusione per incorporazione:
si parla dincorporazione quando una
societ gi esistente assorbe in se tutti i
rapporti giuridici di un'altra societ
anchessa preesistente che alla fine del
processo si estingue nellincorporante.
Fusione mediante NewCo:
si parla di fusine mediante NewCo
quando due o pi societ si fondono in
una nuova societ, costituita allo scopo,
che diviene il loro successore legale.
Le societ coinvolte nella fusione cessano
ogni attivit diretta, e si estinguono nella
NewCo.
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Le comunicazioni riguardanti le
concentrazioni devono essere presentate
congiuntamente dalle imprese coinvolte
nella fusione.
la registrazione
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IL TRASFERIMENTO
ALLESTERO
Lo Studio Legale Ciccopiedi al momento lunico ad aver realizzato il trasferimento di una societ estera in
Bulgaria, in piena continuit giuridica senza ricorrere alla procedura di fusione.
Il Trasferimento (trasformazione)
della societ italiana.
la fusione transfrontaliera
Si parla di Fusione transfrontaliera
quando due o pi societ appartenenti ad
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Controllo di legittimit
Ciascuno Stato membro designa le
autorit competenti, al fine di controllare
la legittimit della fusione transfrontaliera
per la parte della procedura relativa a
ciascuna delle societ interessate e che
sono soggette alla sua legislazione
nazionale. Tale autorit fornisce un
certificato preliminare alla fusione che
attesta il corretto adempimento degli atti
e delle formalit necessarie per la fusione.
Per lItalia tale controllo viene effettuato
dal Notaio.
Effetti giuridici
Dopo i controlli di legittimit, la
legislazione dello Stato membro cui
soggetta la societ derivante dalla fusione
transfrontaliera determina la data a partire
dalla quale la fusione transfrontaliera ha
efficacia, nonch le modalit della
pubblicit della fusione nel registro
pubblico. La precedente iscrizione
cancellata, all'occorrenza, all'atto di
ricezione della notifica della fusione
transfrontaliera, ma non prima.
Le fusioni transfrontaliere comportano gli
effetti seguenti:
le societ incorporate, o le societ che
partecipano alla fusione, cessano di
esistere;
l'intero patrimonio (attivit e passivit)
delle societ che partecipano alla fusione
trasferito alla nuova societ (o la societ
incorporante, o la nuova societ);
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Procedura di nazionalizzazione e
fusione
Per velocizzare le procedure di fusione
possibile anche procedere
preventivamente
ad
una
nazionalizzazione Bulgara della societ
italiana.
Nel caso la societ Italiana cede la
totalit delle sue partecipazioni alla
societ Bulgara, che ne delibera il
trasferimento della sede allestero e la
rinuncia alla giurisdizione italiana ( con
lapposito modulo predisposto dalle
camere di commercio). Di conseguenza
la societ Italiana diviene Bulgara
anchessa e viene cancellata dal Registro
delle Imprese Italiano.
Es.
Nel caso che prenderemo ad esempio noi
avremo una societ Italiana, la societ
Alfa srl, che devessere incorporata nella
societ Bulgara Omega OOD.
Come si procede:
La societ Omega OOD acquista il 100%
delle quote di partecipazione della
societ Alfa srl, divenendone unico socio,
successivamente delibera in assemblea
dei soci, su proposta degli amministratori,
il trasferimento della sede in Bulgaria e la
conseguente volont di aderire alla
giurisdizione Bulgara al fine di procedere
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esecuzione dipenderebbero,
imprescindibilmente da un lungo e
farraginoso procedimento di
riconoscimento presso i tribunali Bulgari.
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LA TASSAZIONE MIGLIORE
DEUROPA
Un quadro generale
La Bulgaria il Paese UE con la pi bassa
imposizione fiscale. Il sistema bulgaro
prevede una FlatTax ( tassa con unica
aliquota) al 10 che si applica sia ai redditi
delle persone fisiche che a quelli delle
persone giuridiche.
Trattandosi di un paese di cultura
socialista limposizione tutta diretta ed
insiste principalmente sui guadagni e
sulle persone anzich sui beni e sui
consumi, tuttavia data lentit delle
aliquote questo non sembra essere un
problema.
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Altre ritenute
Una ritenuta finale alla fonte del 10%
viene applicata sui redditi a carico dei
non residenti per :
- onorari per servizi tecnici e di
consulenza
- compensi per manager e amministratori
- canoni daffitto
- redditi da attivit di factoring e
franchising
i Dividendi
I dividendi distribuiti da societ a favore
di altre societ controllanti, anche non
residenti, sono soggetti ad una ritenuta
alla fonte del 5%.
La legislazione bulgara, recependo la
Parent-Subsidiary Directive, prevede
che i dividendi distribuiti non siano
soggetti alla ritenuta alla fonte se il
beneficiario una societ residente nella
comunit europea o nellEEA (European
Economic Area).
Per gli Interessi da capitale In generale,
viene applicata una ritenuta alla fonte
pari al 5% sul pagamento di interessi.
Royalties
Le royalties pagate ad entit non residenti
sono soggette ad una ritenuta alla fonte
pari al 5%.
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