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CICCOPIEDI

STUDIO LEGALE

//2012

LA BULGARIA
appunti di
DIRITTO COMMERCIALE INTERNAZIONALE

Non voglio un avvocato che mi dica quello che non posso fare!
Lo assumo perch mi suggerisca come fare ci che voglio!

J.P. Morgan

INTRODUZIONE

Con il suo ingresso nell'Unione Europea


la Bulgaria ha acquisito tutte le
caratteristiche per essere considerato un
paese interessate per gli investitori
europei ed italiani in particolar modo.

seria politica di concorrenza normativa


rendendo l'ordinamento Bulgaro uno dei
pi "convenienti" in Europa, sia da un
punto di vista normativo, sia da un punto
di vista fiscale.

Dapprima la caduta delle limitazioni


previste dal regime filo sovietico, poi la
stabilizzazione politica, successivamente
l'ancoraggio della valuta nazionale, il
Leva, al Marco ( e quindi all'Euro) infine
l'ingresso nell'UE sono stati gli step che
hanno portato la Bulgaria dall'essere un
paese ostile e rischioso al divenire una
vera e sicura opportunit.

L'attenzione allo "stakeholder" socio , ha


fatto si che si procedesse ad una graduale
diminuzione del Capitale sociale minimo
richiesto, oltre che ad una forte tutela dei
soci delle Societ per Azioni (AD) che
possono rimanere "anonimi" essendo
possibile emettere la totalit delle azioni
al portatore.

Pare infatti che oltre alla stabilit garantita


dal "board di valuta" ed alla certezza del
diritto garantita dai tratti internazionali, i
governi hanno capito l'importanza di
attrarre gli investimenti ed i capitali
dall'estero. Sebbene non si sia mai
proceduto ad approvare una legge per le
"societ non residenti" si perseguita una

Non a caso, dunque, la Bulgaria figura al


22 posto nel parametro Freedom to Trade
Internationally, mentre l'Italia - vale la
pena ricordarlo - solo al 43, nell'Index
of
economic
freedom
(www.freetheworld.com) che dal 1995
misura il grado di libert economica di
oltre 150 Paesi, mediante l'esame di ben
50 variabili.

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IL SISTEMA DELLE LEGGI

Fonti del diritto


Fonti del diritto nazionale
Il principale atto normativo della
Repubblica Bulgara la sua Costituzione
(prom. GU n. 56/13 luglio 1991, modif.
GU n. 85/26 settembre 2003, GU n.
18/25 febbraio 2005, GU n. 27/31 marzo
2006, GU n. 78/26 settembre 2006 sentenza della Corte costituzionale n.
7/2006, GU n. 12/6 febbraio 2007), cui
s e g u o n o g l i a t t i l e g i s l a t iv i e d i
regolamenti.
La giurisprudenza, cos come in Italia,
non una fonte formale del diritto, ma
c o s t i t u i s c e t u t t av i a u n p u n t o d i
riferimento autorevole.

Fonti del diritto europee e internazionali


Alle fonti del diritto nazionale si
a f fi a n c a n o q u e l l e d e l d i r i t t o
internazionale. Una delle principali la
normativa dell'Unione europea.
I trattati internazionali negoziati tra la
Bulgaria e Stati terzi fanno parte
dell'ordinamento giuridico interno.
I t r a t t a t i i n t e r n a z i o n a l i r a t i fi c a t i
conformemente alla procedura
costituzionale, promulgati e entrati in
vigore in Bulgaria diventano parte della
legislazione nazionale. Tali atti hanno la
preminenza su eventuali disposizioni
contrarie della legislazione nazionale.

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Gli atti normativi


Le norme scritte comprendono la
Costituzione della Repubblica della
Bulgaria, i trattati internazionali, gli
strumenti legislativi e i regolamenti
(decreti, regolamenti, ordinanze, norme,
istruzioni e ordini).
La Costituzione la norma di grado pi
elevato. Essa stabilisce l'organizzazione, i
principi, le competenze e i doveri delle
istituzioni statali, oltre che i diritti e i
doveri dei cittadini.
Una legge un atto normativo che
disciplina o interpreta (sulla base della
Costituzione) le relazioni sociali
suscettibili di regolamentazione duratura,
secondo l'oggetto o gli oggetti di uno o
pi istituti giuridici o loro suddivisioni
(articolo 3 della legge sugli atti
normativi).
Il Consiglio dei ministri pu emanare
decreti al fine di approvare regolamenti,
ordinanze o istruzioni e quando emana
regolamenti intesi a stabilire disposizioni
sociali non disciplinate nell'ambito della
sua attivit esecutiva e normativa.
(articolo 6 della legge sugli atti
normativi).
Per regolamento s'intende un atto
normativo emanato al fine di dare
attuazione a una legge nella sua
integralit. Con esso si provvede
all'organizzazione degli enti statali e
locali o all'organizzazione interna delle
loro attivit.
Un'ordinanza un atto normativo
emanato al fine di dare attuazione ad
alcune disposizioni o altre sezioni di un
atto normativo di rango superiore.
Un'istruzione un atto normativo con il
quale un organo superiore impartisce
istruzioni a organi subordinati in merito
all'attuazione di un atto normativo di cui
tenuto ad assicurare l'applicazione.

Sono altres importanti altre fonti non


scritte, quali la consuetudine e i principi
generali del diritto.
Le decisioni interpretative delle corti
supreme possono essere considerate fonti
secondarie del diritto.
Le pronuncie della Corte costituzionale
devono essere pubblicate nella gazzetta
ufficiale entro quindici giorni dalla data
alla quale sono state emesse. Una
sentenza deve entrare in vigore tre giorni
dopo la sua promulgazione. Ogni atto
dichiarato incostituzionale cessa di
applicarsi alla data di entrata in vigore
della corrispondente sentenza. Le parti di
un atto normativo non dichiarate
incostituzionali restano in vigore.

Gerarchia delle fonti


La Costituzione della Repubblica la
legge suprema. Essa non stabilisce
espressamente la preminenza del diritto
dell'UE, sebbene quest'ultimo sia
considerato superiore alla legislazione
nazionale. Secondo il dettato dell'articolo
5, della Costituzione, infatti i trattati
internazionali ratificati conformemente
alla procedura costituzionale, promulgati
e entrati in vigore nella Repubblica della
Bulgaria diventano parte della
legislazione nazionale. Tali trattati hanno
la preminenza su eventuali disposizioni
contrarie della legislazione nazionale.
Gli strumenti legislativi si collocano al
livello successivo.
Il potere esecutivo ha la facolt di
emanare atti normativi quali decreti,
ordinanze, risoluzioni, norme,
regolamenti, istruzioni e ordini.

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Quadro istituzionale

Istituzioni preposte all'adozione degli atti


normativi
Il potere legislativo conferito
all'Assemblea nazionale che pu
approvare, modificare, integrare e
abrogare le leggi.
Per dare attuazione alle leggi, il Consiglio
dei ministri adotta decreti, ordinanze e
risoluzioni. I ministri emanano norme,
regolamenti, istruzioni e ordini.
Riguardo agli strumenti internazionali, il
Consiglio dei ministri stipula trattati
internazionali quando autorizzato dalla
legge. All'Assemblea nazionale spetta
invece il compito di ratificare i trattati
internazionali di carattere politico o
militare; che riguardino la partecipazione
della Repubblica della Bulgaria a
organizzazioni internazionali ; che
prevedano modifiche dei confini della
Repubblica di Bulgaria; che contengano
obblighi per il Tesoro; che prevedano la
partecipazione dello Stato ad arbitrati o
procedimenti giudiziari internazionali;
che riguardino i diritti umani
fondamentali; Che incidano sull'azione di
legge o richiedono nuovi atti legislativi
per essere applicati; che richiedano
e s p r e s s a m e n t e u n a r a t i fi c a ; C h e
conferiscano all'Unione europea
competenze derivanti dalla Costituzione.

che sono di esclusiva competenza della


Grande Assemblea nazionale. Una
modifica costituzionale richiede la
maggioranza dei tre quarti dei voti di tutti
i membri dell'Assemblea nazionale, in tre
votazioni effettuate in tre giorni diversi.
Una modifica della Costituzione firmata
e pubblicata nella gazzetta ufficiale dal
presidente della Assemblea nazionale
entro sette giorni dalla sua approvazione.
Iniziativa legislativa
A norma dell'articolo 87 della
Costituzione, ogni membro
dell'Assemblea nazionale o del Consiglio
dei ministri ha diritto di presentare un
progetto di legge.
La procedura di adozione di un progetto
di legge da parte dell'Assemblea
nazionale prevede due letture. Durante la
prima lettura, il progetto di legge
discusso nella sua integralit. I
parlamentari possono presentare per
iscritto, entro il termine stabilito
dall'Assemblea nazionale, proposte di
emendamento di un progetto di legge
adottato in prima lettura. L'Assemblea
nazionale discute il progetto di legge in
modo dettagliato e lo adotta in seconda
lettura. Il progetto di legge adottato
inviato al Presidente della Repubblica di
Bulgaria che firma un decreto per la sua
promulgazione. L'atto pubblicato nella
gazzetta ufficiale ed entra in vigore dopo
tre giorni, a meno che il relativo testo non
stabilisca un termine diverso.
La legge del commercio

Processo decisionale
Adozione della Costituzione
Una Grande Assemblea nazionale,
composta da 400 membri, adotta, se
necessario, una nuova Costituzione.
L'Assemblea nazionale ha la facolt di
modificare tutte le disposizioni della
Costituzione fatta eccezione per quelle

Il codice del commercio la principale


fonte in materia societaria. in esso che
sono previste e disciplinate tutte le forme
societarie, ad eccezione delle societ
cooperative.
Ora analizzeremo brevemente i vari
modelli societari utilizzabili, che sono
tuttavia speculari a quelli previsti
dall'ordinamento italiano.

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LE SOCIET

Le forme societarie
Il Codice del commercio attualmente in
vigore stato promulgato nel 1991,ma
da allora ha ricevuto numerose
modifiche.
La maggior parte degli emendamenti,
precedenti al 2007, sono stati dettati dalla
volont di armonizzare la legislazione
societaria bulgara alle direttive in materia
dellUnione Europea, alle quali la
Repubblica di Bulgaria ha lobbligo
internazionale di uniformarsi.
Dopo l'ingresso nell'Unione il legislatore
bulgaro ha adottato una serie di misure
volte a rendere la sua legge sulle societ

competitiva in Europa e, a giudizio di chi


scrive, c' pienamente riuscito.
Il Codice del Commercio definisce e
regola le varie categorie societarie, tra le
quali individua:
1)

Imprese individuali

Ogni persona fisica capace di agire,


residente nel paese, pu essere registrata
come tale. La ragione individuale deve
contenere:

nome, residenza, indirizzo della


persona e suo codice anagrafico;

la ditta sotto la quale eserciter la


propria attivit;

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la sede e lindirizzo
dellamministrazione dellimpresa;
loggetto dellattivit.

2) Imprese statali e municipali:

3)

Esse possono consistere in societ


a responsabilit limitata con unico
socio o societ per azioni con
unico azionista. Le imprese statali
e municipali possono poi costituire
anche altre societ commerciali o
unioni di societ commerciali.
Societ commerciali

Si tratta di persone giuridiche aventi lo


scopo del compimento di attivit
commerciali. Nei casi previsti dalla Legge
la societ pu essere costituita anche da
una singola persona (societ individuale ET, che per non viene considerata, al
pari delle altre societ commerciali,
persona giuridica).
Esistono i seguenti tipi di societ
commerciali:

Societ in nome collettivo


(Sabiratelno Drouzhestvo - SD);

Societ in accomandita
(Komanditno Drouzhestvo - KD);

Societ a responsabilit limitata


(Drouzhestvo Ogranichena
Otgovornost - OOD);

Societ per azioni (Aktzionerno


Drouzhestvo - AD);

Societ in accomandita per azioni


(Komanditno Drouzhesto s Akzii
KDA);

Associazioni di persone giuridiche


holding e consorzi; Filiali e Uffici
di rappresentanza.

La Legge dispone che lattivit bancaria e


quella assicurativa possano essere

esercitate in via esclusiva dalle societ


per azioni o dalle organizzazioni
corporative, che in concreto vanno poi ad
essere regolate da altre leggi speciali ( la
Legge per le Banche e la Legge per le
Assicurazioni).

La costituzione della societa


Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo
della Legge Commerciale (Norme
Generali), una societ si intende costituita
dalla data della sua iscrizione nel Registro
Commerciale delle imprese.
Lart. 70 disciplina i casi di nullit della
costituzione di una societ, che ricorrono
quando:
non si provveduto alla redazione
dellatto costitutivo (o non secondo la
legge);
la societ non stata registrata;
gli scopi dellattivit sociale sono
contrari alla legge;
latto costitutivo non contiene ragione
sociale, scopo sociale o quote di
partecipazione;
non si raggiunge la quota di capitale
richiesta dalla legge.
Va sottolineato che ogni persona
interessata, nonch il Pubblico Ministero,
pu chiedere al tribunale presso il cui
distretto stata registrata di dichiarare la
nullit della societ: uneventuale
sentenza che la dichiari nulla ha effetto
immediato.

Ditta individuale - ET (Edolitchen


Targovetz)
una delle forme pi comuni per
lesercizio di attivit commerciali in
Bulgaria, sopratutto tra i bulgari, e pu

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essere costituita da ogni persona fisica


(non giuridica), capace di agire, che sia
residente nel Paese.
Nella domanda di registrazione devono
essere specificati la ragione sociale,
lindirizzo legale e loggetto dellattivit:
vanno inoltre allegati la firma depositata
del titolare e la sua dichiarazione giurata
circa linesistenza di ostacoli legati allo
svolgimento di attivit commerciali.
Trattandosi di societ di persone non
sussiste alcuna tutela di carattere
patrimoniale per i soci, motivo per il
quale una forma societaria scarsamente
utilizzata dagli investitori stranieri e
vivamente sconsigliata da chi vi scrive.

Societ in nome collettivo - SD


(Sabiratelno Drouzhestvo)
La Societ in nome collettivo costituita
da due o pi persone, bulgare e/o
straniere, che concludono per professione
affari commerciali sotto una ragione
sociale comune.
Tutti i soci rispondono solidalmente ed
illimitatamente delle obbligazioni sociali.
La registrazione della societ nel Registro
delle imprese viene sottoscritta da tutti i
soci, quindi viene depositato lo statuto
recante i nomi ed i dati personali dei soci,
la ragione sociale, la sede legale e gli
indirizzi di tutti gli uffici operativi, il tipo
e il valore di ogni quota associativa, la
modalit di distribuzione dei profitti e
delle perdite, nonch le norme attinenti
lamministrazione e la rappresentanza
della societ.
Le persone che secondo latto costitutivo
sono investite del potere di
rappresentanza depositano anche le
proprie firme autenticate.
Anche in questo caso, come per le ET,
trattandosi di societ di persone si
presentano problematicit da non

sottovalutare in gatto di responsabilit


patrimoniale.

Societ in accomandita - KD
(Komanditno Drouzhestvo)
La societ in accomandita viene costituita
come associazione tra due o pi persone,
bulgare e/o straniere, allo scopo di
esercitare attivit commerciali sotto la
stessa ragione sociale.
A differenza della SNC, nel caso di specie
uno o pi soci accomandatari si
assumono la responsabilit illimitata delle
attivit aziendali, mentre la responsabilit
degli altri soci si limita al valore del
capitale sottoscritto. Laccomandante non
ha il diritto di amministrare e non pu
opporsi allesecuzione delle deliberazioni
degli accomandatari. Lo statuto viene
sottoscritto da tutti i soci.
La societ viene registrata nel Registro
delle imprese con il suo indirizzo legale e
le firme depositate dei soci.

Societ a Responsabilit Limitata OOD (Drouzhestv o s


Ogranichena Otgovornost)
Una o pi persone, incluse le persone
straniere fisiche e/o giuridiche, possono
costituire una SRL e sono responsabili
limitatamente al valore totale delle loro
quote di capitale.
Il contratto di societ viene stipulato per
scrittura privata ed il socio pu anche
essere rappresentato da un suo
procuratore, munito di idonea procura
speciale autenticata da un notaio.
Esiste anche la possibilit di costituire
societ unipersonali a responsabilit
limitata, ove il titolare sia un singolo
individuo .

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L a d o c u m e n t a z i o n e r e l a t iva a l l a
costituzione della societ include latto
costitutivo, la ragione sociale, lindirizzo
legale, loggetto dellattivit e la durata
della societ, i nomi dei soci e il capitale
sociale.
Latto costitutivo determina le scadenze e
le condizioni per il versamento del
capitale, le quote dei soci, gli organi
amministrativi e rappresentativi della
societ, i diritti e gli obblighi dei soci e i
loro privilegi.
Il capitale sociale minimo di 2 Lev (1),
suddiviso in quote con un valore
n o m i n a l e d i a l m e n o u n 1 L e v. I
conferimenti possono essere effettuati sia
in beni, sia in denaro.
La struttura del capitale
A seguito delle recenti misure varate dal
Governo per sostenere leconomia, il
capitale minimo della SRL stato ridotto
da 5.000 a 2 BGN (circa 1 Euro). Esso si
compone delle quote dei soci, che non
possono, come appena visto, essere
inferiori a 1 BGN ciascuna (circa 0,5
euro).
La somma delle quote deve corrispondere
al capitale. Le quote, a differenza delle
azioni, non hanno un valore prestabilito
(se non quello minimo) e possono essere
suddivise in diversa proporzione tra i vari
soci ed una singola quota pu essere
detenuta in comune da pi persone.
Gli organi societari
Gli organi societari sono:
- l'assemblea dei soci, che deve essere
convocata almeno una volta allanno;
- uno o pi amministratori.
Lamministratore pu anche non essere
socio della societ e puo essere anche un
cittadino straniero.

Lo scioglimento pu avvenire per decorso


del termine stabilito nellatto costitutivo,
per deliberazione dei soci, per fusione o
incorporazione in societ per azioni o in
altre societ a responsabilit limitata, per
dichiarazione di fallimento della societ,
che deve essere emanata con sentenza
del tribunale distrettuale ed possibile
solo nei casi stabiliti dalla legge.

Societ per azioni - AD


(Akzionerno Drouzhestvo)
La Societ per azioni ha un capitale
sociale diviso in titoli azionari.
I soci sono responsabili nei confronti dei
creditori entro i limiti del capitale
sottoscritto.
La Societ per azioni costituita da
almeno due soci, che possono essere
persone fisiche e/o giuridiche vi sono poi
casi particolari, in cui una S.p.a. pu
essere sottoscritta da un unica persona,
ma solo se espressamente previsto dalla
legge.
Lo Statuto indica le clausole generali, le
strutture amministrative, i membri del
primo consiglio amministrativo e i loro
poteri.
Il capitale autorizzato e il valore
nominale delle azioni sono in Lev. Il
valore minimo del capitale della SPA di
50.000 Lev per le societ con due o pi
soci fondatori, tale valore minimo sale a
100.000 Lev se formato tramite offerta
pubblica dei titoli azionari.
Il valore minimo del capitale necessario
allesercizio dell attivit bancaria,
assicurativa o di assicurazione sanitaria
volontaria, viene stabilito con apposita
legge, in genere 2.000.000 di Lev. Al
momento della registrazione deve essere
versato il 25% del capitale sociale.

Lo scioglimento della societ

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Le quote del capitale possono essere


pagate in contanti o mediante il
conferimento di beni materiali.
Le azioni al portatore devono essere
necessariamente sottoscritte e versate.

(nel sistema a due livelli di


amministrazione) ed il Revisore contabile.
Scioglimento della societ
La SPA si scioglie per uno dei seguenti
motivi:

La S.p.a. redige il bilancio e il conto


economico per ogni esercizio.

deliberazione dellassemblea;

Per costituire una SPA occorre:

decorso del termine per il quale stata


costituita;

Convocare lassemblea costituente;


Approvare latto costitutivo;
Nominare il CDA ed il suo Presidente;

dichiarazione di fallimento emanata


con sentenza del tribunale presso il
quale avvenuta la registrazione;

Sottoscrivere il capitale sociale;

capitale inferiore al minimo legale per


un anno;

Aprire un c/c per il versamento di


almeno il 25% del capitale sociale;

sopravvenienza di una delle cause di


scioglimento previste dallo statuto.

O t t e n e r e e ve n t u a l i l i c e n z e e / o
autorizzazioni;
Registrarne liscrizione al Registro delle
imprese entro 3 mesi dallassemblea
costituente;
Ottenere il riconoscimento
delliscrizione da parte del Tribunale;
Pubblicare liscrizione sulla Gazzetta
Ufficiale (a scopo informativo; la
societ, infatti, pu gi operare
dalliscrizione nel registro)
Deve essere iscritta presso lIstituto di
Statistica (entro 3 gg dalla
pubblicazione, viene rilasciato il
numero Statistico Bulstat), presso
lIstituto di Previdenza Sociale e
lUfficio delle Imposte (entro 14 gg
dalla costituzione della societ).
Gli organi societari
Gli organi societari previsti dalla legge
sono: l'assemblea degli azionisti; il
consiglio direttivo (nel sistema ad un
livello di amministrazione) o il collegio
dei sindaci, consiglio di amministrazione

Societ in accomandita per azioni


- KDA (Komanditno Drouzhestvo
a Akzii)
La societ in accomandita per azioni si
costituisce con atto costitutivo e a fronte
dei conferimenti degli accomandanti si
emettono azioni. Gli accomandanti non
possono essere in numero inferiore a tre.
A tale tipo di societ si applicano le
disposizioni dettate per le S.p.a..
La societ in accomandita per azioni
deve essere costituita dagli
accomandatari, che hanno la facolt di
selezionare gli azionisti tra i partecipanti
alla sottoscrizione.
Gli accomandatari devono redigere lo
s t a t u t o e c o n vo c a r e l a s s e m b l e a
costitutiva. Il valore delle quote societarie
viene stabilito nello statuto, che
determina anche gli organi
amministrativi.

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Consorzio
Il consorzio ununione tra imprenditori
su base contrattuale per lo svolgimento di
una determinata attivit. Ad esso si
applicano le norme relative alla societ
semplice o alla societ nella cui forma il
consorzio stesso organizzato.

Holding
Secondo la legislazione bulgara, le
Holding sono le SRL, le SPA e le societ
per azioni in accomandita che hanno
lobiettivo di assumere qualsiasi forma di
partecipazione in altre societ o di
partecipare alla loro gestione.
Non esclusa, per, una propria attivit
di produzione o commerciale.
Almeno il 25% del capitale della societ
capogruppo deve essere versato
direttamente nelle societ affiliate.
Si considera affiliata la societ di cui la
holding detiene o controlla, direttamente
o indirettamente, almeno il 25% delle
azioni o quote, o pu (direttamente o
meno) designare oltre la met dei membri
del consiglio di amministrazione.
Gli oggetti di attivit di una holding
possono essere lacquisizione, la gestione
e la valutazione di partecipazioni in
societ bulgare o estere, le attivit relative
ai brevetti o alle licenze da conferire ai
partner delle filiali ed il finanziamento
delle societ partecipanti alla holding
medesima.
Daltro canto le holding non possono
partecipare in societ che non siano
persone giuridiche, ottenere licenze che
non verranno utilizzate dalle filiali,
acquistare beni immobili che non sono
indispensabili al proprio funzionamento.
tuttavia ammesso lacquisto di azioni di
societ immobiliari.

Lutilizzo di Holding molto frequente


perch pu comportare importanti
vantaggi in termini fiscali.

Filiale e Ufficio di rappresentanza


Possono registrare filiali e uffici di
rappresentanza le persone fisiche e
giuridiche, bulgare e straniere.
Le societ straniere possono registrare
filiali in Bulgaria se sono comunque
registrate allestero e con lobbligo di
osservare la legislazione del proprio Stato
in tutte le loro attivit imprenditoriali.
Per aprire una filiale non richiesto alcun
capitale iniziale; la filiale deve tenere la
propria contabilit come se fosse una
societ autonoma, e redigere il bilancio
annuale.
Gli stranieri e le societ che hanno diritto
di svolgere unattivit commerciale in
base alle rispettive leggi nazionali,
p o s s o n o a p r i r e u n u f fi c i o d i
rappresentanza in Bulgaria.
Gli uffici di rappresentanza devono essere
registrati presso la Camera di Commercio
e dellindustria bulgara.
Tali uffici di rappresentanza non vanno
considerati persone giuridiche o soggetti
economici.
Gli stessi possono svolgere solamente
attivit di marketing, seguire i rapporti
con i clienti, stabilire contatti con le
nuove strutture ecc., cio svolgono
attivit non economiche e/o commerciali
secondo la Legge.

Registrazione
di una Srl o di una Spa
Organo competente
Il registro elettronico delle imprese
tenuto dallAgenzia delle Iscrizioni presso

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il Ministero della Giustizia. La domanda


di iscrizione della SRL e della SPA pu
essere presentata a una qualsiasi unit
territoriale dellAgenzia presso le sedi dei
Tribunali distrettuali, indipendentemente
dall'ubicazione della sede societaria.
Procedura di iscrizione
Liscrizione della SRL e della SPA si
effettua utilizzando un modello di
domanda reperibile sul sito del Registro
delle imprese (www.brra.bg). Liscrizione
viene richiesta, nel caso di una SRL,
dallamministratore o dagli amministratori
o, nel caso di una SPA, dai membri del
Consiglio direttivo o del Consiglio
damministrazione o da un membro degli
organi di amministrazione a tale scopo
autorizzato.
La domanda pu essere presentata, oltre
che in forma cartacea, in forma
elettronica, conformemente alla Legge sul
documento elettronico e la firma
elettronica.
La domanda e gli allegati vanno
presentati in lingua bulgara, ferma
restando la facolt di presentare la
documentazione in qualsiasi altra lingua
ufficiale UE, purch accompagnata da
una traduzione legalizzata in lingua
bulgara.
Le domande di registrazione vengono
esaminate secondo lordine di
presentazione; lesito viene comunicato
entro la fine del primo giorno lavorativo
successivo all'accettazione da parte
dell'addetto alle iscrizioni. Leventuale
diniego deve essere motivato ed
impugnabile dinanzi al tribunale
distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

delibera la partecipazione alla societ


in Bulgaria e si nomina la persona che
avr il potere di rappresentare la societ
estera;
procura notarile con la quale si
conferiscono i poteri alla persona
incaricata di stipulare latto costitutivo e
di predisporre laltra documentazione
necessaria;
certificato valido discrizione della
societ straniera al Registro delle
Imprese;
atto costitutivo, stipulato in forma
scritta, nel quale siano definite tutte le
p r o c e d u r e o c c o r r e n t i a i fi n i
dellapertura della societ, nonch il
sistema amministrativo della stessa, le
deleghe degli Amministratori e la
descrizione dellattivit;
verbale dellassemblea dei soci
fondatori nella quale stata presa la
decisione di costituzione della societ
ed stato firmato latto costitutivo; in
caso di socio unico, occorre solo una
dichiarazione di quest'ultimo;
da
parte
dichiarazione
dellAmministratore/amministratori e
specimen della firma, firmati e
legalizzati dal notaio;
documento attestante lavvenuto
versamento del capitale sociale.
Tutti i documenti provenienti dallItalia
devono essere corredati di apostilla
( t i m b r o e fi r m a a u t e n t i c a t i ) e
accompagnati da una traduzione in
bulgaro, legalizzata dallUfficio
consolare del Ministero degli Esteri
bulgaro.

Principali documenti da allegare alla


domanda:
estratto del verbale del Consiglio
dAmministrazione (per le SRL) o
dell'organo di amministrazione (per le
SPA) della societ estera, nel quale si

le operazioni straordinarie
la disciplina delle operazioni
straordinarie previste dalla legge Bulgara

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in sostanza assimilabile a quella


Italiana.

La concentrazioni a seguito di
Fusione

Vediamo analiticamente quella della


Fusione che interessa pi da vicino gli
investitori Italiani.

Tutte le aziende che intendono procedere


ad una fusione, realizzando una
concentrazione, devono notificare, tale
progetto, alla Commissione per la tutela
della concorrenza (CPC).

La fusione
Tipi di fusione
Fusione per incorporazione:
si parla dincorporazione quando una
societ gi esistente assorbe in se tutti i
rapporti giuridici di un'altra societ
anchessa preesistente che alla fine del
processo si estingue nellincorporante.
Fusione mediante NewCo:
si parla di fusine mediante NewCo
quando due o pi societ si fondono in
una nuova societ, costituita allo scopo,
che diviene il loro successore legale.
Le societ coinvolte nella fusione cessano
ogni attivit diretta, e si estinguono nella
NewCo.

Si realizza una concentrazione quando la


fusione rientra nel campo dapplicazione
della legge sulla tutela della concorrenza
(ZZK), salvo le competenze della
Commissione europea o del regolamento
sulle concentrazioni.
I casi di concentrazione riguardano
soprattutto attivit di tipo particolare
come le attivit Finanziarie, Assicurative e
quelle energetiche.
Le concentrazioni devono essere
notificate alla CPC, se l'importo totale del
fatturato delle imprese interessate sul
territorio della Bulgaria superiore a 25
milioni di Lev (1,25 milioni di ) nel
precedente esercizio ed il fatturato di
almeno due delle imprese supera i 3
milioni di Lev (1,5 milioni di ).
L e i m p r e s e d e vo n o i n f o r m a r e l a
Commissione di una concentrazione
dopo aver concluso un accordo, o dopo

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la pubblicazione di un bando di gara o


successivamente l'acquisizione del
controllo.

La registrazione deve essere effettuata


almeno 14 giorni dopo lavvenimento
della fusione.

Le comunicazioni riguardanti le
concentrazioni devono essere presentate
congiuntamente dalle imprese coinvolte
nella fusione.

Qualsiasi soggetto incorporato deve


essere valutato sulla base di quanto
emerge dal suo bilancio di chiusura,
redatto appositamente alla data della
trasformazione.

la registrazione

La data di registrazione la data di


conclusione della fusione.

Dopo la sua formazione, l'organo


amministrativo della neo-costituita societ
deve chiedere l'iscrizione nel registro
delle imprese.
Quando si presenta una domanda
necessario fornire l'accordo di fusione e
la risoluzione dei partecipanti. A seconda
dellattivit svolta, possibile che venga
richiesto di presentare ulteriori documenti
come richiesto dal Codice del commercio
(TZ).

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IL TRASFERIMENTO
ALLESTERO
Lo Studio Legale Ciccopiedi al momento lunico ad aver realizzato il trasferimento di una societ estera in
Bulgaria, in piena continuit giuridica senza ricorrere alla procedura di fusione.

Il Trasferimento (trasformazione)
della societ italiana.

internazionale con lAgenzia del registro


Bulgaro.

Una sentenza del Luglio 2012 ha


individuato come legittimo il
procedimento mediante il quale una
societ Italiana deliberava il suo
trasferimento in Ungheria e
consecutivamente iscriveva presso le
autorit ungheresi la trasferenda societ
quale avente causa della societ italiana.

Al momento il nostro Studio il primo e


lunico ad aver realizzato il trasferimento
di una societ estera in Bulgaria senza
ricorrere a strumenti complessi quali la
Societa Europea o la fusione
transfrontaliera di cui ci occuperemo in
seguito.

Lo stesso procedimento stato messo a


punto dal nostro Studio Legale che
nellAgosto del 2012 ha trasferito diverse
societ italiane in Bulgaria, pianificando
la procedura di trasformazione

la fusione transfrontaliera
Si parla di Fusione transfrontaliera
quando due o pi societ appartenenti ad

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ordinamenti giuridici diversi si fondono


tra loro.

un mese dalla data della riunione


dell'assemblea generale.

Anche la fusione transfrontaliera pu


avvenire sia per incorporazione sia
mediante ricorso ad una NewCo.

Sulla base dei documenti summenzionati,


l'assemblea generale di ciascuna delle
societ che partecipano alla fusione
delibera sull'approvazione del progetto
comune di fusione transfrontaliera.

Procedure relative alle fusioni


transfrontaliere intracomunitarie
Gli organi di direzione o di
amministrazione di ogni societ che
partecipa ad una fusione devono
preparare un progetto comune di fusione
transfrontaliera.
La direttiva CE 56/2005 definisce in un
elenco di dodici elementi obbligatori il
contenuto minimo del progetto comune
di fusione transfrontaliera che deve essere
pubblicato, secondo le modalit previste
dalla legislazione nazionale di ciascuno
Stato membro, conformemente alla
direttiva sulla pubblicit delle societ di
capitali, entro un mese dall'assemblea
generale che deve decidere al riguardo.
Tuttavia, la pubblicit non costituisce un
obbligo se la societ mette il progetto a
disposizione del pubblico sul suo sito
Internet o su un sito designato dallo Stato
membro interessato, un mese prima della
data fissata per lassemblea generale.
Gli organi di direzione o di
amministrazione delle societ
partecipanti alla fusione redigono una
relazione sul progetto di fusione
transfrontaliera, destinata ai soci e ai
lavoratori, nella quale illustrano e
giustificano gli aspetti giuridici ed
economici nonch le conseguenze della
fusione transfrontaliera.
Una relazione di esperti indipendenti
viene redatta per analizzare la fusione.
Tale relazione non richiesta se tutti i
soci di ciascuna delle societ che
partecipano alla fusione vi rinunciano. La
relazione di esperti e la relazione sul
progetto di fusione transfrontaliera
devono essere disponibili almeno entro

Controllo di legittimit
Ciascuno Stato membro designa le
autorit competenti, al fine di controllare
la legittimit della fusione transfrontaliera
per la parte della procedura relativa a
ciascuna delle societ interessate e che
sono soggette alla sua legislazione
nazionale. Tale autorit fornisce un
certificato preliminare alla fusione che
attesta il corretto adempimento degli atti
e delle formalit necessarie per la fusione.
Per lItalia tale controllo viene effettuato
dal Notaio.
Effetti giuridici
Dopo i controlli di legittimit, la
legislazione dello Stato membro cui
soggetta la societ derivante dalla fusione
transfrontaliera determina la data a partire
dalla quale la fusione transfrontaliera ha
efficacia, nonch le modalit della
pubblicit della fusione nel registro
pubblico. La precedente iscrizione
cancellata, all'occorrenza, all'atto di
ricezione della notifica della fusione
transfrontaliera, ma non prima.
Le fusioni transfrontaliere comportano gli
effetti seguenti:
le societ incorporate, o le societ che
partecipano alla fusione, cessano di
esistere;
l'intero patrimonio (attivit e passivit)
delle societ che partecipano alla fusione
trasferito alla nuova societ (o la societ
incorporante, o la nuova societ);

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i soci delle societ che partecipano alla


fusione diventano soci della nuova
societ.
Qualora la legislazione di uno Stato
membro prescriva formalit particolari
per l'opponibilit ai terzi del
trasferimento di determinati beni, diritti
e obbligazioni apportati dalle societ
partecipanti alla fusione, tali formalit
sono adempiute dalla societ derivante
dalla fusione transfrontaliera.

Procedura di nazionalizzazione e
fusione
Per velocizzare le procedure di fusione
possibile anche procedere
preventivamente
ad
una
nazionalizzazione Bulgara della societ
italiana.
Nel caso la societ Italiana cede la
totalit delle sue partecipazioni alla
societ Bulgara, che ne delibera il
trasferimento della sede allestero e la
rinuncia alla giurisdizione italiana ( con
lapposito modulo predisposto dalle
camere di commercio). Di conseguenza
la societ Italiana diviene Bulgara
anchessa e viene cancellata dal Registro
delle Imprese Italiano.
Es.
Nel caso che prenderemo ad esempio noi
avremo una societ Italiana, la societ
Alfa srl, che devessere incorporata nella
societ Bulgara Omega OOD.
Come si procede:
La societ Omega OOD acquista il 100%
delle quote di partecipazione della
societ Alfa srl, divenendone unico socio,
successivamente delibera in assemblea
dei soci, su proposta degli amministratori,
il trasferimento della sede in Bulgaria e la
conseguente volont di aderire alla
giurisdizione Bulgara al fine di procedere

alla fusione delle due societ con


assorbimento della Alfa srl nella Omega
OOD. La societ Alfa srl viene iscritta al
Registro delle Imprese bulgaro.
A questo punto la societ Alfa srl viene
cancellata dai registri italiani e non pi
soggetta alla sua giurisdizione.
In Bulgaria le due societ procedono alla
fusione per incorporazione di Alfa in
Omega e iscrivono presso il registro delle
imprese bulgaro loperazione.
Alfa, dopo tale procedimento, cessa ogni
attivit sotto la sua persona giuridica.
Ogni suo rapporto giuridico attivo o
passivo che sia viene ereditato dalla
societ incorporante la Omega OOD.
Naturalmente i rapporti giuridici della
Societ Alfa antecedenti il suo
trasferimento, continueranno ad essere
regolati dalla legge Italiana ed ogni
controversia sar di competenza della
giurisdizione Italiana (salvo patti contrari),
ogni controversia, avverso la societ Alfa,
che dovesse sorgere successivamente alla
fusione andrebbe ad essere regolato dal
diritto internazionale.
Procediamo con qualche altro esempio:
1) la societ Alfa aveva in essere dei
contratti di lavoro prima della fusione, che
fine faranno?
La societ risultante dalla Fusione Omega
OOD sar obbligata nei confronti dei
Lavoratori di Alfa srl, secondo le leggi
i t a l i a n e e o g n i c o n t r ove r s i a s a r
disciplinata dalla giurisdizione Italiana.
2) La societ Alfa srl ha un debito con la
Banca UNIBANK cosa succede?
La societ Omega OOD acquisisce tutti
gli obblighi di Alfa srl ove non li rispetti la
Banca UNIBANK potr fare ricorso contro
lOmega OOD nei Tribunali Italiani, ma
uneventuale riconoscimento della
sentenza italiana e la sua conseguente

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esecuzione dipenderebbero,
imprescindibilmente da un lungo e
farraginoso procedimento di
riconoscimento presso i tribunali Bulgari.

Comunit. I suddetti articoli sono tra le


disposizioni fondamentali della Comunit
Europea e hanno efficacia diretta negli
ordinamenti degli Stati membri.

3) la societ Alfa srl prima della fusione


ha contratto molti debiti e presenta una
situazione di bilancio con un passivo
molto superiore allattivo, ci nonostante
procede alla fusione e viene incorporata
nella Omega OOD, ICreditori della Alfa
possono rifarsi sulla Omega? e possono
proporre istanza di fallimento?

Articolo 43 (ex articolo 52)

La situazione si complica... i creditori di


alfa, al pari della Banca (vedi lesempio 2)
possono sempre cercare di aggredire il
p a t r i m o n i o d i O m e g a O O D, m a
loperazione sar molto difficoltosa. Non
possono invece pi proporre istanza di
fallimento nei confronti di Alfa, perch la
societ Alfa srl ormai si disciolta in
Omega OOD. Potrebbero, i creditori
insoddisfatti di Alfa, chiedere il fallimento
di Omega OOD, ma dovranno farlo
presso le corti Bulgare e non presso quelle
Italiane, dopo la fusione i tribunali
fallimentari italiani perdono ogni
competenza. Conseguenza di ci anche
l'inapplicabilit dei reati cosiddetti
fallimentari agli organi societari della
societ Alfa srl.
Naturalmente gli esempi affrontati sono a
titolo meramente esplicativo, ogni caso va
analizzato nello specifico, anche perch
molto spesso su specifiche questioni
insistono tratti internazionali che
potrebbero radicalmente sovvertire la
situazione.

La disciplina europea in materia


di libert di circolazione delle
persone giuridiche
Gli articoli 43 e 48 del Trattato CE
garantiscono alle societ aventi la loro
residenza nell'Unione Europea la libert
di stabilimento nel territorio della

Nel quadro delle disposizioni che


seguono, le restrizioni alla libert di
stabilimento dei cittadini di uno Stato
membro nel territorio di un altro Stato
membro vengono vietate. Tale divieto si
estende altres alle restrizioni relative
allapertura di agenzie, succursali o filiali,
da parte dei cittadini di uno Stato
membro stabiliti sul territorio di uno Stato
membro.
La libert di stabilimento importa
laccesso alle attivit non salariate e al
loro esercizio, nonch la costituzione e la
gestione di imprese e in particolare di
societ ai sensi dellarticolo 48, secondo
comma, alle condizioni definite dalla
legislazione del paese di stabilimento nei
confronti dei propri cittadini, fatte salve le
disposizioni del capo relativo ai capitali.
Articolo 48 (ex articolo 58)
Le societ costituite conformemente alla
legislazione di uno Stato membro e aventi
la sede sociale, lamministrazione centrale
o il centro di attivit principale allinterno
della Comunit, sono equiparate, ai fini
dellapplicazione delle disposizioni del
presente capo, alle persone fisiche aventi
la cittadinanza degli Stati membri.
Per societ si intendono le societ di
diritto civile o di diritto commerciale, ivi
comprese le societ cooperative, e le altre
persone giuridiche contemplate dal diritto
pubblico o privato, ad eccezione delle
societ che non si prefiggono scopi di
lucro.
Per le societ la libert di stabilimento
riconosciuta dal Trattato si esplica nella
possibilit di trasformarsi in una societ di
un altro Stato membro, con soggezione al
diritto di questultimo.

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Larticolo 43 garantisce la possibilit di


trasferimento in uno Stato membro.

Il legame all'ordinamento giuridico di


origine

Larticolo 48, invece, equipara ai fini


della libert di stabilimento le persone
giuridiche alle persone fisiche aventi la
cittadinanza degli Stati membri.

Avendo riguardo del trasferimento della


societ si distinguono due ipotesi:

La libert di stabilimento consente di


scegliere fra le leggi societarie degli Stati
membri quella ritenuta pi idonea per la
creazione di una societ e per lo
svolgimento dellattivit imprenditoriale
sul mercato unico.
Le leggi del Trattato si aprono, finalmente,
ad una vera concorrenza tra gli
ordinamenti.

- La societ che trasferisce la propria sede


rimanendo per soggetta alla legge dello
Stato di costituzione ;
- La societ realizza il trasferimento
proprio per modificare il regime giuridico
ad essa applicabile, trasformandosi in una
societ regolata dal diritto nazionale di
un altro Stato.
Con riferimento alla prima ipotesi, vige il
principio secondo cui uno Stato membro
dispone della facolt di definire sia il
criterio di collegamento richiesto affinch
uno societ possa ritenersi costituita ai
sensi del proprio ordinamento nazionale,
sia i requisiti per continuare a mantenere
tale status. Dunque lo Stato membro di
costituzione potrebbe decidere di
impedire la conservazione del
collegamento con il proprio
ordinamento, applicando cos il principio
della sede reale.
Nella seconda ipotesi, si realizza una
vera e propria operazione di
trasformazione della societ, che non
pu essere ostacolata da eventuali
obblighi di scioglimento e ricostituzione
posti dalle leggi nazionali.
La societ quindi libera di modificare il
diritto societario a essa applicabile
spostando la propria sede sociale in un
Stato membro diverso da quello di
costituzione, a condizione che tale
operazione sia consentita dallo Stato
membro ospitante.

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LA TASSAZIONE MIGLIORE
DEUROPA

Un quadro generale
La Bulgaria il Paese UE con la pi bassa
imposizione fiscale. Il sistema bulgaro
prevede una FlatTax ( tassa con unica
aliquota) al 10 che si applica sia ai redditi
delle persone fisiche che a quelli delle
persone giuridiche.
Trattandosi di un paese di cultura
socialista limposizione tutta diretta ed
insiste principalmente sui guadagni e
sulle persone anzich sui beni e sui
consumi, tuttavia data lentit delle
aliquote questo non sembra essere un
problema.

Imposta sul reddito delle societ:


- aliquota ordinaria 10%
- 0% in alcuni specifici casi previsti dalla
legge (per incentivare gli investimenti
nelle aree a bassa occupazione)
La base imponibile su cui applicare
laliquota viene calcolata tenendo conto
dell'utile, prendendo in considerazione le
variazioni in aumento e in diminuzione ai
fini fiscali, determinati alla chiusura
dellanno fiscale alla data del 31
Dicembre.

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Imposta sul reddito delle persone


fisiche:
Aliquote:
- aliquota fissa 10%
Agevolazioni fiscali per determinate
categorie. Variano in relazione al soggetto
(interessi sui prestiti per le giovani coppie,
invalidi ecc.) e/o relativamente alla natura
del reddito prodotto (assicurazioni private
volontarie, donazioni ecc.)
Le persone fisiche non residenti, come i
cittadini Italiani, sono tassabili solo per la
parte di redditi prodotti in Bulgaria.
Alla determinazione dellimponibile
concorrono: redditi da lavoro, redditi da
business o attivit professionali, capital
gains, rendite, ecc.

L EC Interest and Royalties Directive


preclude qualunque tassazione sul
pagamento di interessi e royalties a
beneficio di societ UE. Il regime della
direttiva sar in vigore pienamente dal
2015.

Altre ritenute
Una ritenuta finale alla fonte del 10%
viene applicata sui redditi a carico dei
non residenti per :
- onorari per servizi tecnici e di
consulenza
- compensi per manager e amministratori
- canoni daffitto
- redditi da attivit di factoring e
franchising

Ritenute alla fonte


IVA

i Dividendi
I dividendi distribuiti da societ a favore
di altre societ controllanti, anche non
residenti, sono soggetti ad una ritenuta
alla fonte del 5%.
La legislazione bulgara, recependo la
Parent-Subsidiary Directive, prevede
che i dividendi distribuiti non siano
soggetti alla ritenuta alla fonte se il
beneficiario una societ residente nella
comunit europea o nellEEA (European
Economic Area).
Per gli Interessi da capitale In generale,
viene applicata una ritenuta alla fonte
pari al 5% sul pagamento di interessi.

Le aliquote previste dal sistema Bulgaro


sono due:
- ordinaria20%;
- laliquota ridotta al 9% prevista in casi
specifici previsti dalla legge (es. attivit
turistiche).
Sono esentate dal pagamento dellIVA:
- prestazioni sanitarie;
- prestazioni educative e dellinfanzia;
- attivit religiose e culturali;
- attivit assicurativa e finanziaria;
- attivit delle O.N.G.

Royalties
Le royalties pagate ad entit non residenti
sono soggette ad una ritenuta alla fonte
pari al 5%.

Appare opportuno segnalare :


- Imposizione di gruppo: nessuna
imposizione sui dividendi infragruppo

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tra societ domestiche e societ


residenti nella comunit europea a
partire dal 2009; nessuna normativa
CFC.

Paesi in tutto il Mondo, agevolando


ulteriormente il commercio
internazionale del Paese.

- Convenzione Italia-Bulgaria per evitare


le doppie imposizioni: tra Italia e
Bulgaria in vigore una convezione
bilaterale, D.T.T. (Double Taxation
Treaty), che impedisce ad ognuno dei
due Stati il manifestarsi di situazioni di
doppia imposizione.
- La convenzione D.T.T., oltre che con
lItalia, stata siglata da parte del
Governo bulgaro anche con altri 64

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Studio Legale Ciccopiedi


Uno Studio a vocazione internazionalecon competenza nel diritto italiano questo da
sempre ilKnow-Howdello Studio Legale Ciccopiedi fin dalla sua fondazione. Lo Studio
Ciccopiedi prosegue infatti lattivit professionaledellavvocato Giuseppe Ciccopiedi
iniziatanel 1980.
Sulconnubio tralinternazionalit e la riconosciuta qualit e reputazione dei suoi
professionisti lo Studio ha costruito il proprio successo.
Lo Studio oggi composto da diversi collaboratori e partners ed ha sedi a Benevento,Roma
eSofia.
Lo Studio Ciccopiedi fornisce unofferta integrata di assistenza legale,al fine di far
acquisireal clientela piena contezza delle variabili normative che incidono sulle scelte
dimpresa e di fare dellefficienza legale uno strumento del confronto competitivo.
Allassistenza nelle operazioni straordinarie in ambito societario, bancario, finanziario e dei
mercati dei capitali si affianca unassistenza di primario livello nelle aree del diritto
bancario, fallimentare,tributario, amministrativo, del lavoro, comunitario e antitrust,
dellepublic utilities, della regolamentazione delle attivit finanziarie, deitrust, del diritto
dautore e della propriet intellettuale.
Lo Studio si avvale,altres,di professionisti esperti nel contenzioso civile, amministrativo,
penale e comunitario, nonch negli arbitrati nazionali e internazionali.

Questopera ha scopo puramente divulgativo ed in nessun caso pu sostituirsi alla


consulenza di un esperto.
Questo lavoro di propriet dello Studio Legale Ciccopiedi ed stato realizzato da
Leonardo Ciccopiedi.
Ogni utilizzo contrario alle norme sul diritto dautore vietato e sar perseguito nei
termini e nelle forme previste dalla legge.

Via Pacevecchia 61, Benevento,


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phone 0039 0824326231
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