PRIMA LEZIONE SERVICE AND DECISION MAKING: DECISION

CHI DECIDE?
Ci sono due tipologie di decisioni:
Operative —> decisione assunta quotidianamente che non implica direttamente la creazione di
valore ma viene presa dagli operations (struttura);
Strategiche —> decisione che ha riflesso sul medio-lungo termine volta a far sì che l’impresa
produca e crei valore.
COO (Chief Operating Officer) è colui che è deputato a far sì che la macchina operi in maniera
efficiente ed efficace, che attui le decisioni strategiche e che rende concrete le azioni necessarie
per raggiungere gli obiettivi strategici.
Quindi abbiamo il DECISORE STRATEGICO e il DECISORE OPERATIVO.
I decisori strategici sono rappresentati dall’organo di governo cioè il consiglio di amministrazione
deputato a prendere decisioni strategiche. Il consiglio di amministrazione è espressione dell’atto di
volontà della proprietà che stabilisce chi deve gestire l’impresa. Normalmente nelle imprese di
grandi dimensioni il consiglio di amministrazione, gli azionisti danno mandato - ricordate la teoria
dell’Agenzia che studia la situazione in cui un soggetto o un ente (l’Agente) è in grado di prendere
delle decisioni o di intraprendere delle attività per conto di un altro soggetto o ente (il Principale),
ma le due parti (Principale e Agente) hanno interessi divergenti e informazioni asimmetriche
(l’Agente possiede più informazioni del Principale). L’Agente potrebbe avere interessi propri (che
chiameremo secondari) che potrebbero andare in conflitto con gli interessi del Principale (che
chiameremo primari) -
INTERESSE SOCIALE —> interesse della società cioè quando si assume una decisione non si deve
perseguire l’interesse di un singolo stakeholder ma l’interesse della società come soggetto
autonomi titolare di diritti e doveri inserito in un suo ambiente. Il consiglio di amministrazione
deve essere libero, deve agire nell’interesse del mittente e nella generalità di azionisti, soci cioè
non si devono compiere discriminazioni rispetto ad una minoranza.
Il consiglio di amministrazione nella sua interezza quindi l’organo è il soggetto economico, è
l’imprenditore invece il soggetto giuridico è l’impresa che ha una sua soggettività giuridica.
Il consiglio di amministrazione prende decisioni al fine del perseguimento dell’obiettivo di
creazione di valore per un orizzonte di medio-lungo termine, esamina la strategia dell’impresa e i
piani per indirizzare la strategia, definisce il profilo di rischio (probabilità che si verifichi un evento
imprevisto), quindi deve stabilire il rischio massimo di una sua decisione. C’è un documento RAF
(Risk Appetite Framework) che rappresenta proprio il perimetro di riferimento entro cui agire. Il
RAF è, infatti, il sistema che definisce gli obiettivi di rischio degli istituti bancari, con cui si valutano
anche le soglie da non oltrepassare; ecco perché si connota come uno strumento indispensabile di
governance del rischio. Inoltre, il consiglio fissa gli obiettivi di performance, monitora l’efficacia del
sistema di governance cioè monitora l’efficacia della struttura operativa, deve agire nell’ambito
dell’interesse sociale con diligenza e lealtà in relazione al loro ruolo.
SOSTENIBILITÀ
La decisione di un amministratore deve essere sostenibile. Oggi la BCE impone alle banche di non
derogare finanziamenti alle imprese non sostenibili. ESG (Environmental Sustainability
Governance) sono parole fondamentali.
Aspetti della sostenibilità: Le decisioni non devono avere impatti sulla diversità di genere
nell’ambito della struttura; i percorsi di carriera devono essere univoci; politiche di remunerazione
che devono essere compatibili con i ruoli e le responsabilità dei singoli dipendenti.
COM’È COMPOSTO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE?
Il consiglio di amministrazione è nominato dai soci. Non c’è una regola precisa, il numero dipende
dalla dimensione dell’impresa, dal settore di appartenenza ma in ogni caso, il numero delle
imprese di medio-grandi dimensioni dovrebbe essere sufficientemente ampio per consentire
all’interno del consiglio l’istituzione dei comitati endo-consiliari.
C’è un presidente, un amministratore delegato e altri amministratori.
RUOLO DEL PRESIDENTE: non è esecutivo, ha un ruolo di garanzia, deve essere garante nei
confronti dei terzi ma anche all’interno del consiglio di amministrazione, è colui che deve
formulare l’ordine del giorno, ma non è opportuno che assuma anche il ruolo di amministratore
delegato.
RUOLO DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO: è un esecutivo, si delegano i poteri gestori e viene
delegato dagli altri consiglieri.
RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI: non esecutivi, esercitano la propria influenza e
costituiscono giudizi autonomi e non condizionati, possono indirizzare una decisione sulla base
della loro esperienza. Ad esempio sono avvocati, medici, commercialisti. Non assumono
direttamente una decisione ma indirizzano gli altri componenti ad assumere una decisione il più
efficace possibile.
Funzione dialettica e consuntiva, di garanzia e di prevenzione dell’operato del management.
LEAD INDIPENDENT DIRECTOR è il rappresentante degli amministratori indipendenti, tiene rapporti
con il presidente e l’amministratore delegato.
All’interno del soggetto decisore le minoranze azionarie devono essere tutelate altrimenti si corre il
rischio che il soggetto decisore sia composto da tutti soggetti della maggioranza della società e che
non persegua obiettivi di interesse sociale per questo la norma prevede che gli amministratori
vengano eletti dalla minoranza. Inoltre, la CONSOB ha emesso un regolamento secondo cui non si
può far parte di più consigli di amministrazione perché esiste un impegno di tempo cioè si deve
dedicare abbastanza tempo alla propria carica. La banca centrale europea nei settori bancario e
assicurativo impone che il consigliere di amministrazione deve esserci, deve essere competente e
non può avere a prescindere dalla dimensione più di quattro cariche.
Si è previsto che all’interno del consiglio di amministrazione si formano i comitati endo-consiliari
composti da amministratori indipendenti il cui ruolo è verificare e sentire la struttura in modo da
preparare il consiglio a prendere decisioni con cognizione di causa quindi non hanno un ruolo
deliberativo, non assumono decisioni ma consuntivo cioè sviscerano il problema e poi arrivano ad
una conclusione che rappresenta un parere da consegnare al consiglio di amministrazione. I
principali comitati sono: il comitato delle nomine, il comitato della remunerazione e il comitato di
controllo e rischi; inoltre sono stati introdotti altri due prima non previsti cioè il comitato della
governance e il comitato per la sostenibilità.
COMITATO DELLE NOMINE: redige pareri e raccomandazioni in merito alle figure professionali che
un consiglio di amministrazione deve detenere, supervisiona e inoltre il consiglio di
amministrazione deve autovalutarsi. Il processo di autovalutazione permette di verificare
l’adeguatezza del Consiglio di Amministrazione in termini di dimensione, composizione e
funzionalità.
COMITATO CONTROLLO E RISCHI: si occupa di monitorare e gestire il rischio, si occupa di
controllare che la struttura operi bene, che le decisioni strategiche vengano ben implementate, si
occupa di verificare l’adeguatezza dell’organo interno.