© EGEA S.p.A.

Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015

 o Cosa ha causato il fallimento di Lehman Brothers?
o Quali sono le principali caratteristiche del consiglio di
amministrazione di Lehman Brothers?
o Quali domande avrebbero dovuto fare i consiglieri non esecutivi?

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Per realizzare compiutamente il proprio dovere e per non incorrere
nella sfiducia degli azionisti o nelle pene previste dalla legge, il
consiglio deve occuparsi di un vasto insieme di attività che possono
essere ricondotte allo svolgimento dei seguenti ruoli:
– un ruolo strategico, il quale consiste nell’indirizzare e nel contribuire al
processo di formulazione della strategia;
– un ruolo di controllo, il quale ha come principale obiettivo quello di
salvaguardare l’interesse degli azionisti o, in una visione più allargata, di
presiedere al conseguimento e al contemperamento degli interessi di
tutti gli stakeholder;
– un ruolo di networking, il quale consiste nell’instaurare e nel gestire i
rapporti tra l’impresa e gli stakeholder.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Il contributo del consiglio di amministrazione al processo decisionale
strategico non ha per oggetto la formulazione della strategia, ma la
determinazione del contesto in cui essa viene formulata.
o In particolare, il consiglio:
– definisce e verifica criticamente la vision, la mission e i valori guida
dell’impresa;
– valuta le proposte strategiche avanzate dal management;
– approva, modifica o respinge i piani che gli vengono sottoposti
dall’amministratore delegato;
– incoraggia il management a perseguire con determinazione la
realizzazione della strategia;
– esercita un’influenza determinante sul processo di selezione dei top
manager.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Il ruolo di controllo consiste nel valutare periodicamente la
performance conseguita dall’impresa con riferimento agli obiettivi di
breve e di medio–lungo periodo. Questa attività è strettamente
collegata alla definizione del contesto strategico all’interno del quale
operano i manager dell’impresa.
o Il controllo non deve avvenire solo in via consuntiva, attraverso la
revisione dei budget e dei piani aziendali, ma deve comprendere anche
la valutazione preventiva delle opportunità e delle minacce che
l’impresa deve affrontare in futuro.
o Inoltre, il consiglio deve valutare criticamente il contributo fornito dal
top management alla performance aziendale e, nei casi più gravi, deve
provvedere alla sostituzione di alcuni membri del team di vertice,
compreso l’amministratore delegato.
o Infine, il consiglio deve verificare – con il supporto di diversi soggetti
interni ed esterni all’impresa – che la gestione aziendale sia conforme
alle norme giuridiche e ai regolamenti interni
© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Il consiglio ha il compito di gestire la relazione tra l’impresa e i suoi
stakeholder.
o La sua principale attività consiste nel costruire una solida e fattiva
collaborazione con i principali azionisti dell’impresa attraverso
l’organizzazione di incontri, la gestione dell’assemblea e la pubblicazione
di informazioni.
o Il consiglio ha l’obiettivo di gestire in modo soddisfacente anche la
relazione con gli altri stakeholder, soprattutto quando tale attività è
funzionale al perseguimento della performance aziendale.
o Infine, il consiglio di amministrazione svolge un importante ruolo di
legittimazione dell’operato aziendale nei confronti dell’ambiente
esterno

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o I Consigli di amministrazione dovrebbero contribuire al successo
duraturo delle imprese perché:
– sono composti da professionisti competenti ed esperti;
– si occupano di tematiche strategiche e di governo economico;
– sono legalmente responsabili delle loro decisioni.

o I Consigli di amministrazione nella pratica:

– si riuniscono con scarsa regolarità;
– ricevono un’informativa scarsa e filtrata dal management;
– vedono uno scarso peso effettivo dei consiglieri non esecutivi;
– non formalizzano le aspettative nei confronti dei consiglieri, né valutano
la loro performance.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Le inefficienze nel comportamento dei CdA in relazione ad alcuni gravi
scandali societari hanno generato un dibattito che ha dato luogo a
principi e regole circa la loro struttura e funzionamento:
– Cadbury Code (1992) – UK;
– Vienot Report I (1995) – France;
– Peters Report (1997) – The Netherlands;
– Codìgo de Buen Gobierno (1998) – Spain;
– Codice Preda I (1999) – Italy;
– Berliner Initiativkreis (2000) – Germany;
– e numerosi altri Codici di good governance (www.ecgi.de).
o Con il passare del tempo, si assiste a un progressivo rafforzamento dei
principi contenuti nei codici di autodisciplina.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o L’assunto di fondo è che un dialogo costruttivo all’interno di un
consiglio di amministrazione composto da persone competenti e
responsabili migliora la sua efficacia.
o Sulla base di questo assunto i codici di autodisciplina e le best practice
sottolineano che tre elementi assumono particolare rilevanza ai fini
dell’efficacia di un CdA:
– la composizione: selezionare un numero adeguato di consiglieri che
possiedono un mix di profili e competenze funzionali a garantire un
dibattito efficace;
– la struttura: attribuire appropriati ruoli e responsabilità ai consiglieri in
modo da prevenire un eccessivo potere e di gestire adeguatamente
alcune decisioni critiche;
– funzionamento: assicurare al consiglio un flusso di informazioni e un
ammontare di tempo adeguato per garantire un dibattito efficace.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Il numero dei consiglieri
– Influenza di variabili contingenti (e.g. dimensione, proprietà, settore)
– Evitare CdA “troppo piccoli” o “troppo grandi”
o I “tipi” di consiglieri
– Consiglieri esecutivi (inside or executive directors): amministratore
delegato, direttore finanza, direttore generale, etc.
– Consiglieri non esecutivi (outside or non-executive directors)
– Consiglieri non esecutivi e indipendenti (independent directors)
o La diversità nel Cda
– Mix di competenze e conoscenze
– Diversità nell’età, sesso e nazionalità
– Diversità nei background professionale, funzionale, settoriale
– Diversità negli stili di leadership e di influenza personali

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Separazione dei ruoli di Presidente e AD (CEO duality):
– per evitare l’eccessiva concentrazione di potere
– perché svolgono due ruoli diversi
o La nomina di un lead independent director
– minore conflittualità con l’AD vs delegittimazione consiglieri
o I comitati del Consiglio di Amministrazione
– comitato esecutivo (composto da consiglieri non esecutivi)
– comitato per il controllo interno (Audit and Risk Committee)
– comitato per la remunerazione (Remuneration Committee)
– comitato di nomina (Nomination Committee)

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Le riunioni
– Agenda e calendario
– Numero annuo
– Durata delle riunioni
o Informativa al CdA
– Oggetto (performance finanziaria vs analisi competitiva)
– Prodotta all’interno o all’esterno
– Tempestività
o La valutazione del CdA
– Frequenza
– Realizzata all’interno o affidata a consulenti esterni
– Strumenti di raccolta delle informazioni
– Oggetto (consiglio o singoli consiglieri)

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o Prima del 1999 il consiglio di amministrazione delle grandi imprese
italiane presentava le seguenti caratteristiche:
– presenza dominante di consiglieri esecutivi e di persone legate a essi;
– limitata presenza di consiglieri non esecutivi con una funzione di
immagine verso l’esterno;
– comitato esecutivo che assorbe le funzioni del consiglio;
– funzionamento carente sotto diversi profili: ridotto numero di incontri,
informativa insufficiente e filtrata dal management, ruolo dei consiglieri
non formalizzato e non oggetto di valutazione.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o L’introduzione e i successivi aggiornamenti del codice di autodisciplina
hanno incentivato le imprese a:
– attribuire centralità e piena efficacia al consiglio di amministrazione;
– favorire l’inserimento di un adeguato numero di consiglieri non esecutivi
e indipendenti;
– evitare un accentramento di potere al vertice;
– costituire uno o più comitati con funzioni consultive e composti da
consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
– incoraggiare il consiglio di amministrazione ad instaurare un dialogo
continuativo con gli azionisti.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 o La riforma del 2003 ha offerto alle imprese la possibilità di scegliere uno
dei seguenti tre modelli di amministrazione e controllo:
– il modello tradizionale, che prevede il consiglio di amministrazione e il collegio
sindacale, con attività di controllo dell’amministrazione;
– il modello dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di
sorveglianza e di un consiglio di gestione;
– il modello monistico in cui il consiglio ha al suo interno un comitato di
controllo interno.
o La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha esteso il c.d. voto
di lista a tutte le società quotate. Per le società con il modello tradizionale
questo implica che:
– almeno uno dei consiglieri sia eletto da una lista di minoranza;
– almeno un membro del consiglio, o due nel caso abbia più di sette membri,
possieda i requisiti di indipendenza;
– un membro effettivo del collegio sindacale sia eletto dalla lista di minoranza;
– il presidente del collegio sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla
minoranza.

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 Autore/i Assonime SpencerStuart
Popolazione 230 società quotate Prime cento società quotate per capitalizzazione
indagata
Dimensione • Il numero medio di consiglieri è pari a • La dimensione media dei consigli di
9,8 ed è più alto nel settore finanziario e amministrazione è pari a 12,2 persone, con valori
nelle aziende di maggiori dimensioni maggiori nelle banche e nelle assicurazioni

Mix esecutivi, • Ogni consiglio ha in media 2,7 esecutivi,
non esecutivi 7,1 non esecutivi, di cui 4 indipendenti
Diversità • L’età media degli amministratori è di
58,5 anni ed è superiore nelle banche
• La tenure media è di 5,5 anni ed è
maggiore per gli esecutivi (9 anni)
• In media 2,6 esecutivi, 9,6, non esecutivi, di cui
6,2 sono indipendenti
• I membri del consiglio non italiani sono pari al
7,3% del totale e sono in larga maggioranza
europei
• Le donne presenti in consiglio sono pari al 17,3%
del totale ed in crescita
• L’età media dei consiglieri è pari a 59 anni
(minimo 25 anni, massimo 90)
• I consiglieri non esecutivi sono manager (51%),
imprenditori (25%), professionisti e professori
(21%)
• La tenure media dei consiglieri è pari a 4 anni per
il FTSE MIB e 6 per gli altri, la tenure è maggiore
per gli esecutivi (9) e il presidente (11) che per i
non esecutivi (6) e gli indipendenti (3)

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 Autore/i Assonime SpencerStuart
Popolazione 230 società quotate Prime cento società quotate per capitalizzazione
indagata
CEO duality • In 75 casi il presidente coincide con il
CEO e in 42 casi con l’azionista di
controllo
Comitati • 40 società hanno costituito il comitato • 26 società hanno creato un comitato esecutivo,
esecutivo che si riunisce 11,5 volte che ha in media 5,3 membri e si riunisce
• 113 società hanno un comitato nomine mediamente 9,6 volte per poco più di due ore
(solitamente unito a quello delle • 98 società prevedono il comitato controllo e
rimunerazioni) che si riunisce 3,8 volte rischi, con una dimensione media di 3,5
per poco più di un’ora membri (84,4% indipendenti) e con 9,7 riunioni
• 202 società hanno un comitato annue di circa due ore ciascuna
remunerazione che si riunisce 3,8 volte • 49 aziende hanno il comitato remunerazione
per poco più di un’ora che ha in media 3,5 membri (78,1%
• 210 società hanno un comitato controllo indipendenti) e si riunisce 5 volte all’anno per
e rischi che si riunisce 7 volte per 106 poco più di un’ora
minuti • 27 società hanno creato un comitato nomine
che ha in media 4,2 membri (68% indipendenti)
e si riunisce 4,7 volte per poco più di un’ora
Lead • 101 società hanno nominato un lead • 41 società hanno nominato un lead
independent independent director independent director
director

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
 Autore/i Assonime SpencerStuart
Popolazione 230 società quotate Prime cento società quotate per
indagata capitalizzazione
Riunioni • Il numero medio di riunioni del consiglio è • Il numero di riunioni medio è pari a 10,5 e
pari a 10,2, quello del collegio sindacale è la loro durata a 2,5 ore
pari a 11,9 • La presenza dei consiglieri agli incontri

• La durata media degli incontri del consiglio consiliari è pari al 91%

è pari a poco più di due ore, quella del • In 56 società si sono tenute riunioni di soli
collegio è pari a circa due ore e mezza indipendenti, in media due riunioni
• La presenza agli incontri del consiglio è
pari al 91%, quella agli incontri del collegio
è del 96%
• In 126 società gli amministratori
indipendenti si sono riuniti almeno una
volta da soli
• Ogni consigliere dedica 24 ore alle attività
consigliari, ogni sindaco circa 32 ore alle
riunioni del collegio
Informativa • La documentazione consiliare è inviata
mediamente 3 giorni prima dell’incontro
Autovalutazione • Il 79% delle società effettua l’attività di • 94 società hanno valutato il consiglio di

autovalutazione, ma solo 30 ricorrono a amministrazione, 27 di esse avvalendosi di

consulenti esterni un consulente esterno

© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015
© EGEA S.p.A.
Alessandro Zattoni, Corporate governance, 2015