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L’art. 2421 stabilisce che la società deve tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’art.
2214 e l’art. 2423 prescrive che gli amministratori debbano redigere il bilancio di esercizio,
costituito da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota
integrativa.
Le scritture contabili possono essere definite come l’insieme ordinato della documentazione scritta
inerente all’impresa, comprensiva sia dei singoli documenti che contengono le registrazioni
contabili sia altri strumenti di supporto, quali lettere, e-mail, fatture, contratti etc.: nelle scritture
contabili, secondo un criterio cronologico e sistematico, vanno rilevati, con il metodo della partita
doppia, i fatti di gestione, secondo le norme di un’ordinata contabilità.
Le scritture contabili recepiscono i fatti di gestione, cioè le operazioni aziendali poste in essere
dall’imprenditore nelle imprese individuali e dagli amministratori nelle imprese collettive. Le
scritture contabili hanno la funzione di rilevare, al momento della loro manifestazione numeraria,
la consistenza quantitativa e monetaria dei fatti di gestione. I fatti di gestione devono essere
appositamente documentali medianti i relativi documenti contabili e correttamente rilevati nelle
scritture contabili.
Il preordinato processo organico e continua di rilevazione dà luogo alla contabilità generale, intesa
come il sistema di determinazione ed espressione, in linguaggio matematico, dei fatti e delle
operazioni aziendali, la cui finalità è rappresentato dalla redazione del bilancio di esercizio, che
nelle società di persone, a differenza delle società di capitali e delle cooperative, non è soggetto ad
un procedimento formale e di controllo e di approvazione, né sono previste misure di pubblicità.
La funzione primaria del bilancio è quella di offrire informazione ai soci, ai creditori e ai terzi in
genere, secondo una valutazione prudente della situazione patrimoniale finanziaria della società e
del risultato economico dell’esercizio, nonché di agevolare la stima del valore e della redditività
della partecipazione da parte degli investitori, diviso i mercati finanziari, nel capitale di rischio.
La disciplina dei bilanci societari presenta significative differenze in ordine alle regole di
rappresentazione di valutazione, in funzione della rilevanza pubblica un meno dell’imprese di
riferimento.
Alle imprese con rilevanza pubblica trova applicazione il d. lgs. 38/2005, che recepisce i principi
contabili internazionali IAS/IFRS, volti a fornire una comparabilità dei risultati a livello
internazionale e un’informazione finanziaria consona alle esigenze conoscitive degli operatori ed
investitori.
Per le imprese senza rilevanza pubblica rimangono ferme le regole del codice civile, innovate dal d.
lgs. 139/2015 che non adottano gli IAS/IFRS ed i criteri interpretativi ed integrativi previsti dai
principi contabili nazionali emanati dall’OIC.
Gli artt. 2424 e 2425 stabiliscono lo schema dello stato patrimoniale del conto economico, che
presuppone a sua volta la disciplina della struttura di questi due documenti contabili.
Queste sono le regole che disciplinano la struttura:
1. Inderogabilità delle poste → Nello stato patrimoniale nel conto economico devono essere
iscritte le voci previste negli artt. 2424 e 2425, separatamente e nell’ordine indicato. Non è
quindi consentito adottare un ordine di sequenza delle poste diverso da quello scelto dal
legislatore. Le classi o le sottoclassi costituiscono la struttura fissa del bilancio, ne sono
consentite pertanto modifiche o raggruppamenti
2. Suddivisioni- raggruppamenti → all’essenzialità delle classi e delle sottoclassi si
contrappone una certa flessibilità delle voci precedute da numeri arabi, che possono essere
ulteriormente suddivise, senza l’eliminazione della voce complessiva dell’importo
corrispondente. Queste voci possono subire anche un trattamento inverso mediante
raggruppamenti, ma solo in presenza di presupposti limitativi.
3. Aggiunta di voci→alle voci elencate negli schemi legali devono essere aggiunte altre voci,
qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli artt. 2424 e
2425
4. Adattamento delle voci → quando è richiesto dalla natura dell’attività esercitata.
5. Voce corrispondente dell’esercizio precedente → la comparazione tra il bilancio
dell’esercizio e
quello dell’esercizio precedente viene agevolata dall’obbligo di indicare, per ogni voce dello
stato patrimoniale e del conto economico, l’importo della voce corrispondente dell’esercizio
precedente. Il lettore del bilancio è quindi in grado di constatare immediatamente le
differenze tra i due esercizi.
Inoltre, se le voci non sono comparabili, quelle dell’esercizio precedente devono essere
rielaborate, raggruppate o suddivise in modo che si abbia una piena corrispondenza tra la
voce scritta nel bilancio dell’esercizio e quella a cui ci si riferisce la cifra di comparazione
dell’esercizio precedente.
f. Divieto di compensazione delle partite
Clausole generali
Il bilancio deve quindi essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico al giorno
della chiusura dell’esercizio.
1. Chiarezza.
Intesa come sinonimo di evidenza. Il bilancio deve essere comprensibile per tutti i destinatari e
trasparente, nel processo di formazione sostanziale e di rappresentazione formale.
2. Verità.
La verità è, in primo luogo, il rispetto dei criteri legali di valutazione indicati dal legislatore. Escluso
che la formula rappresentazione veritiera implica la negazione o l’inconsapevolezza
dell’ineliminabile soggettività delle valutazioni, va ribadito che la clausola impone ai datori del
bilancio il dovere di formulare le ipotesi sull’utilizzo futuro dei beni, di indagare con scrupolo e
diligenza sui dati di mercato rilevanti e di rappresentare il più fedelmente possibile i risultati a cui
sono pervenuti, in ordine a quelle ipotesi e a quei dati.
3. Correttezza.
Rileva soprattutto nella nota integrativa, ove necessario che la comunicazione dei dati avvenga in
modo non deviante. Costituisce un’esplicazione del principio di buona fede in senso giuridico e si
riconnette al principio di chiarezza. Il bilancio può considerarsi economicamente corretto quando
sono veri valori certi, corretti quelli stimati e congrui quelli congetturati.
Inoltre:
Principi di redazione
1. Continuazione dell’attività.
Le valutazioni di bilancio devono essere effettuate nella prospettiva della continuazione
dell’attività aziendale.
2. Sostanza dell’operazione o del contratto.
Principio inteso a superare gli aspetti formali degli elementi da contabilizzare, con
prevalenza della sostanza dell’operazione rispetto alla forma giuridica rivestita
3. Prudenza.
La valutazione delle voci di bilancio deve essere effettuata con prudenza, fondata sul costo
storico.
4. Divieto di indicare utili non realizzati.
Il dies ad quem è costituito dalla data di chiusura dell’esercizio
5. Obbligo di tener conto di tutti i rischi e le perdite.
Il dies ad quem è costituito dalla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio.
6. Competenza.
Nella redazione del bilancio si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell’esercizio, indipendentemente dalla Data di incasso o di pagamento, nonché dei rischi e
delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura dello stesso
ma prima della redazione del bilancio. Il bilancio di esercizio è un bilancio di competenza e
non di cassa.
Quindi i ricavi si considerano realizzati quando il processo produttivo dei beni o servizi è stato
Deve essere redatto a colonne contrapposte: a sinistra i valori dell’attivo, mentre a destra i
valori del passivo, con la fondamentale distinzione fra passivo ideale (patrimonio netto) e passivo
reale, costituito dall’effettive passività.
Il patrimonio netto rappresenta la differenza positiva tra attività e passività, vale a dire quei valori,
costituiti dal capitale sociale, le riserve e gli utili non distribuiti e degli esercizi precedenti e quelli
dell’esercizio derivanti, in primo luogo, dai conferimenti dei soci sia in sede di costituzione che in
dipendenza di successivi aumenti del capitale sociale, quindi, integrati dagli utili accantonati nel
corso dell’attività o diminuiti dalle perdite pregresse e da quelle maturate nell’esercizio.
Per quanto concerne le voci dell’attivo assume rilievo la distinzione tra immobilizzazioni ed attivo
circolante. Le prime sono destinate ad essere utilizzati durevolmente; il secondo consente di
rilevare la situazione finanziaria della società, intesa come capacità dell’impresa di disporre di
liquidità e mezzi equivalenti per far fronte alle passività.
Il conto economico costituisce il prospetto aziendale più significativo il rappresenta una schematica
rielaborazione riassuntiva del libro giornale, indica infatti movimenti economici di competenza
dell’esercizio e ne espone il risultato.
Lo schema previsto dalla legge presenta una classificazione per natura ed è finalizzato a
determinare il valore ed i costi della produzione; si presenta in forma scalare e consente quindi
la conoscenza dei risultati intermedi.
La determinazione dei costi e dei ricavi, da iscrivere nelle singole voci, deve essere compiuta, in
base ai principi di competenza.
La gestione ordinaria viene tenuta separata della gestione finanziaria, per consentire al lettore del
bilancio di comprendere se il risultato dell’esercizio è frutto del favorevole andamento dell’attività
ordinaria o discende operazioni finanziarie. Le rettifiche di valore della attività finanziarie vanno
iscritte separatamente da oneri e proventi finanziari.
Il reddito netto dell’esercizio evidenzia di quanto è aumentato il valore del patrimonio netto a
seguito di una gestione economica, mentre la perdita di esercizio evidenzia di quanto il patrimonio
netto dell’imprese sia diminuito a seguito di una gestione non economica.
Criteri di valutazione
Il criterio base accolto per la valutazione dei cespiti patrimoniale è quello del costo storico, cioè
del costo di acquisto o di produzione del bene. I valori contabili non possono, se non in casi
eccezionali, essere modificati o adeguati a valori correnti, anche se questi siano obbiettivamente
più consoni alla situazione di mercato al momento di redazione del bilancio.
tramite:
▪ Media ponderata;
▪ First in, first out (FIFO); ▪ Last in, first out (LIFO).
Rendiconto finanziario
Il rendiconto riclassifica gli scostamenti avvenuti nei valori finali degli elementi
iscritti nello stato patrimoniale rispetto ai valori iniziali.
Dal rendiconto finanziario, introdotto dal d.lgs. 139/2015, risultano l’ammontare e la composizione
delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio, ed i flussi finanziari dell’esercizio
derivanti dall’attività operativa, da quella di investimento e da quella di finanziamento.
La risorsa finanziaria presa a riferimento per la redazione del rendiconto è rappresentata dalle
disponibilità liquide, cioè il danaro e i valori di cassi, i depositi bancari o postali e gli assegni.
Nota integrativa
I valori numerici indicati nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel rendiconto
finanziario trovano esplicazione, integrazione, motivazione e dettaglio di informazioni,
anche quantitative e descrittive, attraverso la nota integrativa che, costituisce il quarto
documento da cui è composto il bilancio di esercizio.
❖ indicazioni dell’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali,
non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate;
degli impegni assunti nei confronti di controllate, collegate, nonché controllanti e sottoposte a
controllo comune;
❖ indicazioni e informazioni diverse→riguardano gli impegni assunti non risultanti dallo stato
patrimoniale, il numero medio dei dipendenti, i compensi degli amministratori e sindaci, le varie
categorie di azioni, i finanziamenti effettuati dai soci, i dati relativi a patrimoni destinati.
Il d. lgs. 173/2008 ha introdotto l’obbligo di riportare in nota integrativa ogni informazione relativa
a:
patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano
significativi e l’indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e
finanziaria e il risultato economico della società.
Per le società non quotate e per le società diverse da quelle che possono redigere il bilancio in
forma abbreviata, la redazione del bilancio secondo i principi contabili internazionali costituisce
una regola facoltativa.
Coesistono così nell’ordinamento interno due discipline dei conti annuali, l’una dettata dai principi
IAS/IFRS recepiti mediante regolamento comunitario, l’altra contenuta negli artt. 2423 e ss.
Differenti sono gli obiettivi del bilancio d’esercizio redatto secondo le regole del codice civile
rispetto a quelle previste dai principi contabili internazionali:
❖ mentre quelle del codice mirano a proteggere gli interessi dei creditori ed in subordine
gli interessi dei soci attuali, con l’applicazione dei criteri prudenziali che si accordano con la
determinazione del reddito distribuibile più che con il reddito prodotto, senza tener conto
della variabilità del potere d’acquisto della moneta,
❖ quelle dei principi contabili internazionali svolgono prevalentemente un ruolo
informativo, fornendo soprattutto agli investitori le migliori informazioni possibili per
consentire loro di adottare le proprie decisioni di investimento.
Per quanto concerne gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, il bilancio
secondo i principi contabili internazionali non contiene un elenco rigido di voci e sottovoci,
prevedendone, inoltre, un numero minimo, inferiore a quello previsto dagli artt. 2424 e
2425. In particolare:
❖ le attività (e passività) devono essere classificate come correnti (a breve termine) o non
correnti (a lungo termine), quindi, secondo un criterio di liquidità e non come
immobilizzazioni ed attivo circolante;
❖ il conto economico può essere redatto, a scelta dell’impresa, con costi classificati per
natura o per destinazione.
La struttura del bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali prevede, oltre a
stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, anche il rendiconto finanziario ed il
prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
Il rendiconto è disciplinato dallo IAS 7, che prevede un prospetto dei flussi dei fondi, avente
la funzione di integrare l’aspetto economico, con quello finanziario-patrimoniale,
documentato nello stato patrimoniale, consentendo un’informazione anche dell’evoluzione
che le grandezze finanziarie hanno subito nel corso dell’esercizio.
I fatti di gestione vengono così riclassificati e rappresentati non soltanto sulla base della
competenza economica ma anche in funzione dell’influenza che gli stessi esercitano sull’aggregato
finanziario, di cui il rendiconto rappresenta la dinamica dell’esercizio al quale si riferisce.
A differenza del conto economico, nel quale i costi ed i ricavi sono iscritti secondo il criterio della
competenza, nel rendiconto finanziario le operazioni rilevano solo per gli incassi ed i pagamenti
che hanno generato (quindi, per le variazioni delle disponibilità liquide che discendono da
operazioni dell’esercizio corrente e da operazioni dell’esercizio passato).
Le variazioni che si verificano nell’esercizio, derivanti da operazioni con i propri soci, che agiscono
in tale loro qualità, e i costi delle operazioni collegate direttamente a tali operazioni vengono
rilevati direttamente come poste del patrimonio netto senza che risultino dal conto economico.
Infine, le note in bilancio, che corrispondono solo parzialmente alla nostra nota integrativa,
costituiscono un documento discorsivo ed hanno la funzione di offrire una presentazione
attendibile del bilancio, conformandosi con tutti gli IFRS applicabili, in modo da fornire
un’informativa comparabile e comprensibile.
Per quanto concerne i criteri di valutazione, una delle principali caratteristiche è l’utilizzo di valori
correnti, ossia il fair value, inteso come il corrispettivo al quale un’attività può essere
scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e
disponibili, per la valutazione sia dell’attività e delle passività finanziarie destinate alla
negoziazione ed al realizzo, sia delle attività non correnti di utilizzo durevoli, in modo da consentire
agli investitori la previsione dei flussi finanziari futuri che scaturiranno dalle attività e passività
attualmente esistenti.
Principio essenziale è il principio substance over form, inteso come prevalenza della sostanza
economica sulla forma giuridica delle operazioni con conseguente ridimensionamento del principio
della prudenza.
Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori. Questo documento svolge
un ruolo di informativa, rivolto ai soci, ai creditori ed al mercato in genere sulla situazione della
società, sull’andamento e sul risultato della gestione.
Si differenzia dalla nota integrativa e la completa, dovendo fornire quello che può essere definito “il
polso della situazione”. La relazione deve essere svolta con equilibrio e fedeltà, analizzando sia un
quadro d’insieme come pure attraverso l’esame dei vari settori in cui la società ha operato,
attraverso imprese controllate, lo stato dell’impresa.
Dalla relazione deve emergere una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la
società è esposta, con l’obiettivo di individuare le singole fattispecie di rischio che riguardano
l’impresa nella gestione operativa, a cui non può che accompagnarsi l’informazione sulla capacità
dell’impresa di farvi fronte. L’elaborazione pratico-dottrinale distingue rischi interni, i quali
possono derivare dalla strategia aziendale o dei modelli organizzativi e di governance, e i rischi
esterni, che possono essere generati dalla concorrenza, dal contesto socio-economico e geo-politico
nel quale opera l’impresa. Una collocazione apicale riveste il rischio finanziario, originato da un
disequilibrio di tesoreria, generato da una carente gestione del capitale circolante netto.
L’analisi deve essere coerente con l’entità e la complessità degli affari e contenere gli indicatori di
risultato finanziario, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale.
Nella relazione deve essere contenuta anche l’evoluzione prevedibile della gestione; quindi non
soltanto un’analisi sullo status quo dell’impresa, ma anche un giudizio di prognosi.
Dettagli maggiori sono richiesti per la redazione degli amministratori di società emittenti valori
mobiliari ammessi alla negoziazione nei mercati finanziari, i quali debbono fornire informazioni
dettagliate riguardanti la composizione del capitale con l’indicazione delle varie categorie di azioni,
qualsiasi limitazione al trasferimento dei titoli e all’esercizio del diritto di voto da parte degli
azionisti, gli accordi conclusi dalle società gli amministratori, le norme applicabili per la nomina e
sostituzione degli amministratori, nonché la modifica dello statuto.
Per le società quotate, le relazioni finanziarie sulla gestione, sia annuali che intermedie, devono
contenere i riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio,
unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell’esercizio.
La CONSOB dispone di vasti poteri per intensificare gli obblighi informativi degli emittenti quotati,
in modo da garantire un’informazione del mercato pressoché continua, potendo, nel caso in cui le
relazioni finanziarie non siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, chiedere
all’emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alle informazioni supplementari
necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.
Dovendo i sindaci assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle
riunioni del comitato esecutivo, e potendo in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e
controllo, essi sono posti in condizioni di riferire all’assemblea sui risultati delle loro verifiche.
Sotto ulteriore profilo la relazione del collegio sindacale dovrà incentrarsi sull’illustrazione dei
risultati dell’esercizio sociale, con osservazioni e proposte in ordine al bilancio, vale a dire sulla sua
redazione secondo i principi e le regole indicate.
Compete ai sindaci esprimere una valutazione sulle eventuali deroghe adottate dagli
amministratori circa i criteri di valutazione.
La relazione si chiude con la proposta del collegio in ordine all’approvazione del bilancio.
Ove lo statuto abbia riservato al collegio sindacale anche il controllo contabile, sarà compito del
collegio, nel corso dell’esercizio, procedere periodicamente alle verifiche sulla tenuta della
contabilità e, quindi, al controllo della correttezza dei soldi esposti in bilancio.
In assenza di previsione statutaria in tal senso, la revisione legale dei conti della società è esercitata
da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale, iscritta nell'apposito registro.
L’attività di revisione legale dei conti attiene essenzialmente alla verifica nel corso dell’esercizio
della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili e si traduce poi in una relazione, con la quale viene espresso un giudizio sul
bilancio e sulla sua idoneità a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale
e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio.
Attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto nelle società quotate
Nelle società quotate, va allegata anche una relazione sul bilancio, sottoscritto congiuntamente
dagli amministratori e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella
prassi denominato direttore finanziario, che costituisce un bere proprio organo societario.
In sintesi, il dirigente preposto alla funzione di garantire la regolare tenuta della contabilità e la
corretta rilevazione delle scritture contabili dei fatti di gestione, e quindi la corrispondenza del
bilancio alle scritture contabili.
❖ il bilancio sia conforme alle risultanze delle scritture contabili e dei principi contabili
internazionali;
❖ l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di formazione del bilancio;
❖ che il bilancio fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale,
Insieme al progetto di bilancio, devono restare depositati l’ultimo bilancio delle società
controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società
collegate.
Nel caso delle società quotate, deve essere allegata anche una relazione sul bilancio,
sottoscritta congiuntamente dagli amministratori delegati e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari.
Dopo la sua approvazione, entro 30 giorni, una copia del bilancio deve essere depositato
a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese o spedito
al medesimo ufficio tramite lettera raccomandata.
Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, le società non aventi azione quotate in
mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l’iscrizione nel registro delle
imprese l’elenco dei soci riferito alla data di pubblicazione del bilancio, con l’indicazione del
numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dei soci che siano titolari di
diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni stesse.
L’elenco deve essere anche corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate
nel libro dei soci, a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.
Utili e riserve
Compete dall’assemblea approva il bilancio decidere sulla sorte degli utili eventualmente
maturati, sia procedendo alla distribuzione, come all’accantonamento.
L’utile può essere definito come l’incremento patrimoniale verificatosi, tramite la gestione
della società, rispetto al patrimonio netto.
❖ non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e
risultanti dal bilancio regolarmente approvato;
❖ se si verifica una perdita del capitale sociale, non può darsi luogo a ripartizione di utili fino a che
il capitale non venga reintegrato o ridotto in misura corrispondente
Dagli utili annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno ad 1/20 di essi per
costituire la riserva legale, la quale va a costituire una garanzia per i creditori sociali ulteriore
rispetto al capitale sociale, dando vita ad un autofinanziamento obbligatorio della società. Il limite
minimo di accantonamento annuo è pari al 5% degli utili netti.
La riserva legale non è distribuibile ai soci ed è utilizzabile per la copertura delle perdite dopo che
sono stato utilizzate tutte le altre riserve disponibili a tale scopo.
L’utile non distribuito e accantonato comporta la creazione in bilancio di una riserva facoltativa
(detta anche straordinaria), che può essere ogni momento distribuita ai soci mediante delibera
dell’assemblea ordinaria.
Lo statuto può prevedere anche riserve statutarie, in aggiunta alla riserva legale. Avendo il
vincolo origine nello statuto, questo può essere rimosso, in tutto in parte, con delibera
dell’assemblea straordinaria modificativa dello statuto.
La parte di utili di cui l’assemblea ha deliberato la distribuzione assume il nome di dividendo, che
costituisce la remunerazione del capitale investito.
Compete all’assemblea decidere di distribuire o meno il dividendo, essendo rimessa quest’organo la
scelta di reinvestire gli utili, come pure di destinarli alla copertura di perdite accumulate nelle
gestioni passate.
Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili netti. Il dividendo, oltre che
cash, può essere distribuito anche sotto forma di nuove azioni (stock dividend).
I dividendi erogati in violazione di legge non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede
in base ad un bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
La distribuzione infra-annuale degli utili è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato
per legge alla revisione legale dei conti e deve essere prevista dallo statuto; è deliberata dagli
amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale di un
giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente la tua approvazione.
Non è consentita la distribuzione dei dividendi quando dall’ultimo bilancio approvato risultino
perdite relative all’esercizio o esercizi precedenti.
Chi ha interesse, tre legittimati all’impugnativa, è tenuto ad agire con sollecitudine, non oltre
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo. Diversamente, l’accoglimento
dell’impugnativa si potrebbe riflettere sui bilanci che seguono, di esercizio in esercizio, quello
contestato, accentuando il pericolo dell’incertezza.
A riguardo, l’orientamento giurisprudenziale ormai consolidato censura col più grave rimedio della
nullità non solo la delibera approvativa di un bilancio che non abbia fornito una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato
economico dell’esercizio, ma anche la delibera approvativa di un bilancio che abbia compromesso
una rappresentazione che consenta di desumere l’intera gamma delle informazioni richieste per
legge per ciascuna delle singole poste iscritte.
Se il revisore legale ha emesso un giudizio privo di rilievi, l’impugnativa del bilancio, sia per causa
di nullità che di annullabilità, è riconosciuta ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. In
realtà, il mancato rilievo del revisore costituisce una ragione di garanzia che giustifica la specifica
limitazione; essa viene meno se il revisore esprime rilievi.
Nelle società quotate, l’impugnativa per la mancata conformità del bilancio alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione può essere proposta in ogni caso anche dalla Consob, entro sei
mesi dal deposito del bilancio presso l’ufficio del registro delle imprese.
Il legislatore consente che le S.p.a. c.d. minori possano redigere il bilancio in forma
abbreviata, sempre che si tratti di società chiuse, che non abbiano quindi emesso titoli negoziati
in mercati regolamentati.
Il bilancio in forma abbreviata presuppone che la società, nel primo esercizio o, successivamente,
per due esercizi di seguito, non abbia superato due dei seguenti limiti:
❖ totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; ❖ ricavi delle vendite e delle
prestazioni: 8.800.000 euro;
❖ dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
Il bilancio in forma abbreviata viene redatto nel rispetto dei criteri di valutazione, omettendo, per
lo più, delle voci, contenute nello stato patrimoniale, oppure accorpando e ricomprendendo in
un’unica voce una serie di voci esposte dettagliatamente nel bilancio ordinario.
Parimenti, la tecnica di raggruppamento trova applicazione con riferimento alle voci del conto
economico.
Sono considerate micro-imprese le società che non hanno emesso titoli quotati in mercati
regolamentati e che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non
abbiano superato due dei seguenti limiti:
❖ totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; ❖ ricavi delle vendite e delle
prestazioni: 350.000 euro;
❖ dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Al bilancio delle micro-imprese trovano applicazione tutte le semplificazioni previste per il bilancio
in forma abbreviata, ed è consentito omettere la redazione della nota integrativa quando nello stato
patrimoniale risultano le informazioni previste dal primo comma dell’art. 2427, nn. 9 e 10.
Quindi il bilancio, in questo caso, si riduce allo stato patrimoniale ed al conto economico redatti in
forma sintetica.
Bilancio consolidato
Il bilancio consolidato viene disciplinato dal d.lgs. n.127/1991, modificato dal d. lgs. 139/2015,
rendendolo obbligatorio, in aggiunta al bilancio d’esercizio per le S.p.a., le S.a.p.a. e S.r.l. che
controllano un’impresa.
Affinché trovino applicazione le norme sul bilancio consolidato, è sufficiente, peraltro, che sussista
un rapporto di controllo senza necessità che l’influenza dominante sfoci in una direzione unitaria.
Quest’ultima, propria dei gruppi, presuppone non solo la disponibilità dei voti di cui si è detto
prima, ma anche l’esercizio in fatto di una direzione unitaria della controllata.
Il bilancio consolidato concerne soltanto le imprese collettive in forma societaria. Non sono
ricomprese fra i soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato le imprese individuali.
Il bilancio consolidato si compone dello stato patrimoniale, del conto economico, del rendiconto
finanziario e della nota integrativa e deve essere redatto secondo modalità analoghe a quella del
bilancio di esercizio, anche per quanto concerne la redazione in euro, integrate con i cosiddetti
principi di consolidamento.
Questi presuppongono l’inclusione integrale nel bilancio consolidato degli elementi dell’attivo e
del passivo, nonché dei proventi e degli oneri delle imprese ricomprese nel consolidamento,
nonché l’eliminazione:
❖ delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e delle corrispondenti
frazioni del patrimonio netto di queste;
❖ dei crediti e dei debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
❖ dei proventi e degli oneri relative ad operazioni infragruppo;
❖ degli utili e delle perdite conseguenti ad operazioni effettuate fra tali imprese e relative a
valori
La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio
dell’esercizio dell’impresa controllante.
Il bilancio consolidato:
controllante;
iii. èsottopostoalcontrollodisindacie,ovel’impresacontrollantesiasottopostaalcontrollodella
Inoltre, gli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante devono
obbligatoriamente redigere il bilancio consolidato in conformità dei principi contabili
internazionali.
Bilanci straordinari
Quando il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, deve essere
sottoposta all’assemblea una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della
società con le osservazioni del collegio sindacale.
La straordinarietà della fattispecie di bilancio straordinario non incide sulla struttura su criteri di
valutazione da adottarsi, in quanto sono i medesimi del bilancio di esercizio.
Inoltre, nonostante non vi sia un’espressa previsione normativa, potrebbe essere necessario
redigere un bilancio straordinario nel caso di:
Libri sociali
Oltre ai libri e le scritture contabili prescritti nell’art. 2214 per ogni imprenditore commerciale, la
S.p.a. deve tenere:
❖ il libro dei soci, nel quale devono essere indicati, distintamente per ogni categoria, il
numero di azioni, il cognome e il nome dei titolari di quelle nominative, i trasferimenti e i
vincoli ad esse relative ai versamenti eseguiti;
❖ il libro delle obbligazioni, che deve contenere l’ammontare delle obbligazioni
emesse e quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative, i
trasferimenti e i vincoli ad esse relative;
❖ il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea;
❖ il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione o del
consiglio di gestione;
❖ il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale o del
consiglio
❖ il libro delle adunanze e delle dive deliberazioni del comitato esecutivo, se
costituito;