Prova intermedia n.

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Anna Maria Mollo

Spiegare quali sono gli organi sociali nella società per azioni e i relativi
compiti

La Società per Azioni, nella sua declinazione tradizionale, prevede la presenza

contemporanea di tre organi, con competenze distinte e complementari:
1. l’Assemblea dei soci
2. l’organo amministrativo
3. l’organo di controllo
L’assemblea dei soci della S.P.A.
Nella società per azioni l’assemblea dei soci rappresenta il supremo organo decisionale. Ad
esso la legge demanda decisioni sulla vita ordinaria e straordinaria della S.P.A. L’assemblea
puo’ quindi riunirsi in forma ordinaria oppure in forma straordinaria. Nei due casi sono previste
regole di funzionamento differenti (quorum costitutivi e deliberativi) cosi’ come le due ipotesi
di riunione sono competenti su temi diversi.
L’assemblea ordinaria dei soci di S.P.A. ha una competenza generale su tutte le materie che
la legge non riservi alla assemblea in sessione straordinaria. In quest’ultimo caso la legge
richiede ai soci la trattazione delle modifiche dell’atto costitutivo e statuto, l’emissione di
obbligazioni, la nomina ed i poteri dei liquidatori.
Seppur lo statuto possa delegare all'assemblea dei soci della S.P.A. molte materie, non tutta
la gestione della societaà puo’ essere determinata dall'assemblea in quanto la direzione della
societaà eè riservata per legge all'organo amministrativo.
La riforma del diritto societario del 2004 ha introdotto anche un diverso modello organizzativo,
il cosiddetto sistema dualistico, che oltre all'assemblea dei soci prevede la nomina di un
consiglio di sorveglianza. In tal caso la suddivisione dei poteri e funzioni nella societaà per
azioni (S.P.A.) eè diversa.
L’amministrazione della S.P.A.

L’amministrazione delle societaà per azioni puoò essere organizzata secondo tre modelli
distinti:
1. quello Italiano tradizionale;
2. quello monistico (di derivazione anglosassone);
3. quello dualistico (di derivazione tedesca).
Nel primo modello organizzativo, quello tradizionale, agli amministratori (od all'amministratore
unico) della S.P.A. sono demandasti: 1
1. il compito di generale direzione/gestione della societaà;
2. il potere di promuovere l’azione dell’assemblea dei soci;
 3. il potere di eseguire le delibere dell’assemblea dei soci;
4. il potere di rappresentare la S.P.A. nei confronti dei terzi.
La competenza direzionale attribuita all'organo amministrativo è di tipo generale,
ricomprendendo tutti gli atti e negozi necessari a dare esecuzione all'oggetto sociale, salvo
quelli che la legge riserva ad altri organi della societaà per azioni.
L’organo amministrativo puo’ essere composto da un solo soggetto (amministratore unico) o
da una pluralitaà di soggetti, riuniti in un organo collegiale (consiglio di amministrazione). Il
numero dei membri del consiglio di amministrazione puo’ variare in ragione delle disposizioni
dello statuto sociale.
Il consiglio di amministrazione della societaà per azioni eè presieduto da un presidente e puo’
delegare proprie prerogative a singoli amministratori (amministratori delegati).
Nel sistema dualistico, invece, le competenze gestorie sono proprie di un consiglio di gestione,
eletto dal consiglio di sorveglianza, che a sua volta eè nominato dall'assemblea.
Nel sistema monistico, le regole dell’amministrazione non incontrano modifiche rilevanti: eè
semmai il sistema di controllo ad esserne influenzato.
Queste due ultime forme organizzative sono comunque assai poco diffuse, con una netta
prevalenza del sistema tradizionale di organizzazione della società per azioni (S.P.A.).
L’organo di controllo delle S.P.A.
Nella societaà per azioni il controllo dell’amministrazione della società e la vigilanza
sull'osservanza della legge e dell’atto costitutivo sono demandati al colleggio sindacale che è
quindi l’organo di controllo.
Il controllo piuù strettamente di tipo contabile spetta solo eccezionalmente al Collegio
Sindacale e comunque esclusivamente nelle S.P.A. chiuse, che non facciano ricorso al
mercato del capitale di rischio, e unicamente quando lo Statuto cosi’ preveda. In tutti gli altri
casi, la funzione di controllo contabile nella S.P.A. spetta ad un revisore contabile o ad una
societaà di revisione, opportunamente incaricati dall'assemblea dei soci.
I poteri di controllo del collegio sindacale sono ampi e si estendono in modo generale a
qualsiasi atto amministrativo, anche degli amministratori delegati, sino all'impugnazione delle
delibere invalide, contrarie allo statuto od alla legge. In taluni casi il collegio puo’ addirittura
sostituirsi agli altri organi societari, in caso di inerzia degli stessi, sino ad arrivare ad esporre
denunzie al tribunale competente.
Il collegio sindacale della S.P.A. non ha invece il potere di sindacare nel merito gli atti di pura
gestione economica/manageriale della societaà, che restano di competenza dell’organo
amministrativo.