I patrimoni destinati ad uno

specifico affare, significato e

scelte aziendali.
Aspetti giuridici, contabili e fiscali
Riccardo Andriolo

C.C.I.A.A. di Como – 9 marzo 2006

Riccardo Andriolo – Studio G.Verrascina – © 2006

 L’istituto giuridico

● Rappresenta una deroga al “vincolo di

complementarietà ed unitarietà” tipico del patrimonio
sociale e al principio della par condicio creditorum

Patrimoni destinati Finanziamenti destinati

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9 marzo 2006
 I patrimoni destinati
• La società enuclea dal
proprio patrimonio
Immobilizzazioni
“generale” un insieme di Patrimonio netto

beni e rapporti giuridici

Attivo circolante
e li destina allo Passività
svolgimento di uno
specifico affare Beni e rapporti giuridici destinati
ad uno specifico affare
• I terzi possono apportare
beni e rapporti giuridici Beni e rapporti
giuridici di terzi

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 I finanziamenti destinati
Sono flussi di cassa futuri rispetto a stipula
• La società stipula uno
PROVENTI DELL’AFFARE €
specifico contratto di
Crediti relativi ai proventi
dell’affare finanziamento alla cui
Disponibilità liquide derivanti restituzione pone un
dall’incasso dei proventi
dell’affare vincolo totale o parziale
Frutti di tali disponibilità (es.: di prioritaria
interessi attivi bancari)
Investimenti di liquidità
destinazione dei proventi
eventualmente effettuati in dell'affare
attesa del rimborso al
finanziatore (BOT, CCT, BTP,
pronti c/termine ecc.)
Vincolo di destinazione
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 Fonti normative
●
Patrimoni destinati ad uno specifico affare
(“configurazione operativa”)
– Artt. da 2447-bis a 2447-novies c.c.
– Art. 8 D.Lgs. 38/2005
– OIC 2
– Artt. 67-bis, 155 e 156 R.D. 267/1942
●
Finanziamenti destinati ad uno specifico affare
(“configurazione finanziaria”)
– Artt. 2447-bis, c.1°, lett. b) e 2447-decies c.c.
– OIC 2
– Art. 72-ter R.D. 267/1942

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9 marzo 2006
 La vita del patrimonio destinato

Gestione e
rendicontazione

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ORGANO AMMINISTRATIVO

ne
Co

Valutazione

Consulenti, sindaci, contabili, fiscalisti, curatori fallimentari

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9 marzo 2006
 La valutazione e la costituzione
del patrimonio destinato
Valutazione Delibera Pubblicità legale
iniziale costitutiva e tutela creditori
sociali
• Soggetti • Maggioranza • Deposito c/o Reg.
interessati assoluta Imprese
• Limiti quali- – Salvo deroga • Diritto di
statutaria
quantitativi alla opposizione dei
• Notaio?
costituzione creditori sociali
• Contenuto minimo – Soggetti
• Esigenza / – Disciplina anche la
opportunità gestione e “particolari”
l'estinzione

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9 marzo 2006
 Aspetti contabili
●
In ogni caso, per ogni patrimonio destinato,
destinato i libri e le
scritture contabili separati (di cui agli artt. 2214 e ss.)
– Libro giornale
– Libro inventari
– Le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e
dalle dimensioni dell'impresa
●
In caso di emissione di strumenti finanziari,
finanziari un libro
indicante
– Caratteristiche degli strumenti
– Ammontare degli strumenti emessi ed estinti
– Generalità dei titolari degli strumenti nominativi
– Trasferimenti e vincoli ad essi relativi
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9 marzo 2006
 Le precisazioni dell'OIC 2
●
Valori “di carico” degli apporti
– Beni, crediti e debiti assegnati dalla società
gemmante → valore contabile
– Beni (in proprietà o in godimento), crediti e debiti
apportati da terzi → valore di mercato
●
Processo di confluenza
– Può avvenire, a cadenza periodica, per saldi di
conto e non per singole scritture contabili

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9 marzo 2006
 Aspetti bilancistici

Patrimonio
destinato

Rappresentazione Informativa
e valutazione

Società
gemmante

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9 marzo 2006
 Rendiconto dello specifico affare
●
Stato patrimoniale
– Schema dell'art. 2424 c.c.
– “Patrimonio netto (o Deficit Netto) dell'affare”
●
Conto economico
– Schema dell'art. 2425 c.c.
●
Nota di commento
– Spiegazione di ciascuna voce di SP e CE
●
Regole di redicontazione
– Indicazione dei criteri di valutazione, di imputazione dei costi
speciali o diretti e di ripartizione dei costi comuni
●
Riferimento al contenuto della delibera di costituzione
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9 marzo 2006
 Bilancio della società gemmante
●
Patrimonio netto
– Separata indicazione (obbligo); eccezione: patrimonio netto
●
Conto economico
– Separata indicazione (preferibile) e consolidamento
●
Nota integrativa
– Specifica informativa
●
Sistema degli impegni
– In caso di responsabilità illimitata

NB: il rendiconto del patrimonio destinato è allegato al bilancio

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 Finanziamenti destinati
●
Nella contabilità della società:
società distinta fatturazione e tenuta di
appositi conti bancari (e schede contabili) intestati ai proventi
dell’affare (ed agli investimenti con essi effettuati)
●
Nella nota integrativa:
integrativa per ciascun finanziamento destinato,
occorre indicare sia l’importo delle disponibilità liquide e dei titoli
appartenenti al patrimonio separato, con i relativi vincoli, sia la
natura e il valore dei beni strumentali della società destinati alla
realizzazione dell’affare
●
In mancanza di una espressa previsione legislativa, non
occorre dare separata evidenza negli schemi di bilancio delle
voci e degli importi vincolati al finanziamento destinato.
– OIC 2: “d’altro canto, a fini conoscitivi è sufficiente l’illustrazione fornita
nella nota integrativa della società”

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 Aspetti fiscali

Carenza di autonoma soggettività tributaria

Gli aspetti ancora da chiarire

●
Contabilizzazione ●
Trattamento dei ●
Compensazione
delle imposte nel risultati attribuiti tra risultato
rendiconto del a terzi (utile/ perdita)
patrimonio del patrimonio e
destinato
risultato
(perdita/utile)
della società
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9 marzo 2006
 L'estinzione del patrimonio
destinato ed il rendiconto finale
Sopravvenuta Casi di cessazione
Realizzazione impossibilità eventualmente
dell'affare di realizzazione previsti dalla
dell'affare delibera costitutiva

Gli amministratori redigono il rendiconto finale

i sindaci e la società di revisione redigono una (!) relazione

Deposito c/o il Registro delle imprese

Sono fatti salvi i
Si applicano le I creditori insoddisfatti diritti dei creditori
norme relative possono richiedere la del patrimonio
alla liquidazione liquidazione del patrimonio destinato (beni e
in quanto rapporti giuridici)
giuridici
applicabili (entro 90 giorni)
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9 marzo 2006
 Aspetti concorsuali
(fallimento della società)
Revocabilità degli atti che incidono
sul patrimonio destinato se
pregiudicano il patrimonio sociale
(presupposto soggettivo: conoscenza
dello stato di insolvenza)
Fallimento della
società gemmante
Il curatore
• amministra il patrimonio
destinato (gestione separata)
separata
• provvede alla cessione a terzi
I creditori particolari del patrimonio
• provvede alla liquidazione
destinato possono presentare domanda
di insinuazione al passivo del In caso di incapienza
fallimento della società nei casi di
responsabilità sussidiaria o illimitata
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9 marzo 2006
 Aspetti concorsuali
(fallimento della società)
●
«Se risultano violate le regole di separatezza fra uno
o più patrimoni destinati costituiti dalla società e il
patrimonio della società medesima, il curatore può
agire in responsabilità contro gli amministratori e i
componenti degli organi di controllo della società ai
sensi dell'articolo 146» (art. 156, secondo comma,
L.F.)

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9 marzo 2006
 Aspetti concorsuali
(insolvenza del patrimonio destinato)

Nessuna conseguenza per la

società salvo che la delibera
Insolvenza del costitutiva non preveda la
patrimonio destinato responsabilità illimitata per
le obbligazioni del
patrimonio destinato

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9 marzo 2006
 Conclusione:
il ruolo del professionista

Amministratore
Consulente
Contabile/fiscalista Interesse diretto

Curatore Interesse mediato

Revisore/sindaco

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9 marzo 2006