La liquidazione delle

società personali
RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO

La liquidazione delle società personali – evento del 7/10/2019

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 Introduzione
La liquidazione è una fase della vita societaria durante la
quale l'attività propria dell'impresa è volta alla
realizzazione dell'attivo patrimoniale al fine di ripartirlo
tra i soci.

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 Introduzione
La liquidazione si sostanzia in tre fasi:

- Realizzazione dell'attivo patrimoniale

- Estinzione dei debiti sociali
- Ripartizione del residuo tra i soci.

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 Normativa di riferimento

Artt. 2272 – 2283 c.c. Artt. 2308 – 2312

Società semplici s.n.c.

Artt. 2323 – 2324

S.a.s.

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 Cause di scioglimento
Ci sono cause di scioglimento comuni (quelle previste per le società
semplici) e cause di scioglimento ad hoc per le s.n.c. e per le s.a.s. .

Le cause comuni sono:

- Decorso del termine (salvo proroga tacita);

- Conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità nel conseguirlo;

- Volontà di tutti i soci;

- Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci (pluralità non

ricostituita entro sei mesi);

- Altre cause previste dal contratto sociale.

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 Cause di scioglimento
(continua)
Per le s.n.c. le cause specifiche sono:

- Provvedimenti dell'autorità Governative nei casi stabiliti ex lege;

- Dichiarazione di Fallimento

Per le s.a.s. Sussiste una causa specifica:

- Compagine sociale composta solo da soci accomandanti o solo da soci

accomandatari e mancata ricostituzione della categoria mancante per
più di sei mesi.

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 Procedura di liquidazione
A differenza delle società di capitali, la procedura di liquidazione per le
società di persone non è obbligatoria.

Nelle società di persone la liquidazione può essere evitata ogni qualvolta i

soci abbiano provveduto, durante la normale vita della società, ad
alienare tutto l'attivo

Procedono direttamente
alla cancellazione della
società

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 Procedura di liquidazione

Secondo la giurisprudenza prevalente la liquidazione delle

società di persone è obbligatoria solo quando nel contratto
sociale non sono previste le modalità di liquidazione e i
soci sono in disaccordo nel determinarle.

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 Effetti dello scioglimento

La liquidazione delle società di persone è deliberata dai soci

all'unanimità.

I soci provvederanno a nominare all'unanimità uno o più

liquidatori, solo se il contratto sociale non prevede il modo
di procedere alla liquidazione dell'attivo ed i soci sono in
disaccordo nel determinarlo.

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 Poteri ed obblighi degli amministratori

La liquidazione non pone fine al ruolo degli amministratori, che viene

comunque mutato fino alla sostituzione da parte dei liquidatori.

L'art. 2274 c.c. dispone che gli amministratori, avvenuto lo scioglimento

della società conservano il potere di amministrare la società
limitatamente agli affari urgenti in attesa che vengano presi i
provvedimenti necessari per la liquidazione. Resta inoltre preclusa la
possibilità di procedere all'esclusione del socio.

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 Nomina dei liquidatori
La società è posta in liquidazione con l'iscrizione in CCIAA
dell'accettazione della nomina dei liquidatori.

In caso di disaccordo
Delibera assunta la delibera è assunta
all'unanimità dal Tribunale

Deposito entro 30
giorni in CCIAA a cura
dei liquidatori

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 Nomina dei liquidatori (continua)
Dopo l'iscrizione i liquidatori assumono la rappresentanza
della società

Devono consegnare i beni ed i

Gli amministratori documenti sociali e presentare il

conto della gestione per il periodo
successivo all'ultimo rendiconto

Devono prendere in consegna i beni

I liquidatori ed i documenti e redigere con gli
amministratori l'inventario

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 Nomina dei liquidatori (continua)

Del passaggio di consegna è opportuno redigere apposito

verbale. I liquidatori e gli amministratori devono firmare
l'inventario che costituisce il documento contabile di base
della liquidazione.

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 Atti dei liquidatori
I liquidatori possono compiere atti al fine di procedere alla liquidazione
rispettando i seguenti principi:
- Divieto di intraprendere nuove operazioni (pena la responsabilità per
gli atti intrapresi);
- Richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, nonché le eventuali
somme, in proporzione alla responsabilità di ciascuno, necessarie al
fine di soddisfare i creditori sociali;
- Dovere di ordinata tenuta della contabilità;
- Indicazione negli atti societari della dicitura "in liquidazione";
- Nell'espletamento degli atti necessari alla liquidazione, se i soci non
hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni
sociali e compiere transazioni e compromessi.

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 Bilanci in fase di liquidazione

Se la liquidazione si protrae per più di un esercizio, i liquidatori devono

redigere dei bilanci infrannuali, facendo riferimento ai criteri di
valutazione tipici di una società in liquidazione.

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 Bilancio finale di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di
riparto del residuo attivo.
Per le società di persone, a differenza delle società di capitali, non è
previsto il deposito del bilancio finale di liquidazione; i liquidatori devono
consegnare ai soci il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto
mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
Il bilancio finale di liquidazione si intende approvato se entro due mesi
dalla consegna non sono pervenute osservazioni da parte dei soci.

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 Liquidazione dell'attivo e piano di riparto
Il riparto dell'attivo tra i soci può essere effettuato solo dopo che sono
stati soddisfatti i creditori sociali o siano state accantonate le somme
necessarie. Pertanto il riparto anticipato diviene inefficace se ne deriva
un pregiudizio ai creditori sociali.
Se dalle operazioni di liquidazione dell'attivo derivino somme non
sufficienti al soddisfacimento di tutti i creditori sociali, i soci dovranno
intervenire proporzionalmente con il proprio capitale.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono sollevati
dalla responsabilità verso i soci.

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 Cancellazione della società
La cancellazione è obbligatoria sia per le società di persone che per le
società di capitali.
È cura dei liquidatori richiedere la cancellazione della società alla CCIAA.

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