VERBALE DI CONSEGNA E

LIQUIDAZIONE DI SOCIETA’ DI CAPITALI

Dott. Marco Righetti

L’art. 2487 bis del Codice Civile dispone che:

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta,
nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle
imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in
liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla
carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di
effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo
successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito
verbale.

MESSA IN LIQUIDAZIONE - NOMINA DEI LIQUIDATORI

ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA NOMINA

CONSEGNA DEL
CONSEGNA DEI CONSEGNA DELLA
RENDICONTO
LIBRI SOCIALI SITUAZIONE
SULLA GESTIONE

Oggetto del presente studio è l’approfondimento di tale articolo con particolare

riferimento alle consegne che gli amministratori devono effettuare verso i liquidatori
sulla base delle indicazioni fornite dal Principio Contabile OIC n. 5.

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CONSEGNA DI:

- LIBRI SOCIALI: si considerano sia i libri sociali (art. 2421 C.C.), sia i libri e
le scritture contabili ai sensi dell’art. 2214 del Codice Civile.
Il principio contabile OIC n. 5 avvalora tale interpretazione estensiva, precisando
che va inoltre consegnata ogni altra documentazione amministrativa riconducibile al
patrimonio della società.
Elencazione:
- libro soci (obbligatorio per le Spa);
- libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee;
- libro delle obbligazioni (se esistente);
- libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione o del
consiglio di gestione;
- libro delle adunanze e deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio
di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione;
- libro delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo (se esistente);
- libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti (se
esistente);
- libro degli strumenti finanziari ex art. 2447-sexies C.C. (se esistente);
- libro giornale e libro degli inventari;
- altre scritture contabili (mastro, prima nota, partitari, ecc…);
- altri registri richiesti dalla normativa fiscale e previdenziale (registri iva, registro
cespiti, libro unico, ecc…);
- documentazione amministrativa varia (fatture, contratti, lettere, ecc..).

- SITUAZIONE DEI CONTI ALLA DATA DI EFFETTO DELLO

SCIOGLIMENTO: è situazione contabile riportante i saldi dei conti patrimoniali
ed economici, nonché dei conti d’ordine. Si tratta di un’esposizione con un grado
di articolazione maggiore rispetto a quanto previsto dal codice civile per gli schemi
di bilancio: la suddivisione si effettua non con un raggruppamento in classi o gruppi
di voci, bensì attraverso un’elencazione precisa delle varie poste contabili (ad
esempio esposizione specifica di ogni cespite, di ogni credito, …) sulla base del
piano dei conti della società.
L’obiettivo di tale adempimento è quello di favorire la conoscenza della
composizione qualitativa del patrimonio societario attraverso il dettaglio delle
singole voci attive e passive. Anche per tale motivo la dottrina ritiene opportuno che
ad esso venga allegato l’inventario redatto dagli amministratori a supporto
dell’ultimo bilancio d’esercizio.
La situazione dei conti non va sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci

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 anche se tale documento, essendo da allegarsi al primo bilancio annuale di
liquidazione, sarà in ogni caso sottoposto all’attenzione dei soci stessi.

- RENDICONTO DELLA GESTIONE: si tratta di un vero e proprio bilancio

infrannuale che riguarda la frazione di esercizio intercorrente tra la chiusura
dell’esercizio a cui si riferisce l’ultimo bilancio approvato e la data di pubblicazione
della nomina dei liquidatori. Vanno pertanto effettuate le scritture di rettifica e
assestamento tipiche dei bilanci (ammortamenti, ratei e risconti, accantonamenti,
ecc…).
È costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa e non va
depositato presso il Registro delle Imprese né sottoposto all’approvazione dei soci
(si rimanda a quanto già detto in merito alla situazione dei conti).
Se previsto, va corredato anche dalla Relazione sulla gestione ex art. 2428 C.C.
E’ in dubbio se vada o meno corredato dalla Relazione del Collegio Sindacale
(Fondazione Centro Studi U.N.G.D.C. del 12.02.2009).
La redazione segue criteri di funzionamento e non di liquidazione. Tuttavia l’OIC n.
5 precisa che va in ogni caso tenuto conto dell’avvenuto scioglimento della società e
quindi dei riflessi generati dalla mancanza di prospettiva di continuità aziendale.
Di seguito si forniscono alcune indicazioni pratiche sulla valutazione delle poste
patrimoniali:
Immobilizzazioni: non è più possibile procedere a capitalizzazioni di oneri
pluriennali. I processi di ammortamento continuano così come formulati nel
bilancio precedente.
Partecipazioni: va effettuato un controllo del valore recuperabile per valutarne
una eventuale svalutazione, se l’attività della partecipata è strettamente correlata
a quella della società posta in liquidazione.
Crediti: assume particolare rilievo la valutazione del valore di presumibile
realizzo tenuto conto che spesso, in sede di liquidazione, i clienti richiedono
sconti e riduzioni.
Rimanenze: va valutata con attenzione la necessità di effettuare svalutazioni
specie per i beni a lento rigiro o fuori mercato.
Lavori in corso su ordinazione: occorre considerare gli effetti in caso di
risoluzioni anticipate dei contratti.
Passività: si deve valutare in particolare l’insorgenza di possibili nuovi debiti
scaturenti da specifiche clausole contrattuali coi terzi e va tenuto conto
dell’aggiornamento delle posizioni debitorie fruttifere di interessi. Potrebbe
quindi essere necessario lo stanziamento di opportuni fondi rischi.
Utili: eventuali utili scaturenti dal rendiconto non possono essere, neanche in
parte, distribuiti ai soci.

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 Periodo di riferimento: specie quando la messa in liquidazione avviene nei
primi mesi dell’anno, può accadere che l’ultimo bilancio approvato si riferisca
non all’ultimo esercizio chiuso, ma a un esercizio ancora precedente.
In tale caso l’OIC n. 5 non consente la redazione di un unico rendiconto degli
amministratori che copra un periodo ultrannuale, prevedendo invece che il
bilancio dell’esercizio precedente venga posto al procedimento di controllo,
approvazione e pubblicazione da parte degli amministratori, mentre gli
amministratori redarranno il rendiconto non appena possibile.

AMMINISTRATORI NOMINATI QUALI LIQUIDATORI

A rivestire la carica di Liquidatori possono essere nominati anche coloro che rivestivano
la qualifica di Amministratori.
In tale caso non è necessario procedere alla consegna dei libri sociali, mentre rimane
obbligatoria la redazione della Situazione dei conti e del Rendiconto sulla gestione.

ENTRO QUANDO VANNO EFFETTUATE LE PREDETTE CONSEGNE?

Seppure in assenza di espressi termini entro i quali va effettuata la consegna, eventuali
comportamenti omissivi od ostruzionistici (da parte degli amministratori o dei
liquidatori) genereranno conseguenti responsabilità per i danni che la società potrebbe
subire a causa del ritardo (Principio Contabile OIC n. 5).
E’ pertanto opportuno che, specie quando i liquidatori nominati siano figure estranee
alla precedente gestione, gli amministratori si attivino con tempestività per eseguire gli
adempimenti in oggetto il prima possibile, tenuto conto della complessità intrinseca
della società.
Inoltre, poiché la redazione del rendiconto della gestione si configura come un vero e
proprio bilancio, si ritiene che, per tale documento, si possa procedere a una consegna in
una fase successiva e fare riferimento alla normativa riguardante il bilancio d’esercizio e
che in sostanza prevede che gli amministratori predispongano il bilancio entro 90 giorni
dalla data di riferimento (infatti l’art. 2429 C.C. richiede la consegna al collegio
sindacale 30 giorni prima dell’assemblea di approvazione che, ai sensi dell’art. 2364
C.C., va convocata entro massimo 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio).

FAC-SIMILE
Di seguito viene fornito un fac-simile di verbale di consegna.

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 BOZZA DI VERBALE DI CONSEGNA

……………………. SPA/SRL IN LIQUIDAZIONE

Sede: ………………………………. Cap. Soc.: € ………...- i.v.
Registro Imprese di ………….. n. ……… R.E.A. n. …………
Codice Fiscale: ……………….. Partita Iva: ………………..

VERBALE DI CONSEGNA

Il giorno …………….. presso la sede della società …………….. Spa (Srl) in

liquidazione, in Via ……… a …………. (……), è presente l’Amministratore Unico
Sig. ………………. (oppure sono presenti gli Amministratori Sig.ri
……………………..) della predetta società nonché il Liquidatore Sig………………
nominato con assemblea del ……………… iscritta in data ……………….. presso il
Registro delle Imprese di …………………….
Si dà atto che l’Amministratore consegna al liquidatore, ai sensi dell’art. 2487 bis del
c.c., i seguenti documenti:
- i Libri sociali (se ritenuto opportuno si può anche fornirne il dettaglio)
- la Situazione dei conti della società alla data del …………………
- il Rendiconto sulla gestione degli amministratori relativo al periodo …………..
– ………………….
Di quanto sopra è redatto verbale.

L’Amministratore (Gli Amministratori) _________________

Il Liquidatore _________________

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