Reputo giusto partire da questa carrellata di crack aziendali, succedutasi in meno di cinque anni, per analizzare il ruolo dei

soggetti preposti al controllo e in particolare l'attivit delle societ di revisione. La mia attenzione andr sul crack Parmalat, la pi importante truffa sul panorama italiano e definita dalla Sec s facciata (brazen) in cui una cerchia ristretta di truffatori e una non larghissima di complici diretti, sono stati attorniati da un'autentica folla di potenziali controllori che hanno rinunciato a svolgere fino in fondo il loro compito51. La mia analisi prender in considerazione alcuni aspetti della vicenda legati alla revisione contabile senza entrare nel merito dei procedimenti giudiziari. Si vedr come ha risposto la normativa sulla revisione contabile alla vicenda con particolare riferimento alla Legge sul Risparmio del 2005 e al D. Lgs. 39/2010. La storia del crack Parmalat stata recentemente portata sul grande schermo con il film Il gioiellino per la regia di Andrea Molaioli. 4.1 BREVE STORIA DEL CRACK Il crack Parmalat il pi grande scandalo di bancarotta fraudolenta e aggiotaggio ad opera di una societ privata in Europa52. Parmalat nasce negli anni 60 a Collecchio (provincia di Parma) con la Dietalat, nel giro di una decina d'anni aumenta sensibilmente il suo giro d'affari: il fatturato passa da circa 10,3 milioni nel 1973 ad oltre 249 milioni nel 1983. Il gruppo ha una forte espansione che lo porta ad essere una multinazionale riconosciuta con sedi in Europa, America, Sud Africa e Asia. L'azienda di Collecchio quotata in borsa dal 1990 e da diversi anni faceva parte del Mib 30, indice che rappresentava le trenta maggiori imprese italiane. Nell'anno dell'entrata in borsa fatturava 569 milioni di euro, cinque anni dopo arrivata a 2,2 miliardi, nel bilancio 2002 il giro d'affari dichiarato ammontava a 7,5 miliardi di euro53. Una crescita astronomica della societ il cui marchio diviene uno tra i pi conosciuti al mondo, crescita falsata per dal ricorso alla c.d. finanza creativa. False fatturazioni, false dichiarazioni e attestazioni che sono sfuggite ai soggetti preposti ai controlli e che ne hanno causato il tracollo e la conseguente uscita dal Mib30. Dopo il crack il salvataggio avvenuto tramite la legge Marzano54, subitoribattezzata Salva Parmalat55, e la ristrutturazione stata operata dal commissario straordinario Enrico Bondi. La societ il 6 ottobre 2005 tornata ad essere quotata a Piazza Affari e nel 2008 ha chiuso il primo bilancio in utile. Ad oggi la multinazionale: quotata nell'indice FTSE MIB; opera con 68 stabilimenti con una: presenza produttiva diretta in Italia, Russia, Portogallo, Romania, Canada, Sud Africa, Zambia, Botswana, Mozambico, Swaziland, Australia, Venezuela, Colombia, Paraguay, Ecuador, Cuba; presenza produttiva tramite licenza in Brasile, Cile, Cina, Messico, Nicaragua, Repubblica Dominicana, Spagna, Stati Uniti dAmerica, Ungheria, Uruguay. Impiega 14 mila dipendenti; ha un fatturato che supera i 4 miliardi di euro56. Il mercato comincia ad avere i primi sospetti su Parmalat nel febbraio 2003 (dieci mesi prima del crack) in seguito all'emissione dell'ennesimo bond da 300 milioni di euro (estendibili fino a 500),della durata di 7 anni rivolto agli investitori professionali. La reazione del mercato, questa volta, molto negativa: Parmalat ha gi un forte indebitamento e l'operazione non trasparente. Dopo l'annuncio del nuovo bond il titolo viene sospeso al ribasso, gliinvestitori cominciano a nutrire dei dubbi che sui conti della multinazionale del latte qualcosa non va. La domanda semplice: perch un gruppo che indebitato per 5.3 miliardi di euro e dichiara 3.3 miliardi di liquidit non utilizza questa liquidit per ridurre l'esposizione?57 Restiamo liquidi per cogliere al volo le occasioni di comprare nuove aziende rispondeva Tanzi alle richieste di chiarimenti di 1

Consob58. Parmalat cerca di tranquillizzare il mercato ma non basta, annuncia cos il ritiro del bond non avendo necessit di raccogliere fondi. un bluff clamoroso ma il giorno successivo il mercato apprezza e il titolo riprende quota. La svolta decisiva avviene il 31 ottobre quando Deloitte & Touche (che aveva certificato il consolidato 2002) solleva obiezioni sulla semestrale di Parmalat in merito all'investimento della societ nel fondo Epicurum. Interviene la Consob chiedendo maggiori chiarimenti e a fine novembre chiede di dare informazione e di rassicurare gli investitori sui bond in scadenza. La multinazionale risponde con una nota: Liquideremo il fondo Epicurum, fondo che ha sede nelle isole Cayman, ma Parmalat non pu liquidare i 603 milioni investiti nel fondo Epicurum semplicemente perch quei soldi non esistono. Esistono solo falsificazioni e documenti redatti a regola d'arte per mascherare il dissesto finanziario. significativo constatare che da un esame comparato dei bilanci di Parmalat Nest e Danone la liquidit dichiarata dall'azienda di Parma erasulla stessa linea di quella delle altre due multinazionali. La falsificazione era quindi a opera d'arte con grande perizia e con piena consapevolezza delle implicazioni del mercato internazionale59 Le operazioni di falsificazione dovevano anche sostenere il titolo in borsa ed eludere le analisi di bilancio fatte dagli investitori cos da poter accedere al finanziamento tramite bond, capitali che consentivano di acquisire denaro senza emettere azioni che avrebbe compromesso il controllo sulla societ da parte della famiglia Tanzi (detentrice del 51%). L'abbondante liquidit di cui il gruppo dichiarava (falsamente) di disporre non poteva che tranquillizzare gli istituti addetti alla costruzione della macchina per l'emissione della medesima: quei bond infatti avrebbero potuto essere rimborsati. La crisi talmente devastante che in poco pi di un mese quello che appariva un gruppo industriale solido finir in bancarotta. Dopo tante bugie i numeri del disastro sono nella relazione che i revisori di Price Waterhouse Coopers hanno consegnato al commissario straordinario Bondi. Il crack Parmalat ha generato debiti per 14,3 miliardi di euro, contro 1,8 miliardi dichiarati nella relazione trimestrale, un fatturato di 4miliardi di euro, inferiore del 25% rispetto a quello dichiarato, un margine operativo lordo di 121 milioni di euro. Bastano questi tre dati, a fronte di tutta la relazione di Pwc per evidenziare una multinazionale sfiancata dai debiti accumulati in oltre un decennio di falsificazioni, acquisizioni sbagliate e incapacit gestionali. Il caso Parmalat ha subito allertato e scandalizzato l'opinione pubblicaoltre che coinvolto in modo diretto molte persone, tanto che quasi in cento mila solo in Italia avevano acquistato bond Parmalat per poco meno di 2 miliardi di euro. Le maggiori critiche vengono mosse, oltre che ai membri del gruppo Parmalat: alle banche che avrebbero venduto le obbligazioni ai risparmiatori pur essendo consapevoli del dissesto del gruppo; alle societ di rating che attribuivano a Parmalat poco prima del defoult un rating BBB- indicante bassa probabilit di insolvenza; agli analisti azionari che continuavano a ribadire il buy salvo per, come in alcuni casi, vendere grossi lotti di titoli; alla Consob e alla Banca d'Italia che avrebbero dovuto accorgersi della situazione di crisi latente; alle societ di revisione che hanno certificato i bilanci del gruppo. Le responsabilit di tutti questi soggetti sono state prese in oggetto nel processo Parmalat, il cui filone principale di Milano si concluso con le pene, per i maggiori imputati, di18 anni di reclusione per Calisto Tanzi, 14 anni di reclusione per Fausto Tonna (direttore finanziario del gruppo e braccio destro di Tanzi) 2

Prescindendo da aspetti penalmente rilevanti vediamo il ruolo delle societ di revisione nella vicenda e il loro rapporto, spesso troppo stretto, con la multinazionale. L'analisi prender in considerazione il mercato di riferimento del gruppo Parmalat ma anche, in maniera pi specifica, il suo assetto organizzativo e alcune operazioni compiute dalla societ per capire se si poteva fare di pi. Bisogna sottolineare che data la complessit della multinazionalel'attivit di revisione incontra molte difficolt, ma di sicuro qualcosa non funzionato ed i revisori sono stati messi sul banco degli imputati e accusati di conflitto di interesse. Chiarito, pur se in modo sintetico il quadro storico di riferimento, nel caso Parmalat si registra il coinvolgimento di due societ di revisione: la Grant Thornton Italia60 e la Deloitte & Touche. La prima ha certificato i bilanci della societ fino al 1999, quando lincarico stato conferito alla Deloitte per ottemperare allobbligo di rotazione previsto dallart. 156 Tuf; alla Grant Thornton restava invece il compito di certificare i bilanci delle societ non rientranti nel consolidato. 4.2 IL BUSINESS DI RIFERIMENTO La fortuna della Parmalat si deve a una combinazione vincente che ha cambiato le abitudini alimentari di molte persone: la combinazione tetrapack e procedimento Uht. Prima il latte veniva venduto in bottiglie di vetro e aveva una durata limitata, con l'idea tetrapack Tanzi riusc a ridurre i costi di confezionamento e di trasporto e con il procedimento Uht riusc a superare i confini regionali creando un prodotto il cui valore aggiunto era maggiore perch utilizzabile per un tempo ben pi ampio del prodotto fresco. La grande diffusione del prodotto, facilitata anche da ingenti investimentipubblicitari, non pu per garantire, secondo molti, tassi di crescita a due cifre come quelli che Parmalat presentava al mercato in quanto il latte un prodotto povero e la sua disponibilit era elevata. Dal confronto con Nestl, in particolare nella vendita del latte per neonati, si vede come i tassi di crescita non superino il 4%. Ad un certo punto Parmalat vende talmente tanto latte a Cuba da impressionare il mondo. E questo latte viene venduto con dei contratti che in realt sono finti, falsi61. Un ex manager Parmalat racconta come i revisori si fossero accorti che qualcosa non quadrava: avevano trovato in tutta Cuba cifre sui consumi del latte dieci volte pi piccole ma la questione stata archiviata in seguito alle rassicurazioni di Tanzi sulla presenza di (inesistenti) jointventure che avrebbero esportato il latte da Cuba in tutto il Sud America.62 Una societ di revisione dovrebbe avere buona conoscenza del mercato in cui opera la societ che le conferisce l'incarico, questa conoscenza aggiunta al c.d. scetticismo professionale, che in questa occasione mancato, avrebbe migliorato la qualit della relazione di revisione e avvantaggiato i suoi utilizzatori. 61 4.3 LE OBBLIGAZIONI E LA GOVERNANCE Parmalat ricorre in maniera eccessiva al debito, in particolare al prestito obbligazionario per finanziare la sua crescita ma nei bilanci risultano presenti 4 miliardi di euro (circa il 50%del suo fatturato63) per giunta in una filiale della Bank of America di un paese sospettato di essere un paradiso fiscale. vero che revisori non partecipano ai consigli di amministrazione, essendo collocati allesterno della struttura societaria, e non hanno lobbligo di esprimere un giudizio sulla bont dellorganizzazione interna della societ: essi si limitano a verificare le operazioni effettuate e a valutare alcuni aspetti del controllo interno ma non hanno sollevato il problema di una strategia aziendale e finanziaria che al di l dei falsi seguiva una logica anomala e non era per nulla trasparente. Non vi era trasparenza nemmeno nella governance la cui struttura molto semplice: comandava il padrone insieme ai suoi stretti collaboratori, gli altri dicevano sempre e solo s. Una governance cos difficilmente porta molto lontano e, soprattutto, non garantisce nessuno n sulla correttezza dei comportamenti n sulla lucidit delle scelte64. Tornando ai dati di bilancio, nell'ultimo 3

consuntivo del 2002 Parmalat aveva debiti finanziari per quasi 6 miliardi di euro, ovvero un valore superiore al suo valore complessivo di mercato. Il valore della capitalizzazione di mercato della societ risultava inferiore a quello della presunta liquidit dichiarata, che era di oltre 3 miliardi di euro. Dalla relazione Pwc presentata da Bondi al mercato emerge come si siano spartiti i 14,2 miliardi di euro complessivamente ottenuti dal gruppo nel periodo 1990-2003. Gli investimenti in capitale fisico sono solo l11 per cento del totale; insieme alle acquisizioni arrivano al 38 per cento. Quasi il 40 per cento rappresentato dal pagamento di interessi: si tratta di 2,8 miliardi pagati al sistema bancario e 2,5 pagati agli obbligazionisti. La questione di una politica aziendale e finanziaria quantomeno rischiosa poteva essere sollevata a maggior ragione in una societ in cui, in barba a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina per le societ quotate e da Borsa Italiana presentava le cariche di presidente e amministratore delegato in un unico soggetto, una audit committee la cui maggioranza non era composta da amministratori indipendenti e una maggioranza di manager esecutivi nel Cda ( otto membri su tredici), mentre i principi di best practise societaria sollecitano una pi ampia presenza di amministratori indipendenti. Veniamo ora in maniera pi specifica a trattare il rapporto tra Parmalat e le societ di revisione analizzando tre aspetti fondamentali della vicenda: La nomina e revoca dell'incarico di revisione; La durata dell'incarico di revisione; Il doppio revisore nel bilancio consolidato di gruppo; Le attivit diverse dalla revisione contabile. Alla fine di ogni paragrafo si far riferimento alla nuova normativa del D. Lgs. 39/2010 che recepisce la Direttiva 46/2003/CE. 4.4 CONFERIMENTO E REVOCA DELL'INCARICO DI REVISIONE In Italia la disciplina delle societ di revisione stata modificata dal Tuf (D.Lgs. 58/1998), intervento legislativo che ha eliminato alcune garanzie di indipendenza prima previste. Lart. 159 Tuf disciplinava il procedimento attraverso cui si conferisce lincarico di revisione, potere attribuito allassemblea ordinaria dellemittente, che pu anche revocare lincarico al ricorrere di una giusta causa. La nomina e la revoca della societ di revisione sono oggetto di un parere del collegio sindacale (che deve esprimersi sullindipendenza e lidoneit tecnica della societ di revisione), introdotto dal legislatore del 98 invece dellapprovazione del conferimento (e della revoca) dellincarico da parte della CONSOB prevista dal precedente D.P.R. n. 136/1975 e confermata dal D.Lgs. n. 88/1992. La ratio di questo approccio deriva dalla natura privatistica del rapporto tra emittente e revisore che contrasta per con lesigenza pubblica di trasparenza di tale relazione. Proprio a seguito dei crack finanziari che si sono registrati il legislatoreha adottato una linea di azione particolarmente rigida volta anche a ripristinare alcune garanzie eliminate nel 1998. Con la Legge sul risparmio del 2005, in particolare con l'art. 159 (Conferimento e Revoca dellincarico), si ripreso in buona misura i contenuti della vecchia formula normativa, ad esempio, si attribuiscono alla Consob poteri riguardanti il conferimento e la revoca, in specifici casi, dell'incarico di revisione65 e vengono riesaminati i termini per la determinazione del corrispettivo spettante allauditor per lattivit prestata. Con lart. 160 (Incompatibilit) viene riconosciuto alla Consob il potere di stabilire prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alla societ di revisione, per prevenire la possibilit che gli azionisti di queste o delle entit appartenenti alla loro rete, nonch i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime, intervengano nell'esercizio dell'attivit di revisione compromettendo l'indipendenza e l'obiettivit delle persone che la effettuano. Rimane in capo 4

alla Consob, anche il dovere di individuare e regolamentare tutte quelle ipotesi che possano a suo giudizio compromettere l'indipendenza della societ di revisione e del responsabile della revisione, e che dunque precludono il conferimento dell'incarico (art. 160, comma 1). chiaro come la normativa abbia migliorato la trasparenza nel conferimento dell'incarico dando maggiori poteri alla Consob e limitandocos la competenza del Cda in merito. Ci risulta ancora pi importante nel caso di Cda, come quello Parmalat, in cui gli amministratori sono in gran parte esecutivi e non possono certo essere reputati indipendenti dal fondatore. Giulio Sapelli a tal proposito scrive: Altro che audit commitee e amministratori indipendenti! Qui operavano consanguinei e soci in uncarciofo che ricorda per solidit e affidabilit nel tempo quello delle famiglie mafiose66. Lultimo atto di questa evoluzione normativa rappresentato dal D.lgs n. 39 del 27 gennaio 2010. La norma in realt, in merito alla procedura di conferimento dell'incarico non ha fatto altro che confermare quanto previsto dalle disposizioni di legge gi esistenti, limitandosi a ad alcune novit: Nomina di competenza assembleare, su proposta motivata dellorgano di controllo (Collegio Sindacale); Dimissioni, revoca per giusta causa e risoluzione consensuale secondo regolamento del MEF; Obbligo di comunicazione al MEF (e Consob per soc. interesse pubblico) in ordine a dimissioni, revoca e risoluzione, fornendo adeguate spiegazioni sulle ragioni che le hanno determinate. La circolare n. 16 del 3 maggio 2010 di ASSIREVI evidenzia come si pu parlare di giusta causa ogni qual volta si verifichi un evento tale da impedire lulteriore prosecuzione del rapporto oppure da determinare la menomazione del rapporto fiduciario che deve intercorrere tra il revisione e la societ revisionata. Questi eventi possono consistere in veri e propri inadempimenti della societ di revisione ai propri doveri oppure in situazioni che pregiudicano la qualit del servizio offerto dal revisore. 4.5 DURATA DELL'INCARICO DI REVISIONE La scelta del periodo di durata dell'incarico rappresenta una scelta importante per limitare al minimo le possibilit di minare l'indipendenza dei revisori. importante sottolineare come rapporto troppo prolungato nel tempo, come quello di Grant Thornton con Parmalat, pu ripercuotersi negativamente sull'indipendenza del revisore: tanto del responsabile della revisione quanto della societ di revisione. D'altra parte per una durata come quella presente al tempo del crack Parmalat sulla base al Tuf (il mandato era di tre esercizi con possibilit di rinnovo per non pi di due volte) si presta ad abusi da parte della societ richiedente. Per ipotesi infatti, nella fase conclusiva del primo mandato si potrebbe usare la (non) conferma dellincarico come strumento di pressione per ottenere la compiacenza della societ di revisione. Tale collusione si risolver difficilmente nel secondo break e, attualmente, potrebbe protrarsi con il conferimento di incarichi di revisione su parte delle controllate. Una maggior efficacia della norma potrebbe quindi conseguirsi aumentando il limite di durata dellincarico di revisione a sei esercizi, ma escludendo la possibilit di rinnovo immediato. In tal modo verrebbe preservata la continuit (di sei esercizi) necessaria al revisore per agire con cognizione (un limite inferiore rischia di rivelarsi inefficiente data la necessit di un certo periodo allinizio del rapporto per esaminare il materiale relativo alla contabilit delle imprese) e sicostituirebbe un incentivo alla diligenza del revisore, nella certezza che dopo un determinato periodo la contabilit della societ verr verificata da altri revisori67. Con la Legge sul risparmio il legislatore ha modificato la durata dell'incarico per limitare le possibili pressioni sui revisori. Come si vedr nel successivo paragrafo per il revisore persona fisica l'incarico non pu eccedere il periodo di sei esercizi sociali e non pu essere conferito nuovamente se non dopo un triennio. Quanto alla durata dell'incarico per le societ di revisione si stabilita la durata di sei esercizi con possibilit di rinnovo una sola volta, l'incarico pu poi essere conferito nuovamente alla medesima societ una volta decorsi tre anni 5

dalla data di cessazione dell'incarico precedente. Sul tema poi subentrato il gi citato D. Lgs 39/2010 che ha stabilito quanto riassunto dalla seguente tabella: 4.6 IL DOPPIO REVISORE NEL BILANCIO CONSOLIDATO Normalmente la revisione effettuata da un unico revisore, ma nel caso di gruppi di societ pu verificarsi il caso che il revisore della casa madre (revisore principale) sia diverso dal revisore di una o pi societ controllate (revisore secondario). In Parmalat Grant Thornton giunta a conclusione del mandato di revisione per il gruppo stata sostituita dalla Deloitte & Touche, ma ha continuato ad esercitare l'incarico di revisione presso alcune societ consolidate, tra cui Bonlat (una vera e propria discarica finanziaria), che unitamente corrispondevano al 49% del gruppo. Un principio licenziato nel luglio 2003 dal consiglio dei dottori commercialisti (documento n. 600) impone una pi chiara attribuzione di responsabilit da parte dei diversi soggetti coinvolti, obbligando il revisore principale a dichiarare se intende o meno assumere la responsabilit dell'attivit svolta anche da altre societ di auditing. Ma anche se non si spinge a tanto, deve comunque valutare la competenza professionale dell'altro revisore e quando non ne sia soddisfatto deve assumersi la responsabilit del lavoro svolto da quest'ultimo. Esprimendo rilievi sul fondo Epicurum, vigilato in "prima battuta" da Grant Thornton, Deloitte ha attuato in anticipo il nuovo principio. Resta ancora applicabile, dopo le recenti modifiche normative, il principio di revisione 600 per cui ancora possibile che un revisore secondario certifichi i bilanci di una parte del gruppo. C' da chiedersi se non sia pi efficace fare ricorso ad un unico revisore per tutto il gruppo con la presenza di un revisore secondario solo in situazioni obiettive o obblighi di legge. Induce ad una riflessione il fatto che presidente e partner di Grant Thornton Italia, rispettivamente Penca e Bianchi71, certificassero i bilanci di Parmalat finanziaria fin dalla met degli anni ottanta72. Infatti l'ordinamento italiano non contemplava tra le incompatibilit allesercizio dellattivit di revisione contabile laver gi da tempo certificato i conti di una medesima societ al servizio di una diversa audit firm. L'applicazione dell' art. 160 del Tuf, che riguardava l'indipendenza tra societ e responsabile della revisione, poteva applicarsi anche a Grant Thornton proprio in ragione del pregresso ruolo di auditor rivestito da Penca e Bianchi, ma solo attraverso un'interpretazione estensiva della norma stessa. Anche in questo caso sembra per necessaria maggiore chiarezza da parte del legislatore al fine di evitare situazioni di incertezza ed eliminare quei margini di discrezionalit che possono non garantire l'obiettivit dell'informativa proposta al mercato. In questo strada si mosso il legislatore con la Legge sul risparmio prevedendo che l'incarico non pu eccedere, con riferimento alla singola societ assoggettata a revisione, un periodo di sei esercizi sociali; l'incarico non pu essere rinnovato se non dopo che sia trascorso un triennio dalla cessazione del precedente; questo divieto vale anche se l'incarico per conto di una societ di revisione diversa dalla prima e nei confronti non solo della medesima societ revisionata ma anche di quelle da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sonosottoposte a comune controllo73. chiaro come la norma sia una risposta a quanto successo in Parmalat con i revisore della Grant Thornton Italia Penca e Bianchi. La consapevolezza delle difficolt che talvolta si incontrano nel ricostruire la struttura del gruppo e le operazioni tra parti correlate suggerirebbe che il revisore a livello consolidato sia unico. Nel D. Lgs. 39/2010 viene prevista per tutte le ipotesi di revisione legale dei conti la responsabilit per intero del revisore del bilancio consolidato (art. 14 comma 6 del Decreto), nonch gli obblighi di conservazione ed accesso alle carte di lavoro dei revisori residenti in Paesi terzi. 4.7 I SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE CONTABILE L'argomento pi discusso in tema di conflitto di interessi riguarda per la fornitura di servizi diversi dalla revisione contabile. evidente che la causa prima di compromissione dell'indipendenza deriva dal conflitto di interessi esistente in capo al revisore nel momento in cui eroga ai propri clienti servizi accessori rispetto a 6

quello caratteristico. In sostanza, ci si troverebbe di fronte ad un soggetto che, da un lato, svolge una funzione di controllo destinata alla tutela dellinteresse pubblico e, dallaltro, unattivit di consulente aziendale svolta, invece, nellinteresse dellazienda cliente. Ci emerso anche dal rapporto della Commissione Galgano che identifica il problema del conflitto di interessi nel duplice rapporto che si viene a creare, cio di controllo dei conti e, al tempo stesso, di consulenza nei pi diversi settori di interesse imprenditoriale, dalla consulenza fiscale a quella legale, fino alla progettazione della finanza straordinaria74. La situazione diventa ancora pi grave quando il rapporto tra i due tipi di attivit che vengono svolte (controllo dei conti e consulenza) evidenzia una preponderanza dell'attivit di consulenza. Le big dellauditing, si sono evolute da un modello di business monoprodotto a una realt molto pi strutturata e complessa, nella quale lattivit di revisione rappresenta in media meno della met delle entrate a bilancio. Il peso predominante delle altre prestazioni si traduce per in una commistione dei rapporti con il committente, per cui il legame di terziet si affievolisce. Risulta evidente come, di conseguenza, cresca il rischio di conflitto di interessi tra lautonomia del controllore e il suo interesse alle parcelle che il controllato gli paga per le altre prestazioni professionali minando l'indipendenza dei revisori e il l'agire critico e obiettivo. In Italia la questione stata oggetto di attenzione della normativa da lungo tempo attraverso decreti legislativi e comunicazioni della Consob, fino ad arrivare alla Legge sul risparmio del 2005. Quest'ultima definisce, inoltre, alcuni criteri per lindividuazione della rete di una societ di revisione, introduce nuove forme di pubblicit dei compensi maturati dalla societ di revisione o dalle entit appartenenti alla sua rete (da riportare distinti per tipo e categoria ) e, infine, elenca una serie di servizi75 che, nellinterpretazione del legislatore, minanolefficacia dellattivit del revisore e per i quali, pertanto, viene fatto divieto (assoluto e senza limiti di valore) alla societ di revisione e alla sua rete, di prestazione a favore delle aziende in cui svolgono il controllo legale dei conti. Importante l'introduzione del concetto di rete, le societ di revisione infatti spesso si avvalgono di societ controllate o collegate, facenti parte del medesimo gruppo, in cui si condividono risorse professionali. A livello europeo ad oggi non esistono, di fatto, divieti assoluti che impediscono alle societ di revisione di prestare ai propri clienti servizi diversi dalla revisione contabile. Lart 22 della direttiva 2006/43/CE limita, infatti, la proibizione ai casi in cui un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che lindipendenza del revisore legale o dellimpresa di revisione contabile risulta compromessa. Nel Libro Verde del 2010,76 tuttavia, questo vincolo stato riconsiderato e ora sono al vaglio della Commissione Europea alcune opzioni, di differente portata, volte, tutte, ad un suo rafforzamento. Nei vari paesi larticolo stato variamente recepito. In Italia il decreto legislativo di attuazione della citata direttiva (D.lgs n. 39 del 27 gennaio 2010) ha convalidato, in termini generali, quanto previsto dalla normativa europea introducendo alcune migliorie. Tra le novit introdotte dal decreto vi la disposizione che nella Nota integrativa77 sia indicato: limporto totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societ di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali; limporto totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti; limporto totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale; limporto totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile. Vediamo con il riscontro pratico se le nuove normative hanno ridotto la portata dei servizi diversi dalla revisione contabile. Non avendo a disposizione bilanci con l'applicazione del D. Lgs 39/2010, i dati di seguito riportati derivano dai bilanci delle societ di revisione nel periodo 2007-2009, la normativa di riferimento quella dettata dalla Legge sul risparmio 2005 con l'utilizzo del Principio di Revisione n.100 Principi 7

sullindipendenza del revisore78, . Il documento spiega in dettaglio di ci che pu intendersi con il generico termine revisione. Nello specifico: i servizi di revisione : controllo dei conti annuali delle imprese, finalizzato allespressione di un giudizio professionale; controllo dei conti consolidati di un insieme di imprese, anchesso finalizzato allespressione di un giudizio professionale; controllo dei conti infrannuali di unimpresao di uninsieme di imprese; i servizi di attestazione : intesi come incarichi, volontari o effettuati per obbligo di legge, con cui il revisore valuta uno specifico elemento la cui determinazione effettuata da un altro soggetto che ne responsabile, al fine di esprimere una conclusione che fornisca al destinatario un certo grado di affidabilit rispetto a tale elemento. Lindagine proposta ha preso in esame le societ quotate alla Borsa Valori di Milano, nei suoi diversi segmenti Standard, Blue Chips, Expandi e Star, nel triennio 2007- 200979 per un totale di 259 societ. Ripartizione compensi societ di revisione. In seguito alle nuove normative le fee percepite percepite nel corso del triennio sono legate in prevalenza al servizio di revisione contabile. Nel 2009, infatti, su 100 euro percepiti dalle societ di revisione, 75 si riferiscono allattivit di revisione contabile, valore questo in calo rispetto ai 77 euro dellanno precedente ma superiore ai 73 del 2007. Le attestazioni fruttano alle societ di revisione compensi che si aggirano intorno a circa l8% del totale percepito sia nel 2009 che nel 2008, rimanendo, tuttavia, costantemente sotto i valori del 2007. Restano a livelli ridotti i compensi legati a servizi di consulenza fiscale mentre assolutamente significativa (ed in crescita) la quota derivante dagli altri servizi che si allinea ai valori fatti registrare nel primo anno di analisi. Anche se la differenza lieve vediamo dei decrementi nei servizi diversi dalla revisione contabile a vantaggio di incrementi di quest'ultima. La situazione quindi in miglioramento tenuto conto anche un considerevole numero di societ (36 nel 2007, 49 nel 2008 e 66 nel 2009) dichiara di non assegnare allauditor incarichi di diversa natura. L'applicazione delle norme del D. Lgs. 39/2010 dovrebbe ulteriormente migliorare la situazione limitando le quantit di servizi supplementari offerti e contrastare il pericoloso binomio revisione contabilealtri servizi che troppo spesso stato causa di mancanza di indipendenza. CONCLUSIONI Il quotidiano britannico Times in merito al caso Parmalat ha parlato del pi grande scandalo finanziario in Europa e l'Economist lo ha definito la pi prossima imitazione di Enron in Europa. Ma un altro quotidiano del Regno Unito, il Financial Times, ha aumentato la dose scrivendo: Il caso Enron era noccioline in confronto, in termini di Pil. Di certo i due casi sono totalmente diversi e per questo i rimedi alla crisi Parmalat sono in parte diversi da quelli individuati dagli Stati Uniti alla crisi Enron. Dopo il crack Enron che ha messo a nudo una serie di inefficienze sul sistema dei controlli, il governo americano ha varato, in breve tempo, lo Sarbanes Oaxley Act che inasprisce le pene per una serie di reati finanziari. Anche la Sec stata travolta dallo scandalo e il suo presidente ha perso il posto. In Italia invece la Consob (l'equivalente italiano della Sec) non ha nulla da rimproverarsi e ha dichiarato al Sole 24 ore tramite il suo presidente Appena abbiamo fiutato che i conti non tornavano non abbiamo mollato l'osso80. Anche la societ di revisione Deloitte & Touche tramite il suo tecnical partner dichiara: Ma come, siamo stati proprio noi a far esplodere il caso esprimendo rilievi sulla relazione semestrale della Parmalat81. A ben vedere per imbarazzante la quantit di livelli di controllo elusi: il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale, i revisori, gli analisti, le societ di rating, le banche finanziatrici, le banche che hanno organizzato le emissioni obbligazionarie, la stampa, la Borsa Italiana, la Banca d'Italia, la Consob. Tutti gli organi preposti al controllo escono indeboliti dalla vicenda ma sul banco degli imputati finiscono soprattutto i revisori e le 8

societ di revisione. Proprio per questo al mondo della revisione contabile, o pi precisamente revisione legale dei conti, spetta il difficile compito di recuperare la fiducia perduta.

50 Fonte: Da Bcci a Parmalat, tutti i crack certificati, Il Sole 24 ore, 17 gennaio 2004. 51 Un'autentica truffa all'italiana, Marco Onado, disponibile su www.eurozine.com 52 Bernard Madoff, ex presidente del Nasdaq fondatore della Bernard Madoff Investment Securities e stimato agente borsistico statunitense, ha messo in piedi una truffa scoperta alla fine del 2008, tre volte superiore aquella della Parmalat. 53 Fonte: Il sole 24 ore, Consob rende nulli i conti Parmalat, 6 gennaio 2004. 54 Dal nome del ministro delle Attivit produttive del II Governo Berlusconi, Antonio Marzano 55 Il Decreto legge 23.12.2003 n. 347, convertito in L. 18.2.2004 n.39, applicabile alle grandi imprese che intendono avvalersi della procedura di ristrutturazione economica e finanziaria sulla base di un programma dirisanamento. 56 Fonte: Relazioni e Bilancio 2010, gruppo Parmalat 57 Franzini Gabriele, Il crack Parmalat, Storia del crollo dell'impero del latte, pag 119, Editori Riuniti, 2004. 58 Vittori Malagutti, Buconero Spa: dentro il crack Parmalat, pag. 11, Laterza Editori, 2004 59 Giulio Sapelli,Giochi proibiti.Enron e Parmalat capitalismi a confronto pag 81, Mondadori, 2004 60 La societ di revisione ha deliberato in data 30 gennaio 2003 una modifica della ragione sociale mutando ilproprio nome in Italaudit Spa. Nel luglio 2004 la CONSOB ha disposto la cancellazione, ai sensi dellart. 163,comma 2, lettere a) e b), TUF, di Italaudit Spa dallAlbo Speciale delle societ di revisione di cui allart. 161TUF. 61 De Simone Domenico, Parmacrack, non piangete sul latte versato, Malatempora, 2004. 62 Adattamento da Report, RAI 3, Buconero s.p.a., 28/10/2007 63 De Simone Domenico, Parmacrack, non piangete sul latte versato, Malatempora, 2004. 64 Mara Panara, Piccola guida al crack Tanzi, La Repubblica, Affari & Finanza, 12 gennaio 2004.
65 A seguito dellintervento normativo l'autorit pu vietare l'esecuzione della deliberazione assembleare di

conferimento dell'incarico, per l'esistenza di una situazione di incompatibilit o inidoneit tecnica (comma 5), cos come pu vietare l'esecuzione della deliberazione assembleare di revoca dall'incarico, se rileva la mancanza di una giusta causa, e pu procedere essa stessa alla revoca d'ufficio dell'incarico, se rileva la sussistenza di una causa di incompatibilit o se accerta irregolarit nello svolgimento dell'attivit di revisione (comma 6). 66 Giulio Sapelli, Giochi proibiti.Enron e Parmalat capitalismi a confronto pag 83, Mondadori, 2004 67 Domenico De Simone, Parmacrack: non piangete sul latte versato, Malatempora, 2004. 68 prevista la durata di sette esercizi se l'incarico affidato ad un revisore legale persona fisica. 69 Salvo disposizioni di cui agli art. 165 (Revisione contabile dei gruppi) o 165 bis (Societ che controllano societ con azioni quotate) del TUF che rimangono in vigore nel regime transitorio. 70 Salvo disposizioni di cui agli art. 165 (Revisione contabile dei gruppi) o 165 bis (Societ che controllano societ con azioni quotate) del TUF che rimangono in vigore nel regime transitorio. 71 Penca e Bianchi hanno rispettivamente patteggiato le pene di otto mesi e un anno e nove mesi di reclusione. 72 In quegli anni lavoravano presso la societ Hodgson Landau Brands. 73 Legge 262/2005, art. 160, comma 1- quater. 74 Cos emerge dalla Commissione di studio sulla trasparenza delle societ quotate presieduta da Galgano. E istituita nel 2002. 75 Tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio; progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili; servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate; servizi attuariali; gestione esterna dei servizi di controllo interno; consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale; intermediazione di titoli, consulenza per linvestimento o servizi bancari dinvestimento; prestazioni di difesa giudiziale. 76 Il Libro verde ha come obiettivo la promozione di un quadro europeo per la responsabilit sociale delle imprese. 77 Salvo che la societ sia inclusa in ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del bilancio consolidato. Inserimento nuovo punto 16 bis dell'art. 2427 cc. 78 Il documento si riferisce a quanto proposto a livello europeo con la raccomandazione Lindipendenza dei
revisori legali dei conti nellUE: un insieme di principi fondamentali, Raccomandazione della Commissione Europea,

2002.

79 Fonte: Sda Bocconi, I servizi diversi dalla revisione contabile, indagine empirica nel contesto delle quotate italiane nel triennio 2007-2009, Emilia Merlotti 80 quanto riportato da Lamberto Candia, presidente Consob, in un'intervista al Sole 24 ore pubblicata il 23 dicembre 2003. 81 Il sole 24 ore, Revisori sul banco degli imputati, Riccardo Sabbatini, 24 dicembre 2003.

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