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AMMINISTRAZIONE
& FINANZA
2016
4
Tariffa R.O.C.: Poste Italiane Spa - Spedizione in abbonamento Postale D.L. 353/2003 (conv. in L. 27/02/2004 n. 46) art. 1, comma 1, DCB Milano
ON-LINE
5
www.edicolaprofessionale.com
Andrea Guidolin - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Andrea Guidolin - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
n. 4
aprile 2016
Bilancio&Reddito
Revisione
I nuovi ISA Italia, la Relazione di revisione per i bilanci
2015
Il presente contributo vuole fare una sintesi delle principali novità
introdotte dagli ISA Italia rispetto ai principi di revisione e la prassi
professionale precedente ed evidenziare le principali modifiche alla
Relazione di revisione che accompagnerà i bilanci chiusi al 31 dicem-
bre 2015.
di Francesco Ballarin 7 REDAZIONE
Per informazioni in merito a
Bilancio consolidato contributi, articoli ed
argomenti trattati scrivere o
Bilancio consolidato: partecipazioni valutate a telefonare a:
patrimonio netto Ipsoa Redazione
Amministrazione&Finanza
Sommario
In questi ultimi anni, le aziende hanno spesso visto nelle opportunità Casella Postale 12055 –
offerte dal mercato internazionale, un utile strumento per superare le 20120 Milano
difficoltà della regressione economica incessante. Spesso la crescita telefono 02.82476.085 –
verso l’estero è avvenuta attraverso la costituzione di società di diritto telefax 02.82476.227
locale, talvolta controllate, talaltra solo collegate in relazione a com- e-mail
Redazione.amministrazione
partecipazioni realizzate con altri soci con l’intento di creare sinergie efinanza.ipsoa@wki.it
economiche, tecniche, commerciali.
Da qui l’occasione di analizzare il metodo di valutazione a patrimonio
netto che il legislatore ha previsto come strumento di inclusione nel AMMINISTRAZIONE
Per informazioni su gestione
bilancio consolidato delle società collegate. abbonamenti, numeri arretrati,
di Cristina Aprile 17 cambi d’indirizzo, ecc. scrivere
o telefonare a:
IPSOA Servizio Clienti
Analisi di bilancio Casella Postale 12055 –
“Public utilities”: quali indici necessitano di maggior 20120 Milano
telefono 02.824761 –
attenzione telefax 02.82476.799
L’articolo ha lo scopo di analizzare quali sono gli indici di bilancio, che
nelle aziende del settore dell’energia - sia quotate che non - necessitano
EDITRICE
di una maggiore attenzione, a causa di cambiamenti normativi (modi- Wolters Kluwer Italia s.r.l.
fiche di leggi tributarie) e della difficile situazione economica e finan- Strada 1, Palazzo F6
ziaria che le aziende clienti stanno vivendo in questi ultimi anni. Tutto 20090 Milanofiori Assago (MI)
ciò ha un impatto sui bilanci delle public utilities, nello specifico sia
per lo schema di stato patrimoniale, che per il conto economico. DIRETTORE RESPONSABILE
di Francesco Telch 27 Giulietta Lemmi
aprile 2016
Due diligence
PUBBLICITÀ: La fraud due diligence come base per il forensic accounting
La fraud due diligence è finalizzata ad individuare comportamenti
illeciti perpetrati da una società o da singoli dipendenti attraverso
db Consulting srl Events falsificazione dei dati, appropriazioni indebite o operazioni apparen-
& Advertising temente regolari. Nel presente contributo sono prese in esame le
via Leopoldo Gasparotto 168 - indicazioni dell’ACFE, unitamente alle technicality contenute nel
21100 Varese principio di revisione ISA 140.
38
Tel. 0332 282160
Fax 0332 282483 di Marco Fazzini
e-mail: info@db-consult.it
www.db-consult.it Crisi d’impresa
Autorizzazione Problematiche di governance e di proprietà nelle crisi di
Autorizzazione del Tribunale impresa
di Milano L’analisi delle cause della crisi di un’impresa è lavoro articolato e
n. 618 del 16 dicembre 1985
Tariffa R.O.C.:
complesso e richiede di svolgere un’indagine completa dell’impresa
stessa, in tutte le sue componenti. Lo stesso Consiglio Nazionale dei
Sommario
aprile 2016
Finanza aziendale
periodico è comprensivo
dell’IVA assolta dall’editore ai
Analisi degli investimenti sensi e per gli effetti del
Determinare le tariffe orarie utilizzando Excel per combinato disposto dell’art. 74
del D.P.R. 26/10/1972, n. 633 e
l’analisi degli investimenti del D.M. 29/12/1989 e
L’articolo propone una tecnica di formazione del prezzo orario col- successive modificazioni e
legata al rendimento atteso dell’investimento, la tematica è tipica nelle integrazioni.
imprese industriali di subfornitura e nelle imprese di servizi, quando a
fronte della realizzazione di un centro di lavoro, occorre definire o
valutare la tariffa oraria.
di Giovanni Fiore 61
Creazione di valore
Creazione di valore: un approccio DCF
Lo scopo di quest’articolo è presentare ed applicare al caso Bluefields
Sommario
SpA un approccio basato sulla metodologia DCF ed in particolare sul
modello free cash flow - weighted average cost of capital, per misurare
il valore economico che potrebbe essere creato in un’impresa.
di J. Nicolàs Ubago Vivas e Marco Ubago Leardini 67
Valutazione degli investimenti
Le PMI italiane e la valutazione economica dei progetti
di investimento
Il lavoro esplora le modalità con cui le PMI italiane valutano i progetti
di investimento dal punto di vista economico-finanziario. L’analisi
evidenzia che molte imprese non adottano metodi capaci di tener
esplicitamente conto del rischio associato ai progetti. La tipologia di
impresa, l’età del Direttore Finanziario, il suo corso di studi e la sua
anzianità aziendale influiscono sui metodi impiegati.
di Giuseppe Marzo, Elena Scarpino e Gioia Cappello 75
Banca&Impresa
Egregio abbonato,
Crisi d’impresa ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 30 giu-
gno 2003 n. 196, La informiamo che i
Risoluzione della crisi d’impresa: la prospettiva del Suoi dati personali sono registrati su da-
tabase elettronici di proprietà di Wolters
sistema bancario italiano Kluwer Italia S.r.l., con sede legale in As-
sago Milanofiori Strada 1-Palazzo F6,
La realtà della crisi d’impresa vista dalla prospettiva del mondo ban- 20090 Assago (MI), titolare del trattamen-
cario è descritta e analizzata tramite un questionario rivolto ai respon- to e sono trattati da quest’ultima tramite
propri incaricati. Wolters Kluwer Italia
sabili del restructuring dei principali gruppi bancari italiani. Il cuore S.r.l. utilizzerà i dati che La riguardano
dell’indagine è costituito dall’analisi delle risposte fornite dai creditori per finalità amministrative e contabili. I
Suoi recapiti postali e il Suo indirizzo di
finanziari in funzione anche delle prospettive di riforma del diritto posta elettronica saranno utilizzabili, ai
fallimentare, come emergono dai lavori della Commissione ministe- sensi dell’art. 130, comma 4, del D.Lgs.
n. 196/2003, anche a fini di vendita diretta
riale Rordorf. di prodotti o servizi analoghi a quelli og-
di Francesca Ametrano, Simone Pazzaglia e Lucia Tacchino 82 getto della presente vendita. Lei potrà in
ogni momento esercitare i diritti di cui
all’art. 7 del D.Lgs. n. 196/2003, fra cui il
diritto di accedere ai Suoi dati e ottenerne
l’aggiornamento o la cancellazione per
violazione di legge, di opporsi al
trattamento dei Suoi dati ai fini di invio
di materiale pubblicitario, vendita diretta
e comunicazioni commerciali e di richie-
dere l’elenco aggiornato dei responsabili
del trattamento, mediante comunicazione
scritta da inviarsi a: Wolters Kluwer Italia
S.r.l. - PRIVACY - Centro Direzionale Mi-
lanofiori Strada 1-Palazzo F6, 20090 As-
sago (MI), o inviando un Fax al numero:
02.82476.403.
Revisione
Il presente contributo vuole fare una sintesi delle principali novità introdotte dagli ISA Italia rispetto ai
principi di revisione e la prassi professionale precedente ed evidenziare le principali modifiche alla
Bilancio&Reddito
Relazione di revisione che accompagnerà i bilanci chiusi al 31 dicembre 2015.
Revisione
200 - Obiettivi generali del revisore indipendente e svolgimento 501 - Elementi probativi - Considerazioni specifiche su determi-
della revisione contabile in conformità ai principi di revisione nate voci
internazionali
210 - Accordi relativi ai termini degli incarichi di revisione 505 - Conferme esterne
Bilancio&Reddito
220 - Controllo della qualità dell’incarico di revisione contabile del 510 - Primi incarichi di revisione contabile - Saldi di apertura
bilancio
240 - Le responsabilità del revisore relativamente alle frodi nella 530 - Campionamento di revisione
revisione contabile del bilancio
250 - La considerazione di leggi e regolamenti nella revisione 540 - Revisione delle stime contabili, incluse le stime contabili del
contabile del bilancio fair value, e della relativa informativa
SA Italia 250B - Le verifiche della regolare tenuta della contabilità 550 - Parti correlate
sociale (*)
260 - Comunicazione con i responsabili delle attività di governance 560 - Eventi successivi
265 - Comunicazione delle carenze nel controllo interno ai 570 - Continuità aziendale
responsabili delle attività di governance ed alla direzione
315 - L’identificazione e la valutazione dei rischi di errori signifi- 600 - La revisione del bilancio del gruppo - Considerazioni speci-
cativi mediante la comprensione dell’impresa e del contesto in cui fiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)
opera
320 - Significatività nella pianificazione e nello svolgimento della 610 - Utilizzo del lavoro dei revisori interni
revisione contabile
402 - Considerazioni sulla revisione contabile di un’impresa che 705 - Modifiche al giudizio nella relazione del revisore
esternalizza attività avvalendosi di fornitori di servizi indipendente
450 - Valutazione degli errori identificati nel corso della revisione 706 - Richiami d’informativa e paragrafi relativi ad altri aspetti
contabile nella relazione del revisore indipendente
Comparativo
Revisione
abilitati alla revisione. Il sistema di controllo novità maggiormente rilevante rispetto alla
della qualità descritto nel principio, deve essere predetta comunicazione è costituita dalla
applicato a tutti gli incarichi di revisione ai parte del nuovo principio relativa all’esame
sensi del D.Lgs. n. 39/2010. delle condizioni indispensabili (2) per una
L’ISQC Italia 1 rappresenta una parziale novità revisione contabile e per l’accettazione
nell’ordinamento italiano. In precedenza il dell’incarico.
controllo della qualità era regolato unicamente Per quanto riguarda l’ISA Italia 220 - Controllo
dal Principio di Revisione 220 (versione 2002) della qualità dell’incarico di revisione contabile
sia a livello di revisore/società di revisione che del bilancio - come già descritto nel paragrafo
di singolo incarico. Adesso il controllo della relativo all’ISQC1, il contenuto del vecchio
qualità a livello di revisore/società di revisione Principio di Revisione 220 è ora ripatito tra
Bilancio&Reddito
è disciplinato dall’ISQC1, mentre il controllo l’ISA Italia 220 e l’ISQC Italia 1.
relativo al singolo incarico è contenuto nell’ISA Per quanto riguarda ISA Italia 230 -
Italia 220. Documentazione della revisione contabile - e
Vengono inoltre introdotti nuovi concetti; in ISA Italia 240 - La responsabilità del revisore
particolare il principio: relativamente alle frodi nella revisione conta-
• disciplina il riesame della qualità dell’inca- bile del bilancio - non si ravvisano sostanziali
rico, con procedure specifiche per le società differenze rispetto ai principi di revisione e alla
quotate; prassi professionale precedente.
• stabilisce i requisiti di idoneità per il respon- Per quanto riguarda L’ISA Italia 250 - La con-
sabile del riesame; siderazione di leggi e regolamenti nella revi-
• stabilisce procedure per: sione contabile del bilancio - il nuovo principio
i. risolvere divergenze di opinione tra i membri specifica la diversa responsabilità del revisore
del team e tra lo stesso e i soggetti consultati; in relazione alle leggi e regolamenti che hanno
ii. la gestione dei reclami e delle segnalazioni; un effetto diretto sul bilancio, rispetto a quelle
• richiede di documentare e conservare il che non hanno un effetto diretto sul bilancio,
sistema di controllo qualità. ma possono avere effetti significativi sullo
Il principio si applica in maniera proporzionale stesso. In particolare al revisore viene richiesto
in base alle dimensioni del soggetto che svolge di acquisire elementi probativi sufficienti ed
incarichi di revisione presso enti diversi da appropriati in merito alla conformità alle
quelli di interesse pubblico. disposizioni di leggi e regolamenti di cui è
generalmente riconosciuto l’effetto diretto
sulla determinazione degli importi e dell’infor-
Procedure di revisione previste dagli mativa di bilancio.
ISA Italia con numerazione 200 Il principio SA Italia 250B tratta delle
L’ISA Italia 200 tratta delle responsabilità responsabilità del soggetto incaricato della
generali del revisore nello svolgimento della revisione legale relativamente alle verifiche
revisione contabile del bilancio in conformità nel corso dell’esercizio della regolare tenuta
ai principi di revisione definendone gli obiettivi della contabilità sociale. In particolare, il prin-
generali e spiegando la natura e la portata della cipio stabilisce le regole e linee guida per la
revisione contabile. Il principio non introduce pianificazione delle verifiche periodiche, la
concetti innovativi rispetto al precedente decorrenza ed il contenuto delle stesse,
Principio di Revisione 200, ma puntualizza e nonché la valutazione dei risultati e la docu-
sviluppa alcuni concetti. La sola parte nuova è mentazione attestante il loro svolgimento.
quella contenuta ai paragrafi 18-24 e A53-A76, L’ISA Italia 260 tratta della responsabilità del
relativa alle regole che devono essere seguite revisore in relazione alla comunicazione con i
dal revisore per svolgere la revisione contabile responsabili delle attività di governance nella
in conformità agli ISA Italia. revisione contabile del bilancio. Esso fornisce
L’ISA Italia 210 è un nuovo principio. un quadro di riferimento generale per la
Precedentemente alla sua introduzione la
Comunicazione Consob DAC/RM/96003556
Nota:
del 18 aprile 1996 disciplinava i termini per la (2) Tra le condizioni indispensabili viene richiesto al revisore di
predisposizione delle proposte di servizi pro- stabilire se il quadro normativo sull’informativa finanziaria da
fessionali per gli incarichi di revisione. La applicare nella redazione del bilancio sia accettabile.
Revisione
comunicazione del revisore con i suddetti sog- stabilire sin dall’inizio un importo diverso. La
getti e identifica alcuni aspetti specifici da determinazione degli importi ed il loro cam-
comunicare loro. Rispetto ai principi di revi- biamento nel corso della revisione andranno
sione e alla prassi professionale precedenti documentati nelle carte di lavoro.
l’ISA Italia 260 ha introdotto alcuni aspetti di
novità; trattasi, in alcuni casi, di obblighi Gli elementi probativi e trattamento
aggiuntivi e, in altri, di maggiori indicazioni e degli errori individuati in base agli ISA
dettagli utili a chiarire taluni aspetti definitori e Italia 402 e 450
procedurali che non erano disciplinati.
Bilancio&Reddito
Revisione
loro complesso, non siano significativi per il Per quanto riguarda l’ISA Italia 505 che tratta
bilancio nel suo complesso; delle procedure di richiesta di conferma
• le carte di lavoro che dovranno documentare esterna (la c.d. circolarizzazione), le principali
la determinazione dell’importo al di sotto del novità introdotte dal principio fanno riferi-
quale gli errori sono chiaramente trascurabili, mento a:
tutti gli errori identificati nel corso della • un esplicito richiamo all’ISA Italia 240 nel
revisione sia corretti che non corretti e gli caso in cui la circolarizzazione sia stata adot-
elementi a supporto della valutazione della tata in risposta al rischio frode;
significatività degli errori non corretti. • l’introduzione della possibilità di effettuare
la richiesta di conferma tramite supporti
elettronici e all’attribuzione di pari dignità
Bilancio&Reddito
Procedure di revisione previste dagli probativa alla documentazione su formato
ISA Italia con numerazione 500 elettronico rispetto a quella in forma cartacea;
Gli ISA Italia appartenenti a questa serie che • l’esclusione di ogni valenza probatoria delle
introducono maggiori elementi di signi- informazioni rese verbalmente;
ficatività sono il principio ISA Italia 501, 505, • l’assenza di una previsione in merito all’ob-
540, 550 e 560. bligo di circolarizzare tutte le banche con le
Il principio ISA Italia 501 tratta delle conside- quali la società intrattiene rapporti nonché a
razioni specifiche che il revisore deve svolgere tutte quelle con le quali la società ha chiuso i
nell’ambito della revisione contabile del bilan- rapporti nel corso dell’esercizio come previsto
cio con riferimento: dal precedente Principio di Revisione 505;
• all’esistenza delle rimanenze; • l’assenza di previsioni esplicite in merito
• alla completezza dei contenziosi e delle con- all’obbligo di richiesta di conferma per transa-
testazioni che coinvolgono l’impresa; e zioni insolite o complesse, crediti o debiti signi-
• alla presentazione e l’informativa di bilancio ficativi, che presentano livelli elevati di rischio
in merito ai settori di attività dell’impresa in intrinseco e di controllo;
conformità al quadro normativo sull’informa- • la definizione puntuale di eccezione che fa
tiva finanziaria applicabile. riferimento ad una risposta contenente infor-
Rispetto al precedente Principio di Revisione mazioni in disaccordo con quelle riportate
501, l’ISA Italia 501 non prevede più le sezioni dalla società;
relative alla valutazione e all’informativa sugli • la possibilità, menzionata esplicitamente al
investimenti in immobilizzazioni finanziarie, paragrafo A6 del nuovo principio, di effettuare
la verifica dell’esistenza delle partecipazioni e un’analisi a campione della correttezza degli
la verifica dell’esistenza degli strumenti finan- indirizzi dei destinatari;
ziari anche derivati (4). Per quanto attiene alle • la mancanza di una disciplina della proce-
rimanenze, il nuovo principio non prevede di dura di sollecito delle richieste di conferma non
default l’esecuzione della procedura di richie- pervenute, mentre nel precedente principio vi
sta di conferma delle giacenze detenute da sog- era la previsione di un secondo invio e qualora
getti terzi, ma solo quando queste siano fosse necessario di un ulteriore terzo invio;
significative. Relativamente ai contenziosi e • l’obbligo per il revisore, in caso di richiesta da
alle contestazioni, il nuovo principio prevede parte della direzione di non inviare la conferma
che la circolarizzazione dei consulenti legali esterna a determinati soggetti, di informare in
non venga effettuata di default, ma solo qualora prima istanza i responsabili della governance e
il revisore identifichi e valuti un rischio di successivamente valutarne l’impatto sul pro-
errore significativo relativo ai contenziosi, cesso revisionale e sul proprio giudizio (rinvio
ovvero qualora le altre procedure svolte indi- agli ISA Italia 260 e 705).
chino la possibile esistenza di altri contenziosi L’ISA Italia 540 - Revisione delle stime conta-
o altre contestazioni significative. Infine si evi- bili, incluse le stime contabili del fair value e
denzia che il principio ISA Italia prevede che il
revisore debba richiedere alla direzione e ai
responsabili della governance, attestazioni Nota:
scritte che tutti i contenziosi e le contestazioni (4) Tali sezioni prevedevano procedure obbligatorie che
dovranno essere ora valutate dal revisore nell’ambito più
in corso siano state portate a conoscenza del generale di acquisire elementi probativi sufficienti ed appro-
revisore. priati in merito alle asserzioni delle voci significative di bilancio.
Revisione
della relativa informativa - introduce nuove Il principio ISA Italia 560, relativo ai fatti di cui
regole per la revisione delle stime contabili e il revisore viene a conoscenza dopo l’approva-
in particolare: zione del bilancio, non fissa un dies ad quem ai
• introduce nuove regole che richiedono mag- fatti conosciuti dopo la data della Relazione di
gior scetticismo professionale allineando l’ap- revisione, estendendo di fatto la responsabilità
proccio alla revisione delle stime contabili con i del revisore. Per quanto riguarda gli eventi
principi di revisione in materia di frode; intervenuti dalla data di riferimento del bilan-
• vengono forniti principi e linee guida per cio e la data della Relazione di revisione, il
determinare la significatività degli errori e paragrafo 9 del nuovo principio prevede che
Bilancio&Reddito
per documentare questi aspetti nelle carte di il revisore debba richiedere attestazioni scritte
lavoro; che tali eventi hanno comportato rettifiche di
• si precisano le regole e le linee guida sulla bilancio e sono stati oggetto di informativa. Per
revisione delle poste di stima, sulle incertezze e quanto attiene agli eventi tra la data della
i rischi connessi alle stime stesse; Relazione di revisione e la data di approvazione
• le regole per la revisione del fair value ven- del bilancio, il paragrafo 11 dell’ISA Italia 560
gono allineate al modello del rischio di revi- prevede che la lettera dell’incarico di revisione
sione e aggiornate con le tematiche affrontate includa la conferma che la direzione informi il
nel riesame dell’ISA 540 (come ad esempio gli revisore di tali eventi.
indicatori di possibili ingerenze da parte della
direzione e l’utilizzo di intervalli di stima, ecc.); La revisione dei Gruppi (ISA Italia
• vengono introdotte nuove regole per: la com- 600), il lavoro del revisore interno
prensione degli eventi e delle condizioni che (610) e dell’esperto (620)
possano richiedere l’uso di stime contabili,
L’ISA Italia 600 - La revisione del bilancio del
l’obbligo di riesaminare il risultato delle
Gruppo - considerazioni specifiche (incluso il
stime contabili incluse nel bilancio del periodo
lavoro dei revisori delle componenti) introduce
precedente ovvero la loro nuova quantifica-
molte novità. In particolare i principali aspetti
zione del periodo in esame, l’obbligo di valutare
sono i seguenti:
il grado di incertezza associato alla stima
contabile; • l’accettazione e continuazione dell’incarico
di revisione del bilancio di gruppo è basata
• viene introdotto l’obbligo di eseguire specifi- sulla capacità di ottenere elementi probativi
che procedure di validità in risposta ai rischi
sufficienti per l’espressione del giudizio sul
significativi individuati tra cui: i) la valutazione
bilancio consolidato (5);
del modo in cui la direzione ha considerato
assunzioni o risultati alternativi o in quale • responsabilità: il revisore del gruppo, nel
nuovo principio, è responsabile dello svolgi-
altro modo ha fronteggiato l’incertezza della
mento dell’incarico di revisione contabile e si
stima contabile; ii) l’acquisizione di elementi
assume l’intera responsabilità dell’espressione
probativi sufficienti ed appropriati per stabi-
del giudizio professionale sul bilancio consoli-
lire se la decisione della direzione nella rileva-
dato del gruppo stesso, così come previsto da
zione delle stime contabili e l’informativa di
T.U.F. e D.Lgs. n. 39/2010;
bilancio siano conformi al quadro sull’infor-
mativa finanziaria applicabile. • significatività: il nuovo principio prevede
che il revisore del gruppo determini la
Per quanto attiene al principio ISA Italia 550 -
significatività del bilancio del gruppo nel suo
Parti correlate - vengono previste regole e
complesso, la significatività da considerare per
linee guida in merito alla valutazione del
particolari classi di operazioni, la signifi-
rischio da parte del revisore delle operazioni
catività per il bilancio di gruppo per le compo-
con parti correlate integrando le attività pre-
nenti ove i revisori svolgono una revisione
viste con il principio ISA Italia 240 sulle frodi.
completa o limitata e la soglia oltre la quale
Il principio inoltre approfondisce le modalità
gli errori sono chiaramente trascurabili;
di identificazione e valutazione dei rischi di
errori significativi nel bilancio inclusi quelli
che richiedono una speciale considerazione e
le procedure di revisione da svolgere in rispo- Nota:
sta ai predetti rischi, nonché le comunica- (5) Non rileva, secondo tale principio, se gli elementi probativi
sono acquisiti direttamente dal revisore del gruppo, da entità
zioni ai responsabili della governance. dello stesso network oppure da altri revisori.
Revisione
• il principio prevede che i livelli di materialità dal revisore interno. Inoltre al paragrafo A5
di cui al punto precedente vengano comunicati l’ISA Italia 610 descrive l’utilità di concordare
ai revisori delle componenti nell’ambito delle in anticipo con il revisore interno il livello di
relative istruzioni; significatività complessiva e operativa laddove
• scoping: l’ISA Italia 600 definisce la tipologia si preveda di utilizzare il lavoro dell’internal
di lavoro di revisione che deve essere svolto audit.
sulle diverse componenti del gruppo distin- Per quanto attiene all’utilizzo del lavoro dell’e-
guendo tre categorie: i) le componenti signifi- sperto del revisore, l’ISA Italia 620 risulta più
cative sotto il profilo economico-patrimoniale dettagliato rispetto al precedente Principio di
e finanziario; ii) quelle significative per rischi e Revisione 620 che comprendeva anche
l’esperto incaricato dalla società soggetta a
Bilancio&Reddito
iii) le componenti non significative. Per le com-
ponenti significative sotto il profilo econo- revisione, che è ora trattato nell’ISA Italia
mico, patrimoniale e finanziario il nuovo 500. Il nuovo principio al paragrafo A14
principio prevede che debba essere svolta una declina il concetto di obiettività e ai paragrafi
revisione contabile completa con la A18-A20 fornisce esempi di circostanze che
significatività stabilita per quella componente. possono costituire minacce per l’obiettività e
Per le componenti significative sotto il profilo di attività che possono essere svolte dal revisore
del rischio deve essere svolta una revisione per valutare l’obiettività dell’esperto come ad
completa con la significatività per la compo- esempio l’ottenimento di una apposita attesta-
nente, la revisione di uno più saldi contabili, zione scritta.
classi di operazioni o informativa afferenti ai
probabili rischi di errori significativi nel bilan-
cio di gruppo oppure specifiche procedure di La nuova Relazione di revisione in
revisione a fronte dei rischi identificati. Sulle base agli ISA Italia
componenti non significative deve essere
svolta una analisi comparativa a livello di Per quanto riguarda la formazione del giudizio
gruppo (la c.d. desk review). e la relazione sul bilancio, gli elementi della
Inoltre nell’ISA Italia 600 sono stati disciplinati Relazione di revisione riportati nell’ISA Italia
altri aspetti della revisione del bilancio di 700 sono in linea con il contenuto dell’art. 14,
gruppo come il coinvolgimento del revisore comma 2, del D.Lgs. n. 39/2010, mentre lo
del gruppo nel lavoro svolto dai revisori delle schema e la struttura delle relazioni di revi-
componenti, le verifiche sul processo di conso- sione presenteranno alcune novità.
lidamento, le procedure sugli eventi successivi La struttura della relazione risulta ora artico-
e le comunicazioni fra il revisore del gruppo e i lata in paragrafi che prevedono i seguenti
revisori delle componenti (istruzioni ai revisori elementi:
delle componenti e informazioni ricevute da • titolo;
questi ultimi). • destinatario;
Per quanto riguarda l’utilizzo del lavoro dei • responsabilità della direzione per il bilancio;
revisori interni l’ISA Italia 610 stabilisce che • responsabilità del revisore;
se l’impresa si avvale di una funzione di revi- • (elementi alla base del giudizio con rilievi/del
sione interna, il revisore esterno deve acquisire giudizio negativo/dell’impossibilità ad espri-
una comprensione della natura delle mere un giudizio);
responsabilità della funzione di internal • giudizio del revisore;
audit, del suo inserimento all’interno della • (richiami di informativa);
struttura organizzativa e delle attività svolte o • relazione su altre disposizioni di legge e
che dovranno essere svolte dalla funzione di regolamenti;
revisione interna. Inoltre il principio prevede • giudizio sulla coerenza della relazione sulla
regole dettagliate nel determinare l’impatto, in gestione;
termini di pianificazione dell’attività di revi- • firma (nome cognome, firma, data).
sione, tenendo in considerazione la natura e In particolare il richiamo di informativa
la portata del lavoro svolto o che sarà svolto dal emesso dal revisore sui dati dell’esercizio pre-
revisore interno, dei rischi identificati e valu- cedente presentati ai fini comparativi verrà ora
tati di errori significativi oltre al grado di inserito solo in alcune circostanze (non assog-
soggettività negli elementi probativi raccolti gettamento a revisione dei dati presentati ai
Revisione
fini compartivi, espressione del giudizio da nello stesso che rivestono, a giudizio del revi-
parte di un altro revisore, giudizio diverso da sore, un’importanza tale da risultare fonda-
un giudizio senza rilievi (c.d. clean opinion) sui mentali per la comprensione del bilancio
dati compartivi, etc.). Nella Tavola 2 ripor- (cioè i richiami di informativa) o su degli
tiamo un esempio di informativa da inserire aspetti diversi dai precedenti che sono rilevanti
in caso di assoggettamento a revisione del ai fini della comprensione della revisione con-
bilancio dell’esercizio precedente da parte di tabile e delle responsabilità del revisore (ovvero
un altro revisore. gli altri aspetti).
L’ISA Italia 705 - Modifiche al giudizio nella A titolo di esempio è riportato nella Tavola 4 un
Bilancio&Reddito
Tavola 2 - Informativa nel caso in cui il bilancio del periodo amministrativo precedente sia stato sottoposto
a revisione contabile da parte di un altro revisore
Altri aspetti
“Il bilancio d’esercizio della ABC S.P.A. per l’esercizio chiuso il [31 dicembre 200n-1] è stato sottoposto a revisione contabile da parte di
un altro revisore, che il [data della Relazione di revisione di altro revisore], ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.”.
Revisione
Giudizio con rilievi “A nostro giudizio, ad eccezione di quanto riportato nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio
con rilievi”, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale e finanziaria della società ABC SpA al [data], del risultato economico e
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dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne
disciplinano i criteri di redazione [oppure: agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del
D.Lgs. n. 38/2005].”
Giudizio negativo “A nostro giudizio, a causa della rilevanza di quanto indicato nel paragrafo ‘elementi alla base del
giudizio negativo’, il bilancio d’esercizio non fornisce una rappresentazione veritiera e corretta
della situazione patrimoniale e finanziaria della società ABC SpA al [data], del risultato eco-
nomico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane
che ne disciplinano i criteri di redazione [oppure: agli International Financial Reporting
Standards adottati dall’Unione Europea].”
Dichiarazione di impossibilità di “A causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo ‘Elementi alla base della
esprimere un giudizio dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio’, non siamo in grado di esprimere un
giudizio sul bilancio d’esercizio.”
che aveva dato origine alla modifica non è più mobiliari quotati), si deve fare riferimento al
pertinente all’esercizio in esame. principio SA Italia 720B.
L’ISA Italia 720 - La responsabilità del revisore L’ISA Italia 720 non tratta inoltre le modalità di
relativamente alle altre informazioni presenti comportamento del revisore in presenza di
in documenti che contengono il bilancio informazioni supplementari presentate nell’in-
oggetto di revisione contabile - non era previsto formativa di bilancio come ad es. le informa-
dai principi di revisione e dalla prassi zioni previste dal Codice civile relativamente ai
precedente. Il nuovo principio tratta della dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato
responsabilità del revisore relativamente alle dalla società o ente che esercita attività di dire-
altre informazioni presenti nei documenti che zione e coordinamento. Per questi casi si dovrà
compongono il bilancio, che vanno lette criti- fare riferimento all’ISA Italia 700.
camente dal revisore, in quanto la credibilità Il principio SA Italia 720B - Le responsabilità
del bilancio può essere inficiata da incoerenze del revisore relativamente alle altre informa-
significative tra le predette altre informazioni zioni presenti in documenti che contengono il
ed il bilancio stesso. bilancio oggetto di revisione contabile - da
Si evidenzia inoltre che per le verifiche sulla applicarsi unitamente all’ISA Italia 720, tratta
coerenza della relazione sulla gestione con il delle responsabilità del revisore legale relativa-
bilancio (o di alcune informazioni contenute mente all’espressione del giudizio di coerenza
nella relazione sul governo societario e gli delle informazioni contenute nella relazione
assetti proprietari nel caso di emittenti valori sulla gestione con il bilancio. Il nuovo principio
Revisione
che non ha un corrispondente Principio di revisione legale e per gli stakeholder che
Revisione internazionale, non presenta signi- faranno affidamento sulle opinion dei revi-
ficative novità rispetto al Principio di Revisione sori per la lettura dei dati finanziari riportati
001, tuttavia contiene specifici riferimenti e nei bilanci a partire dal 31 dicembre 2015.
procedure da svolgere per l’espressione del giu- Non si tratta sicuramente di un punto di
dizio sulla coerenza delle informazioni conte- arrivo, giacché è prevedibile e quanto mai
nute nella relazione sul governo societario e gli auspicabile che i soggetti deputati conti-
assetti proprietari con il bilancio degli emit- nuino a lavorare per mantenere il corpus
tenti valori mobiliari quotati in mercati degli ISA Italia aggiornati rispetto ai principi
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Bilancio consolidato
Bilancio consolidato:
partecipazioni valutate
a patrimonio netto
di Cristina Aprile (*)
Bilancio&Reddito
In questi ultimi anni, le aziende hanno spesso visto nelle opportunità offerte dal mercato interna-
zionale, un utile strumento per superare le difficoltà della regressione economica incessante. Spesso
la crescita verso l’estero è avvenuta attraverso la costituzione di società di diritto locale, talvolta
controllate, talaltra solo collegate in relazione a compartecipazioni realizzate con altri soci con
l’intento di creare sinergie economiche, tecniche, commerciali.
Da qui l’occasione di analizzare il metodo di valutazione a patrimonio netto che il legislatore ha
previsto come strumento di inclusione nel bilancio consolidato delle società collegate.
Bilancio consolidato
Bilancio consolidato
da essa erogati e a tutti gli aspetti che sarebbero del patrimonio netto riferito alla data di
stati da considerare qualora fosse stata inglo- acquisizione o risultante dall’ultimo bilancio
bata con il metodo integrale. dell’impresa [...] collegata può essere iscritto
Analizzando dapprima i profili da considerare in nell’attivo, purché ne siano indicate le ragioni
sede di “prima valutazione” a patrimonio netto e nella nota integrativa. La differenza, per la
a seguire gli aspetti da contemplare nella valu- parte attribuibile a beni ammortizzabili o
tazione a patrimonio netto da effettuarsi negli all’avviamento, deve essere ammortizzata”.
“anni successivi”, si entra ora nel dettaglio. Attraverso un esempio si evidenzia l’obiettivo
cui tende il legislatore. Si ipotizzi l’impresa Alfa
Primo anno in cui la partecipata viene SpA che il 1° gennaio 2016 2016 acquista il 40%
valutata a patrimonio netto di Gamma Srl, pagando 400 mila euro, e che a
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Per effettuare la prima volta la valutazione a tale data Gamma Srl presentasse il bilancio
patrimonio netto di una partecipata, valgono le esposto nella Tavola 2.
regole definite dall’art. 2426, comma 1, n. 4 del In corrispondenza all’avvenuto acquisto, la
Codice civile, in base al quale “quando la par- società Alfa SpA provvede all’iscrizione della
tecipazione è iscritta per la prima volta in base partecipazione nel proprio attivo, così come
al metodo del patrimonio netto, il costo di evincibile nello Stato Patrimoniale di cui alla
acquisto superiore al valore corrispondente Tavola 3.
Tavola 3 - Stato Patrimoniale di Alfa SpA al 1˚ gennaio 2016, post acquisizione del 40% di Gamma Srl
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Se si tenesse conto solo della prima parte del causa di questa eventuale differenza, si può
dettato normativo, che in ipotesi di valutazione prendere a riferimento:
secondo il metodo del patrimonio netto, pre- • il patrimonio netto della partecipata risul-
vede che la collegata sia esposta “per un tante dal suo ultimo bilancio;
importo pari alla corrispondente frazione del • oppure il patrimonio netto della partecipata
patrimonio netto risultante dall’ultimo bilan- all’atto della sua acquisizione, scelta questa
cio” della collegata stessa, senza considerare le preferita dall’OIC 17 (4).
ulteriori precisazioni proposte dallo stesso Tornando all’esempio prima proposto, si ipo-
articolo, nell’ipotesi sopra proposta, la parteci- tizzi che l’eccedenza pagata rispetto al 40% del
pazione dovrebbe risultare nel bilancio conso- patrimonio netto della collegata acquisita, sia
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lidato per 200 mila euro, corrispondenti al 40% dovuto in parte ad un maggior valore latente
del patrimonio netto di Gamma Srl (500 mila delle immobilizzazioni materiali e in parte ad
euro * 40% = 200 mila euro). un avviamento non espresso nel bilancio di
Ma il Codice civile specifica che “quando la Gamma Srl, così come rilevabile dal suo
partecipazione è iscritta per la prima volta in Stato Patrimoniale redatto in sede di due dili-
base al metodo del patrimonio netto, il costo di gence (Tavola 4).
acquisto superiore al valore corrispondente del Dai numeri sopra esposti emerge un maggior
patrimonio netto riferito alla data di acquisi- valore latente del patrimonio aziendale di
zione [...] dell’impresa [...] collegata può essere
iscritto nell’attivo” e che laddove la relativa dif-
Nota:
ferenza sia attribuibile a beni ammortizzabili o (4) Attraverso il D.Lgs. n. 139/2015 è stato condotto un passo in
all’avviamento, essa dovrà essere ammortizzata. avanti in questo senso anche a livello normativo: se infatti
Va quindi innanzitutto indagata la motiva- prima il legislatore indicava di porre a confronto il “costo di
zione sottostante l’eventuale differenza esi- acquisto” rispetto al patrimonio netto della collegata, cosı̀
stente tra l’importo pagato per l’acquisto della come “risultante dall’ultimo bilancio” della partecipata, ora
è detto che il “costo di acquisto” deve essere posto a con-
partecipazione (nell’esempio 400 mila euro) e fronto con il patrimonio netto della collegata “riferito alla data
la relativa quota parte di patrimonio netto (nel- di acquisizione” o in subordine quello “risultante dall’ultimo suo
l’esempio 200 mila euro). Per identificare la bilancio”.
Tavola 4 - Stato Patrimoniale di Gamma Srl al 1˚ gennaio 2016: valutazione da due diligence
Partecipazioni -
Valore da bilancio -
Plus(Minus)valore latente -
Bilancio consolidato
Gamma Srl pari a 500 mila euro. Alfa SpA, in economico, a titolo di ammortamento, di ulte-
sede di acquisizione del 40% ha quindi provve- riori 50 mila euro;
duto a riconoscere un importo pari al 40% del • che conseguentemente durante i 4 anni suc-
patrimonio netto così come emerso in sede di cessivi all’acquisto, i maggior valori delle
due diligence, corrispondente quindi a 400 mila immobilizzazioni si riducano a zero per effetto
euro (1.000 * 40%). del relativo ammortamento, e che ogni anno si
Così come in sede di bilancio civilistico si prov- generi una perdita dovuta a tali ammortamenti
vede a rilevare l’ammortamento delle immobi- pari a 125 mila euro (75 mila + 50 mila).
lizzazioni, materiali e immateriali, lo stesso Si ipotizzi anche, con il solo obiettivo di poter
deve essere fatto in sede di apprezzamento di ben identificare il risultato cui il legislatore
una partecipata a patrimonio netto. Il maggior intende far pervenire il redattore del bilancio
Bilancio&Reddito
valore delle immobilizzazioni materiali, qui applicando il metodo del patrimonio netto, che
stimato in 300 mila euro, così come il valore nell’anno di acquisto della partecipazione
dell’avviamento latente, qui ipotizzato in 200 (2016) e nei 3 anni successivi, la società
mila euro, dovranno quindi essere oggetto di Gamma Srl non produca né utile, né perdite,
ammortamento lungo la rispettiva vita utile. né subisca altre modifiche patrimoniali. Questo
Per meglio comprendere il senso della disposi- per potersi concentrare sul solo effetto generato
zione, si ipotizzi che: dal percorso di ammortamento del maggior
• le immobilizzazioni presenti nel bilancio di valore del macchinario e dell’avviamento, rile-
Gamma Srl, pari a 800 mila euro, siano terreni vati in sede di due diligence e riconosciuti in sede
e che il maggior valore di 300 mila euro sia di valorizzazione della partecipazione. Lo Stato
riferito ad un macchinario già integralmente Patrimoniale al 31 dicembre 2016 risulterebbe
ammortizzato; come da Tavola 5.
• che tale macchinario abbia una vita utile Al termine dell’esercizio 2016, anno di acquisi-
residua di 4 anni e che quindi i 300 mila euro zione di Gamma Srl, il patrimonio netto della
comportino un ammortamento di 75 mila collegata risulterebbe essere pari a 875 mila
annui; euro. La riduzione da 1 milione di euro a 875
• che l’avviamento abbia anch’esso una vita mila euro è nell’esempio dovuta soltanto agli
utile residua di 4 anni, con effetto sul conto effetti dell’ammortamento dei 300 mila euro
Stato Patrimoniale Gamma Srl: anno di acquisto: 31 dicembre 2016 (Valori espressi /000)
Partecipazioni -
Valore da bilancio -
Plus(Minus)valore latente -
Bilancio consolidato
(derivanti dal valore latente del macchinario) e Al termine dell’esercizio 2019, il patrimonio netto
dei 200 mila euro derivanti dall’avviamento della collegata risulta essere pari a 500 mila euro:
(entrambi identificati in sede di due diligence). 625 dell’anno prima meno l’ultima quota dei due
Al 31 dicembre 2016 il valore della partecipa- ammortamenti. Se ora ci fermiamo a valutare il
zione in Gamma Srl dovrà essere quindi espo- 40% del relativo patrimonio netto, ci accorgiamo
sto per 350 mila euro, corrispondenti al 40% di che esso è pari 200 mila euro, valore che dovrà
875 mila euro. corrispondere esattamente all’importo a cui la
Si passa all’anno successivo: il 2017 (Tavola 6). partecipata Gamma Srl risulterà iscritta nel
Al termine dell’esercizio 2017, il patrimonio bilancio consolidato. Da questo momento in
netto della collegata risulta essere pari a 750 poi, le variazioni del patrimonio netto di
Bilancio&Reddito
mila euro. La riduzione da 875 a 750 mila euro è Gamma Srl dovute al suo risultato di esercizio
dovuta anche in questa ipotesi solo agli effetti si evidenzieranno, pro quota, in maniera esatta-
dei due ammortamenti. Il bilancio consolidato mente speculare nel valore della partecipazione
che accolga il valore di Gamma Srl a patrimo- iscritta nel consolidato di Alfa SpA.
nio netto, vedrà in corrispondenza della voce Dall’esempio proposto si veda come il risultato
“partecipazione in Gamma Srl” un importo cui si perviene applicando il criterio del patri-
pari a 300 mila euro, corrispondenti al 40% di monio netto coincide esattamente con quello cui
750 mila euro. si sarebbe giunti utilizzando il metodo integrale
Si veda ora lo Stato Patrimoniale di Gamma Srl con l’unica differenza nel metodo espositivo: qui
al terzo anno: il 2018 (Tavola 7). succinto ad un rigo solo, lì dettagliato rigo per
Al termine dell’esercizio 2018, il patrimonio rigo di stato patrimoniale e conto economico.
netto della collegata si riduce a 625 mila euro,
sempre solo per effetto dei due ammortamenti. Valutazione a patrimonio netto negli anni
In questo esercizio, il valore della partecipa- successivi al primo
zione in Gamma Srl dovrà essere quindi espo- Effettuata la prima valutazione a patrimonio
sto per 250 mila euro, corrispondenti al 40% di netto, seguendo le regole sopra viste che
625 mila euro. conducono all’identificazione puntuale della
Infine si analizzi la situazione al quarto anno: il causa sottostante l’eventuale differenza esi-
2019 (Tavola 8). stente tra il costo sostenuto per l’acquisto della
Partecipazioni -
Valore da bilancio -
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Bilancio consolidato
Bilancio&Reddito
Avviamento latente 50
Partecipazioni -
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partecipata valutata a patrimonio netto nello L’OIC 17 tratta anche l’ipotesi in cui il patrimo-
stesso esercizio al quale il risultato si riferisce, nio netto della partecipata aumenti per effetto
esattamente come avviene per le controllate con- di una rivalutazione monetaria disposta in
solidate con il metodo integrale. forza di leggi speciali, chiarendo che in questa
In ipotesi di utile, si rileverà la relativa quota ipotesi si dovrà provvedere ad aumentare cor-
parte di pertinenza della consolidante, attra- rispondentemente il valore della partecipa-
verso un incremento della voce attiva corri- zione. Questa operazione andrà condotta con
spondente alla partecipata (nell’ipotesi sopra molta cautela, ricostruendo l’eventuale causa
vista sarebbe, per esempio: “Partecipazione in di un maggior valore riconosciuto all’atto del-
Gamma Srl”). La connessa valorizzazione a l’acquisto della partecipata. Ritornando all’e-
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conto economico troverebbe collocazione sempio sopra visto, Alfa SpA, in sede di
nella voce “D18a - Rivalutazioni di partecipa- valutazione della partecipata, ha riconosciuto
zioni” (“D19a - Svalutazioni di partecipazioni”, l’esistenza di un maggior valore latente di un
in ipotesi di perdita). macchinario per 300 mila euro, che ha gene-
Come specificato dall’OIC 17, qualora il valore rato un corrispondente incremento del costo
della partecipazione diventi negativo per effetto della partecipazione. Qualora a seguito di una
delle perdite generate dalla collegata, la parte- disposizione normativa venisse concessa la
cipazione si azzera. Non solo: “se la partecipante possibilità di effettuarne la rivalutazione nel
è legalmente o altrimenti impegnata al sosteni- bilancio civilistico di Gamma Srl, prima di
mento della partecipata, le perdite ulteriori procedere ad un incremento automatico della
rispetto a quelle che hanno comportato l’azze- partecipazione, pro quota, si dovrà considerare
ramento della partecipazione sono contabiliz- se tale maggiore effetto fosse o meno già stato
zate in un fondo per rischi ed oneri”. considerato in sede di acquisizione.
Qualora la consolidante possieda più parteci- Tornando all’esempio sopra visto, qualora
pazioni valutate a patrimonio netto, va sempre nello stesso esercizio di acquisizione di
tenuto presente che ogni società comporta Gamma Srl, fosse stata introdotta una disposi-
obbligatoriamente una disamina a sé stante. zione che consentisse alle imprese di rivalutare
Le eventuali svalutazioni/rivalutazioni vanno i propri beni e Gamma Srl avesse deciso di
quindi effettuate separatamente: la svaluta- aderire, incrementando il valore del proprio
zione da apportare ad una partecipazione macchinario per i 300 mila euro rilevati in
valutata a patrimonio netto non può essere sede di due diligence, il suo patrimonio netto
compensata dal mancato riconoscimento del sarebbe passato dagli originari 500 mila euro a
maggior valore, attribuibile ad altre, valutate 800 mila euro, come rilevabile dallo Stato
con lo stesso metodo. Patrimoniale riportato nella Tavola 9.
Tavola 9 - Stato Patrimoniale di Gamma Srl al 1˚ gennaio 2016, comprensivo dell’effetto della rivalutazione
Partecipazioni -
Bilancio consolidato
Ora, se non si contemplasse che in sede di due richiedendo di dover ben identificare le moti-
diligence si era già considerato il maggior vazioni sottostanti alla valorizzazione della
valore dei macchinari e si adottasse tout court partecipata in sede di acquisto e l’eventuale
quanto indicato dal principio contabile con differenza rispetto alla relativa quota parte
riferimento alle rivalutazioni, si giungerebbe del suo patrimonio netto.
ad incrementare il valore della partecipazione Gli esempi qui proposti hanno dato evidenza
di 120 mila euro, corrispondenti al 40% della di come non possa essere mollata la presa
rivalutazione effettuata in bilancio, così gene- neanche a seguire, dovendo analizzare sia gli
rando una sovrastima della partecipata. effetti derivanti nel tempo dalle differenze di
Laddove quindi la partecipata opti per aderire valore per le quali è stato concordato un
ad una normativa di rivalutazione occorrerà prezzo di acquisto diverso rispetto alla
Bilancio&Reddito
innanzitutto verificare se il connesso maggior quota parte di patrimonio netto, sia le
valore sia stato o meno già considerato in sede cause di mutamento del patrimonio netto
di apprezzamento del valore della partecipata. della collegata, che non siano il frutto del
Se così fosse accaduto, occorrerà identificare suo stesso risultato di esercizio; differenze
quale parte di rivalutazione dovrà essere con- infatti che potrebbero essere l’effetto dei
templata per l’ulteriore apprezzamento della maggiori o minori valori già contemplati in
partecipazione: sarà solo la porzione di rivalu- sede di acquisizione della società e quindi già
tazione eventualmente non contemplata in inclusi nel delta del suo valore all’atto del-
sede di acquisto. Conclusa questa prima ana- l’acquisto societario.
lisi, dovrà a seguire essere identificata quanta Ciò premesso, resta l’importante benefit deri-
parte dell’ammortamento del valore rivalutato vante dalla valutazione a patrimonio netto di
dovrà essere considerato e quanta no, in una collegata: esso ha infatti il pregio di
quanto parte dell’ammortamento già contem- consentire l’evidenza dei risultati della parte-
plato per effetto dell’analisi sopra vista. cipata per competenza, quindi contestual-
mente alla loro formazione, consentendo al
lettore del bilancio consolidato di avere
Conclusioni immediata e sintetica evidenza dell’apporto
Il metodo di valutazione a patrimonio netto effettivamente dato al Gruppo, dalla società
richiede particolare attenzione sin dall’origine, collegata.
Analisi di bilancio
Bilancio&Reddito
L’articolo ha lo scopo di analizzare quali sono gli indici di bilancio, che nelle aziende del settore
dell’energia - sia quotate che non - necessitano di una maggiore attenzione, a causa di cambiamenti
normativi (modifiche di leggi tributarie) e della difficile situazione economica e finanziaria che le
aziende clienti stanno vivendo in questi ultimi anni. Tutto ciò ha un impatto sui bilanci delle public
utilities, nello specifico sia per lo schema di stato patrimoniale, che per il conto economico.
Analisi di bilancio
Analisi di bilancio
rating. I flussi di cassa che le public utilities della sentenza nella Gazzetta Ufficiali della
generano, consentono di ottenere tassi e valori Repubblica (l’applicazione retroattiva della
di emissione (condizioni di collocamento) di declaratoria di illegittimità costituzionale
particolare vantaggio. determinerebbe anzitutto una grave violazione
dell’equilibrio di bilancio ai sensi dell’art. 81
La Robin tax e l’indice di incidenza Cost.).
fiscale L’impatto che avrà nei bilanci degli esercizi
successivi sarà notevole, ed influirà soprattutto
Gli analisti dei bilanci spesso non considerano,
sull’indice di incidenza fiscale, che misura la
ai fini di una valutazione dell’azienda (poiché è
“pressione” fiscale sul fatturato; tanto più alto è
reputata non strategica) la Sezione delle impo-
l’importo al numeratore, maggiore sarà l’inci-
Bilancio&Reddito
ste. Al contrario, una sua attenta lettura per-
denza sul reddito dell’impresa.
mette di ottenere informazioni relative alla
Confrontando un reddito imponibile soggetto
gestione aziendale precedente e di compren-
ad aliquota IRES “ordinaria” del 27,5%, con
dere al meglio quali possono essere gli impatti
l’aliquota “maggiorata” IRES + Robin tax, si
economici in futuro.
avrà la seguente situazione riportata in
Le imprese del settore energetico e petrolifero
Tavola 3.
sono soggette ad un’imposta particolare: la
Una variazione di 6,5 punti percentuali deter-
Robin tax, introdotta dall’art. 81 del D.L.
mina una differenza di 1.950.000 euro; risorse
n. 112/2008; precisamente si tratta di un’addi-
che potrebbero essere reinvestite in altri ambiti
zionale IRES sugli “extra-profitti” pari al 5,5%
e non destinate all’Erario.
per coloro che avessero conseguito, nel periodo
di imposta un volume di ricavi superiore ai 25
milioni di euro. Dopo essere salita nel triennio
2011-2013 al 10,5%, nel 2014 era scesa al 6,5%.
Le rimanenze di magazzino e l’indice
Impatta in primis la voce di bilancio imposte
di rotazione delle giacenze
sul reddito (voce 22 del conto economico), e di Nelle public utilities si possono distinguere due
conseguenza anche l’indice di incidenza macro categorie di rimanenze: quelle legate
fiscale, dato dal rapporto tra le imposte ed il all’attività di trading e quelle “industriali”.
reddito ante-imposte. Le prime sono valutate al fair value con iscri-
In formula: zione delle variazioni del medesimo a conto
Imposte/Risultato prima delle imposte economico, trattandosi di attività di
La situazione è mutata nel corso del 2015, negoziazione.
quando la Corte costituzionale, con la sentenza Le attività industriali sono, invece, valutate al
n. 10 dell’11 febbraio 2015, ha dichiarato minore tra il costo di acquisto o di produzione,
l’illegittimità costituzionale dell’addizionale ivi compresi gli oneri accessori determinato
in questione. applicando il criterio del FIFO, e il valore pre-
Essa era volta a colpire il conseguimento di sunto di realizzo che si desume dall’andamento
maggiori ricavi da parte delle società operanti del mercato.
nel settore dell’energia e del petrolio, determi- Nel caso di Energia Spa le rimanenze sono
nati dalla crescita speculativa delle quotazioni costituite da kit in vendita ai clienti del mercato
delle materie prime; la ratio della sua introdu- elettrico per il monitoraggio dei consumi, rela-
zione era di perseguire finalità solidaristiche. tivamente al servizio Energy Control; per questo
Tale cambiamento non è retroattivo, per cui si motivo l’importo in bilancio è relativamente
applica soltanto dalla data di pubblicazione basso.
Analisi di bilancio
L’indice che viene utilizzato per analizzare le i soli indici di redditività, solidità patrimoniali
rimanenze è l’indice di rotazione del magaz- diffusi nella pratica professionale.
zino, che indica il turnover, ovvero la velocità di Accanto ad essi (in questo articolo non vengono
trasformazione in denaro, del capitale inve- esaminati) vi sono degli indicatori che gli ana-
stito in scorte; ad esempio un valore dell’indi- listi finanziari “guardano” con particolare
catore pari a sette segnala che per effetto delle attenzione: ad esempio l’Earning Per Share
vendite, avvenute nel corso dell’esercizio, il (EPS), ed il Dividend Per Share (DPS).
magazzino si è rinnovato sette volte.
In formula: Earning Per Share
Ricavi di vendita/Disponibilità di magazzino L’EPS rubricato anche come utile per azione e
Esso fa parte “della famiglia” degli indici di
Bilancio&Reddito
Analisi di bilancio
Se EPS < DPS: l’impresa può aver “prodotto” Per questo motivo ci si avvale della ratios-ana-
una perdita d’esercizio e distribuito, in ogni lysis che permette di comprendere quali sono le
caso, i dividendi con l’ausilio delle riserve pre- dinamiche dell’azienda e quali fattori hanno
gresse; oppure vengono attinte le riserve per inciso sul risultato d’esercizio (utile/perdita),
aumentare l’utile dell’anno e distribuire un perché oltre alla valutazione del grado di esat-
valore superiore. tezza e di credibilità dei valori accolti, c’è il
Il DPS è molto importante per le utilities quo- problema di disporre di dati aziendali diffe-
tate, perché l’eventuale distribuzione di utili renti da quelli forniti dal sistema di bilancio e
influenza il valore di mercato dell’azione in da quelli rintracciabili dalla nota integrativa e
oggetto. dalle relazioni adesso allegate.
Ad esempio si considerino aziende che distribui- I bilanci delle imprese del settore energetico,
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scono dividendi di importo inferiore a quelli del secondo lo scrivente, necessitano di un’analisi
settore di appartenenza; questo potrebbe spin- più approfondita e dettagliata; vi sono alcuni
gere i soci a vendere le azioni di loro proprietà, indicatori come l’indice di incidenza fiscale che
per acquisirne delle nuove che garantiscono (a se confrontato in periodo differenti fornisce
parità di rischio) un profitto maggiore. dati molto divergenti tra loro, a causa della
recente soppressione dell’addizionale IRES -
Conclusioni la.c.d. Robin tax - che ha inciso sulle voci impo-
ste dei bilanci dal 2008 sino ai giorni nostri.
Le informazioni contenute all’interno del Oltre ad esso si devono monitorare i crediti
bilancio d’esercizio hanno sempre rappresen- commerciali ed il relativo tempo di incasso,
tato lo strumento principe a disposizione degli fattori che variano a seconda della politica
stakeholder per effettuare le loro considera- aziendale, ed infine come le imprese riescono
zioni (di affidabilità, di capacità reddituale), a recepire risorse finanziarie; le public utilities
anche se essi hanno dovuto interpretare i dati godono di una maggiore fiducia negli investi-
esposti. tori per le caratteristiche del business.
Operazioni straordinarie
Le operazioni straordinarie
nelle società in liquidazione
di Augusto Santoro (*)
Governo d’impresa
Anche nel corso della procedura di liquidazione, le società di capitali possono beneficiare del
perfezionamento di operazioni di natura straordinaria, che si concilino con la fase dissolutiva
dell’ente, al fine di addivenire ad una migliore realizzazione della stessa ovvero con l’obiettivo di
riportare la società nello stato pre-liquidatorio. Risulta quindi di particolare interesse una breve
disamina circa il novero di operazioni realizzabili e il limite temporale entro cui porle in essere.
Operazioni straordinarie
Governo d’impresa
liquidazione del patrimonio sociale (3). perseguibili operazioni, volte ad esempio al
In aggiunta, il legislatore si premura altresì di potenziamento dell’impresa.
disporre che - in pendenza della liquidazione - Attraverso una fusione, infatti, ben si potrebbe
le previsioni sulle decisioni dei soci, sulle “sfruttare” il patrimonio dell’entità oggetto del-
assemblee e sugli organi amministrativi e di l’operazione al fine di sanare una delle cause di
controllo continuano ad applicarsi (per quanto scioglimento quale quella della totale perdita
compatibili) (4). del capitale della società fusa, nel contempo
In altre parole, pendente la procedura di disso- beneficiando dei valori intrinseci di detta
luzione, la società dovrà tra l’altro approvare il entità e del patrimonio di asset presenti.
bilancio, convocare le relative assemblee, man- E ancora, attraverso una scissione - se de caso
tenere il collegio sindacale e la revisione legale seguita da ulteriori operazioni sul capitale (ove
dei conti (se già prevista) finché il patrimonio la causa scatenante la liquidazione sia dovuta
non sia del tutto attribuito ai soggetti legitti- alla totale perdita dello stesso) - ben si potrebbe
mati (ciò proprio a garanzia dei beneficiari dei “sterilizzare” gli asset ritenuti strategici e pro-
proventi derivanti dalla cessione degli degli duttivi di flussi di cassa creando una cosidetta
asset societari). good company volta - con le tutele proprie di
In considerazione però della circostanza per una operazione di tal genere - a ripagare i debiti
cui la procedura di scioglimento dovrà pre- della bad company in liquidazione, nel con-
vedere le dovute “indicazioni” ai liquidatori tempo salvaguardando la prosecuzione
in merito alla modalità ed ai criteri della dell’attività imprenditoriale.
stessa (indicazioni in grado di creare un Orbene, volendo investigare la possibilità di
affidamento in merito alla bontà del pro- porre in essere tal genere di operazioni, pen-
cesso dissolutivo), ci si è chiesti più volte dente il processo liquidatorio, ed il limite tem-
se l’ente possa legittimamente spingersi a porale entro il quale porle in essere, la norma
porre in essere determinate operazioni dettata dal Codice civile viene in soccorso sta-
straordinarie che in qualche misura abbiano bilendo che la fusione e la scissione non sono
un effetto seppur mediato sui complessivi consentite alle società “che abbiano [già] ini-
interessi degli stakeholder, eventualmente ziato la distribuzione dell’attivo” (6).
beneficiari (anche a titolo privilegiato) dei Da ciò discende quindi che la fusione e la scis-
proventi della liquidazione. sione sono genericamente consentite anche
In particolare, ci si è chiesti, ad esempio, quale alle società in fase liquidatoria purché non
fosse il limite temporale entro cui poter revo- siano già entrate nella parte finale del processo
care lo stato di liquidazione e se tale scelta ed abbiano provveduto a distribuire parte del-
dovesse essere compiuta dall’unanimità dei l’attivo, nel qual caso prevale l’interesse all’e-
soci (5), addivenendo a ritenere che il dies a stinzione rispetto alla possibilità di porre in
quem sia rappresentato dall’approvazione del
bilancio finale di liquidazione e che la delibera
possa essere presa a maggioranza seppur qua- Note:
lificata (quale quella delle modifiche statuta- (2) Si veda l’art. 2487-ter c.c.
(3) Si vedano gli artt. 2486, 2487 e 2487-bis c.c.
rie) e previa concessione del diritto di recesso (4) Si veda l’art. 2488 c.c.
dei soci dissenzienti; ciò a favore della conser- (5) Per una completa disamina cfr. G. Niccolini, “La ‘revoca
vazione del valore dell’impresa e della salva- dello stato di liquidazione’ delle società di capitali”, in Liber
guardia del patrimonio sociale in quanto amicorum G.F. Campobasso, diretto da Abbadessa-Portale,
destinato ad attività imprenditoriale produt- Torino, 2007.
(6) Si vedano rispettivamente gli artt. 2501, comma 2, e 2506,
tiva di ricchezza. comma 4, c.c.
Operazioni straordinarie
essere operazioni che per loro Molteplici possono essere migliorativa dello status quo del-
natura possono essere in grado, le ragioni che rendono l’ente in termini di minori costi -
da un lato, di assicurare una perseguibili operazioni di non si vede motivo per vietarla
maggiore produttività - opera- fusione o scissione - anche in anche in fase liquidatoria.
una società in fase di
zione compatibile con lo stato scioglimento - volte ad
Su questa linea la trasformazione
liquidatorio - ovvero, dall’altro, esempio al potenziamento di una società in liquidazione
di superare le cause stesse di dell’impresa. risponderebbe quindi ad una esi-
scioglimento. genza di continuità essendo
Ultima annotazione di dettaglio ispirata ad un principio di conser-
Governo d’impresa
riguarda poi la circostanza in cui a dette ope- vazione del valore dell’impresa sociale ben
razioni partecipino esclusivamente “società potendo, da un lato, contribuire a rimuovere
con capitale non rappresentato da azioni” una delle cause di scioglimento non prima eli-
(come è il caso delle S.r.l.): orbene in tal caso, minate (si pensi ad esempio alla perdita del
a ragione forse dell’elemento personalistico di capitale minimo di una società per azioni in
tali società, è previsto che le stesse possano presenza di capitale sociale sufficiente invece
essere realizzate indipendentemente dal fatto ad una società a responsabilità limitata per
che sia già iniziata la liquidazione dell’at- poter proseguire la propria attività) e quindi
tivo (7). ad un risanamento mediante ristrutturazione
degli assetti proprietari, così come, dall’altro,
far sì che la società meglio risponda alle mere
Trasformazione esigenze liquidatorie del patrimonio ovvero ad
Altra operazione di natura straordinaria ipo- un risparmio dettato dal nuovo tipo prescelto
tizzabile anche in fase liquidatoria è la trasfor- con vantaggi diretti per i soggetti beneficiari
mazione (per lo più “omogenea”, ovvero tra della distribuzione dello stesso.
società dello stesso genere, tralasciando per In tale linea di demarcazione si è mossa altresì
un attimo la più complessa trasformazione la giurisprudenza (10) - che sarà richiamata
“eterogenea”, ovvero che coinvolga enti con anche successivamente per il tema della ridu-
un diverso scopo - ad esempio società di capi- zione del capitale - la quale ha difatti espressa-
tali in consorzi e viceversa). mente stabilito la possibilità di trasformare
Al fine di dare risposta ai quesiti di cui sopra (pendente la procedura liquidatoria) una
(ovvero circa la possibilità di realizzare l’ope- società per azioni, che abbia perso integral-
razione pendente la procedura di scioglimento mente il proprio capitale sociale, in società a
ed il dies a quem entro cui porla in essere) si può responsabilità limitata con l’obiettivo dichia-
ragionare su due ordini di fattori. rato (ed esclusivo) di rendere possibile l’elimi-
In primo luogo, nessuna delle norme previste nazione del collegio sindacale (11), realizzando
dal Codice civile per la trasformazione (8) l’ente maggiori risparmi e quindi potendo i
prevede espressamente limiti alla stessa soggetti beneficiari ricevere più introiti dalla
nella fase liquidatoria. In secondo luogo, è distribuzione del patrimonio sociale.
previsto espressamente che tale operazione
possa essere perfezionata anche nel corso di
una procedura concorsuale “purché non vi
Note:
siano incompatibilità con le finalità o lo (7) Si veda per le fusioni l’art. 2505-quater c.c., quale richia-
stato della stessa” (9). Per relationem sarebbe, mato dall’art. 2506-ter, comma 5, c.c., per le scissioni.
quindi, logico ritenere che non ci siano limiti (8) Si veda gli artt. 2498 ss. c.c.
alla stessa anche in fase liquidatoria. (9) Si veda l’art. 2499 c.c.
D’altra parte è la stessa relazione ministeriale (10) Trib. Milano, Decreto 17 ottobre 2007, giudice Dal Moro.
(11) Ai sensi dell’art. 2477, comma e, c.c. in una S.r.l.: “La
di introduzione di detta disposizione a stabilire nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria
come la trasformazione nell’ambito di una pro- se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consoli-
cedura concorsuale possa “... realizzare un van- dato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale
taggio per l’impresa sociale: si pensi alla dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei
trasformazione di s.p.a. in s.r.l. al fine di limiti indicati dal comma 1 dell’art. 2435 -bis”.
Si noti che all’epoca della decisione del Tribunale di Milano,
ridurre gli oneri della procedura”. era altresı̀ obbligatoria la nomina dell’organo di controllo nel
In tali termini - trattandosi quindi di una ope- caso in cui al società avesse un capitale sociale ameno pari a
razione sostanzialmente neutra ed al limite quello delle S.p.A.; previsione ora invece abrogata.
Operazioni straordinarie
Governo d’impresa
norma anche al fine di un miglioramento trasformazione in tale tipo societario con
delle condizioni della liquidazione a favore l’obiettivo esclusivo di generare risparmi
dei vari soggetti beneficiari), si pongono nel procedurali.
solco di una trasformazione liquidativa ossia E ancora, al caso della società posta in liquida-
volta esclusivamente all’ottenimento di zione per aver perso tutto il proprio capitale in
risparmi e di utilità intrinseche nella procedura un momento di mercato che non consentiva il
liquidatoria e non a creare, invece, le condi- rispristino dell’attività in un orizzonte tempo-
zioni per invertire il processo dissolutivo nel rale predefinito, che - cambiate le condizioni -
quale la società versa (12). intenda riportare il capitale sociale alla cifra
In altre parole, tal genere di operazioni deve minima per poter procedere al ripristino dello
collocarsi tra le deliberazioni che “governano” status quo ante.
la liquidazione e che, per espresso richiamo Ovvero, infine, si pensi al caso in cui una
normativo (13) e ferma restando la persistenza società (completamente in bonis) venga
della procedura liquidatoria, sono tendenzial- posta in liquidazione poiché (a causa di inter-
mente volte a meglio regolare la distribuzione venti legislativi inerenti la propria attività)
dell’attivo e la realizzazione dei proventi per i non sia più in grado di perseguire il proprio
creditori sociali con l’obiettivo di agevolarne il oggetto sociale ed intenda nel frattempo pro-
perfezionamento e - in quanto tali - sicura- cedere - essendoci le condizioni - ad anticipi
mente compatibili con i dettami dell’ordina- ai soci dell’attivo di liquidazione. In tal caso,
mento giuridico. ove ad esempio i soci intendano cedere il
Difatti, la trasformazione dell’ente secondo veicolo a terzi soggetti (con l’obiettivo da
la fattispecie presa ad esempio, sarebbe in parte di questi di revocare lo stato di liqui-
grado di ridurre i costi procedurali al con- dazione beneficiando di valori intrinseci alla
tempo non pregiudicando la posizione dei società: quali perdite pregresse fiscalmente
creditori e mantenendo perfettamente in deducibili piuttosto che l’avviamento dato
essere le garanzie procedimentali normati- dalla circostanza di essere una società quo-
vamente fissate. tata), sarebbe particolarmente utile una ridu-
zione del capitale sociale proporzionata ai
proventi da liquidazione già distribuiti in
Aumento e riduzione del capitale maniera da consegnare ai soggetti cessionari
sociale una società già “pulita” dal punto di vista
Ultimo gruppo di operazioni straordinarie di patrimoniale (14).
cui vale la pena occuparsi, sempre nell’ottica di
investigare la loro compatibilità con lo status
della società in liquidazione, riguarda la Note:
possibilità di procedere ad aumenti o riduzioni (12) Per una analisi più completa si veda G. Ferri jr. e A. Paolini,
“Consiglio Nazionale del Notariato”, in Studio di Impresa,
del capitale.
n. 221/2010/I.
Si tratta di operazioni in grado sia di creare le (13) Si veda l’art. 2488 c.c.
condizioni (sopra viste) per generare risparmi (14) Si pensi al caso in cui la società Alfa sia stata posta in
procedurali, sia finalizzate al rispristino della liquidazione e si sia già provveduto a cedere a terzi tutti gli
continuità gestionale ad esempio attraverso asset incassando i relativi proventi e non essendoci altri debiti.
Ove il capitale sociale sia pari ad euro 1.000.000 ma nelle
l’abbattimento di perdite e la ricostituzione
casse sociali - al netto degli acconti di liquidazione - siano
del capitale ovvero la distribuzione di acconti rimasti solo euro 200.000, potrà essere particolarmente utile -
di liquidazione nel contempo riducendo il capi- nelle more altresı̀ della negoziazione e delle attività
tale con l’obiettivo poi - una volta revocato lo (segue)
Operazioni straordinarie
Orbene anche in caso di aumento di capitale - In tale linea di demarcazione si pone inoltre
seppur forse meno probabile rispetto alla ridu- anche il sopra menzionato orientamento del
zione se non legato ad una delibera di revoca Tribunale di Milano nella misura in cui ritiene
dello status liquidatorio - non si rinvengono legittima la riduzione “reale” del capitale
norme che vietino espressamente detta opera- sociale ove collegata alla possibilità di abbatti-
zione pendente lo scioglimento. mento dei costi in funzione della fissazione di
Se ne dovrebbe infatti concludere che nulla osti un capitale tale da poter procedere ad una
a detta deliberazione visto che tale esigenza trasformazione in S.r.l. ed eliminare di conse-
potrebbe derivare da valutazioni di per sé del guenza il collegio sindacale.
Governo d’impresa
Operazioni straordinarie
capitale - se sia invece non già In fase liquidatoria sono meno la necessità di manifestare
possibile ma “obbligatorio” pro- ipotizzabili anche aumenti o chiaramente a terzi quantomeno
cedere ad una riduzione del riduzioni di capitale, tra i due la perdita del capitale oltre un
capitale per perdite. Se cioè il il tema della riduzione di terzo (così come avverrebbe nor-
capitale è sicuramente il più
richiamo generico alla disciplina dibattuto.
malmente nelle società in bonis).
delle società in integro statu anche Ad avviso di chi scrive - ed in una
alle società in liquidazione linea di coerenza con quanto
imponga a quest’ultime, verificatesi le condi- sopra - anche a tale questione deve darsi rispo-
zioni, di procedere ad una riduzione del capi- sta negativa: le norme relative alla necessaria
Governo d’impresa
tale a seguito della perdita in tutto o in parte riduzione del capitale per perdite al di sotto del
dello stesso. limite legale ovvero per più di un terzo devono
Se è vero quanto detto sopra con riferimento ritenersi volte non genericamente alla tutela
alla riduzione del capitale “reale” in assenza di dell’informativa di terzi ma esclusivamente
perdite, a maggior ragione dovrebbe ritenersi dei soci che debbono essere posti nelle condi-
possibile (ed in alcuni casi utile) la riduzione in zioni di poter debitamente programmare even-
via volontaria ove la società in liquidazione le tuali interventi (anche di trasformazione
abbia invece realizzate. dell’ente) volti a “sanare” situazioni derivanti
Premesso quanto precede, è anche da dire dalla gestione da parte degli amministratori.
però che in fase di liquidazione sembrereb- Ma se la società è già - per qualsiasi causa
bero venire meno le tutele tipiche che la soggetta ad una procedura liquidatoria - ai
rappresentazione del capitale sociale offre soci poco importerà se il capitale sia del tutto
in una società non in stato di scioglimento; perso o solo ridotto, in quanto essi avranno già
ciò a maggior ragione ove la causa liquida- deciso in altra sede di non porre rimedio alla
toria derivi proprio dalla perdita del capi- situazione verificatasi e quindi procedere allo
tale. In tale circostanza sembra del tutto non scioglimento ed alla liquidazione di tutto l’at-
necessario procedere ad ulteriori riduzioni tivo, rendendo - di fatto - una eventuale ridu-
reali del capitale in costanza di perdite zione del capitale priva di qualsivoglia utilità.
anche in fase liquidatoria. I gestori dell’ente Come detto sopra nulla vieta però che i soci
continueranno ad esporre quindi le perdite possano procedere “in via volontaria” alla ridu-
nei vari bilanci senza dover procedere a zione del capitale per perdite e sua ricostitu-
ridurre il capitale “reale”, cosa che costitui- zione alla cifra ritenuta opportuna in base al
rebbe una operazione di mera indicazione modello sociale prescelto senza che ciò debba
contabile visto che la società si scioglie pro- divenire un obbligo per gli stessi durante tutta
prio per aver perso tutto il proprio capitale. la procedura liquidatoria.
D’altra parte, invece, si potrebbe ritenere che le Anzi, qualora ritengano di porre rimedio alla
predette esigenze informative continuano ad causa dissolutiva dell’ente saranno sì tenuti a
avere senso anche in una società in stato di ricostituirlo almeno alla cifra minima prevista,
liquidazione per causa diversa dalla perdita con l’intento quindi di procedere alla rimessa
del capitale. In tal caso infatti non verrebbe “in pristino” dell’ente.
Due diligence
La fraud due diligence è finalizzata ad individuare comportamenti illeciti perpetrati da una società o
da singoli dipendenti attraverso falsificazione dei dati, appropriazioni indebite o operazioni appa-
rentemente regolari. Nel presente contributo sono prese in esame le indicazioni dell’ACFE, unita-
mente alle technicality contenute nel principio di revisione ISA 140.
Due diligence
• business due diligence, che consiste in un Rapportando questo dato al PIL globale del
approfondimento delle caratteristiche della 2013, questo si traduce in una perdita poten-
società e del gruppo, del mercato di riferi- ziale di quasi 3,7 miliardi di dollari;
mento, del posizionamento competitivo, della • la perdita mediana causata dalle frodi esa-
strategia e del business model. minate dall’ACFE è stata di 145.000 dollari
La fraud due diligence non costituisce un ambito nelle imprese di piccola dimensione (meno di
ulteriore a quelli appena tracciati, ma rappre- 100 dipendenti) e di 120.000 dollari in quelle di
senta un approfondimento che si pone in una media-grande dimensione (oltre 100 dipen-
logica ad essi trasversale, in quanto ha lo scopo di denti); le prime tendono a soffrire in modo
Governo d’impresa
individuare comportamenti illeciti che possono più che proporzionale rispetto alle seconde,
configurarsi ai vari livelli della gestione di un’im- anche a causa di minori strumenti di controllo
presa. Il termine fraud, frode, di per sé, è alquanto preventivo; si segnala inoltre che il 22% dei casi
generico ed è caratterizzato da una certa inde- ha interessato perdite di almeno 1 milione di
terminatezza, in quanto le modalità con cui esso dollari;
può essere declinato sono molteplici. Possono • il tempo medio che intercorre tra l’inizio di
esservi fattispecie, quali quelle legate ai reati un’attività illecita e la sua rilevazione è di circa
ambientali, che possono produrre conseguenze 18 mesi;
sulla vita delle persone, arrivando in taluni casi - • in Europa, nel 40% dei casi la rilevazione
come ci insegnano purtroppo fatti anche recenti - di un illecito è avvenuta attraverso una
a configurare il reato di omicidio; altre, invece, segnalazione da parte di altri dipendenti; le
possono avere ad oggetto l’appropriazione o la organizzazioni con un canale informativo
distrazione di capitali, andando così a qualificare dedicato (cassetta per segnalazioni anonime,
la “frode” come un reato di natura patrimoniale; etc.) hanno infatti tratto benefici maggiori
altre ancora possono essere finalizzate a creare benefici, peraltro con investimenti alquanto
provviste non dichiarate che, al superamento di più limitati. Altre modalità di rilevazione
determinate soglie, danno luogo a reti fiscali. sono rappresentate dal controllo del manage-
Le fattispecie e le modalità di realizzazione ment (18,5%), dall’internal audit (13,1%),
delle frodi sono sostanzialmente infinite. Nel dalla casualità (8,2%), da errori nella ricon-
presente contributo è fatto riferimento ai ciliazione contabile (5,3%), da un controllo
“white collar crimes”, ovvero a quei comporta- documentale (5,9%), da una verifica esterna
menti illeciti perpetrati attraverso l’utilizzo di (4%). Si segnala che solo nell’1,1% dei casi
operazioni societarie apparentemente lecite l’illecito è stato scoperto con un controllo
che hanno come principale oggetto i reati patri- automatizzato per mezzo dell’IT;
moniali e fiscali (1). • i settori che soffrono maggiormente di com-
portamenti illeciti sono i servizi finanziari, la
Pubblica amministrazione e le imprese
La portata delle attività illecite manifatturiere;
Periodicamente la ACFE (Association of • nel caso in cui siano coinvolti più soggetti, il
Certified Fraud Examiners) pubblica un docu- danno derivante dall’illecito tende ad essere
mento intitolato “Report to the Nations on più rilevante. Dai dati raccolti, la perdita
Occupational Fraud and Abuse”; il più recente media nel caso sia coinvolto un solo soggetto
ha ad oggetto l’anno 2014 ed è basato su quanto è di circa 80.000 dollari; quando sono due o
emerso nel corso di 1.483 casi di illeciti che più, essa può giungere fino a una media di
rientrano tra i white collar crime. I risultati 300.000 dollari;
cui perviene la ricerca in questione possono • per quanto attiene al profilo di chi compie
essere così sintetizzati: illeciti, è stato rilevato che nel 42% dei casi si
• le frodi possono essere classificate in tre cate- tratta di dipendenti (con un danno medio di
gorie principali: appropriazione indebita di circa 75.000 dollari), nel 36% dei casi di mana-
attività, corruzione e falsificazione dei dati con- ger (con un danno stimato di circa 130.000
tabili. Di questi, l’appropriazione indebita è la dollari) e nel 19% dei casi della proprietà o
più comune e si verifica nel 85% dei casi, com-
portando una perdita media di 130.000 dollari; Nota:
• nei casi rilevati, la perdita derivante dalla (1) Si veda in merito il testo di M. Fazzini, Due Diligence, IPSOA,
frode è stimata in circa il 5% del fatturato. 2015.
Due diligence
commesso attività improprie nel corso del l’obiettivo è quello di una “retrocessione” a
primo anno di lavoro; proprio favore di una parte degli importi di
• gli illeciti sono compiuti più frequente- cui controparti esterne hanno beneficiato per
mente nei seguenti Uffici/dipartimenti: il suo tramite;
17,4% contabilità; 15,3% produzione; 12,5% • tangenti: esse consistono nella dazione di
vendite. denaro o di altre utilità che possono manife-
starsi in un’ampia varietà di fattispecie. La
La classificazione delle attività illecite ACFE individua in particolare le fatture di
La ACFE ha sviluppato un sistema di classi- acquisto per prestazioni inesistenti, che costi-
ficazione delle frodi, chiamato fraud tree, tuiscono un modo immediato e apparente-
che sintetizza le principali attività illecite mente legittimo per trasferire denaro a
che possono essere perpetrate da parte dei soggetti esterni in combutta con il dipendente
soggetti che operano all’interno di un’im- “infedele”. La turbativa d’asta costituisce
presa. Esso è basato sulle tre fattispecie invece un illecito finalizzato a favorire ad un
poco sopra richiamate: appropriazione inde- determinato soggetto per l’assegnazione di un
bita, corruzione e falsificazione dei dati con- bene o di un servizio; si tratta di una fattispecie
tabili (Tavola 1). riscontrabile sia nell’ambito privato che in
La corruzione è una pratica illecita attraverso quello pubblico, per quanto una maggiore tra-
la quale un soggetto fa leva sulla propria sparenza imposta da norme nazionali e inter-
influenza in una transazione, con l’obiettivo nazionali abbia parzialmente ridotto la portata
di procurare un beneficio a sé stesso o ad del fenomeno. Le maggiori criticità sono
altri, violando il mandato conferitogli dalla riscontrabili nelle subsidiaries che operano in
società per cui opera e i diritti di terzi. Le Paesi in cui le tangenti costituiscono una
modalità attraverso cui essa si esplica sono “regola sociale”. È purtroppo da segnalare
principalmente le seguenti: che, secondo il Corruption Perception Index
Appropriazione Falsificazione
Corruzione indebita dati contabili
Fatture per
Modalità di Utilizzo
prestazioni Furto di denaro
acquisto improrpio
inesistenti
Modalità di
Turbativa d’asta Furto di incassi Furto
vendita
Erogazioni
fraudolente
Due diligence
Governo d’impresa
criminalità organizzata che non degli white col- livello di delega riconosciuto e, di conseguenza,
lar, possono rientrare nel novero la minaccia di la possibilità di amplificare la portata del
ritorsioni sul piano personale (ad esempio nei danno.
confronti di dipendenti) o patrimoniale (ad La falsificazione dei dati contabili può dare
esempio ai concorrenti che si rifiutano di non luogo ad un’ampia varietà di fattispecie; essa
allinearsi a determinate pratiche commerciali). può essere associata all’appropriazione o al
L’appropriazione indebita appartiene alla cate- furto, qualora la finalità sia quella di fare pro-
goria dei “delitti contro il patrimonio” e consi- pria in modo fraudolento parte della ricchezza
ste nella sottrazione di beni di cui si sia in aziendale, oppure ad ulteriori ipotesi crimi-
possesso per effetto del ruolo ricoperto all’in- nose quali il riciclaggio, il trasferimento di
terno della società. L’ACFE distingue tra l’ap- denaro in Paesi a fiscalità privilegiata, truffe,
propriazione di denaro e di altri beni: finanziamento di attività terroristiche, etc. A
• appropriazione di denaro: si tratta di una seconda dei casi, la frode si concretizza in una
delle frodi più diffuse, le cui modalità possono sovrastima o in una sottostima delle grandezze
spaziare dal vero e proprio furto di contabili. In termini generali tale fattispecie si
disponibilità liquide dell’impresa, siano esse fonda su: falsificazioni e alterazioni documen-
in deposito (cash larceny) o frutto di incassi tali; non veritiera o omessa rappresentazione
non ancora contabilizzati (skimming), alle ero- di fatti aziendali, sia a livello numerico che
gazioni fraudolente, ovvero pagamenti fittizi narrativo; erronea applicazione degli standard
(fraudulent disbursement of cash) realizzati a contabili e utilizzo di deroghe con l’intento di
favore di terzi con l’intento di distrarre parte perseguire illecite “politiche” di bilancio.
della ricchezza. In questo caso le modalità pos- La ACFE identifica in particolare i seguenti
sono essere le più varie, quali il pagamento per casi:
l’acquisto di beni o servizi inesistenti (billing • registrazioni effettuate in tempi non corretti
scheme), retribuzioni corrisposte a dipendenti (time difference): si tratta di rilevazioni conta-
inesistenti (payroll scheme), rimborsi spese fit- bili effettuate in tempi antecedenti o successivi
tizi o maggiorati (expenses reimbursement rispetto a quelli effettivi. Solitamente i disalli-
scheme), alterazione di scritture contabili di neamenti emergono da un riscontro con altre
cassa per occultare un prelievo (register evidenze documentali (lettere, bollette doga-
disbursement); nali, fatture, etc.) e sono funzionali a fornire
• appropriazione di altri beni: essa si arti- una differente consecutio temporum degli
cola in utilizzo improprio e in furto. La accadimenti gestionali rispetto a quella che si
prima fattispecie si concretizza nell’impiego è effettivamente verificata;
dei beni aziendali per finalità diverse da • iscrizione di ricavi inesistenti (fictitious reve-
quelle cui sono destinati; in termini gene- nue): è una delle pratiche più comuni nelle
rali, si tratta di un uso distorto del patrimo- attività di riciclaggio, in quanto consente di
nio sociale (quali auto, carte di credito, etc.) far figurare entrate di denaro non verificatesi,
per esigenze personali. Il furto, invece, con- con lo scopo di “ripulire” gli utili una volta che
siste un’appropriazione vera e propria, che sono state corrisposte le imposte di esercizio;
può essere realizzata in vari modi, dalla • omissione di ricavi (understated revenue):
mera e semplice sottrazione fino a soluzioni può essere funzionale a ridurre la base impo-
più evolute che richiedono anche la falsifi- nibile e configurare dunque un illecito tributa-
cazione di documenti di vendita e di tra- rio, che si può attuare con varie modalità, dal
sporto, oltre che delle relative scritture semplice incasso in contanti alla creazione di
contabili. schemi complessi finalizzati a trasferire i ricavi
Due diligence
in altre società che operano in Paesi a fiscalità ricordano il SAS 99 (Statement on Auditing
privilegiata; Standard) Consideration of Fraud in a
• sopra o sottovalutazione di attività e Financial Statement Audit emanato
passività (concealed or overstated assets and dall’AICPA (American Institute of Certified
liability) ed erronee valutazioni di bilancio Public Accountants) e l’ISA 240 (International
(improper asset valuation): in tutti i casi la Standard on Auditing) “Le responsabilità del
finalità è quella di fornire una rappresenta- revisore relativamente alle frodi nella revisione
zione della situazione aziendale differente da contabile del bilancio”.
quella reale. Ciò può avvenire “stressando” le Il CO.S.O. è essenzialmente finalizzato ad
Governo d’impresa
disposizioni normative e i principi contabili, assicurare un triplice scopo: efficacia nel con-
oppure alterando in modo significativo i valori seguimento degli obiettivi aziendali ed effi-
di iscrizione, con l’intento di evidenziare un cienza operativa (operation); attendibilità dei
diverso livello di investimenti, crediti, rima- dati (reporting); conformità alle normative
nenze, debiti, etc.; (compliance). Il sistema di controllo è artico-
• false informazioni (improper disclosure): in lato in cinque componenti: l’ambiente di con-
generale, le notizie false e erronee possono trollo (control environment), il sistema
riguardare non soltanto i dati contabili, ma informativo (information and communica-
anche ulteriori aspetti della dimensione azien- tion); le procedure di controllo (control activi-
dale, dalla parte narrativa del bilancio a ogni ties); la valutazione del rischio (risk
altra comunicazione che riguarda latu sensu assessment); il monitoraggio (monitoring acti-
l’impresa. Quando le informazioni assumono vity). Il controllo, secondo la rappresenta-
un particolare rilievo in quanto influiscono sul zione del CO.S.O. deve costituire un
corso di un titolo (price sensitive), il tema si fa orientamento pervasivo che spazia dall’im-
ancora più delicato in quanto le conseguenze presa nel suo complesso al più basso livello
investono una più ampia platea di soggetti. funzionale, secondo una logica integrata sin-
tetizzata in Tavola 2.
I presidi del controllo
Tavola 2 - Approccio integrato del CO.S.O.
Un vecchio adagio recita che “è meglio preve-
nire che curare” e, soprattutto nelle realtà di
maggiore dimensione, dove è più sviluppata la
e
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Re
Due diligence
Governo d’impresa
natura patrimoniale, finanziaria ed economica, b) analisi del contesto;
con l’intento di verificare le condizioni operative c) fattori di rischio connessi alla falsa
di una società e al fine specifico di valutare informativa;
la qualità dei dati contabili e di identificare i d) fattori di rischio connessi all’appropria-
rischi effettivi e potenziali. La variabilità del- zione illecita;
l’ambito di applicazione (imprese di servizi, e) procedure di due diligence per la rilevazione
commerciali, industriali, banche, assicura- delle frodi;
zioni, etc.) rende difficile tracciare linee guida f) circostanze che indicano la possibile esi-
esaustive, in grado di esaurire le tante e com- stenza di frodi.
plesse variabili che nella realtà possono manife-
starsi. Per questa ragione si rendono necessari
una serie di riscontri formali e sostanziali, che Caratteristica delle frodi
devono essere necessariamente integrati dalla Le frodi cui fa riferimento l’ISA 240 sono essen-
“sensibilità” del professionista chiamato ad zialmente di due tipi: falsa informativa e appro-
effettuare la due diligence, il quale sarà tenuto priazione illecita di beni e attività dell’impresa.
a correlare i dati contabili con altre informa- La falsa informativa finanziaria include errori
zioni che possono risultare utili per una intenzionali al fine di trarre in inganno gli
migliore comprensione delle dinamiche socie- utilizzatori del bilancio per influenzare la
tarie. Tra le tematiche da approfondire in tal loro percezione circa la performance e la
senso, rientrano: gli assetti societari e di redditività della società. Essa può essere
governo; l’operatività geografica; i soggetti con attuata per mezzo di: manipolazioni e falsifi-
cui l’impresa interagisce; la propensione ad cazioni delle registrazioni contabili e della
attuare soluzioni compliant alle norme; il documentazione correlata; rappresentazioni
sistema di IT e di controllo interno; etc. fuorvianti o omissioni intenzionali in bilancio
È per questo motivo che una fraud due diligence di fatti, operazioni o altre informazioni signi-
non si esaurisce in una mera verifica dei dati ficative; applicazioni intenzionalmente errate
partendo dal bilancio o dai sezionali analitici, dei principi contabili relativi agli importi, alle
ma consiste in un processo di analisi che classificazioni delle voci, alle modalità di pre-
richiede una prospettiva di approfondimento sentazione e all’informativa; realizzazione di
sistemica, in aderenza alla quale i numeri siano operazioni complesse strutturate allo scopo
messi in relazione ai fatti che li hanno generati, di fornire una rappresentazione distorta della
al contesto di riferimento, alle specificità del situazione patrimoniale e finanziaria o del
business e alla possibile evoluzione della risultato economico dell’impresa; condizioni
gestione. contrattuali relative ad operazioni significative
Prendendo spunto dall’ISA 240, in vigore dal 1° ed inusuali.
gennaio 2015, occorre premettere che il rischio L’appropriazione illecita di beni ed attività,
“di non individuare un errore significativo come si è detto in precedenza, può essere rea-
dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio lizzata con diverse modalità, tra cui: la distra-
di non individuare un errore significativo deri- zione di incassi; il furto di beni materiali o di
vante da comportamenti od eventi non inten- proprietà intellettuali; pagamenti per beni e
zionali. Ciò in quanto la frode può prevedere servizi non ricevuti; l’utilizzo dei beni e delle
piani sofisticati ed organizzati attentamente, attività dell’impresa per finalità personali. Essa
progettati al fine di occultarla, come ad esem- è di norma accompagnata da registrazioni con-
pio falsificazioni, omissioni intenzionali nella tabili o da altra documentazione falsa o fuor-
registrazione contabile di operazioni ovvero viante, al fine di dissimulare il fatto che tali beni
Due diligence
e attività sono stati sottratti o impegnati come appealing in vista di operazioni rilevanti,
garanzie senza la necessaria autorizzazione. quali aggregazioni o aggiudicazioni di
contratti;
Analisi del contesto • conflitti di interesse, derivanti ad esempio da
In sede di due fraud due diligence occorre inter- stock option, clausole di earn-out o garanzie
facciarsi con i vari attori aziendali per verifi- personali a fronte dei debiti dell’impresa.
care la tenuta del sistema di controllo e la Le occasioni possono derivare dalla natura del
presenza di eventuali comportamenti elusivi settore e/o dall’operatività dell’impresa, soprat-
che potrebbero essere indicativi di operazioni tutto in presenza di significativi deal con parti
Governo d’impresa
Due diligence
Governo d’impresa
ammontare; bile, la classificazione; operazioni non docu-
• esaminare le operazioni significative ed inu- mentate o non autorizzate; evidenze di accesso
suali, soprattutto se poste in essere con parti al sistema informativo non conforme alle fun-
correlate, avendo riguardo della provenienza zioni autorizzate e incoerente rispetto alle
delle risorse finanziarie; Direttive di archiviazione e conservazione
• svolgere analisi comparative sulla base di delle registrazioni;
dati disaggregati. Ad esempio, confrontare le • evidenze contraddittorie, quali documenta-
vendite, la marginalità e altre grandezze rite- zione mancante o manipolata (specie se non in
nute significative con i risultati conseguiti dal- originale, ma solo in copia), riconciliazioni non
l’impresa nel passato (anno su anno, mese su giustificate, risposte incoerenti, vaghe o non
mese, etc.) e con le performance realizzate da plausibili;
società comparabili selezionate sulla base di un • discrepanze tra le registrazioni contabili e le
campione dei pari; conferme ricevute dai terzi;
• svolgere colloqui con il personale che si • numerose registrazioni di rettifiche effet-
occupa delle aree nelle quali sia stato identi- tuate nei crediti, associate a differenze non
ficato un rischio di errore significativo giustificate tra gli estratti conto dei clienti e i
dovuto a frode, al fine di acquisire la loro partitari dei crediti;
percezione; • insussistenze significative di magazzino o di
• se il lavoro di un esperto assume particolare altri beni materiali;
rilievo in relazione a una voce di bilancio per la • ritardi inusuali nel fornire le informazioni
quale il rischio di frode è elevato, svolgere ulte- richieste e riluttanza a facilitare l’accesso agli
riori procedure su alcune o tutte le assunzioni, archivi elettronici;
metodi e risultati; • frequenti cambiamenti nelle stime contabili
• esaminare le procedure di riconciliazione che non sembrano essere originati da muta-
contabile, in particolar modo della cassa; menti nelle circostanze.
• nel caso di pagamenti incoerenti, richiedere
ai clienti una conferma diretta circa i movi-
menti del conto, comprese le informazioni
Conclusioni
sulle note di accredito, sui resi su vendite e L’individuazione di comportamenti illeciti
sulle date nelle quali sono stati effettuati i costituisce un esercizio alquanto complesso,
pagamenti; soprattutto perché le modalità con cui le
• verificare l’effettivo processo di recupero di frodi si realizzano cambiano continuamente,
crediti stralciati; in funzione dei mutamenti delle normative, dei
• nel caso delle rimanenze, effettuare l’analisi mercati, degli accordi internazionali, etc. Oltre
delle differenze inventariali per sede e per tipo ad una buona conoscenza dei più ricorrenti
di prodotto, prestando attenzione alla docu- schemi di frode, occorre che il soggetto prepo-
mentazione di supporto, agli sconti sulle ven- sto alla fraud due diligence disponga di una
dite e ai resi per identificare andamenti o certa sensibilità per percepire gli elementi
tendenze inusuali; distonici nell’ambito di operazioni apparente-
• riscontrare eventuali condizioni particolari mente lecite, raccogliendo indizi provenienti
nei contratti conclusi con terzi. dai vari ambiti della gestione.
Crisi d’impresa
Problematiche di governance
e di proprietà nelle crisi
di impresa
Governo d’impresa
L’analisi delle cause della crisi di un’impresa è lavoro articolato e complesso e richiede di svolgere
un’indagine completa dell’impresa stessa, in tutte le sue componenti. Lo stesso Consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha sentito l’esigenza di fissare delle linee guida per
l’interpretazione e l’analisi della crisi. Senza questa profonda verifica delle dinamiche aziendali
diventa difficile predisporre un corretto piano di risanamento, in grado di ripristinare le capacità
economiche e finanziarie dell’impresa. Nel processo di analisi non deve essere trascurato l’organo
amministrativo, il quale può presentare connotati e funzioni, tali da aver favorito il processo di
decadimento dell’impresa. Parimenti, devono essere analizzate le caratteristiche della proprietà, che
potrebbero essere causa di alcune disfunzioni tali da aggravare il processo di decadimento operativo
e competitivo dell’impresa. Il presente lavoro si pone l’obiettivo di proporre un sistema di controlli
per la verifica dell’effettiva efficienza operativa dell’organo dirigente e della proprietà.
Crisi d’impresa
Governo d’impresa
meglio e con il maggior anticipo possibile tali interpretativo della crisi. A sostegno di ciò, non
sintomi di difficoltà. Tra gli aspetti e le dinami- è inutile ricordare come siano le persone a
che da tenere sotto controllo e sulle quali vigi- governare l’impresa; è proprio dalle loro con-
lare vi rientrano sicuramente gli assetti di dotte, decisioni e non decisioni che si realiz-
governo e gli assetti di proprietà. zano certi scenari di ordine tecnico-produttivo,
Il presente lavoro vuole di conseguenza pro- economico e finanziario.
porre delle chiavi di lettura in prospettiva di È, quindi, indiscutibile come in ogni situazioni di
crisi di impresa della governance aziendale e crisi, come peraltro di successo, colpa e merito
delle strutture di proprietà. debbano essere imputati primariamente a chi
governa l’impresa. Anche nel caso in cui l’inda-
gine non rilevi responsabilità esplicite dell’or-
La crisi dal management gano amministrativo, gli errori di omissione
e dalla proprietà rientrano a pieno titolo fra le cause primarie
L’analisi delle cause della crisi di un’impresa è del declino, anche se poi non risultano facil-
lavoro articolato e complesso e richiede di svol- mente evidenziabili durante un esame ex-post.
gere un’indagine completa dell’impresa stessa, Tuttavia, il carattere intellettuale delle funzioni
in tutte le sue componenti. Senza questa pro- ricoperte dagli amministratori e l’assenza di
fonda verifica delle dinamiche aziendali diventa una immediata relazione causa-effetto fra le
difficile predisporre un corretto piano di risana- decisioni e i risultati dell’impresa, sottolineano
mento, in grado di ripristinare le capacità eco- come sia difficoltoso ricercare espliciti sintomi
nomiche e finanziarie dell’impresa. Nel processo di disfunzione in questa parte, in modo parti-
di analisi non deve essere trascurato l’organo colare quando non c’è una evidente cattiva
amministrativo, il quale può presentare conno- gestione.
tati e funzioni, tali da aver favorito il processo di Questo non può, comunque, esonerare chi
decadimento dell’impresa. Parimenti, devono compie l’analisi dal valutare le responsabilità
essere analizzate le caratteristiche della dei vertici aziendali. Per ovviare ai limiti sopra
proprietà, che potrebbero essere causa di alcune visti, più che indagare le specifiche condotte, è
disfunzioni tali da aggravare il processo di deca- opportuno analizzare alcuni connotati e carat-
dimento operativo e competitivo dell’impresa. teri dell’organo, capaci di evidenziare condi-
In sede di analisi delle cause della crisi zioni anomale di operatività. Di fatto, l’ipotesi
d’impresa, di norma è data particolare atten- qui fatta è che se si rintracciano detti caratteri
zione, da una parte alle disfunzioni produttive nell’organo amministrativo, questo può o potrà
e, dall’altra a squilibri di finanziari. La crisi e il avere delle difficoltà nella gestione dell’im-
conseguente piano di risanamento, vengono, presa, in modo particolare quando muta il qua-
quindi, interpretati in termini di risposta a dro operativo interno e ambientale esterno. Ciò
questioni di inefficienza ed inefficacia produt- non significa automaticamente che l’impresa,
tiva o di eccesso di indebitamento. dove l’organo amministrativo presenta detti
Dette patologie, sottoposte ad analisi, trascu- connotati, si troverà a breve in stato di crisi.
rano due fattori primari, cruciali per la compren- L’organo amministrativo si colloca, nella strut-
sione delle reali cause della crisi dell’impresa, e tura logica d’impresa, in una posizione cen-
cioè la struttura e le funzionalità dell’organo trale, fra proprietà e struttura operativa.
amministrativo e della proprietà; trattandosi, Questa posizione gli impone una doppia fun-
infatti, del gestore e dei proprietari dell’impresa, zione; la prima si concretizza nel recepimento
è difficile pensare che la crisi sia un fenomeno delle direttive della proprietà, e la seconda si
indipendente da tali organi. realizza in termini di attuazione delle direttive
Crisi d’impresa
possono far presumere una “cattiva gestione” quente. Quando la realtà da amministrare tende
da parte dell’organo amministrativo, si pro- ad assumere dimensioni rilevanti, organi ammi-
pongono tre coordinate di analisi: nistrativi con competenze circoscritte possono
a) struttura interna; non essere in grado di vagliare tutte le possibili
b) capacità e competenze distintive; conseguenze delle diverse scelte di politica azien-
c) rapporti con la proprietà. dale. Naturalmente, maggiori attenzioni ven-
gono date a problemi di natura tecnico-
Struttura interna produttiva, mentre quelli di ordine economico-
Il primo aspetto riguarda la composizione del- finanziario vengono analizzati con maggiore
l’organo amministrativo, in modo da eviden- superficialità.
ziare alcuni specifici connotati che ne hanno Altra condizione da indagare è l’età anagrafica
limitato la capacità gestionale. degli amministratori. La struttura ottimale
A tale proposito, è rilevante il numero di sog- sarebbe quella composta tanto da soggetti
getti che compongono l’organo amministra- anziani che da soggetti giovani; la presenza,
tivo. Se una impresa di piccole o medie invece, di organi amministrativi formati pre-
dimensioni può essere gestita da un solo ammi- valentemente dall’uno o dall’altro gruppo
nistratore, non si può dire altrettanto nel caso rileva una struttura anagraficamente
in cui le dimensioni siano superiori. In dette squilibrata.
realtà produttive è necessario che l’organo Quando l’organo amministrativo è troppo gio-
amministrativo sia formato da una pluralità vane le scelte possono risultare azzardate, non
di soggetti in quanto: adeguatamente ponderate o eccessivamente
• è migliore il controllo delle diverse funzioni rivolte verso ritorni economici e finanziari di
dell’impresa; breve periodo. Di converso, organi ammini-
• si sviluppa una dialettica interna all’organo in strativi anziani possono essere scarsamente
grado di affrontare e rispondere a problemi propensi ad indagare nuove aree di business o
gestionali di natura molto diversa. ad intraprendere nuovi percorsi evolutivi del-
Queste due condizioni sono fondamentali per l’impresa, con la conseguenza di perdere
una buona gestione dell’impresa; al crescere importanti spazi di vantaggio competitivo.
della dimensione aziendale, si determina uno Una terza prospettiva di indagine riguarda la
scollamento tra amministratori e funzioni ope- modalità di svolgimento delle funzioni diret-
rative, con la conseguente difficoltà di monito- tive. La domanda alla quale si deve rispondere è
rare il funzionamento delle diverse parti; la come ha operato il management nell’esercizio
presenza di un numero contenuto di ammini- delle proprie funzioni; a tale proposito, è neces-
stratori, con competenze e responsabilità sario verificare se l’organo amministrativo
molto allagate, aggrava ulteriormente tale scol- abbia avuto riunioni regolari a fronte delle
lamento, in quanto detti soggetti sono chiamati quali constatare l’effettiva collegialità
a controllare ed organizzare troppe operatività dell’attività svolta.
interne ed esterne. L’infrequenza, o peggio ancora, l’assenza, di
È, inoltre, indispensabile un continuo con- incontri può evidenziare un management non
fronto dialettico sulle decisioni che il manage- coeso, privo di momenti di sintesi dell’attività,
ment deve adottare; scelte prese senza un caratterizzato da iniziative personali, non
adeguato scambio di idee sono limitate in ter- compatibili con la strategia comune. A tale
mini di alternative proposte, con ovvie conse- proposito può risultare utile verificare con
guenze sulla qualità della strategia aziendale quale frequenza il consiglio di amministra-
adottata. zione si sia riunito in un certo lasso di tempo.
Crisi d’impresa
Governo d’impresa
d’impresa. fusione di ruoli crea ovviamente una situazione
Il cambiamento degli amministratori può rischiosa, in quanto le incapacità delle stesse
essere dovuto, in primo luogo, a variazioni persone determinano un doppio danno, a livello
della proprietà, la quale normalmente tende a di funzioni della proprietà e a livello di compiti
insediare persone che garantiscono fedeltà e gestionali, propri degli amministratori.
coerenza con la nuova filosofia operativa. Altro Situazione simile alla precedente si ha quando
caso di cambiamento del management si ha per vengono collocati in ruoli manageriali parenti
revoca da parte della proprietà; questo può dei soci, non per merito ma per “rapporto
accadere per due ordini di motivi: filiale”. Tale fenomeno, attuato per favorire la
• per incompatibilità tra proprietà e futura successione dei figli nella proprietà del-
management; l’impresa, è frequente, non solo in realtà di
• per accertata incapacità del management. piccole dimensioni. Tale politica interna, che
Nel primo caso, tra proprietà e amministratore determina la mancanza di qualsiasi valuta-
si crea una frattura non sanabile se non con zione meritocratica nella scelta dei manager,
l’uscita di quest’ultimo. Le possibili cause di può condurre l’impresa ad essere gestita da
tale scontro possono essere molteplici; una soggetti non propriamente competenti; per-
delle più frequenti è l’eccessiva invadenza tanto, la presenza di questo fenomeno richiede
della proprietà nelle competenze del manage- un approfondito esame delle effettive capacità
ment. Se tale situazione tende a riproporsi più dei manager “privilegiati”.
volte nella vita dell’impresa significa che la
disfunzione è da ritrovare nella proprietà più
che nell’organo amministrativo. Nel secondo
Le disfunzioni della proprietà
caso, la proprietà, accertata l’incapacità gestio- La proprietà ricopre un duplice ruolo: il primo
nale del management, decide di sostituirlo; tale di tipo operativo, svolgendo funzioni di macro
situazione non può che essere giudicata posi- indirizzo, controllo e giudizio dell’operato del
tivamente in quanto la proprietà è stata capace management; il secondo, di tipo finanziario,
di controllare, valutare e giudicare gli ammini- mettendo a disposizione dell’impresa le risorse
stratori e prendere le decisioni conseguenti. finanziarie a titolo di capitale di rischio, neces-
Tale condotta della proprietà non può essere sarie per lo svolgimento dell’attività.
causa della crisi dell’impresa in quanto posta in Le disfunzioni della proprietà consistono
essere proprio per rimuovere potenziali cause quindi nell’incapacità di adempiere a dette
di crisi. Tuttavia, l’incapacità dell’amministra- macro funzioni. La questione è come verificare
tore difficilmente è ravvisata in tempo; la la presenza di tali disfunzioni. Salvo avere un
revoca degli amministratori o il loro recesso “testimone oculare” che illustri responsabilità
avviene in epoche prossime alla manifesta- e colpe della parte esaminata, è estremamente
zione dell’insolvenza e i nuovi dirigenti non difficile trovare prove certe di tali disfunzioni,
hanno né il tempo né le risorse finanziarie in modo particolare in merito a questioni di
sufficienti per realizzare un adeguato piano ordine politico-strategico. Ci sono, tuttavia,
di risanamento. Prova altamente indiziaria degli anomali stati d’essere della proprietà
dell’incapacità gestionale del management è che possono segnalare possibili disfunzioni;
la presenza di successive azioni di per comodità espositiva possono essere rag-
responsabilità; di fronte a tali situazioni è gruppati in tre categorie:
molto probabile l’esistenza di disfunzioni nel a) condizioni dei soci;
management, gravi al punto da aver condotto b) rapporti fra soci;
l’impresa all’attuale situazione di crisi. c) variazione della compagine sociale.
Crisi d’impresa
quindi, dell’impresa; tali situazioni sono tanto all’altezza del ruolo che devono ricoprire, non
più gravi quanto maggiore è la partecipazione essendo dotati dei talenti imprenditoriali
del soggetto esaminato. Soci con partecipa- necessari (competenza, propensione al rischio,
zioni modeste possono influenzare le sorti carisma, ecc.). Proprio nelle fasi di passaggio
della società in modo marginale, mentre la generazionale, normalmente vissute con
stessa cosa non può essere affermata per soci apprensione da parte di tutta la struttura azien-
con quote più elevate. dale, è necessario che la nuova proprietà
Un primo esempio di causa di distrazione del esprima tutta la sua forza carismatica e profes-
socio delle sorti dell’azienda è l’assoggetta- sionale. Se invece, al momento dell’abbandono
mento ad una procedura concorsuale. del capofamiglia, l’azienda cade nelle mani di
Evidentemente, l’apertura di una procedura successori privi di detti talenti, non si potrà che
in capo ad un socio ufficializza un problema assistere ad uno scollamento fra le varie anime
già presente. Il socio, anche prima del suo fal- dell’impresa, e ad una sua successiva crisi.
limento, verteva in una condizione profonda- In secondo luogo, i successori possono non
mente critica, con conseguenze dirette in essere fra loro “compatibili”; di fatto, questi
termini di adempimento delle sue funzioni di convivevano pacificamente sotto l’attento con-
indirizzo strategico e di sostenimento finanzia- trollo del capofamiglia, il quale gestiva sia i
rio dell’impresa in esame. rapporti d’impresa che di parentela. Ma
Altro caso è la sottoposizione del socio ad inda- quando questa figura di collante viene meno,
gini di varia natura. Un primo effetto conse- le ambizioni e le pretese dei singoli vengano
guente a tale evento è la disattenzione verso la fuori, rendendo impossibile una gestione
gestione quotidiana dell’impresa. comune. Si viene, quindi, a creare una situa-
Nelle imprese a conduzione familiare, realtà zione di mancanza di governo o di “governo
peraltro dominante nel panorama economico incoerente”.
italiano, elemento determinante nel processo di
decadimento dell’impresa è lo stato di salute dei Rapporti fra soci
soci; non potendo disporre di dette informa- Il secondo elemento da analizzare riguarda i
zioni “sensibili” (lo stato di salute dei soci) è rapporti fra i soci; ovviamente, qui non si fa
possibile ripiegare, ad esempio, sull’età anagra- riferimento ad altri rapporti che non siano quelli
fica, nell’ipotesi che salute ed età si muovano in di forza in assemblea, quindi, la forza di voto. Il
modo inverso (all’aumento dell’età la salute voto in assemblea ha un’unica funzione: assu-
tende a deteriorarsi). Di fronte a tali situazioni, mere decisioni che incideranno sul futuro del-
si può ipotizzare l’incapacità dei soci anziani di l’impresa. Queste non sono tuttavia sempre
orientare l’azienda nella giusta direzione. prese in modo unanimemente concorde; nelle
La vecchia proprietà può aprire una ulteriore società, soprattutto di grandi dimensioni, gli
situazione di attrito all’interno della proprietà: interessi di cui sono portatori i singoli soci
la successione generazionale. Proprio nelle fasi non sempre collimano, determinando il sorgere
di trapasso generazionale possono sorgere di alleanze ed antagonismi. Dette dinamiche
attriti e conflittualità familiari; anche qui è rientrano nel normale evolversi del processo
possibile schematizzare le cause della decisionale interno alla proprietà e non produ-
disfunzione: cono alcun effetto negativo fintantoché non
• reticenza del capo famiglia ad abbandonare degenerano in scontri insanabili.
l’impresa; In tale evenienza, si può venire a realizzare una
• incapacità dei successori; sorta di immobilismo della proprietà che, per
• conflittualità fra i successori. litigiosità interna, non riesce più a prendere
Crisi d’impresa
alcuna decisione. Tali situazioni sono difficil- qualora si vengano a creare schieramenti,
mente evidenziabili, se non attraverso alcuni non di maggioranza, relativamente stabili fra
indicatori sintomatici che, in quanto tali, i quali viene a mancare il dialogo. In tale situa-
devono essere letti ed interpretati attentamente zione la distribuzione del capitale si associa
per evitare errori di giudizio. Il numero di alla litigiosità dei soci, rendendo il governo
assemblee deserte rispetto alle assemblee dell’impresa pressoché impossibile.
indette può essere un primo strumento di inda- Situazione altrettanto rischiosa si realizza
gine; ovviamente, quando per troppe volte la quando a fronte di un elevato numero di soci
riunione dei soci non si è potuta tenere per vi è una distribuzione ugualitaria della
Governo d’impresa
assenza del quorum può significare che vi è proprietà (anarchia). Di fatto, sono presenti
una disgregazione interna alla compagine molti soci poco coinvolti a livello decisionale
sociale. e finanziario. Il governo è, pertanto, delegato a
Altro indicatore, che persegue gli stessi obiet- gruppi di soci fra loro alleati, all’interno dei
tivi del precedente, pone l’attenzione su uno dei quali ciascuno detiene una notevole forza con-
momenti più importanti dell’attività assem- trattuale. Tali alleanze rendono la gestione
bleare e cioè l’approvazione del bilancio. Tale politica dell’impresa un continuo compro-
votazione è un momento di verifica impor- messo, mai di reale beneficio per l’impresa.
tante, dove si rendiconta sull’attività svolta nel- Situazioni decisamente più solide si realizzano
l’esercizio e si tracciano le direttrici operative in presenza di un socio con una partecipazione
del futuro; anche ritardi o slittamenti possono al capitale decisamente superiore agli altri; in
sottintendere una sorta di allontanamento questo caso, è chiaro chi comanda, anche se il
dall’impresa. numero di azionisti che circonda il socio di
A tale proposito l’attenzione può essere posta maggioranza non è elemento irrilevante per
sulla data di approvazione del bilancio, verifi- la valutazione della qualità dello stato della
cando se detto documento è stato approvato proprietà.
nei termini di legge. Nel caso indicato nel secondo quadrante
La proprietà, inoltre, può non essere in grado di (democrazia) è presente un solo soggetto che
svolgere correttamente le sue funzioni a fronte di comanda ma circondato da una sorta di oppo-
certi abbinamenti di numero di soci - distribu- sizione, che può aiutare, consigliare e parteci-
zione del capitale. Dalla combinazione di dette pare attivamente alle decisioni. Nell’altra
due variabili è possibile individuare quattro sce- situazione (dittatura), accanto al soggetto eco-
nari di composizione societaria: oligarchia, nomico, non esiste una opposizione che svolga
anarchia, democrazia, dittatura (Tavola 1). le funzioni sopra descritte. Sono presenti pochi
soci con quote molto esigue, al punto da disin-
Tavola 1 - Rapporti fra soci teressarsi di qualsiasi aspetto decisionale.
Crisi d’impresa
proprietà impone all’azienda il suo indirizzo ad immettere nuove risorse finanziarie nell’im-
strategico, quasi sempre diverso da quello presa, in quanto non hanno alcuna certezza di
impresso dalla precedente. Senza entrare nei permanere nella società per lungo tempo. Tale
motivi “politici e psicologici” di tali atteggia- atteggiamento si ravvisa anche tra i soci con
menti, è indubbio che un frenetico e continuo piccole partecipazioni; il loro interesse può
cambio di rotta crei confusione, instabilità ed essere speculativo o comunque non così
inefficienza all’interno dell’impresa. intenso da giustificare l’ulteriore rilascio di
risorse personali. Parallelamente, anche il
socio dominante, in quanto solo, può non
Governo d’impresa
Organizzazione
Pianificazione e controllo
di Antonella Portalupi (*)
Una tempestiva e puntuale comprensione degli impatti della Riforma e un approccio strutturato alle
novità sono elementi fondamentali per una gestione efficace ed efficiente del processo di cam-
biamento. Il “Decreto Bilanci” introduce nuove modalità di rappresentazione delle operazioni
(derivati al fair value, titoli immobilizzati, crediti e debiti al costo ammortizzato, coperture dei rischi
finanziari contabilizzati in bilancio, ammortamenti degli avviamenti), un diverso modo di classificare
alcune voci di bilancio (azioni proprie, costi di ricerca e di pubblicità, operazioni intrattenute con
società appartenenti allo stesso Gruppo) e maggiori informazioni di dettaglio. Le novità contabili non
avranno conseguenze solo sui dati contabili ma coinvolgeranno anche i sistemi informativi e
l’organizzazione nel suo complesso, comprese le previsioni sulle future perfomance, sui ratio e sui
budget.
Organizzazione
Contenuto della nota integrativa Semplificazioni per micro imprese e piccole imprese
Senza dimenticare gli impatti sui budget e sulle • la riclassifica delle azioni proprie accredi-
previsioni dei risultati operativi futuri causata tando una riserva del patrimonio netto;
dall’introdotta volatilità del conto economico e • la cancellazione dei costi di ricerca applicata;
dall’eliminazione degli oneri e proventi straor- • l’eventuale ri-misurazione in base al costo
dinari dallo schema del conto economico. ammortizzato dei titoli immobilizzati, dei cre-
diti e dei debiti qualora la società decidesse di
Impatti contabili non applicare la deroga consentita al modello
Gli effetti derivanti dai cambiamenti normativi dell’amortized cost;
sono da attribuire alle differenze tra i valori • l’eventuale eliminazione dei costi di
determinati secondo le nuove disposizioni e pubblicità capitalizzati qualora non assimila-
quelli determinati secondo le norme e i principi bili a costi di impianto e ampliamento;
contabili precedenti. Gli impatti contabili com- • gli effetti derivanti dall’eliminazione del cri-
plessivi potrebbero essere analizzati con terio di valutazione costante delle attrezzature
diverse prospettive e riconducibili a due industriali e commerciali e dei pezzi di
fattispecie: ricambio;
1) gli “impatti di apertura”, cioè gli aggiusta- • la ri-misurazione dell’avviamento, qualora la
menti da apportare agli elementi del patrimo- società decida di allineare il piano di ammor-
nio esistenti al 1° gennaio 2016, determinati in tamento alle nuove norme;
accordo alle precedenti disposizioni legisla- • gli effetti derivanti dall’eliminazione della
tive, affinché lo stesso sia espresso secondo le classe E) del conto economico riferita ai com-
nuove norme. Nella sostanza si tratta della ponenti straordinari che saranno classificati
differenza tra il book value di fine esercizio per natura;
delle attività e delle passività e il “valore di • la separazione dal contratto originario e
iscrizione” delle medesime attività e passività valutazione al fair value dei derivati incorporati
misurate secondo le nuove norme. L’effetto (embedded o impliciti).
complessivo di questa ri-misurazione rappre- Di queste novità si deve tenere conto per tempo
senta “l’effetto di transizione”; effettuando una prima valutazione delle con-
2) gli impatti che si produrranno nel corso del seguenze sul patrimonio netto di apertura e sui
2016 sui conti economici, sugli aggregati eco- dati contabili prospettici, tenuto conto delle
nomico/finanziari, sui budget, sulle previsioni e novità. Le imprese devono anche prendere
sugli indicatori di perfomance. atto sin da subito dei cambiamenti nelle
Le nuove norme introducono cambiamenti nei norme contabili e delle implicazioni sull’orga-
criteri di valutazione e di rappresentazione nizzazione, sui sistemi e sui processi aziendali
delle poste di bilancio che potranno produrre (es.: cambiamenti correlati alla definizione di
numerosi effetti quali ad esempio: ruoli e responsabilità, policy e procedure,
• l’iscrizione iniziale nell’attivo (immobilizza- contrattualistica) e sulla previsione delle per-
zioni finanziarie, attività finanziarie che non formance future. Nell’attesa di esaminare i con-
costituiscono immobilizzazioni) o nel passivo tenuti dei nuovi principi contabili in fase di
(fondi per rischi ed oneri) degli aggiustamenti elaborazione e l’approccio che OIC intenderà
necessari per esprimere i derivati al loro fair delineare per la contabilizzazione dell’effetto
value; della transizione, si sottolinea che gli impatti
Organizzazione
che le nuove norme hanno sul È importante attrezzarsi fin gli effetti della riforma contabile
patrimonio aziendale, in talune d’ora alla predisposizione impatteranno in misura rilevante
circostanze, sono ad oggi già suf- dello schema di rendiconto anche questi aspetti.
ficientemente chiari: si pensi alla finanziario e al reperimento Nella Tavola 3 sono riportati gli
delle informazioni circa la
disciplina delle azioni proprie e impatti prospettici sui conti
Pianificazione e controllo
quantificazione dei flussi di
all’iscrizione dei derivati al loro cassa generati e assorbiti economici.
fair value. In questi casi si ritiene dall’attività operativa,
che gli amministratori dovreb- dall’attività di finanziamento Rendiconto finanziario
bero sin da ora considerare le con- e dall’attività di investimento. Il nuovo Decreto impone la reda-
seguenze che potrebbero derivare zione del rendiconto finanziario
dall’adozione delle nuove norme dal bilancio 2016 ma, di fatto, il
in modo da valutare le opportune azioni da nuovo art. 2425-ter c.c. prevede che i flussi
intraprendere. finanziari contenuti nel prospetto si riferiscano
all’esercizio in corso e a quello precedente.
Non solo impatti contabili La redazione del rendiconto finanziario non
Conseguenza diretta delle nuove disposizioni impatta soltanto la contabilità generale e le
del D.Lgs. n. 139/2015 sono gli impatti sui imprese dovranno stabilire con quali
sistemi e sui processi aziendali per essere con- modalità fornire le informazioni richieste
formi ai nuovi obblighi imposti dalla legge. circa il reperimento e l’utilizzo delle risorse
Inoltre, in considerazione del fatto che alcuni monetarie. Per fare questo potrebbero trovarsi
nuovi criteri di misurazione potranno compor- di fronte ad alcune criticità informative e dun-
tare volatilità nel conto economico - la valuta- que è importante attrezzarsi fin d’ora alla pre-
zione al fair value dei derivati - e che l’iscrizione/ disposizione dello schema di rendiconto
cancellazione di voci di bilancio potrebbe finanziario e al reperimento delle informazioni
modificare il patrimonio netto di apertura al circa la quantificazione dei flussi di cassa gene-
1° gennaio 2016 - fair value, eliminazione delle rati e assorbiti dall’attività operativa,
azioni proprie, dei costi di pubblicità e di dall’attività di finanziamento e dall’attività di
ricerca applicata, abolizione del valore costante investimento. Di conseguenza è opportuna una
delle attrezzature - risulta necessario valutare valutazione dell’adeguatezza dei propri sistemi
fin da ora gli impatti derivanti dal primo rece- informativi nel fornire le informazioni circa i
pimento della novellata normativa. Senza flussi finanziari in entrata e in uscita e decidere
dimenticare che le nuove norme sono state come classificare i flussi finanziari all’interno
implementate nell’ottica di favorire la traspa- dei 3 gruppi previsti dall’OIC 10 (attività ope-
renza dell’informazione finanziaria, di miglio- rativa, di finanziamento, di investimento). Gli
rare la comparabilità dell’informativa resa con i impatti di processo correlati al nuovo pro-
bilanci e di tutelare l’interesse degli utilizzatori spetto sono strettamente legati alle modalità
dei bilanci a una corretta rappresentazione individuate per la produzione del nuovo
delle informazioni contabili più rilevanti. Di documento:
conseguenza saranno richieste maggiori infor- • manualmente (anche attraverso l’uso di fogli
mazioni di dettaglio nelle note esplicative e di calcolo);
sono stati modificati i prospetti di bilancio. • attraverso calcolo automatico del sistema o
Si tratta di impatti rilevanti, con effetti impli- attraverso software integrati con il sistema di
citi anche sugli aggregati finanziari che l’im- contabilità.
presa mette a disposizione del mercato. I Da tale scelta - definita anche in considerazione
cambiamenti nei criteri di classificazione e dell’articolazione e della complessità dell’a-
misurazione delle voci di bilancio avranno con- zienda e/o del gruppo di aziende - discende-
seguenze sulla posizione finanziaria, patrimo- ranno differenti tipologie di controlli da
niale ed economica e soprattutto sulla implementare per assicurare la correttezza
composizione delle grandezze rilevanti come e la completezza dei dati riportati.
la posizione finanziaria netta, l’EBIDTA, il Analogamente a quanto sopra richiamato,
totale dei debiti finanziari, l’ammontare del anche le nuove responsabilità e le correlate
patrimonio netto, l’attivo immobilizzato, ecc. modalità operative definite (scelte operative,
Queste grandezze sono elementi di base per attività, controlli di correttezza ed accuratezza
l’analisi di bilancio e per il calcolo dei ratio e dei dati e relative tempistiche) connesse alla
Organizzazione
produzione di tale nuovo docu- È opportuno valutare l’ade- assicurare l’esistenza e l’effettivo
mento dovrebbero trovare guatezza dei propri sistemi funzionamento di regole codificate
debita disciplina nelle regole informativi nel fornire le per la manutenzione del Piano dei
aziendali di riferimento. informazioni circa i flussi Conti, che prevedano almeno la
finanziari in entrata e in
disciplina dei seguenti aspetti:
Pianificazione e controllo
Organizzazione
Pianificazione e controllo
Attrezzature industriali e piccoli attrezzi Abolito criterio di valutazione costante Plusvalenza/minusvalenza
Copertura dal rischio di fair value Strumento di copertura e operazione Nessun impatto
coperta sono valutati simmetricamente
Copertura del rischio di variazione dei Le variazioni di FV del derivato nella riserva Quando rigira la riserva si corregge il costo
flussi finanziari di patrimonio netto o il ricavo dell’operazione coperta
Derivati incorporati Separati dal contratto ospitante e valutati a Variazioni di fair value nella Sezione D
Fair value
Operazioni con imprese sottoposte al con- In evidenza in voci distinte di SP e CE Evidenza proventi dell’anno e adattamento
trollo delle controllanti per dati comparativi
Titoli (*) Costo ammortizzato (*) Interessi attivi in base al tasso effettivo e
non al tasso nominale
Organizzazione
ricambio, le attrezzature indu- Le modifiche relative alle contabilizzazione degli utili o per-
striali, gli espositori, la cancelle- attrezzature industriali e dite derivanti dalla cessione di
ria, i materiali di consumo e le pezzi di ricambio comporta azioni proprie tuttavia, in conside-
l’esigenza di aggiornare i
minuterie di magazzino ed era sistemi informativi e la
razione del fatto che le azioni
associato al concetto di “scorta contabilità di magazzino, con proprie in portafoglio non rappre-
Pianificazione e controllo
permanente”. La deroga consen- adattamento del processo sentano più un elemento del patri-
tita ai criteri generali di valuta- degli inventari annuali. monio aziendale, sembrerebbe
zione aveva principalmente un ipotizzabile l’imputazione degli
obiettivo di semplificazione utili e perdite direttamente a patri-
nella tenuta della contabilità. Da un punto di monio. Questa impostazione, peraltro coe-
vista operativo la deroga era utilizzata princi- rente con i principi contabili internazionali,
palmente per importi modesti in relazione a potrà trovare conferma solamente quando
dimensione dell’attività aziendale e general- l’OIC emetterà i nuovi principi contabili.
mente le imprese sceglievano di spesare diret- Gli impatti non contabili sono riconducibili
tamente conto economico gli acquisti di tali all adeguamento del piano dei conti per
beni, senza contabilizzarli a magazzino. introdurre la riserva negativa di patrimonio
Da un punto di vista operativo se il bilancio netto. Potenziale modifica al sistema opera-
2015 evidenza le attrezzature industriali e com- tivo per consentire ai conti intestati alle
merciali o pezzi di ricambio valutati a valore riserve di rilevare ammontari con segno
costante sarà necessario scegliere un nuovo negativo.
metodo di valutazione, perché dal 2016 il cri-
terio è abolito.
In taluni casi tali non potranno essere consi- Conti d’ordine
derati rimanenze e sarà necessaria la loro L’eliminazione dei conti d’ordine dallo stato
diretta imputazione a conto economico. Se, patrimoniale risponde ad un’esigenza di alli-
invece, costituiranno rimanenze si dovranno neamento ai principi contabili internazionali.
tenere in considerazione alcune implicazioni: L’iscrizione di impegni e garanzie “sotto la
• scegliere quale modello di configurazione di riga” è stata sostituita dalla richiesta di infor-
costo utilizzare (LIFO; FIFO; CMP); mazioni analitiche nella nota integrativa. A
• l’impatto del cambiamento di metodo graverà seguito del recepimento della Direttiva 2013/
sul conto economico 2016 (misurazione della 34 il testo del comma 9 dell’art. 2427 c.c. è stato
differenza tra valore iniziale, al 1° gennaio 2016, modificato. Il nuovo testo richiede che in nota
e valore finale); integrativa siano fornite informazioni circa:
• comprendere la categoria tra quelle soggette “l’importo complessivo degli impegni, delle
ad inventario; garanzie e delle passività potenziali non risul-
• aggiornare i sistemi informativi e la tanti dallo stato patrimoniale, con indicazione
contabilità di magazzino, con adattamento della natura delle garanzie reali prestate; gli
del processo degli inventari annuali. impegni esistenti in materia di trattamento di
quiescenza e simili, nonché gli impegni assunti
Azioni proprie nei confronti di imprese controllate, collegate,
È stato introdotto il comma 7 all’art. 2424-bis nonché controllanti e imprese sottoposte al
che dispone che le azioni proprie sono rilevate controllo di queste ultime sono distintamente
in bilancio a diretta riduzione del patrimonio indicati”.
netto. Pertanto a partire dai bilanci degli eser- A seguito della modifica normativa le imprese
cizi iniziati dal 1° gennaio 2016 dovranno garantirsi l’efficace
sparisce la voce relativa alle reperimento di tutte le informa-
Particolare rilevanza deriva zioni da fornire nelle note al
azioni proprie dall’attivo di stato dalle modifiche inerenti il
patrimoniale. Tale voce sarà por- bilancio. Inoltre, con l’introdu-
trattamento dei derivati e le
tata a diminuzione del patrimo- operazioni di copertura: sarà zione del principio di rilevanza
nio netto in apposita riserva necessaria una maggiore dell’informazione si ritiene
negativa (voce A.X del passivo - integrazione tra l’area opportuno istituire un processo
vedi art. 2424 c.c.). finanza e tesoreria e l’area che assicuri di evitare di fornire
La norma non fornisce speci- amministrativa. informazioni irrilevanti o già
fica guidance sulla modalità di esposte nei prospetti di bilancio.
Organizzazione
Pianificazione e controllo
cessi operativi di riferimento la copertura di posizioni naio del 2016 di tutti i derivati in
deriva dalle modifiche inerenti nette. base al loro fair value;
il trattamento dei derivati e le • l’eliminazione delle eventuali
operazioni di copertura (si fac- perdite accantonate e la rileva-
cia riferimento, in particolare, alla necessità zione degli utili differiti al 31 dicembre 2015
di iscrizione a fair value, alla dimostrazione secondo i principi contabili nazionali;
documentata della correlazione tra derivato • l’identificazione dei contratti di copertura;
e operazione coperta per le operazioni di • la valutazione degli impatti prospettici dei
copertura, ecc.). Sarà necessaria una mag- cambiamenti nei principi contabili e la simu-
giore integrazione tra l’area “finanza e teso- lazione degli scenari attesi al fine di valutare le
reria”, che presidia le strategie economico/ conseguenze sul patrimonio e sul risultato
finanziarie dell’impresa e l’area “ammini- atteso;
strativa”, che, nella redazione del bilancio • la predisposizione della “stretta e documen-
fornisce una rappresentazione veritiera tata correlazione tra le caratteristiche dello
delle operazioni messe in atto e degli impe- strumento o dell’operazione coperte quello
gni ai quali è esposta la società. Pertanto si dello strumento di copertura” previste dal
ritiene opportuno un processo integrato tra Codice civile;
tesoreria e contabilità sia per la predisposi- • l’identificazione di derivati incorporati, tra-
zione della “documentazione” che dimostri mite analisi di tutti i contratti sottoscritti dalla
l’efficacia delle operazioni di copertura, sia entità.
per consentire quello scambio di informa- Gli impatti riguardano anche i processi azien-
zioni e di documenti che consentano di rap- dali: le imprese dovranno valutare la necessità
presentare contabilmente la gestione efficace di istituire un processo di misurazione e moni-
del profilo dei rischi finanziari. Le imprese toraggio del fair value, con le conseguenti allo-
dovranno anche valutare la necessità di isti- cazioni di ruoli/responsabilità alle specifiche
tuire un processo per la predisposizione di funzioni interne.
report periodici per la valutazione di ogni
operazione coperta, e non solo per la coper-
tura di posizioni nette. Titoli, crediti e debiti ad amortized cost
Una novità nei criteri di rappresentazione
Fair value introdotta dalla riforma è il costo ammortiz-
zato per la valorizzazione dei crediti, dei debiti
A partire dal 1° gennaio 2106 il fair value entra a
e dei titoli immobilizzati. Questo cambiamento
far parte dei criteri di valutazione ammessi dal
nei criteri misurativi delle attività e delle
legislatore e le conseguenze per coloro che
passività finanziarie avrà effetti prospettici e
posseggono strumenti derivati di copertura o
dunque non dovrebbe impattare sul patrimo-
di speculazione saranno rilevanti. Il recepi-
nio netto di apertura. Il D.Lgs. n. 139/2015
mento della Direttiva 2013/34 in Italia ha com-
consente di adottare il nuovo modello per la
portato un’innovazione nella prassi contabile: i
rilevazione dei crediti e debiti sorti dal 1° gen-
derivati non si descriveranno più solo nelle
naio 2016 e per i nuovi acquisti di titoli immo-
note al bilancio o nei conti d’ordine ma si iscri-
bilizzati: la norma infatti consente
veranno nello stato patrimoniale
di non applicare il metodo del
in base al fair value, in contropar- Fair value: il suo ingresso nei
criteri di valutazione costo ammortizzato per quelle
tita al conto economico (ad ecce-
ammessi implica che le operazioni presenti nel bilancio
zione delle operazioni di imprese dovranno valutare la
2015 e che continueranno a pro-
copertura dei flussi finanziari). necessità di istituire un pro- durre effetti negli anni successivi.
Il passaggio alla nuova normativa cesso di misurazione e Non saranno più vietate le
di fatto comporterà i seguenti monitoraggio dello stesso.
attualizzazioni delle attività e
step:
passività finanziarie e il valore al
Organizzazione
quale saranno esposte in bilancio Le imprese dovranno ade- Operazioni intrattenute con
terrà in considerazione l’effetto guare i propri sistemi infor- imprese sottoposte al controllo
temporale, il rendimento effet- mativi per consentire delle controllanti
tivo delle attività e il costo l’individuazione di un ade- Sono state introdotte specifiche
effettivo delle passività. guato tasso di interesse per voci nell’attivo, nel passivo patri-
Pianificazione e controllo
Finanza aziendale
L’articolo propone una tecnica di formazione del prezzo orario collegata al rendimento atteso
dell’investimento, la tematica è tipica nelle imprese industriali di subfornitura e nelle imprese di
servizi, quando a fronte della realizzazione di un centro di lavoro, occorre definire o valutare la tariffa
oraria.
Finanza aziendale
valutazione della tariffa oraria di un reparto
aziendale, costituito da un macchinario di ele-
vata tecnologia che debba eseguire delle lavo-
razioni complesse.
Oppure in Excel con la funzione VAN La formula di riferimento è la seguente:
(Tavola 6). (costi annui diretti + costi annui attribuiti +
Quindi i termini del problema sono costi- flusso annuo finanziario atteso)/ore di
tuiti da: produzione
• valore attuale (capitale); Per costi annui diretti si fa riferimento alle
• flussi finanziari (termine della rendita di cui risorse necessarie per il funzionamento del
il capitale costituisce il valore all’epoca 0); reparto (costi relativi al personale, canoni
• tasso; di manutenzione, energie, materiali di con-
• periodo. sumo, …), si tratta di costi che hanno natura
Definendo i termini dell’equazione si può deter- correlata all’investimento ed al funzionamento
minare l’incognita, ad esempio se tutti i valori dell’impianto (variabili in relazione all’investi-
sono noti, escluso il tasso, la ricerca del mede- mento); ad essi si sommano costi di natura fissa
simo costituisce quel valore che rende pari a 0 il di diretta attribuzione (quota di affitto o
valore attuale (netto) e quindi esprime il tasso di ammortamento fabbricato, quota di spese pro-
rendimento dell’investimento (Tavola 7). duzione, …) questi sono costi fissi in molti casi
Quindi si può affermare che un flusso finanzia- non eliminabili in caso di rinuncia
rio esprime un valore attuale netto pari a zero
impiegando il suo tasso di rendimento.
Nota:
(1) In matematica finanziaria il tema è trattato quale rendita
Caso di determinazione della tariffa oraria di posticipata: dapprima si determina il montante attraverso il
calcolo di una progressione aritmetica di primo termine e
un investimento utilizzando Excel® ragione 1. Lo sviluppo dell’equazione determina: Cn= (1+i)
Si applica ora la matematica finanziaria dell’a- ^n-1/i; si utilizza lo stesso procedimento per “tornare indietro”
nalisi degli investimenti in un caso di ed ottenere la formula del valore attuale sopra esposta.
Tavola 8 - Modello di determinazione del prezzo orario con l’analisi del TIR
Finanza aziendale
determinare la detrazione fiscale, nella fatti- per determinare un flusso annuo finanziario per
specie si evidenzia anche il super ammorta- il periodo considerato che, al netto della tassa-
mento introdotto in Italia con la Legge di zione, determini il valore ricercato. La soluzione
stabilità 2016 (5). si può trovare per tentativi cambiando il valore
Nella seconda parte (E7: N10) la tabella mette della cella B3, oppure utilizzando dal pro-
in evidenza l’andamento dei flussi finanziari gramma di simulazione in Excel® “ricerca
nell’arco temporale considerato (7 anni) e più obiettivo” (7), come evidenziato dal riquadro
precisamente, in riga 7 l’investimento espresso specifico contenuto nella Tavola 8.
con il segno negativo, in riga 8 il flusso di cassa L’ultimo riquadro, E22: O30, riporta la sintesi
ipotizzato costante per i 7 anni e di valore dell’investimento, attualizza i flussi annuali al
Finanza aziendale
corrispondente ad una rata periodica costante tasso obiettivo del 12% (8) che si riscontra con
posticipata già calcolata in B4 per un importo la formula VAN di Excel ® (F29), il risultato
di 34.614 euro, nella riga 9 la tassazione del pari a zero sta a significare l’eguaglianza tra le
flusso al netto della detrazione fiscale, per l’ali- prestazioni e le controprestazioni, misurata al
quota predefinita in B22. tasso obiettivo del 12%.
Alla cella F12, s’imposta una formula di Excel®
per la quantificazione del Tasso Interno di Conclusione
Rendimento (TIR) vale a dire un indicatore di
Il modello proposto è una modalità tecnica per
sintesi che possa esprimere a quale tasso si
la determinazione di un prezzo orario (9) rela-
determina l’eguaglianza tra le prestazioni
tivo ad un centro di lavorazione; tiene conto dei
(uscite finanziarie per l’acquisizione) e le con-
costi di diretta attribuzione e dei costi che ven-
troprestazioni (flussi finanziari derivanti dal-
gono attribuiti dalla direzione dell’impresa, ad
l’investimento che potranno assumere segno
essi si somma il flusso atteso dall’investimento
positivo o negativo in funzione dei risultati
ad un determinato tasso soglia; il procedimento
che si andranno a conseguire).
può essere realizzato al contrario, vale a dire
Da un punto di vista matematico:
noto un prezzo orario, moltiplicato alle ore di
Investimento (I) = Valore attuale dei Flussi
produzione ipotizzate, determina un flusso
Finanziari attesi (Fc)
annuo atteso, per un numero di anni prospettici,
- I = Fc1*(1+i)^-1 + Fc2*(1+i)^-2 +..+ Fcn*(1
relativi ad un capitale iniziale che esprimerà un
+i)^-n
tasso lordo (incognita) tale da determinare un
- i = Tasso Interno di Rendimento = T.I.R.
TIR netto da imposte che sarà valutato in rela-
Il TIR, noti gli altri valori, si determina per
zione al prefissato obiettivo. Si propone la solu-
iterazione di calcolo, in Excel ®, si può utiliz-
zione con Excel® in Tavola 9.
zare la specifica funzione TIR.COST che pre-
senta le seguenti caratteristiche:
- TIR.COST (val; ipotesi)
- Val = è un riferimento a celle che contengono i Note:
flussi di cui si desidera calcolare il tasso di (5) Legge di stabilità 28 dicembre 2015, n. 208 in G.U. del 30
dicembre 2015.
rendimento interno. (6) L’equazione in esame per n >=3, è un polinomio di grado
- Ipotesi = è un numero che si suppone vicino al ennesimo che ammette tante soluzioni, quanti sono i cambi di
risultato di TIR.COST Se omesso verrà consi- segno, pertanto un’alternanza di flussi finanziari positivi e
derato pari al 10%. negativi, compatibili con le dinamiche dell’economia azien-
- Le epoche sono equidistanti e nell’ordine dale, potrebbe determinare un falso risultato, in tal caso
(cambi di segno) sarà preferibile utilizzare come strumento
indicato. alternativo il VAN (valore attuale netto) le cui proprietà
- “Val” deve contenere almeno un valore posi- saranno descritte successivamente.
tivo e uno negativo. (7) Dal Menù di Excel®: DATI+SIMULAZIONE+RICERCA
Viene utilizzata una tecnica iterativa per ese- OBIETTIVO.
guire il calcolo della funzione TIR.COST che (8) Anche a verifica del corretto valore percentuale, nei casi di
cui alla precedente nota 6, sulle proprietà del TIR.
potrebbe non trovare il risultato oppure più (9) L’economia dell’impresa dovrà verificare che il sistema di
risultati che soddisfano l’equazione (6). equazioni relative ai vari centri di lavoro (o attività) determini
Nel modello che si propone si vuol predetermi- una contribuzione specifica (e totale) da coprire i costi fissi e gli
nare il rendimento (in F12) ad un determinato obiettivi assegnati. I costi esterni (materiali, lavorazioni di terzi,
tasso (nella fattispecie = 12%), per ottenere ciò provvigioni, …) sono costi che si aggiungono nella distinta di
formazione del prezzo espressa da tariffa oraria moltiplicata
sarà sufficiente interagire con il tasso lordo (B3) per le ore previste di produzione.
A B C
33 Prezzo orario 56
34 Ore produttive 1.600
35 Costi Diretti 30.000
36 Costi Attribuiti 25.000
37 Fatturato Netto 89.600 =B33*B34
38 Costi Diretti + attribuiti 55.000 =B35+B36
Finanza aziendale
Nota:
(10) Per la determinazione del tasso si utilizza la funzione TASSO tra le formule di matematica finanziaria di Excel descritta in sintesi
nella cella C42 della Tavola 9.
Creazione di valore
Creazione di valore: un
approccio DCF
di J. Nicolàs Ubago Vivas (*) e Marco Ubago Leardini (**)
Lo scopo di quest’articolo è presentare ed applicare al caso Bluefields SpA un approccio basato sulla
Finanza aziendale
metodologia DCF ed in particolare sul modello free cash flow - weighted average cost of capital, per
misurare il valore economico che potrebbe essere creato in un’impresa.
Creazione di valore
valore in funzionamento. L’efficienza nella alto è tanto più impegnativo è conseguire ulte-
gestione operativa determina il margine ope- riori miglioramenti). Le azioni necessarie per
rativo e quindi l’utile operativo del business raggiungere l’obiettivo in questione devono
(dell’impresa). Le imprese più efficienti essere specificate, valutate, selezionate, imple-
hanno margini operativi superiori, ceteris pari- mentate e controllate.
bus, rispetto a quelle meno efficienti, presenti,
nello stesso business. Quando ci sono delle Aumentare la durata del periodo con
opportunità per migliorare il margine opera- economic spread
tivo dei business esistenti, il valore dell’impresa In questo periodo l’impresa grazie ai propri
aumenterebbe. La differenza tra il margine
Finanza aziendale
Creazione di valore
discrezionali consiste nel creare delle nuove • che il tasso di reinvestimento (reinvestment
occasioni di uso (consumo) dei propri pro- rate, RIR) rimane, nel periodo delle proiezioni
dotti. Il rischio operativo può anche essere esplicite, uguale a quello dell’anno 0, 40,4%;
ridotto riducendo la leva operativa, cioè l’in- • tasso di rendimento sugli incrementi (inve-
cidenza dei costi fissi sui costi totali. I costi stimenti netti) nel capitale investito operativo
fissi possono essere ridotti esternalizzando nell’anno 0 e nel periodo delle proiezioni espli-
delle attività (non core) intensive di capitale cite pari al 11,4%;
o di lavoro. La rigidità della struttura dei costi • durata del periodo in cui la società consegue
dell’impresa, può, anche, essere ridotta un economic spread significativo sugli investi-
legando ove appropriato i costi ai margini menti incrementali (nuovi) pari a 5 anni;
Finanza aziendale
(agli utili). Il contenimento del rischio opera- • mix capitale di debito-capitale di rischio
tivo dell’impresa dovrebbe tradursi, ceteris uguale a quello attuale, 20%-80%;
paribus, in un minor costo sia del capitale di • costo del capitale, WACC = 9,4%;
debito che del capitale di rischio. Dato che il • tasso di crescita (g) dell’utile operativo dopo
rischio che si assumono gli investitori in imposte nel periodo successivo a quello delle
capitale di debito è inferiore al rischio che proiezioni esplicite, uguale a 0.
si assumono gli investitori in capitale di Nella Tavola 1 sono esposti l’utile operativo
rischio, il tasso di rendimento richiesto dopo imposte [EBIT (1 - Tc)], il Free Cash
(costo per l’impresa) dai primi è inferiore a Flow (FCF), il Capitale Investito Operativo
quello richiesto dai secondi. Inoltre, il costo (CIO) ed il tasso di rendimento sul capitale
del debito per l’impresa è ridotto dal fatto investito operativo (ROIC), degli anni 0 (con-
che gli interessi sono fiscalmente deducibili suntivo) e 1-5 (periodo delle proiezioni
mentre i dividendi non lo sono. Il man- esplicite).
agement, per ridurre il WACC, dovrebbe L’ROIC dell’anno 0 è uguale al 10,4% [ROIC0 =
esaminare la convenienza di aumentare la EBIT (1 - Tc)0/CIOIniziale0 = 10,4/100,0 =
proporzione di capitale di debito nella strut- 10,4%]. Dato che ROIC0 rimane costante nel
tura di capitale. Le azioni necessarie per rag- periodo delle proiezioni esplicite anche EBIT
giungere l’obiettivo in questione devono (1 - Tc)1-5- CIOIniziale0 rimane costante a euro
essere specificate, valutate, selezionate, 10,4 milioni.
implementate e controllate. Il tasso di reinvestimento (RIR) nell’anno 0 è
pari al 40,4% [RIR0 = Investimenti netti0/EBIT
Caso: Bluefields Spa (1 - Tc)0 = 4,2/10,4 = 40,4%].
Il reddito generato dagli investimenti netti,
Il Comitato di Direzione, ha esaminato la valu- EBIT (1 - Tc)-Investimenti netti, in ciascun
tazione finanziaria degli asset operativi della anno del periodo delle proiezioni esplicite è
società. L’Amministratore Delegato ha chiesto uguale agli investimenti netti degli anni prece-
al Direttore Finanza-Amministrazione- denti a quello in questione moltiplicati per
Controllo (DFAC) d’identificare e valutare, l’ROIC ipotizzato nel periodo delle proiezioni
insieme al Direttore Marketing (DM) e al esplicite. Nell’anno 1 il reddito generato
Direttore Operations (DO), delle iniziative stra- dagli investimenti netti è pari a euro 0,5
tegicamente, operativamente e finanziaria- milioni [EBIT (1 - Tc)1-Investimenti netti =
mente attuabili per aumentare il valore degli Investimenti netti0 * ROIC1 = 4,2 * 0,114 =
asset operativi. euro 0,5 milioni). Nell’anno 2 è pari a euro 1,0
Il valore economico degli asset operativi della milioni [EBIT (1 - Tc)2-Investimenti netti =
società è stato determinato secondo la meto- (investimenti netti0 + investimenti netti1) *
dologia dei flussi di cassa attualizzati (DCF) ed ROIC2 = (4,2 + 4,4) * 0,114 = euro 1,0 milioni].
in particolare è stato applicato il modello Free Il reddito generato dal capitale investito opera-
Cash Flow - Weighted Average Cost of Capital tivo totale, EBIT (1 - Tc)-CIOTotale, è uguale al
(FCF - WACC). La valutazione si è basata sui reddito generato dal capitale investito opera-
seguenti assunti chiave: tivo all’inizio dell’anno 0, EBIT (1 - Tc)-
• che il tasso di rendimento sul capitale inve- CIOIniziale0, più il reddito generato dagli inve-
stito operativo all’inizio dell’anno 0 (euro 100 stimenti netti, EBIT (1 - Tc)-Investimenti netti.
milioni) rimane, nel periodo delle proiezioni Il Free Cash Flow di ciascun anno è uguale a
esplicite, uguale a quello nell’anno 0, 10,4%; EBIT (1 - Tc)-CIOTotale meno investimenti netti.
Creazione di valore
Creazione di valore
Fattore di Valore
FCF attualizzazione attualizzato
Anno 1 6,5 0,9141 5,9
Anno 2 6,8 0,8355 5,7
Anno 3 7,1 0,7637 5,4
Anno 4 7,4 0,6981 5,2
Anno 5 7,7 0,6381 4,9
CV5 138,3 0,6381 88,2
Valore attualizzato dei free cash flows 115,3
Finanza aziendale
Mid - year adjustment factor1 1,0459
Valore degli Assets Operativi 120,6
1
(1 + WACC) 0,5
mento nel valore economico degli asset opera- rispetto alla valutazione originaria, sarebbe di
tivi, rispetto alla valutazione originaria, euro 2,5 milioni (Incremento di valore O2 =
sarebbe di euro 5,6 milioni (Incremento di Valutazione O2 - Valutazione originaria =
valore O1 = Valutazione O1 - Valutazione ori- 123,1 - 120,6 = euro 2,5 milioni).
ginaria = 126,2 - 120,6 = euro 5,6 milioni). • Obiettivo 3 (O3): incrementare la durata
• Obiettivo 2 (O2): incrementare il tasso di del periodo con economic spread positivi e
rendimento sugli investimenti netti (nuovi) di significativi; tale periodo passa da 5 a 7 anni;
un punto percentuale, cioè dall’11,4% al 12,4%; la maggior durata sarebbe conseguibile
il miglioramento deriverebbe principalmente mediante l’attuazione di un piano di investi-
da un maggior margine operativo conseguente menti in comunicazione mirato a mantenere/
ad una maggior incidenza dei prodotti pre- aumentare la differenziazione dei prodotti
mium nel portafoglio prodotti; l’incremento della società rispetto a quelli dei concor-
nel valore economico degli asset operativi, renti; l’incremento nel valore economico
Creazione di valore
rischio che passerebbe dall’attuale 20%-80% lare degli obiettivi, ammonterebbe a euro 26,4
al 40%-60%; l’incremento nel valore econo- milioni (Incremento aggregato = Incremento
mico degli asset operativi, rispetto alla valuta- O1, 5,6 + Incremento O2, 2,5 + Incremento O3,
zione originaria, sarebbe di euro 16,1 milioni 2,2 + Incremento O4, 16,1 = euro 26,4 milioni).
Fattore di Valore
FCF attualizzazione attualizzato
Anno 1 6,8 0,9141 6,2
Anno 2 7,1 0,8355 5,9
Anno 3 7,5 0,7637 5,7
Anno 4 7,7 0,6981 5,4
Anno 5 8,1 0,6381 5,2
CV5 144,7 0,6381 92,3
Valore attualizzato dei free cash flows 1 20,7
Mid - year adjustment factor1 1,0459
Valore degli Assets Operativi 126,2
1
(1 + WACC) 0,5
Creazione di valore
I tre Direttori dopo aver effettuato una valuta- attribuibile alle interazioni tra i diversi
zione singolare degli obiettivi hanno effettuato obiettivi.
una valutazione globale degli obiettivi. I dati Nella Tavola 7 sono evidenziati: il valore eco-
operativi-finanziari e la misurazione del valore nomico degli asset operativi secondo la valuta-
economico degli asset operativi relativi a que- zione originaria, euro 120,6 milioni, il valore
st’ultima valutazione sono contenuti nella economico potenziale totale che potrebbe
Tavola 5 e nella Tavola 6, rispettivamente. essere creato, euro 28,9 milioni, ed il valore
Dalla valutazione globale degli obiettivi emerge economico potenziale degli asset operativi,
un incremento nel valore economico degli asset euro 149,5 milioni.
operativi, rispetto alla valutazione originaria, di Gli obiettivi che contribuirebbero maggior-
Finanza aziendale
euro 28,9 milioni (Incremento di valore = mente alla creazione di valore sono: la ridu-
Valutazione obiettivi 1-4 - Valutazione origina- zione del costo del capitale, 56%, ed il
ria = 149,5 - 120,6 = euro 28,9 milioni). Tale miglioramento della redditività sul capitale
incremento rappresenta il 24% (Incremento di investito operativo all’inizio dell’anno 0, 19%.
valore% = Incremento di valore/Valutazione Insieme questi due obiettivi rappresentato il
originaria = 28,9/120,6 = 24,0%) della valuta- 75% dell’incremento potenziale totale nel
zione originaria degli asset operativi. valore economico degli asset operativi di
La differenza di euro 2,5 milioni, tra l’incre- Bluefields SpA.
mento nel valore economico degli asset ope- Il DFAC, il DM ed il DO ritengono che gli obiet-
rativi risultante dalla valutazione globale tivi e le azioni identificati e valutati, per aumen-
degli obiettivi, euro 28,9 milioni, e l’incre- tare il valore economico degli asset operativi,
mento aggregato risultante dalla valutazione siano strategicamente, operativamente e
singolare degli obiettivi, euro 26,4 milioni, è finanziariamente fattibili.
Fattore di Valore
FCF attualizzazione attualizzato
Anno 1 6,8 0,9225 6,3
Anno 2 7,2 0,8510 6,1
Anno 3 7,5 0,7851 5,9
Anno 4 7,9 0,7242 5,7
Anno 5 8,3 0,6681 5,5
Anno 6 8,7 0,6163 5,4
Anno 7 9,1 0,5686 5,2
CV7 182,1 0,5686 103,5
Valore attualizzato dei free cash flows 143, 6
Mid – year adjustment factor1 1,0412
Valore degli Assets Operativi 149,5
1
(1 + WACC) 0,5
Creazione di valore
cui si trova il business (l’impresa). Le imprese Per quelle imprese quotate in Borsa potrebbe
mature di grande dimensione con contenute verificarsi che il mercato azionario non sconti
opportunità di crescita dovrebbero mirare ad nell’immediato o nel breve termine, attraverso
aumentare i flussi di cassa dagli investimenti un incremento nel prezzo di mercato delle
esistenti e a ridurre il costo del capitale. Mentre azioni, l’impatto complessivo conseguente
le imprese piccole che operano in un business all’attuazione delle iniziative strategiche, ope-
ad alto rischio e con significative opportunità rative e finanziarie mirate ad aumentare il
di crescita, dovrebbero mirare ad aumentare i valore dell’impresa. Man mano che il mercato
flussi di cassa dai nuovi investimenti e la durata disporrà dei risultati dell’impresa inizierà,
del periodo in cui l’impresa può conseguire molto probabilmente, a riflettere nel prezzo
degli economic spread. delle azioni il valore di tali iniziative.
Le imprese con ROIC relativamente alti
dovrebbero, per creare valore, concentrarsi Bibliografia
sull’identificazione ed implementazione di
opportunità di crescita. Mentre quelle con Damodaran, A., Investment Valuation: Tools
ROIC relativamente bassi dovrebbero in and Techniques for Determining the Value of
prima battuta attuare delle iniziative mirate a Any Asset, 3rd ed.,Wiley, 2012.
migliorare l’ROIC e soltanto successivamente Hawawini, G. & C. Viallet, Finance for
dovrebbero cercare delle opportunità di Executives: Managing for Value Creation, 5th
crescita. ed. Cengate Learning, 2015.
Dato che molte iniziative possono comportare Holthausen, R. W. & M. E. Zmijewski,
sia un impatto positivo che un impatto nega- Corporate Valuation: Theory, Evidence, &
tivo sul valore dell’impresa è opportuno misu- Practice, Cambridge Business Publishers,
rare l’impatto netto connesso a tali iniziative. 2014.
L’impatto di alcune azioni è influenzabile dal Koller, T., M. Goedhart & D. Wessels,
management e si manifesta nell’immediato. Per Valuation: Measuring and Managing the Value
esempio il disinvestimento di un asset con of Companies, 6th ed. Wiley, 2015.
valore di cessione maggiore del suo valore in Ubago Vivas, J. N., Analisi finanziaria: Guida
funzionamento. Mentre altre azioni sono meno pratica per aumentare il valore dell’impresa, II
influenzabili dal management ed i loro benefici Edizione, IPSOA, 2014.
Le PMI italiane e la
valutazione economica
dei progetti di investimento
di Giuseppe Marzo (*), Elena Scarpino (**) e Gioia Cappello (***)
Finanza aziendale
Il lavoro esplora le modalità con cui le PMI italiane valutano i progetti di investimento dal punto di
vista economico-finanziario. L’analisi evidenzia che molte imprese non adottano metodi capaci di
tener esplicitamente conto del rischio associato ai progetti. La tipologia di impresa, l’età del Direttore
Finanziario, il suo corso di studi e la sua anzianità aziendale influiscono sui metodi impiegati.
La prima parte (domande da 1 a 3) è volta alla fatturato compreso tra 10 e 20 milioni di euro e
comprensione delle caratteristiche che con- il restante 17% ha un fatturato inferiore a
traddistinguono le aziende, in termini di 10 milioni di euro.
proprietà (familiare o non-familiare), settore Il Direttore Finanziario (o posizione equiva-
di appartenenza e volume di fatturato annuo. lente) possiede nel 55,5% dei casi un titolo
Le domande da 4 a 6 sono volte a tracciare il non superiore alla laurea triennale, nel 36,3%
profilo di chi generalmente si occupa di impo- dei casi un Master e nel restante 8,2% dei casi
stare le linee guida per la valutazione econo- una laurea magistrale (o laurea vecchio ordi-
mico-finanziaria dei progetti di investimento. namento). I dati per fatturato evidenziano che
Si sono chieste informazioni in merito a: la titoli di istruzione più elevata si accompagnano
Finanza aziendale
Produzione di paste alimentari, di cuscus e di prodotti farinacei simili 1,1% 0,0% 1,1%
Fornitura di energia elettrica, gas, vapore e aria condizionata 0,5% 0,5% 1,1%
Finanza aziendale
perciò l’analisi riguarderà tanto i metodi ana- utilizzano due o più metodi contemporanea-
lizzati uno per uno, quanto la loro combina- mente. Il VAN, ad esempio, è sovente impiegato
zione (4). insieme al Tempo di Recupero (nella duplice
Come evidenzia la Tavola 2, i tre metodi più versione), ai Tassi Soglia e al Valore Attuale
utilizzati per la valutazione economico-finan- Modificato. Tassi soglia e Tempo di Recupero
ziaria dei progetti di investimento sono, nel- sono poi spesso accomunati nella pratica delle
l’ordine, l’analisi aosti-benefici (utilizzata dal imprese.
15,6% delle imprese rispondenti), gli indicatori C’è in ogni caso da segnalare la preoccupazione
contabili di redditività (14,5%) e il VAN che l’impiego degli indici contabili di redditività
(13,3%). Tuttavia è possibile considerare che per la valutazione dei progetti di investimento
il Profitability Index (PV/VAN), il Valore Attuale possa condurre a decisioni non accurate per la
Modificato e il VAN sono metodi sostanzial- mancata considerazione del valore finanziario
mente affini, poiché condividono la stessa del tempo e del rischio connaturato ai vari pro-
impostazione teorica. L’impiego complessivo getti. Non basta il fatto che talvolta tali Indicatori
di tali metodi è pari al 20,8%. I metodi basati sul siano impiegati insieme all’analisi costi-benefici
processo di attualizzazione (oltre ai tre già e all’analisi di sensitività per risolvere il pro-
citati anche il Tempo di Recupero blema. Sono soprattutto le imprese a proprietà
Attualizzato, la Real Options Analysis e il TIR) familiare (20,5%) a impiegare gli indicatori con-
sono nel complesso impiegati da quasi il 31,5% tabili (solo il 6,5% di queste imprese impiega il
delle imprese, e in particolare dal 42,2% delle VAN). La valutazione basata sugli indici conta-
non-familiari e dal 13,5% delle imprese a bili di redditività è, insieme a quella fondata
proprietà familiare. sull’analisi costi-benefici, la preferita da parte
Presi nel loro complesso i metodi affini al VAN dei Direttori più anziani (il 18,9% degli over 50
sono impiegati prevalentemente da Direttori impiega infatti l’analisi costi-benefici e il 15,6%
Finanziari con titolo di studio più elevato (il gli indicatori contabili di redditività; solo il 9,8%
23,1% di coloro che hanno il Master e il 25,8% di questi impiega il VAN).
di coloro che hanno la laurea magistrale) e pre- Sorprende invece che gradi di istruzione più
valentemente dai Direttori con minor seniority elevati non si accompagnino all’impiego di tec-
(il 31,5% dei Direttori con meno di 4) e più niche più avanzate. Gli indici contabili di
giovani (il 40,8% dei Direttori con meno di 40 redditività sono infatti tra i metodi preferiti
anni). Questa riflessione potrebbe spingere a anche tra coloro che hanno un Master (30%) e
chiedersi se le nuove leve prediligano metodi dai laureati magistrali (19,4%). Questi ultimi lo
meno tradizionali rispetto a quanto facciano
Direttori più anziani e con maggior seniority.
È utile osservare che le imprese rispondenti Nota:
non impiegano un solo metodo, ma in genere (4) Sul tema si veda Marzo e Scarpino, (2013).
Tasso di sconto per l’intera impresa 6,3% 4,5% 22,6% 28,3% 51,7%
Tasso di sconto per il mercato estero 51,8% 4,5% 0,0% 0,9% 0,0%
Tasso di sconto aggiustato per il rischio del 22,3% 77,3% 38,7% 4,7% 3,4%
Finanza aziendale
progetto (considerando sia il Paese e il settore
industriale)
Tasso di sconto differente per ogni componente 15,2% 9,1% 16,1% 31,1% 10,3%
del flusso di cassa, in funzione delle sue differenti
caratteristiche di rischio (p. es. deprezzamento
vs flussi di cassa operativi)
unico. Tra l’altro il 52% delle imprese non pro- Un altro tema esplorato è la stima del costo del
cede alla modifica del tasso neanche se il pro- capitale (Tavola 5). Quasi un terzo delle rispon-
getto si realizza in Paesi esteri. Al più le imprese denti (32,4%) non stima il costo del capitale
sono solite modificare i tassi di attualizzazione aziendale. Il 42,9% delle imprese con Direttori
per tener conto delle diverse caratteristiche Finanziari con elevata seniority (oltre 9 anni) e
della business unit che realizza il progetto. Il il 57,4% delle imprese con Direttori più anziani
22,3% del totale è poco propenso ad aggiustare (oltre 50 anni) non effettua questa stima.
il tasso in funzione della rischiosità dello spe- Le imprese che invece svolgono tale determi-
cifico progetto (lo fa solo il 3,4% delle rispon- nazione si basano o sul CAPM (30,2%) o su
denti). È invece più diffuso l’impiego di tassi di medie di rendimenti aziendali (21,4% del cam-
attualizzazione differenti per le diverse com- pione). Il CAPM, la cui costruzione è senza
ponenti del flusso di cassa. dubbio più complessa delle medie dei
No, la nostra azienda non stima il costo del 29,5% 38,3% 32,3% 27,5% 35,0% 32,4%
capitale
Calcolando una media dei rendimenti sto- 21,3% 21,7% 29,0% 19,6% 20,0% 21,4%
rici aziendali (p.es. Return On Equity)
Il rendimento che gli investitori ritengono 0,8% 0,0% 0,0% 0,0% 1,0% 0,5%
soddisfacente
Utilizzando il Capital Asset Pricing Model con 35,2% 20,0% 32,3% 29,4% 30,0% 30,2%
inclusione di “fattori di rischio” (CAPM:
modello di equilibrio che determina una
relazione tra il rendimento di un titolo e la
sua rischiosità)
Andamento recente degli indici di redditività 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
e/o di liquidità (p.es. Current Ratio = Attività
correnti/Passività correnti)
Finanza aziendale
PIL o rischio legato al ciclo economico 7,4% 5,0% 3,8% 3,9% 9,1% 6,9%
Rischio di variazione del tasso di interesse 11,5% 5,0% 7,7% 9,1% 11,4% 10,2%
Rischio di variazione di prezzo delle materie 9,0% 16,7% 9,6% 9,1% 11,4% 10,5%
prime
Rischio legato alle dimensioni del progetto 19,7% 10,0% 17,3% 7,8% 22,3% 17,8%
Rischio di struttura a termine (cambiamento 9,8% 5,0% 7,7% 13,0% 7,4% 8,9%
dei tassi a breve rispetto ai tassi a lungo)
il progetto sotto-valutazione possa essere in materie prime sono i tre fenomeni che spin-
grado di remunerare adeguatamente il capitale gono le imprese a riflettere in modo specifico
investito. La nostra esperienza testimonia che sulla rischiosità dei progetti che valutano.
generalmente ciò che manca non è la cono-
scenza del costo del debito, ma invece il costo Bibliografia
opportunità del capitale netto: il rendimento
minimo necessario a controbilanciare il Brealey R.A., Myers S.C., Allen F., Sandri S.,
rischio corso dall’imprenditore o dai soci (2011), Principi di finanza aziendale, Mc Graw-
dell’impresa. Hill, Milano.
Ancora una volta il costo medio ponderato del Graham J.R. e Harvey C.R., (2001), “The theory
Finanza aziendale
capitale è utilizzato dalle imprese con Direttori and practice of corporate finance: evidence from
Finanziari più giovani, per età e seniority, e con the field”, Journal of Financial Economics, Vol.
grado di istruzione elevato. È infatti impiegato 60, pagg. 187-243.
dal 42,3% dei Direttori che hanno conseguito Marzo G., (2005), Management, Valutazioni,
un Master. Incertezza. Un’analisi critica della teoria delle
Le imprese tengono poi conto di alcune parti- opzioni reali, CEDAM.
colari tipologie di rischio che impattano sui Marzo G. e Scarpino E., (2013), “Sei suggeri-
progetti di investimento. Rischio di insolvenza, menti per migliorare la valutazione dei progetti
rischio connesso alle dimensioni del progetto e di investimento”, ANDAF MAGAZINE, n. 1,
rischio legato alla variabilità dei prezzi delle pagg. 20-27.
Crisi d’impresa
La realtà della crisi d’impresa vista dalla prospettiva del mondo bancario è descritta e analizzata
tramite un questionario rivolto ai responsabili del restructuring dei principali gruppi bancari italiani.
Il cuore dell’indagine è costituito dall’analisi delle risposte fornite dai creditori finanziari in funzione
anche delle prospettive di riforma del diritto fallimentare, come emergono dai lavori della
Commissione ministeriale Rordorf.
Crisi d’impresa
Rordorf, ha richiamato alcune La riforma della normativa particolare dei Gruppi Bancari. La
considerazioni contenute nella fallimentare è, ad oggi, in capogruppo svolge, innanzitutto,
Raccomandazione UE n.135 del continuo divenire. Ad auspi- una funzione di raccordo tra il
12 aprile 2014 in tema di falli- carne una efficace soluzione sovra-sistema istituzionale di vigi-
alle imprese in generale, è il
mento delle imprese e di sistema bancario nazionale,
lanza e controllo, vale a dire Banca
insolvenza. duramente provato in questi d’Italia (4), ed il sistema Gruppo
Segnatamente l’ABI ha richia- anni dal meccanismo di Bancario, che assume la forma e la
mato il Considerando n.1 della default generalizzato dei struttura di un gruppo “strate-
raccomandazione che recita: complessi aziendali. gico”. I Gruppi Bancari, attenen-
“Obiettivo della presente dosi alla disciplina e dalla
Raccomandazione è garantire definizione normativa (5), ritro-
alle imprese sane in difficoltà finanziaria, vano come elementi caratteristici e fondanti
Banca&Impresa
ovunque siano stabilite nell’Unione, l’accesso un disegno imprenditoriale comune, una
a un quadro nazionale in materia di insolvenza forte coesione ed una logica relazionale mirata
che permetta loro di ristrutturarsi in una fase all’attivazione costante di relazioni ed intera-
precoce in modo da evitare l’insolvenza, mas- zioni interne (tra le stesse società del gruppo e
simizzandone pertanto il valore totale per i la struttura operativa) ed esterne (dialettica
creditori [...]”. con il sovra-sistema di vigilanza). La realizza-
L’ABI sottolinea inoltre alla Commissione l’in- zione di un disegno imprenditoriale unitario,
teresse per: “[...] il concetto di ristrutturazione posto in essere dalle distinte unità operative
inteso come modifica della struttura delle che ne fanno parte, richiede strumenti infor-
attività/passività volta a consentire la prosecu- mativi, regolamentari e ispettivi per l’esercizio
zione dell’attività del debitore”. della vigilanza su base consolidata. Sulla
società capogruppo ricade, in particolare, le
responsabilità di assicurare, attraverso
L’indagine empirica condotta: l’attività di direzione e coordinamento, la coe-
descrizione e risultati renza complessiva dell’assetto di governo del
Il presente contributo si prefigge di compren- gruppo, stabilendo adeguate modalità di rac-
dere ed approfondire alcuni aspetti del pro- cordo tra gli organi, le strutture e le funzioni
cesso di risanamento delle imprese in crisi aziendali delle diverse componenti del gruppo
visto dalla prospettiva del mondo bancario. (in special modo quelle aventi compiti di con-
A tal fine è stata scelta, quale strumento di trollo). Inoltre, il potere/dovere di indirizzo e
indagine, la somministrazione agli operatori controllo impone alla capogruppo di ponde-
bancari specializzati di un questionario strut- rare ed attivare ogni decisione in ottica siste-
turato, costituito da domande a risposta mica, comunicando ed imponendo le strategie
aperta. alla struttura operativa. Nel caso di specie, è
La somministrazione del questionario è avve- dunque la società capogruppo a decidere come
nuta tramite modalità miste: sono state effet- l’intero gruppo debba interfacciarsi con le
tuate interviste dirette ed interviste telefoniche imprese in crisi.
(o conference call) a Funzionari responsabili In termini assoluti, nella presente indagine, le
del settore restructuring degli enti creditizi Banche contattate ammontano a 9 (per le
coinvolti, con supporti di tipo cartaceo e
Computer Assisted WEB Interviewing (CAWI).
Per garantire la tempestività nell’analisi delle
risultanze dell’indagine si è scelto di compri- Note:
mere il periodo di somministrazione ad un solo (4) In merito ai compiti della capogruppo, si rimanda all’art. 61
del T.U.B. (Testo Unico Bancario). In particolare, sulla vigilanza
semestre, nella fattispecie il II semestre del consolidata si riporta: “La società capogruppo, nell’esercizio
2015. dell’attività di direzione e coordinamento emana disposizioni
Le unità selezionate per la formazione del cam- alle componenti del gruppo per l’esecuzione delle istruzioni
pione appartengono alla categoria dei Gruppi impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del
Bancari residenti in Italia e sono, specifica- gruppo” (art. 61, T.U.B., comma 4).
(5) Per una descrizione normativa completa sui Gruppi
mente, le società a capo dei Gruppi stessi. Per Bancari, sul ruolo della capogruppo e sulla struttura ed il
motivare tale scelta, è fondamentale precisare funzionamento dell’intero sistema si rimanda agli art. 60 ss.
il ruolo che assume la capogruppo nell’ambito del T.U.B.
Crisi d’impresa
2) La banca possiede un proprio sistema matematico econometrico per prevedere lo stato di crisi delle società clienti basato sui dati
storici di bilancio e sui dati del settore di appartenenza? Utilizza invece altri sistemi e/o si avvale di società esterne?
3) Quali sono le azioni immediate poste in essere dalla banca nei confronti della debitrice in caso di credito problematico?
4) In caso di ipotesi di ristrutturazione ex art. 67 o 182-bis L. F. come si esplica e che tempistica ha il processo decisionale della banca?
5) La lunghezza del processo decisionale ex art. 67 o 182-bis L. F. influisce sull’esito concorsuale della crisi?
Banca&Impresa
Crisi d’impresa
Banca&Impresa
della dimensione del Gruppo Bancario in ter- decisamente seria, nell’errata convinzione
mini di “peso” alla stessa attribuito nel giudizio che la mancata disclosure verso i finanziatori
del credito. possa contribuire al risanamento (non impor-
In relazione alla variabile riferita ai dati conte- tando variazioni nel merito creditizio, con le
nuti nel bilancio d’esercizio, le banche intervi- ovvie conseguenze ...) o, quanto meno, possa
state hanno in particolare sottolineato le non aggravare lo status quo, magari tentando
criticità che emergono dalla considerazione di coinvolgere nuovi finanziatori.
dello stesso come variabile di sistema, il che In ogni caso, anche in assenza distorsioni
spiega il basso “peso” assunto da tale set di patologiche dell’informativa di bilancio quali
documenti nell’attribuire il rating all’impresa. quelle ora enunciate, gli istituti bancari coin-
In primo luogo, Il bilancio d’esercizio, quando volti nell’indagine hanno rilevato come, nel
giunge nella materiale disponibilità dell’ente fascicolo di bilancio manchi anche un’infor-
creditizio, è già datato: le informazioni ivi con- mativa di tipo strategico prospettica: nella
tenute risalgono, quantomeno, a 4-6 mesi sostanza manca la predisposizione, con aggior-
prima ed è di tutta evidenza come un simile namento annuale, di un piano aziendale
lasso di tempo infici chiaramente l’utilità del quanto meno di breve periodo (l’orizzonte tem-
dato al momento della lettura dello stesso. porale potrebbe essere individuato in tre
Inoltre, gli schemi di bilancio previsti dalla esercizi).
Normativa nazionale consentono, talvolta, Una volta identificati i crediti problematici uti-
l’utilizzo di schemi non vincolanti, con evi- lizzando gli strumenti ora delineati, diventa
dente difformità del prodotto finito rispetto fondamentale, come testimoniato dalle banche
ad uno standard teorico uniforme. intervistate, monitorare l’evoluzione degli
In secondo luogo, l’indagine condotta testi- stessi, predisponendo anche un sistema di
monia come tale set di documenti sia quan- alert interni di sistema ampio e profondo, in
tomeno carente dal punto di vista termini di numerosità e periodicità dei con-
finanziario: se è vero che i Principi contabili trolli. I flussi informativi possono, infatti, assu-
nazionali da tempo raccomandano l’inseri- mere diverse frequenze: giornaliera, mensile,
mento del rendiconto finanziario nel fasci- bimestrale, a richiesta e, ovviamente, annuale.
colo di bilancio, è altresì vero che questa La periodicità di flussi più elevata è risultata
raccomandazione viene spesso disattesa. Ma essere funzione crescente rispetto alla dimen-
non solo ... è importante sottolineare come il sione ed alla complessità strutturale della
rendiconto finanziario di per sé, trattandosi banca e rispetto all’abbassamento del rating
di una fotografia di flussi passati, non sia in della controparte.
ogni caso sufficiente a completare, con Inoltre le banche coinvolte hanno evidenziato
valenza predittiva, l’informativa necessaria come, l’identificazione di un credito non per-
per le banche: auspicabile, in questo senso, forming o potenzialmente tale, implichi neces-
sarebbe l’introduzione di un budget econo- sariamente la maggiore attenzione del gestore
mico e finanziario a 3 anni che evidenzi i nel colloquiare con il soggetto referente e la
flussi di cassa attesi dalla gestione aziendale. rilevanza del giudizio di quest’ultimo nel valu-
Oltre agli aspetti ora richiamati, è importante tare il credito e l’azienda cliente.
sottolineare come i soggetti intervistati Un dato di notevole interesse emerso nel corso
abbiano posto l’accento anche su aspetti dell’indagine risulta essere, in tal senso la
Crisi d’impresa
difficile, ma necessaria conside- Le banche hanno concordato rientro (allungamento dei termini
razione degli aspetti “qualitativi” nell’identificare nel fattore di restituzione in contropartita di
legati alla posizione creditoria tempo uno degli elementi di condizioni necessariamente
potenzialmente problematica: maggiore criticità nel pro- meno favorevoli in termini di
cesso di risanamento del-
tali aspetti sfuggono necessaria- l’impresa in crisi: maggiori
costo del denaro). Variabile neces-
mente ai software (si veda il caso sono i tempi della procedura sariamente considerata e pesata al
eclatante della mancata visione più bassa è la probabilità di momento di tale valutazione è
dei covenant inseriti “manual- un esito non concorsuale l’ammontare complessivo dell’e-
mente” nei contratti). della crisi aziendale. sposizione problematica.
Fondamentale diventa allora Ove risulti conveniente e pratica-
affiancare al software l’interpreta- bile concretamente, soprattutto in
zione corretta e tempestiva dei dati che dallo termini di tempi, i Gruppi di dimensione più
Banca&Impresa
stesso sono prodotti, affidandosi anche, ma rilevante spingono per l’avvio di una trattativa a
non solo, alla sensibilità del soggetto cui è affi- livello interbancario al fine di aiutare l’impresa
dato questo ruolo. ad uscire dallo stato di crisi (10) che, come è
Tale aspetto assume ancora più rilevanza se si stato sottolineato, non è ancora sfociata
considera un’ulteriore chiave di lettura emersa nell’insolvenza.
dall’indagine: salvo un solo caso, gli enti credi- Obiettivo della trattativa per la “conciliazione”
tizi che hanno partecipato all’indagine empi- è, ovviamente, il far si che l’impresa possa
rica hanno affermato che tali sistemi di ricostituire le pre-condizioni per ritornare in
valutazione della qualità del credito non pos- bonis.
siedono alcun potere predittivo (8) ... In
sostanza consentono di chiudere la stalla Durata del processo decisionale in caso di
quando i buoi sono fuggiti ... procedura e durata della procedura stessa:
Un ulteriore aspetto interessante, che pone in impatti sull’esito e fattore tempo
risalto l’esigenza di intensificazione dei con- In relazione al processo decisionale avviato
trolli, riguarda la gestione della posizione non dagli enti creditizi coinvolti risulta evidente
performante identificata che viene condotta a come lo stesso nasca necessariamente dalla
monte, a livello di sede centrale, e non più a segnalazione della procedura oggetto di
valle a livello di filiale. trattativa.
In relazione alle azioni poste in essere per A seconda dell’importo oggetto di ristruttura-
ottimizzare la gestione dei crediti “proble- zione del credito, la procedura viene gestita a
matici”, una volta identificati gli stessi, (in livello periferico piuttosto che centrale per
particolare: revoca dei fidi, revoca delle faci- esposizioni di dimensione più rilevante. Una
litazioni, rientro ed altre operazioni ...) è volta “affidata” la gestione della procedura,
emerso che la revoca dei fidi è, in ogni caso, prende avvio la fase di negoziazione, necessa-
l’estrema ratio perseguita. Tale risultato può riamente anche a livello interbancario.
essere interpretato essenzialmente attraverso Gli istituti coinvolti nell’indagine hanno
una duplice chiave di lettura. Infatti, se è vero segnalato un punto di osservazione interes-
che le banche intervistate hanno dichiarato sante: la fase critica non è risultata essere
che è sempre loro interesse accompagnare quella dell’assunzione della delibera, ma quella
l’Impresa, ovviamente se sussistono i presup-
posti, fuori dallo stato di crisi, non è altresì
possibile negare l’impatto negativo sul
Bilancio dell’Istituto di un credito “passato Note:
all’Ufficio Legale”, che deve necessariamente (8) Un interessante contributo in merito alla possibilità di pre-
essere svalutato, e sulla ricaduta dello stesso in visione della probabilità di default è rappresentato da L. Di
termini di perdita di immagine nei confronti Simone, “La previsione dei fallimenti societari e l’efficienza del
mercato: le evidenze del mercato azionario italiano”, in
della clientela (9). Banca Impresa Società, n. 3/2014, pag. 455-488.
Ipotesi diversa e, talvolta perseguita, risulta (9) In tal senso si veda, per esempio il contributo di V. Pacelli e
essere invece la sospensione dei fidi medesimi, S. Sylos Labini, “Gli effetti della crisi sul rapporto banca cliente”,
normalmente accompagnata alla valutazione in Micro & Macro Marketing, n. 1/2013, pagg. 39-60.
della possibilità di rinegoziare le condizioni, (10) In merito al concetto di crisi d’impresa: A. Danovi,
A. Quagli (a cura di), Gestire la crisi d’impresa. Processi e
combinando esigenze di liquidità e tempi di strumenti di risanamento, IPSOA 2015.
Crisi d’impresa
Banca&Impresa
compreso tra i 6 ed i 12 mesi in caso di mancata a Raccomandazioni.
rinegoziazione delle condizioni dello stesso
durante le trattative, mentre lo stesso, in caso Recenti novità relative alla
contrario può dilatarsi sino ad un intervallo classificazione dei crediti nei bilanci
compreso tra i 18 ed i 24 mesi, con evidente delle banche
aggravio in termini di costi ed esiti della
Al fine di leggere meglio i risultati emersi dal-
procedura.
l’indagine in merito alla dialettica tra Banche e
Essenziale è risultata essere la documenta-
Imprese in crisi nel percorso di risanamento,
zione di supporto predisposta: completezza,
appare opportuno soffermarsi, seppur breve-
accuratezza e, ovviamente affidabilità e coe-
mente, sulle recenti novità introdotte in ter-
renza della stessa rispetto alle caratteristiche
mini di classificazione dei crediti secondo le
della procedura avviata ed alla reale condi-
disposizioni recentemente modificate da
zione dell’impresa, risultano essere le carte
Banca d’Italia, in recepimento dei nuovi stan-
vincenti per ridurre i tempi ed i rischi intrinseci
dard tecnici pubblicati dalla European Banking
all’allungamento degli stessi.
Authority (EBA) (11).
Le banche oggetto di rilevazione hanno con-
In relazione alla normativa specifica di settore
cordato in misura unanime nell’identificare nel
emanata dalla Banca d’Italia è importante
fattore tempo uno degli elementi di maggiore
rammentare come quest’ultima abbia aggior-
criticità nel processo di risanamento dell’im-
nato le regole di redazione del bilancio banca-
presa in crisi.
rio con le circolari n. 272 (12) del 2008 - 7°
I tempi di gestione complessiva del processo di
Aggiornamento - “Matrice dei conti” e n. 217
risanamento sono decisamente condizionanti
1996 - 13° Aggiornamento - “Manuale per la
rispetto all’esito della procedura. Tutti i sog-
compilazione delle Segnalazioni di Vigilanza
getti intervistati hanno affermato che, seppur
per gli Intermediari finanziari, per gli istituti
con diverse declinazioni, in particolare legate
di pagamento e per gli IMEL” e ridefinito la
all’esposizione della singola banca, maggiori
nozione di attività finanziarie deteriorate
sono i tempi della procedura più bassa è la
allo scopo di allinearla alle nozioni di “non
probabilità di un esito non concorsuale della
performing exposures” e “forborne exposure”
crisi aziendale.
introdotte dalle norme tecniche di attuazione
Uno dei fattori sul quale è stata richiamata in
relative alle segnalazioni statistiche di vigi-
particolare l’attenzione è stato individuato
lanza definite dall’Autorità Bancaria Europea
nella eccessiva onerosità in termini di tempi,
costi e qualità dell’informazione connessa alla
plurima e frequente revisione del Piano. Se è
vero, infatti, che ritocchi e correzioni non signi-
ficative del Piano stesso rientrano nella fisiolo- Note:
(11) In relazione al ruolo della BCE nella risposta alla crisi
gica dialettica del processo “contrattuale” che finanziaria si veda, M. Draghi, “La BCE e le azioni per la crescita:
concretizza la volontà delle parti di superare un nuovo patto per l’Europa”, in Bancaria, n. 11/2015.
una situazione di crisi, è anche vero che, se le (12) Il testo integrale della circolare n. 272, ultimo aggiorna-
condizioni soggiacenti variano di continuo, il mento gennaio 2015, è disponibile sul sito web della Banca
processo decisionale subisce necessariamente d’Italia nella pagina http://www.bancaditalia.it/ compiti/
vigilanza/normativa/archivionorme/circolari/c272/index.
un drastico rallentamento dovuto, anche alla html.
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(European Banking Authority - EBA) ed appro- chiusura del “rubinetto bancario” con la
vate dalla Commissione Europea. sospensione dei fidi e le richieste di rientro.
La nuova classificazione dei crediti delineata Appare evidente infatti come la medicina per
dalla Banca d’Italia, è volta a garantire una una società in crisi finanziaria non possa che
valutazione più rigorosa della qualità degli essere l’iniezione di liquidità, che non può che
attivi bancari (13), attuando un monitoraggio essere effettuata nella stragrande maggioranza
(14)più rigido dei crediti ristrutturati ed dagli operatori finanziari in un quadro giuri-
oggetto di concessioni. La novità introdotta dico che dia loro certezza.
di maggior rilievo in merito, è certamente rap- A tale proposito appare interessante il tema dei
presentata dalla definizione armonizzata di “finanziamenti ponte” posto all’attenzione
esposizioni deteriorate (“non performing expo- della Commissione Rordorf dall’ABI nel corso
sures”) e di esposizioni oggetto di concessione dell’audizione del 2 dicembre 2015: “[...]si fa
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certa individuazione di tali finanziamenti (tra- liquidazione giudiziale, contrapposta alla sola
mite l’attestazione del professionista e la loro alternativa della continuità aziendale e con-
specifica indicazione nella proposta, anche se templando la figura di un concordato liquida-
non ammessa/omologata). Ciò consentirebbe torio “solo in caso di apporto di risorse esterne
di tutelarli dal rischio dell’azione revocatoria che aumentino, in misura apprezzabile, la sod-
fallimentare”. disfazione dei creditori”.
Anche la mancanza di una definizione del con- La novità proposta dalla Commissione Rordorf
cetto di “crisi di impresa” che, ad oggi, rappre- è l’introduzione della Procedura di Allerta e
senta il presupposto soggettivo per accedere mediazione “finalizzate ad incentivare l’emer-
alle procedure di risoluzione della crisi alter- sione anticipata della crisi”. Lo schema di legge
native al fallimento, nella struttura giuridica propone di porre l’obbligo di segnalare l’allerta
concorsuale e la scarsa predisposizione degli in capo a determinati soggetti, tra cui gli organi
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imprenditori italiani all’adozione di meccani- di controllo societari, i Revisori, l’Agenzia delle
smi di controllo interni volti a dominare entrate, gli Agenti della Riscossione e gli Enti
l’aspetto finanziario del business, hanno con- Previdenziali.
tribuito e contribuiscono a determinare molto Per lo stesso comportamento dell’imprendi-
spesso lo scarso successo finale degli str- tore che ricorre tempestivamente agli organi-
umenti di composizione della crisi previsti smi previsti di composizione della crisi lo
dall’ordinamento. schema propone misure premiali, ed al contra-
Frequentemente la crisi è affrontata in un rio misure sanzionatorie in caso di ostacolo o di
momento in cui la stessa ha già raggiunto lo mancato ricorso. Lo schema previsto dello
stato patologico dell’insolvenza: la chiusura del stato di allerta, si pone potenzialmente come
finanziamento bancario, il protrarsi spossante rimedio all’abuso della disciplina del pre-con-
delle trattative, l’impossibilità di ricevere cordato e come strumento funzionale al buon
nuova finanza, minano definitivamente la esito degli istituti alternativi al fallimento pre-
capacità dell’impresa di stare sul mercato e visti dall’ordinamento.
portano alla conclusione di accordi/proposte Tuttavia affinché il meccanismo possa funzio-
che risultano già superate in negativo nel nare è fuor di dubbio, a parere di chi scrive, che
momento in cui vengono sottoscritte. Le stesse debba essere definito giuridicamente lo stato di
aspettative disegnate dal legislatore circa la crisi.
relazione di attestazione e le conseguenti Il recente documento del 30 ottobre 2015, edito
pesanti responsabilità attribuite ai professio- dal CNDCEC, denominato “Le Linee Guida
nisti attestatori, peraltro designati dallo stesso sull’informativa e valutazione della crisi di
debitore, non risolvono il problema: in quanto impresa”, sintetizza efficacemente il rischio
molto spesso i piani di ristrutturazione sono il legato ad una definizione della crisi scollegata
frutto di buoni propositi, che possono anche dalla dinamica aziendalista: “L’introduzione
essere considerati ragionevoli sulla base degli da parte del legislatore di definizioni non coor-
indicatori di mercato, ma che se innestati su un dinate con la realtà imprenditoriale porterebbe
tessuto imprenditoriale ormai decotto non ad una ancora più accentuata confusione e al
conducono, nella maggior parte dei casi agli rischio di valutazioni erronee da parte degli
effetti sperati. operatori, nonché potrebbe comportare diso-
I numeri indicano che un accordo di ristruttu- rientamento negli organi preposti al governo e
razione “normalmente” viene rinegoziato controllo delle imprese collettive, con il rischio
anche più di una volta, per poi magari sfociare di non fare emergere effettivamente la crisi di
in una procedura concorsuale di tipo anche impresa o di allargare le responsabilità senza
liquidatorio, anche a causa della rigidità e la benefici per la collettività”.
complessità eccessiva evidenziati nel processo Appare importate comprendere, infatti, che il
decisorio nel quale sono coinvolti gli istituti concetto di crisi di impresa è indissolubilmente
bancari. collegato con la dinamica finanziaria, concetto
Il nuovo schema di legge approntato dalla che il nostro sistema imprenditoriale ha troppo
“Commissione Rordorf”, oltre a raccomandare spesso trascurato.
la definizione normativa dello stato di crisi, si Si consideri a tale proposito la scarsa attenzione
pone l’obiettivo di razionalizzare le procedure attribuita al controllo di gestione ed al rendi-
concorsuali prevedendo sostanzialmente una conto finanziario, inteso anche come strumento
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