REGOLAMENTO DELLA BANCA DITALIA E DELLA CONSOB AI SENSI DELLARTICOLO 6, COMMA 2-BIS, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

LA BANCA DITALIA E LA CONSOB VISTO il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito, TUF); VISTI in particolare i seguenti articoli del TUF: articolo 1, comma 1, lett. r), che individua i soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attivit di investimento; articolo 33, comma 1, che individua i soggetti abilitati alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio; articolo 6, comma 2-bis, che prevede che la Banca dItalia e la CONSOB disciplinano congiuntamente con regolamento gli obblighi dei soggetti abilitati concernenti: i requisiti generali di organizzazione; la continuit dellattivit; lorganizzazione amministrativa e contabile, compresa listituzione della funzione di controllo della conformit alle norme; le procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi di investimento e delle attivit di investimento nonch della gestione collettiva del risparmio; il controllo della conformit alle norme; la gestione del rischio dellimpresa; laudit interno; la responsabilit dellalta dirigenza; il trattamento dei reclami; le operazioni personali; la esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit; la gestione dei conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; la conservazione delle registrazioni; le procedure anche di controllo interno, per la percezione o corresponsione di incentivi; articolo 6, comma 01, che prevede che la Banca d'Italia e la CONSOB nell'esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, osservano i seguenti principi: a) valorizzazione dell'autonomia decisionale dei soggetti abilitati; b) proporzionalit, intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari; c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell'industria italiana; d) agevolazione dell'innovazione e della concorrenza; articolo 5, comma 5-bis, che prevede che la Banca d'Italia e la CONSOB, al fine di coordinare l'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati, stipulano un protocollo d'intesa, avente ad oggetto:

articolo 5, comma 5-bis, che prevede che la Banca d'Italia e la CONSOB, al fine di coordinare l'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati, stipulano un protocollo d'intesa, avente ad oggetto: a) b) i compiti di ciascuna e le modalit del loro svolgimento secondo il criterio della prevalenza delle funzioni; lo scambio di informazioni, anche con riferimento alle irregolarit rilevate e ai provvedimenti assunti nell'esercizio dell'attivit di vigilanza;

articolo 5, comma 5-ter, che prevede che il protocollo d'intesa di cui al comma 5-bis reso pubblico dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB con le modalit da esse stabilite ed allegato al presente regolamento; articolo 40, comma 2, e 50, comma 1, che prevedono rispettivamente che le SGR e le SICAV provvedono, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa disposizione di legge; VISTE le direttive 2004/39/CE del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e 2006/73/CE, del 10 agosto 2006, recante le modalit di esecuzione della direttiva 2004/39/CE per quanto riguarda i requisiti di organizzazione, le condizioni di esercizio dellattivit delle imprese di investimento e la definizione di taluni termini, nonch il Regolamento (CE) n. 1287 del 10 agosto 2006, recante modalit di esecuzione della direttiva 2004/39/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di registrazioni per le imprese di investimento, la comunicazione delle operazioni, la trasparenza del mercato, l'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione e le definizioni di taluni termini; VISTE le direttive 2006/48/CE, relativa allaccesso allattivit degli enti creditizi e al suo esercizio, e 2006/49/CE, relativa alladeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi, entrambe del 14 giugno 2006, ai sensi delle quali, tra laltro, le banche e le imprese di investimento devono disporre di solidi dispositivi di governo societario, di una chiara struttura organizzativa, di processi efficaci per lidentificazione, la gestione, la sorveglianza e la segnalazione dei rischi nonch di adeguati meccanismi di controllo interno; CONSIDERATE le osservazioni ricevute nella consultazione pubblica effettuata ai fini della predisposizione della presente normativa;

EMANANO LUNITO REGOLAMENTO Roma, 29-10-2007

PER LA BANCA DITALIA IL GOVERNATORE

PER LA CONSOB IL PRESIDENTE

INDICE
PARTE 1 FONTI NORMATIVE, DEFINIZIONI E PRINCIPI GENERALI ...........................3
Articolo 1 Articolo 2 Articolo 3 Articolo 4 (Fonti normative)............................................................................................................................... 3 (Definizioni) ...................................................................................................................................... 3 (Disposizioni applicabili alle banche e agli intermediari finanziari) ................................................. 5 (Principi generali )............................................................................................................................. 5

PARTE 2 SISTEMA ORGANIZZATIVO ............................................................................5

Titolo I Requisiti generali di organizzazione, continuit dellattivit, organizzazione amministrativa e contabile, compresa listituzione della funzione di controllo di conformit alle norme, gestione del rischio dellimpresa, revisione interna e responsabilit degli organi aziendali (art. 6, comma 2-bis, lett. a), b), c), f), g) e h), TUF) ......................................................................................................... 5 Capo I (Requisiti generali di organizzazione, continuit dellattivit e organizzazione amministrativa e contabile)... 6 Articolo 5 (Requisiti generali di organizzazione)............................................................................................... 6 Capo II (Governo societario e responsabilit degli organi aziendali ) ........................................................................... 6 Articolo 6 (Responsabilit dellalta dirigenza e dellorgano con funzioni di controllo)..................................... 6 Articolo 7 (Principi di governo societario) ......................................................................................................... 7 Articolo 8 (Organo con funzione di supervisione strategica) ............................................................................. 7 Articolo 9 (Organo con funzione di gestione) .................................................................................................... 7 Articolo 10 (Organo con funzioni di controllo).................................................................................................... 7 Articolo 11 (Relazioni delle funzioni di controllo)............................................................................................... 8 Capo III (Funzioni aziendali di controllo) ..................................................................................................................... 8 Articolo 12 (Istituzione delle funzioni aziendali di controllo di conformit alle norme, di gestione del rischio e di revisione interna) .................................................................................................................................................. 8 Articolo 13 (Funzione di gestione del rischio) ..................................................................................................... 8 Articolo 14 (Revisione interna) ............................................................................................................................ 9 Titolo II Procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi e per la percezione e corresponsione di incentivi, controllo di conformit alle norme, trattamento dei reclami, operazioni personali (art. 6, comma 2-bis, lettere d), e), i), j), n), del TUF) .................................................. 9 Articolo 15 (Procedure interne) ............................................................................................................................ 9 Articolo 16 (Controllo di conformit) ................................................................................................................ 10 Articolo 17 (Trattazione dei reclami) ................................................................................................................. 10 Articolo 18 (Operazioni personali)..................................................................................................................... 10 Titolo III Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit (art. 6, comma 2-bis, lett. k), TUF) ............................................................................................................................................... 11 Articolo 19 (Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento) ......................................................................................................................................................... 11 Articolo 20 (Definizione di funzione operativa essenziale o importante) .......................................................... 11 Articolo 21 (Condizioni per lesternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento)........................................................................................................................................... 12 Articolo 22 (Esternalizzazione del servizio di gestione di portafogli a soggetti extracomunitari) .................... 13

PARTE 3 CONFLITTI DI INTERESSE (Art. 6, comma 2-bis, lett. l), TUF) ........................13
Titolo I Disposizioni generali ......................................................................................................................................... 13 Articolo 23 (Principi generali)............................................................................................................................ 13 Articolo 24 (Conflitti di interesse rilevanti) ....................................................................................................... 13 Articolo 25 (Politica di gestione dei conflitti di interesse) ................................................................................. 14 Articolo 26 (Registro)......................................................................................................................................... 14 Titolo II Ricerca in materia di investimenti ................................................................................................................. 15 Articolo 27 (Definizioni) .................................................................................................................................... 15

Articolo 28 (Regole aggiuntive per i conflitti di interessi nella produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimenti) ....................................................................................................................................................... 15

PARTE 4 CONSERVAZIONE DELLE REGISTRAZIONI (Art. 6, comma 2-bis, lett. m), TUF)...................................................................................................................................16
Articolo 29 (Conservazione delle registrazioni)................................................................................................. 16

PARTE 5 SOCIETA DI GESTIONE DEL RISPARMIO E SOCIETA DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE .................................................................................................17
Titolo I Disposizioni generali ......................................................................................................................................... 17 Articolo 30 (Norme applicabili) ......................................................................................................................... 17 Titolo II Servizio di gestione collettiva del risparmio .................................................................................................. 17 Capo I Sistema organizzativo ........................................................................................................................................ 17 Articolo 31 (Organo con funzione di supervisione strategica) (art. 6, comma 2-bis, lett. a) e h), TUF) ............ 17 Articolo 32 (Strategia per lesercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti) (art. 6, comma 2-bis, lett. d), TUF) ......................................................................................................................... 18 Articolo 33 (Delega della gestione di OICR) (art. 6, comma 2-bis, lett. k, TUF) .............................................. 18 Articolo 34 (Rapporti tra SGR promotore e SGR gestore) (art. 6, comma 2-bis, lett. a), TUF) ........................ 19 Articolo 35 (Rapporti con distributori, consulenti e prime broker) (art. 6, comma 2-bis, lett a), TUF)............. 19 Articolo 36 (Procedure nei rapporti tra SGR di promozione e di gestione, con i distributori, i consulenti e i prime broker) (art. 6, comma 2-bis, lett d), TUF) ................................................................................................... 20 Capo II Conflitti di interessi (art. 6, comma 2-bis, lett. l), TUF)................................................................................... 20 Articolo 37 (Principi generali)............................................................................................................................ 20 Articolo 38 (Situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per gli OICR) ......................... 20 Articolo 39 (Politica di gestione delle situazioni di conflitto di interessi).......................................................... 20 Articolo 40 (Registro)......................................................................................................................................... 21 Capo III Conservazione delle registrazioni (art. 6, comma 2-bis, lett. m), TUF) ......................................................... 21 Articolo 41 (Disposizioni generali) .................................................................................................................... 21 Articolo 42 (Registrazione degli ordini disposti per conto degli OICR) ............................................................ 22 Articolo 43 (Registrazione delle operazioni eseguite per conto degli OICR)..................................................... 22 Articolo 44 (Registrazione degli ordini di sottoscrizione e disinvestimento di quote o azioni di OICR).......... 22

PARTE 6 DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI .........................................................22

Articolo 45 (Disposizioni transitorie e norme abrogate) .................................................................................... 23

ALLEGATI.........................................................................................................................24
Allegato 1 ......................................................................................................................................................................... 24 Allegato 2 ......................................................................................................................................................................... 24 Allegato 3 ......................................................................................................................................................................... 25

PARTE 1 FONTI NORMATIVE, DEFINIZIONI E PRINCIPI GENERALI

Articolo 1 (Fonti normative) 1. Il presente Regolamento adottato ai sensi degli articoli 6, comma 2-bis, e 201, comma 12, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Articolo 2 (Definizioni) 1. Ai fini del presente Regolamento si intendono per: a) TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria; b) TUB: il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia; c) autorit di vigilanza: la Banca dItalia e la Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa (CONSOB); d) intermediari: le SIM; le imprese di investimento extracomunitarie; la societ Poste Italiane Divisione Servizi di Banco Posta, autorizzata ai sensi dellarticolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001; gli intermediari finanziari iscritti nellelenco previsto dallart. 107 del TUB, limitatamente alla prestazione dei servizi e attivit di investimento; le banche italiane, limitatamente alla prestazione dei servizi e attivit di investimento; le banche extracomunitarie limitatamente alla prestazione dei servizi e attivit di investimento; gli agenti di cambio iscritti nel ruolo di cui all'articolo 201, comma 7, del TUF; e) succursale: una sede che costituisce parte, sprovvista di personalit giuridica, di un intermediario e che fornisce servizi e/o attivit di investimento o servizi accessori; f) servizi e attivit di investimento: i servizi e le attivit previsti all'articolo 1, comma 5, del TUF anche ove prestati fuori sede ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza, nonch alla Sezione A della tabella allegata al TUF; g) servizi accessori: i servizi di cui all'articolo 1, comma 6, del TUF, nonch i servizi di cui alla sezione B della tabella allegata al TUF; h) servizi: i servizi e le attivit di investimento e i servizi accessori; i) cliente: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati servizi; j) cliente al dettaglio: il cliente che non sia cliente professionale o controparte qualificata, secondo le definizioni di cui al Regolamento CONSOB adottato ai sensi dellarticolo 6, comma 2, del TUF; k) organo con funzione di supervisione strategica: lorgano aziendale a cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione dellimpresa, mediante, tra laltro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche; l) organo con funzione di gestione: lorgano aziendale o i componenti di esso a cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - spettano o sono delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nellesercizio della funzione di supervisione strategica. Il direttore generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione;

m) organi con funzione di controllo: il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;

n) organi aziendali: il complesso degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo. La funzione di supervisione strategica e quella di gestione attengono, unitariamente, alla gestione dellimpresa e possono quindi essere incardinate nello stesso organo aziendale. Nei sistemi dualistico e monistico, in conformit delle previsioni legislative, lorgano con funzione di controllo pu svolgere anche quella di supervisione strategica; o) alta dirigenza: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione nonch il direttore generale; p) soggetto rilevante: il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dellentit della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dellintermediario;

ii) dipendenti dellintermediario, nonch ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dellintermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e allesercizio di attivit di investimento da parte del medesimo intermediario; iii) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi allintermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e lesercizio di attivit di investimento da parte del medesimo intermediario; q) analista finanziario: soggetto rilevante che produce la parte sostanziale di ricerche in materia di investimenti; r) persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela: soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: i) il coniuge o il convivente more uxorio del soggetto rilevante; ii) i figli del soggetto rilevante; iii) ogni altro parente entro il quarto grado del soggetto rilevante che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla data delloperazione personale; s) esternalizzazione: un accordo in qualsiasi forma tra un intermediario e un fornitore di servizi in base al quale il fornitore realizza un processo, un servizio o unattivit dello stesso intermediario; t) supporto duraturo: qualsiasi strumento che permetta al cliente di conservare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che possano essere agevolmente recuperate per un periodo di tempo adeguato e che consenta la riproduzione immutata delle informazioni;

u) operazione personale: unoperazione su uno strumento finanziario realizzata da, o per conto di, un soggetto rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni: i) il soggetto rilevante agisce al di fuori dellambito delle attivit che compie in qualit di soggetto rilevante; ii) loperazione eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti: (a) (b) (c) il soggetto rilevante; una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o stretti legami; una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato delloperazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per lesecuzione delloperazione;

v) stretti legami: situazione nella quale due o pi persone fisiche o giuridiche sono legate: i) da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o pi dei diritti di voto o del capitale di un'impresa;

ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un'impresa madre e un'impresa figlia, in tutti i casi di cui all'articolo 1, paragrafi 1 e 2 della direttiva 83/349/CEE, o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un'impresa; l'impresa figlia di un'impresa figlia parimenti considerata impresa figlia dell'impresa madre che a capo di tali imprese. Costituisce uno stretto legame tra due o pi persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo. w) sistema di gestione del rischio dellimpresa: le strategie, le politiche, i processi e i meccanismi riguardanti lindividuazione, lassunzione, la gestione, la sorveglianza e lattenuazione dei rischi a cui lintermediario o potrebbe essere esposto (tra cui il rischio di credito, di mercato, operativo, reputazionale e strategico) e per determinare e controllare il livello di rischio tollerato. 2. Ove non diversamente specificato, ai fini delle presenti disposizioni valgono le definizioni contenute nel TUF. Articolo 3 (Disposizioni applicabili alle banche e agli intermediari finanziari)

1. Per quanto non diversamente disciplinato dal presente Regolamento, nelle materie di cui ai Titoli I e III della Parte 2, alle banche e agli intermediari finanziari iscritti nellelenco previsto dallarticolo 107 del TUB si applicano, anche con riferimento alla prestazione di servizi e attivit di investimento, le disposizioni adottate in attuazione del TUB.
Articolo 4 (Principi generali ) 1. Gli intermediari, secondo i principi, i criteri e i requisiti di cui al presente Regolamento, si dotano di un sistema organizzativo unitario al fine di assicurare la sana e prudente gestione, il contenimento del rischio e la stabilit patrimoniale nonch la correttezza e la trasparenza dei comportamenti nella prestazione dei servizi. 2. Gli intermediari applicano le disposizioni del presente Regolamento in maniera proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessit dellattivit svolta nonch alla tipologia e alla gamma dei servizi prestati. 3. Al presente Regolamento allegato il protocollo di intesa fra Banca dItalia e CONSOB, adottato ai sensi dellarticolo 5, comma 5-bis, del TUF. Esso, al fine di garantire il coordinamento delle funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sugli intermediari, definisce i compiti di ciascuna autorit di vigilanza e le modalit del loro svolgimento.

PARTE 2 SISTEMA ORGANIZZATIVO Titolo I Requisiti generali di organizzazione, continuit dellattivit, organizzazione amministrativa e contabile, compresa listituzione della funzione di controllo di conformit alle norme, gestione del rischio dellimpresa, revisione interna e responsabilit degli organi aziendali (art. 6, comma 2-bis, lett. a), b), c), f), g) e h), TUF)

Capo I (Requisiti generali di organizzazione, continuit dellattivit e organizzazione amministrativa e contabile)

Articolo 5 (Requisiti generali di organizzazione) 1. Gli intermediari si dotano di una organizzazione volta ad assicurare la sana e prudente gestione, il contenimento del rischio e la stabilit patrimoniale. 2. A tal fine, gli intermediari, nellesercizio dei servizi, adottano, applicano e mantengono: a) solidi dispositivi di governo societario, ivi compresi processi decisionali e una struttura organizzativa che specifichino in forma chiara e documentata i rapporti gerarchici e la suddivisione delle funzioni e delle responsabilit; b) un efficace sistema di gestione del rischio dellimpresa; c) misure che assicurino che i soggetti rilevanti conoscano le procedure da seguire per il corretto esercizio delle proprie responsabilit; d) idonei meccanismi di controllo interno volti a garantire il rispetto delle decisioni e delle procedure a tutti i livelli dellintermediario; e) politiche e procedure volte ad assicurare che il personale sia provvisto delle qualifiche, delle conoscenze e delle competenze necessarie per lesercizio delle responsabilit loro attribuite; f) a tutti i livelli pertinenti, un sistema efficace di segnalazione interna e di comunicazione delle informazioni; g) sistemi e procedure diretti a conservare registrazioni adeguate e ordinate dei fatti di gestione dellintermediario e della sua organizzazione interna; h) criteri e procedure volti a garantire che laffidamento di funzioni multiple ai soggetti rilevanti non impedisca e non sia tale da potere probabilmente impedire loro di svolgere in modo adeguato e professionale una qualsiasi di tali funzioni; i) l) procedure e sistemi idonei a tutelare la sicurezza, lintegrit e la riservatezza delle informazioni, tenendo conto della natura delle informazioni medesime; politiche, sistemi, risorse e procedure per la continuit e la regolarit dei servizi volte a: i) assicurare la capacit di operare su base continuativa; ii) limitare le perdite in caso di gravi interruzioni delloperativit; iii) preservare i dati e le funzioni essenziali; iv) garantire la continuit dei servizi in caso di interruzione dei sistemi e delle procedure. Qualora ci non sia possibile, permettere di recuperare tempestivamente i dati e le funzioni e di riprendere tempestivamente i servizi; m) politiche e procedure contabili che consentano di fornire tempestivamente alle autorit di vigilanza documenti che presentino un quadro fedele della posizione finanziaria ed economica e che siano conformi a tutti i principi e a tutte le norme anche contabili applicabili. 3. Gli intermediari controllano e valutano con regolarit ladeguatezza e lefficacia dei requisiti previsti dal presente articolo e adottano le misure adeguate per rimediare a eventuali carenze.

Capo II (Governo societario e responsabilit degli organi aziendali )

Articolo 6 (Responsabilit dellalta dirigenza e dellorgano con funzioni di controllo)

1. Lalta dirigenza e lorgano con funzioni di controllo, secondo le competenze e le responsabilit previste dalle vigenti disposizioni di legge, dallo statuto dellintermediario nonch dagli articoli 7, 8, 9 e 10, sono responsabili di garantire che lintermediario si conformi agli obblighi previsti dalle norme di legge e regolamentari in materia di servizi. Articolo 7 (Principi di governo societario) 1. Lintermediario: a) definisce una ripartizione di compiti tra organi aziendali e allinterno degli stessi tale da assicurare il bilanciamento dei poteri e unefficace e costruttiva dialettica; b) adotta idonee cautele, statutarie e organizzative, volte a prevenire i possibili effetti pregiudizievoli sulla gestione derivanti dalleventuale compresenza nello stesso organo aziendale di due o pi funzioni (strategica, di gestione, di controllo); c) assicura una composizione degli organi aziendali, per numero e professionalit, che consenta l'efficace assolvimento dei loro compiti. 2. I verbali delle riunioni degli organi aziendali illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse. Articolo 8 (Organo con funzione di supervisione strategica) 1. Lorgano con funzione di supervisione strategica: a) individua gli obiettivi, le strategie, il profilo e i livelli di rischio dellintermediario definendo le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dellimpresa; ne verifica periodicamente la corretta attuazione e coerenza con levoluzione dellattivit aziendale; b) approva i processi relativi alla prestazione dei servizi e ne verifica periodicamente ladeguatezza; c) verifica che lassetto delle funzioni aziendali di controllo sia definito in coerenza con il principio di proporzionalit e con gli indirizzi strategici e che le funzioni medesime siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; d) approva e verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale, la struttura organizzativa e lattribuzione di compiti e responsabilit; e) verifica che il sistema di flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; f) assicura che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con le strategie di lungo periodo. Articolo 9 (Organo con funzione di gestione) 1. Lorgano con funzione di gestione: a) attua le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dellimpresa, definite dallorgano con funzione di supervisione strategica; b) verifica nel continuo ladeguatezza del sistema di gestione del rischio dellimpresa; c) definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti; d) definisce in modo chiaro i compiti e le responsabilit delle strutture e delle funzioni aziendali; e) assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato. Articolo 10 (Organo con funzioni di controllo)

1. Allorgano con funzioni di controllo sono attribuiti compiti e poteri necessari al pieno ed efficace assolvimento dell'obbligo di rilevare le irregolarit nella gestione e le violazioni delle norme disciplinanti la prestazione dei servizi. 2. Nello svolgimento dei propri compiti lorgano con funzioni di controllo pu avvalersi di tutte le unit operative aventi funzioni di controllo allinterno dellazienda. Articolo 11 (Relazioni delle funzioni di controllo)

1. Gli organi aziendali, nellespletamento delle proprie funzioni, si avvalgono delle relazioni relative alla gestione dei rischi, al controllo di conformit e alla revisione interna.

Capo III (Funzioni aziendali di controllo)

Articolo 12 (Istituzione delle funzioni aziendali di controllo di conformit alle norme, di gestione del rischio e di revisione interna) 1. Gli intermediari istituiscono e mantengono funzioni permanenti, efficaci e indipendenti di controllo di conformit alle norme e, se in linea con il principio di proporzionalit, di gestione del rischio dellimpresa e di revisione interna. 2. Per assicurare la correttezza e lindipendenza delle funzioni aziendali di controllo necessario che: a) tali funzioni dispongano dellautorit, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei loro compiti; b) i responsabili non siano gerarchicamente subordinati ai responsabili delle funzioni sottoposte a controllo e siano nominati dallorgano con funzione di gestione, daccordo con lorgano di supervisione strategica, sentito lorgano con funzioni di controllo. Essi riferiscono direttamente agli organi aziendali; c) i soggetti rilevanti che partecipano alle funzioni aziendali di controllo non partecipino alla prestazione dei servizi che essi sono chiamati a controllare; d) le funzioni aziendali di controllo siano tra loro separate, sotto un profilo organizzativo; e) il metodo per la determinazione della remunerazione dei soggetti rilevanti che partecipano alle funzioni aziendali di controllo non ne comprometta lobiettivit. 3. Con riferimento alla funzione di controllo di conformit, gli intermediari sono esentati dai requisiti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 2, qualora dimostrino che, in applicazione del principio di proporzionalit, gli obblighi in questione non sono proporzionati e che la funzione di controllo di conformit continua a essere efficace. 4. Con riferimento alla funzione di gestione del rischio, gli intermediari possono non istituire tale funzione o sono esentati dai requisiti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 2, qualora dimostrino che, in applicazione del principio di proporzionalit, il sistema di gestione del rischio dellimpresa costantemente efficace. 5. Con riferimento alla funzione di revisione interna, gli intermediari possono non istituire tale funzione o sono esentati dai requisiti di cui alle lettere c) ed e) del comma 2, qualora dimostrino che, in applicazione del principio di proporzionalit, sia assicurata la costante valutazione delladeguatezza e dellefficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo dellintermediario. Articolo 13 (Funzione di gestione del rischio) 1. La funzione di gestione del rischio: a) collabora alla definizione del sistema di gestione del rischio dellimpresa;

b) presiede al funzionamento del sistema di gestione del rischio dellimpresa e ne verifica il rispetto da parte dellintermediario e dei soggetti rilevanti; c) verifica ladeguatezza e lefficacia delle misure prese per rimediare alle carenze riscontrate nel sistema di gestione del rischio dellimpresa. 2. La funzione di gestione del rischio presenta agli organi aziendali, almeno una volta allanno, relazioni sullattivit svolta e le fornisce consulenza. Articolo 14 (Revisione interna) 1. La funzione di revisione interna: a) adotta, applica e mantiene un piano di audit per lesame e la valutazione delladeguatezza e dellefficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo dellintermediario; b) formula raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati conformemente alla lettera a) e ne verifica losservanza; c) presenta agli organi aziendali, almeno una volta allanno, relazioni sulle questioni relative alla revisione interna.

Titolo II Procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi e per la percezione e corresponsione di incentivi, controllo di conformit alle norme, trattamento dei reclami, operazioni personali (art. 6, comma 2-bis, lettere d), e), i), j), n), del TUF)
Articolo 15 (Procedure interne) 1. Gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure idonee a garantire ladempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione di ciascuno dei servizi. 2. A tal fine, gli intermediari: a) adottano, applicano e mantengono procedure per la prestazione dei servizi che specificano in forma chiara e documentata i compiti e le responsabilit dei soggetti coinvolti e consentono di ricostruire i comportamenti posti in essere nella prestazione dei servizi; b) assicurano che i soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi acquisiscano conoscenza delle procedure di cui al comma 1; c) adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformit e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dellintermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi; d) adottano, applicano e mantengono adeguate procedure di comunicazione interna delle informazioni rilevanti ai fini della prestazione dei servizi, che assicurino la completezza, laffidabilit e la tempestivit di tali informazioni; e) conservano registrazioni adeguate e ordinate delle attivit svolte, ai sensi dellarticolo 29. 3. Gli intermediari formalizzano in modo adeguato e ordinato le procedure adottate ai sensi del comma 1. 4. Gli intermediari adottano procedure idonee a tutelare la riservatezza delle informazioni ricevute nellambito della prestazione dei servizi, avuto riguardo alla natura delle stesse. 5. Gli intermediari verificano in modo regolare ladeguatezza e lefficacia delle procedure, anche di controllo di conformit e di linea, adottate ai sensi dei commi precedenti e assumono misure adeguate per rimediare a eventuali carenze.

Articolo 16 (Controllo di conformit) 1. Gli intermediari adottano procedure adeguate al fine di prevenire e individuare le ipotesi di mancata osservanza degli obblighi posti dalle disposizioni di recepimento della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione, minimizzare e gestire in modo adeguato le conseguenze che ne derivano, nonch consentire alle autorit di vigilanza di esercitare efficacemente i poteri loro conferiti dalla relativa normativa. 2. A tal fine, gli intermediari attribuiscono alla funzione di controllo di conformit (compliance), le seguenti responsabilit, garantendo un adeguato accesso alle informazioni pertinenti: a) controllare e valutare regolarmente ladeguatezza e lefficacia delle procedure adottate ai sensi dellarticolo 15 e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze nelladempimento degli obblighi da parte dellintermediario, nonch delle procedure di cui al comma 1; b) fornire consulenza e assistenza ai soggetti rilevanti incaricati dei servizi ai fini delladempimento degli obblighi posti dalle disposizioni di recepimento della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione. 3. La funzione di controllo di conformit presenta agli organi aziendali, con periodicit almeno annuale, le relazioni sullattivit svolta. Le relazioni illustrano, per ciascun servizio prestato dallintermediario, le verifiche effettuate e i risultati emersi, le misure adottate per rimediare a eventuali carenze rilevate nonch le attivit pianificate. Le relazioni riportano altres la situazione complessiva dei reclami ricevuti, sulla base dei dati forniti dalla funzione incaricata di trattarli, qualora differente dalla funzione di controllo di conformit. Articolo 17 (Trattazione dei reclami) 1. Gli intermediari adottano procedure idonee ad assicurare una sollecita trattazione dei reclami presentati dai clienti al dettaglio o dai potenziali clienti al dettaglio. Le modalit e i tempi di trattazione dei reclami sono preventivamente comunicate ai clienti. 2. Le procedure adottate prevedono la conservazione delle registrazioni degli elementi essenziali di ogni reclamo pervenuto e delle misure poste in essere per risolvere il problema sollevato. Articolo 18 (Operazioni personali) 1. Gli intermediari adottano procedure adeguate al fine di impedire che soggetti rilevanti coinvolti in attivit che possono dare origine a conflitti di interesse ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate di cui allarticolo 181 del TUF o ad altre informazioni confidenziali riguardanti clienti od operazioni con o per conto di clienti nellambito dellattivit svolta per conto dellimpresa: a) effettuino operazioni personali che: i) rientrano tra le fattispecie di operazioni di cui alla Parte V, Titolo I-bis, Capi II e III, del TUF; ii) implicano labuso o la divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti clienti o loro operazioni; iii) sono suscettibili di confliggere con gli obblighi che incombono sullintermediario ai sensi della Parte II del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione; b) consiglino o sollecitino qualsiasi altra persona, al di fuori dellambito normale della propria attivit lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nellambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dellarticolo 28, comma 2, lett. a) e b), del presente Regolamento, o dellarticolo 49, comma 5, del Regolamento, adottato dalla CONSOB ai sensi dellarticolo 6, comma 2, del TUF; c) comunichino ad altri, al di fuori dellambito normale della propria attivit lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, informazioni o pareri, sapendo o dovendo ragionevolmente sapere che per effetto di detta comunicazione il soggetto che la riceve compir o probabile che compia, uno dei seguenti atti:

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i)

effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nellambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dellarticolo 28 , comma 2, lett. a) e b), del presente Regolamento, o dellarticolo 49, comma 5, del Regolamento adottato dalla CONSOB ai sensi dellarticolo 6, comma 2, del TUF;

ii) consigliare o sollecitare altri a realizzare dette operazioni. 2. Le procedure di cui al comma 1 assicurano, tra laltro, che: a) tutti i soggetti rilevanti di cui al comma 1 siano a conoscenza delle restrizioni sulle operazioni personali e delle misure adottate dallintermediario in materia di operazioni personali e di divulgazione di informazioni; b) lintermediario venga informato tempestivamente di ogni operazione personale realizzata da un soggetto rilevante, o mediante la notifica di tali operazioni o mediante altre procedure che consentano allintermediario di identificare tali operazioni. In caso di accordi di esternalizzazione, lintermediario assicura che limpresa alla quale lattivit viene esternalizzata conservi una registrazione delle operazioni personali realizzate da soggetti rilevanti e, dietro richiesta, fornisca prontamente tali informazioni; c) le operazioni personali notificate allintermediario o da esso identificate vengano registrate, con lannotazione di eventuali autorizzazioni o divieti connessi alle operazioni medesime. 3. I commi 1 e 2 non si applicano ai seguenti tipi di operazioni personali: a) le operazioni personali effettuate nellambito di un servizio di gestione di portafogli purch non vi sia una comunicazione preventiva in relazione alloperazione tra il gestore del portafoglio e il soggetto rilevante o altra persona per conto della quale loperazione viene eseguita; b) le operazioni personali aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti a vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio delle loro attivit equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, purch il soggetto rilevante e ogni altra persona per conto della quale le operazioni vengano effettuate non partecipino alla gestione dellorganismo interessato.

Titolo III Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit (art. 6, comma 2-bis, lett. k), TUF)
Articolo 19 (Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento) 1. Quando, nella prestazione dei servizi e delle attivit di investimento, gli intermediari affidano ad un terzo l'esecuzione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento, adottano misure ragionevoli per mitigare i connessi rischi. 2. L'esternalizzazione non pu ridurre lefficacia del sistema dei controlli n impedire alle autorit di vigilanza di controllare che gli intermediari adempiano a tutti i loro obblighi. Articolo 20 (Definizione di funzione operativa essenziale o importante) 1. Una funzione operativa viene considerata essenziale o importante laddove unanomalia nella sua esecuzione o la sua mancata esecuzione comprometterebbero gravemente la capacit dellintermediario di continuare a conformarsi alle condizioni e agli obblighi della sua autorizzazione o agli altri obblighi in materia di servizi e attivit di investimento, oppure comprometterebbero gravemente i suoi risultati finanziari o la solidit o la continuit dei suoi servizi e attivit di investimento. 2. Le seguenti funzioni non sono considerate essenziali o importanti: a) la prestazione allintermediario di servizi di consulenza e di altri servizi che non rientrino nelle attivit di investimento, ivi compresi la prestazione di consulenza giuridica allintermediario, la formazione del suo personale, i servizi di fatturazione e la sicurezza dei locali e del personale dellintermediario;

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b) lacquisto di servizi standardizzati, compresi quelli relativi alla fornitura di informazioni di mercato e di informazioni sui prezzi. Articolo 21 (Condizioni per lesternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento) 1. Gli intermediari che esternalizzano funzioni operative essenziali o importanti, o qualsiasi servizio o attivit di investimento, restano pienamente responsabili del rispetto di tutti gli obblighi previsti in materia di servizi o attivit di investimento e osservano le condizioni seguenti, assicurando in particolare che: a) lesternalizzazione non determini la delega della responsabilit da parte degli organi aziendali; b) non siano alterati il rapporto e gli obblighi dellintermediario nei confronti della sua clientela; c) non sia messo a repentaglio il rispetto delle condizioni che lintermediario deve soddisfare per poter essere autorizzato e per conservare lautorizzazione alla prestazione di servizi o attivit di investimento; d) non venga soppressa o modificata nessuna delle altre condizioni alle quali stata subordinata lautorizzazione dellintermediario. 2. Gli intermediari agiscono con la competenza e la diligenza dovute quando concludono, applicano o pongono termine ad un qualsiasi accordo con il quale esternalizzano ad un fornitore di servizi funzioni operative essenziali o importanti o qualsiasi attivit o servizio di investimento. Gli intermediari adottano in particolare le misure necessarie per assicurare che siano soddisfatte le condizioni seguenti: a) il fornitore di servizi disponga della competenza, della capacit e di qualsiasi autorizzazione richiesta dalla legge per esercitare le funzioni, i servizi o le attivit esternalizzate in maniera professionale e affidabile; b) il fornitore di servizi presti i servizi esternalizzati in maniera efficace; a questo scopo lintermediario si dota di metodi per la valutazione del livello delle prestazioni di tale fornitore; c) il fornitore sorvegli adeguatamente lesecuzione delle funzioni esternalizzate e gestisca in modo appropriato i rischi connessi con lesternalizzazione; d) vengano adottate misure idonee, se risulta possibile che il fornitore di servizi non esegua le funzioni in maniera efficace e in conformit con la normativa e i requisiti vigenti; e) lintermediario conservi la competenza richiesta per controllare efficacemente le funzioni esternalizzate e per gestire i rischi connessi allesternalizzazione e controlli tali funzioni e gestisca tali rischi; f) il fornitore di servizi informi lintermediario di qualsiasi sviluppo che potrebbe incidere in modo rilevante sulla sua capacit di eseguire le funzioni esternalizzate in maniera efficace e in conformit con la normativa e i requisiti vigenti; g) lintermediario possa porre termine, se necessario, allaccordo di esternalizzazione senza che ci vada a detrimento della continuit e della qualit del servizio alla clientela; h) il fornitore di servizi collabori con le autorit di vigilanza per quanto riguarda le attivit esternalizzate; i) lintermediario, i suoi revisori contabili e le autorit di vigilanza abbiano effettivo accesso ai dati relativi alle attivit esternalizzate e ai locali in cui opera il fornitore di servizi; le autorit di vigilanza siano in grado di esercitare i predetti diritti di accesso; il fornitore di servizi garantisca la protezione delle informazioni riservate relative allintermediario e ai suoi clienti;

j)

k) lintermediario e il fornitore di servizi adottino, applichino e mantengano un piano di emergenza per il ripristino delloperativit dei sistemi in caso di disastro e la verifica periodica dei dispositivi di backup, quando ci sia necessario in considerazione della funzione, del servizio o dellattivit esternalizzati. 3. I diritti e gli obblighi rispettivi dellintermediario e del fornitore di servizi sono chiaramente definiti e specificati in un accordo scritto.

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4. Quando lintermediario e il fornitore di servizi sono membri dello stesso gruppo, lintermediario pu, ai fini dellosservanza delle disposizione del presente Titolo, tenere conto della misura in cui controlla il fornitore di servizi o ha la capacit di influenzarne le azioni. 5. Gli intermediari mettono a disposizione delle autorit di vigilanza, su richiesta di queste ultime, tutte le informazioni necessarie per permettere loro di controllare che le attivit esternalizzate vengano realizzate conformemente alle disposizioni del presente Titolo. Articolo 22 (Esternalizzazione del servizio di gestione di portafogli a soggetti extracomunitari) 1. Gli intermediari che intendono affidare il servizio di gestione di portafogli fornito alla clientela al dettaglio ad un soggetto terzo situato in un paese extracomunitario, oltre alle condizioni indicate nellarticolo 21, rispettano le seguenti condizioni: a) il fornitore di servizi autorizzato a svolgere il servizio di gestione nel paese di origine ed soggetto a forme di vigilanza prudenziale; b) sussistono accordi di cooperazione tra le autorit di vigilanza italiane e quelle del paese del fornitore di servizi. 2. Nel caso in cui non ricorrano le condizioni indicate al comma 1, fatte salve le indicazioni di carattere generale fornite dalle autorit di vigilanza, lintermediario pu esternalizzare il servizio di gestione di portafogli solo dopo che siano trascorsi 60 giorni dalla comunicazione di tale intenzione alle autorit di vigilanza, senza che siano state sollevate obiezioni da parte di queste ultime. 3. Le autorit di vigilanza pubblicano un elenco delle autorit dei paesi extracomunitari con le quali sussistono accordi di cooperazione ai fini del presente articolo.

PARTE 3 CONFLITTI DI INTERESSE (Art. 6, comma 2-bis, lett. l), TUF) Titolo I Disposizioni generali
Articolo 23 (Principi generali) 1. Gli intermediari adottano ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o tra clienti, al momento della prestazione di qualunque servizio e attivit di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi. 2. Gli intermediari gestiscono i conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che laffidamento di una pluralit di funzioni ai soggetti rilevanti impegnati in attivit che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, cos da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi dei clienti. 3. Quando le misure adottate ai sensi del comma 2 non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, gli intermediari informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti affinch essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano. 4. Le informazioni di cui al comma 3 sono fornite su supporto duraturo e presentano un grado di dettaglio sufficiente, considerata la natura del cliente. Articolo 24 (Conflitti di interesse rilevanti)

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1. Ai fini dellidentificazione dei conflitti di interesse che possono insorgere nella prestazione dei servizi e che possono danneggiare gli interessi di un cliente, gli intermediari considerano, quale criterio minimo, se a seguito della prestazione di servizi, essi, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame di controllo, diretto o indiretto: a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio prestato; d) svolgano la medesima attivit del cliente; e) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Articolo 25 (Politica di gestione dei conflitti di interesse) 1. Gli intermediari formulano per iscritto, applicano e mantengono unefficace politica di gestione dei conflitti di interesse in linea con il principio di proporzionalit. Tale politica tiene altres conto delle circostanze, di cui gli intermediari sono o dovrebbero essere a conoscenza, connesse con la struttura e le attivit dei soggetti appartenenti al proprio gruppo. 2. La politica di gestione dei conflitti di interesse di cui al comma 1 deve: a) consentire di individuare, in relazione ai servizi e alle attivit di investimento e ai servizi accessori prestati, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o pi clienti; b) definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti. 3. Le procedure e le misure di cui al comma 2, lettera b), garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in varie attivit che implicano un conflitto di interesse ai sensi del comma 2, lettera a), svolgano tali attivit con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attivit dellintermediario e del suo gruppo nonch della rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati. 4. Al fine di garantire lindipendenza di cui al comma 3, gli intermediari adottano, laddove appropriato, misure e procedure volte a: a) impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attivit che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o pi clienti; b) garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale un servizio prestato; c) eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attivit idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse; d) impedire o limitare lesercizio di uninfluenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attivit di investimento o servizi accessori; e) impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinti servizi o attivit di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse. 5. Nel caso in cui le misure e procedure di cui al comma 4 non assicurino lindipendenza richiesta, gli intermediari adottano le misure e procedure alternative o aggiuntive necessarie e appropriate a tal fine. Articolo 26 (Registro)

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1. Gli intermediari istituiscono e aggiornano in modo regolare un registro nel quale riportano, annotando i tipi di servizi di investimento o accessori o di attivit di investimento interessati, le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di unattivit in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o pi clienti.

Titolo II Ricerca in materia di investimenti

Articolo 27 (Definizioni) 1. Ai fini dellarticolo 28, per ricerca in materia di investimenti si intendono le ricerche o le altre informazioni che raccomandano o suggeriscono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento, riguardante uno o pi strumenti finanziari o gli emittenti di strumenti finanziari, compresi i pareri sul valore o il prezzo attuale o futuro di tali strumenti, destinate a canali di divulgazione o al pubblico, purch tali ricerche o informazioni: a) vengano qualificate o descritte come ricerca in materia di investimenti o con termini analoghi, o vengano presentate come una spiegazione obiettiva o indipendente delle questioni oggetto della raccomandazione; b) non costituiscano prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. 2. Gli intermediari che producono o divulgano una raccomandazione relativa a strumenti finanziari rientrante nella definizione di cui allarticolo 65, comma 2, lettera a), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e priva dei requisiti di cui al comma 1, identificano chiaramente tale raccomandazione come una comunicazione pubblicitaria e promozionale ai fini del Regolamento adottato dalla CONSOB ai sensi dellarticolo 6, comma 2, del TUF. 3. Nel caso di raccomandazioni di cui al comma 2 gli intermediari specificano in modo chiaro ed evidente che le stesse non rispettano i requisiti volti a promuovere lindipendenza della ricerca in materia di investimenti e che esse non sono sottoposte ad alcun divieto in ordine alla effettuazione di negoziazioni prima della loro diffusione. 4. Ai fini dellarticolo 28, comma 2, per strumento finanziario correlato si intende uno strumento finanziario, anche derivato, il cui prezzo direttamente influenzato dal prezzo di un altro strumento finanziario oggetto di una ricerca in materia di investimenti. 5. Ai fini dell'articolo 28, comma 2, lett. b), per "raccomandazioni correnti" si intendono le raccomandazioni contenute nelle ricerche in materia di investimenti che non sono state ritirate e che non sono scadute. Articolo 28 (Regole aggiuntive per i conflitti di interessi nella produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimenti) 1. Gli intermediari che producono o dispongono la produzione di ricerche in materia di investimenti, che sono o potranno essere divulgate ai loro clienti o al pubblico sotto la loro responsabilit o sotto la responsabilit di un membro del loro gruppo, assicurano ladozione di tutte le misure di cui allarticolo 25, commi 3, 4 e 5, in relazione agli analisti finanziari coinvolti nella produzione delle ricerche che si trovano in situazione di potenziale conflitto di interessi con coloro ai quali le ricerche sono divulgate. 2. Gli intermediari di cui al comma 1 adottano procedure volte ad assicurare che: a) gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti non realizzino operazioni personali o eseguano ordini, relativi a strumenti finanziari oggetto di ricerca in materia di investimenti o ad essi correlati, ad eccezione di ordini non sollecitati. Gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti sono sottoposti al divieto di cui al paragrafo precedente se hanno conoscenza dei tempi o del contenuto probabili della ricerca in questione e tali notizie non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non possono essere facilmente dedotte dalle informazioni disponibili, fino a quando i destinatari della ricerca in materia di investimenti non abbiano avuto ragionevolmente la possibilit di agire sulla base di tale ricerca;

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b) in ogni caso, gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti coinvolti nella produzione di ricerche in materia di investimenti non realizzino operazioni personali relative a strumenti finanziari oggetto della ricerca o ad essi correlati, che siano contrarie alle raccomandazioni correnti, salvo che in circostanze eccezionali e con la preventiva autorizzazione della funzione di controllo di conformit; c) essi, gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti coinvolti nella produzione di ricerche in materia di investimenti non accettino incentivi da parte di persone aventi un interesse significativo nelloggetto della ricerca in materia di investimenti, fatta eccezione per incentivi di modico valore, comunque inferiore a quanto specificamente indicato nella politica di gestione dei conflitti di interesse di cui allarticolo 25; d) essi, gli analisti finanziari e gli altri soggetti rilevanti coinvolti nella produzione di ricerche in materia di investimenti non promettano trattamenti di favore agli emittenti degli strumenti finanziari; e) soggetti diversi dagli analisti finanziari, inclusi gli emittenti, non siano autorizzati ad esaminare, prima della diffusione delle ricerche in materia di investimenti, le relative bozze, per verificare l'accuratezza delle asserzioni fattuali contenute in tale ricerca o per fini diversi dalla mera verifica del rispetto degli obblighi regolamentari, nel caso in cui le bozze contengano una raccomandazione o un prezzo di riferimento. 3. Il comma 1 del presente articolo non si applica agli intermediari che divulgano al pubblico o ai propri clienti una ricerca in materia di investimenti prodotta da terzi a condizione che: a) il soggetto che produce la ricerca in materia di investimenti non appartenga al proprio gruppo; b) gli intermediari non modifichino in modo rilevante le raccomandazioni contenute nella ricerca in materia di investimenti; c) gli intermediari non presentino la ricerca in materia di investimenti come propria; d) gli intermediari verifichino che lautore della ricerca sia sottoposto ad obblighi equivalenti a quelli previsti dal presente Regolamento in relazione alla produzione di tale ricerca.

PARTE 4 CONSERVAZIONE DELLE REGISTRAZIONI (Art. 6, comma 2-bis, lett. m), TUF)
Articolo 29 (Conservazione delle registrazioni) 1. Gli intermediari tengono, per tutti i servizi prestati e tutte le operazioni effettuate, registrazioni adeguate e ordinate delle attivit svolte, idonee a consentire alle autorit vigilanza di verificare il rispetto delle norme in materia di servizi e attivit di investimento e di servizi accessori, ed in particolare ladempimento degli obblighi nei confronti dei clienti o potenziali clienti. 2. Gli intermediari effettuano in ogni caso le registrazioni previste dagli articoli 7 e 8 del Regolamento (CE) 1287/2006. 3. Gli intermediari conservano per un periodo di almeno cinque anni le registrazioni effettuate ai sensi dei commi 1 e 2 del presente articolo. 4. Ai fini del rispetto dellobbligo di conservazione di cui al comma precedente, gli intermediari adottano specifiche procedure anche per il caso di cessazione dellautorizzazione alla prestazione di servizi di investimento. 5. Gli intermediari conservano, per la durata del rapporto con ciascun cliente e per i cinque anni successivi, la documentazione contrattuale riguardante la disciplina del rapporto medesimo. 6. Le registrazioni di cui ai commi precedenti sono conservate su supporti che consentano di memorizzare le informazioni in modo che possano essere agevolmente recuperate dalle autorit di vigilanza ed in una forma e secondo modalit che soddisfino le condizioni seguenti:

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a) garantita alle autorit di vigilanza la possibilit di accedervi prontamente e di ricostruire ogni fase fondamentale dell'elaborazione di ciascuna operazione; b) possibile individuare in maniera agevole qualsiasi correzione o altra modifica, nonch il contenuto delle registrazioni prima di tali correzioni o modifiche; c) non possibile manipolare o alterare in qualunque altro modo le registrazioni. 7. Con apposita comunicazione le autorit di vigilanza pubblicano un elenco delle registrazioni che gli intermediari sono tenuti a conservare ai sensi dei commi precedenti. Lelenco periodicamente aggiornato. 8. Il presente articolo si applica anche alle succursali in Italia delle banche e delle imprese di investimento comunitarie.

PARTE 5 SOCIETA DI GESTIONE DEL RISPARMIO E SOCIETA DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE

Titolo I Disposizioni generali Articolo 30 (Norme applicabili) 1. Alle societ di gestione del risparmio (SGR) e alle societ di investimento a capitale variabile (SICAV) si applicano le disposizioni di cui alla Parte 1, salvo larticolo 3 e alla Parte 2 nonch, limitatamente al servizio di gestione collettiva del risparmio, le disposizioni del Titolo II della presente Parte. Ai fini della presente Parte, nella definizione di intermediari di cui allarticolo 2 sono da intendersi ricomprese anche le SGR e le SICAV e, nella definizione di servizi di cui al medesimo articolo 2, anche il servizio di gestione collettiva del risparmio. 2. Le disposizioni di cui alle Parti 3 e 4 si applicano: a) alla commercializzazione, anche fuori sede o a distanza, di quote o azioni di OICR da parte delle SGR ovvero delle azioni di propria emissione effettuata dalle SICAV; b) alla prestazione dei servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti da parte delle SGR; c) allofferta fuori sede o a distanza, da parte delle SGR, dei propri servizi di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. Titolo II Servizio di gestione collettiva del risparmio Capo I Sistema organizzativo Articolo 31 (Organo con funzione di supervisione strategica) (art. 6, comma 2-bis, lett. a) e h), TUF) 1. Fermo restando quanto previsto nellarticolo 8, lorgano con funzione di supervisione strategica: a) determina le politiche di investimento degli OICR gestiti con particolare riguardo al profilo rischiorendimento, verificandone periodicamente la corretta attuazione; b) approva i processi di investimento degli OICR gestiti e ne verifica periodicamente ladeguatezza; c) definisce il sistema di gestione dei rischi a cui sono esposti i patrimoni gestiti; d) approva i criteri per la scelta della banca depositaria e della societ di revisione degli OICR gestiti.

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Articolo 32 (Strategia per lesercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti) (art. 6, comma 2-bis, lett. d), TUF) 1. Ove richiesto dalle caratteristiche del servizio di gestione prestato, le SGR e le SICAV adottano, applicano e mantengono una strategia efficace e adeguata per lesercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti, al fine di assicurare che tali diritti siano esercitati nellesclusivo interesse dei partecipanti agli OICR. 2. La strategia adottata ai sensi del comma 1 definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per: a) monitorare gli eventi societari connessi agli strumenti finanziari in portafoglio degli OICR gestiti, laddove richiesto dalle caratteristiche degli strumenti finanziari che incorporano i diritti da esercitare; b) valutare le modalit e i tempi per leventuale esercizio dei diritti di intervento e di voto, sulla base di unanalisi costi-benefici che consideri anche gli obiettivi e la politica di investimento dellOICR. 3. Le SGR e le SICAV rendono disponibile ai partecipanti agli OICR una descrizione, eventualmente in forma sintetica, della strategia di cui al comma 1 e dei relativi aggiornamenti. Articolo 33 (Delega della gestione di OICR) (art. 6, comma 2-bis, lett. k, TUF) 1. Le SGR, relativamente agli OICR da esse gestiti, con apposito contratto scritto, possono affidare ad altre SGR, a societ di gestione armonizzate o a intermediari autorizzati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli, scelte di investimento nel quadro di criteri di allocazione del risparmio da esse definiti di tempo in tempo. La delega pu riguardare anche la totalit del patrimonio degli OICR gestiti. 2. Le SGR deleganti si dotano di strutture, risorse e procedure idonee a consentire la definizione delle caratteristiche generali di ciascun prodotto offerto, del profilo di rischio-rendimento, dei livelli massimi di rischio nonch a monitorare la coerenza degli investimenti con le strategie di tempo in tempo definite. 3. Il contratto di conferimento dellincarico: a) prevede che lincarico ha una durata determinata, non ha carattere esclusivo e pu essere revocato con effetto immediato dall'intermediario delegante, senza inficiare la continuit e la qualit del servizio prestato. Le SGR conservano la possibilit di effettuare operazioni sugli stessi mercati e strumenti finanziari per i quali concessa la delega; b) conforme agli obiettivi, alle politiche di investimento e al profilo di rischio dell'OICR con riferimento al quale viene rilasciata; c) contiene clausole che, ove l'esecuzione delle operazioni non sia subordinata al preventivo assenso del delegante, prevedano che il delegato debba attenersi, nelle scelte degli investimenti, alle indicazioni impartite periodicamente dalla SGR delegante; d) prevede che la SGR delegante possa impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere; e) prevede un flusso costante di informazioni sulle operazioni effettuate dal soggetto delegato alla societ delegante che consenta l'esatta ricostruzione del patrimonio dell'OICR con riferimento al quale viene rilasciata; f) disciplina le modalit di esercizio della funzione di controllo da parte del delegante; g) formulato in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di conflitto di interessi con riferimento alla societ delegante e al soggetto delegato. 4. Della delega e dei suoi contenuti data informazione nel prospetto dofferta, ove previsto. 5. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle SICAV, fermo restando quanto previsto dall'articolo 43, comma 7, del TUF.

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Articolo 34 (Rapporti tra SGR promotore e SGR gestore) (art. 6, comma 2-bis, lett. a), TUF) 1. Nellipotesi in cui le attivit di promozione e di gestione siano svolte in modo separato, sono definite e formalizzate adeguate misure organizzative. 2. La SGR promotore predispone adeguati processi per: a) una efficiente gestione amministrativa dei rapporti con i partecipanti ai fondi; b) un tempestivo e costante scambio di informazioni con: i) le proprie strutture di commercializzazione, gli intermediari incaricati del collocamento e la banca depositaria, al fine di garantire elevati standard di sicurezza e celerit nella trasmissione della documentazione e dei mezzi di pagamento relativi alle operazioni di investimento/disinvestimento disposte dai partecipanti; ii) la SGR gestore, per garantire alla medesima la costante conoscenza dei flussi finanziari derivanti dalle operazioni di entrata e di uscita dai fondi e per ricevere i dati concernenti la valorizzazione delle quote, nonch le informazioni sulloperativit effettuata per conto dei fondi. 3. La SGR gestore predispone adeguati processi per un tempestivo e costante scambio di informazioni con: a) la banca depositaria, al fine di consentirle la tempestiva conoscenza dei dati per lesecuzione delle operazioni di investimento/disinvestimento e per lespletamento delle funzioni di propria competenza; b) la SGR promotore, per fornire alla medesima i dati concernenti la composizione del patrimonio dei fondi ed il relativo valore, il profilo di rischio delle scelte dinvestimento effettuate e quelli necessari per la predisposizione dellinformativa per il pubblico. 4. Promotore, gestore e banca depositaria predispongono adeguati processi di accesso alle informazioni rilevanti per i propri fini e per le esigenze delle rispettive funzioni aziendali di controllo. Essi devono inoltre assumere le necessarie iniziative nel caso si riscontrino inefficienze nella prestazione dei servizi amministrativi o gestori, interessando gli altri soggetti coinvolti nel processo di gestione. 5. Le SGR interessate stipulano apposita convenzione scritta, che: a) non implica alcun esonero o limitazione di responsabilit delle societ stipulanti. La societ promotrice e quella che svolge la gestione vigilano reciprocamente sull'osservanza della convenzione; b) ha un contenuto conforme agli obiettivi, alle politiche di investimento e al profilo di rischio dei fondi con riferimento ai quali stipulata; c) formulata in maniera tale da assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di conflitti di interessi con riferimento alla societ promotrice e alla societ che svolge la gestione; d) fornisce indicazioni in merito alla societ alla quale spetta lesercizio dei diritti di intervento e di voto in assemblea inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti. 6. Della convenzione e dei suoi contenuti data informazione nel prospetto dofferta, ove previsto. Articolo 35 (Rapporti con distributori, consulenti e prime broker) (art. 6, comma 2-bis, lett a), TUF) 1. Le SGR e le SICAV definiscono con apposita convenzione le misure organizzative che devono essere predisposte dai distributori per lespletamento dei loro compiti, prevedendo in particolare: a) i tempi e le modalit di trasmissione della documentazione afferente le operazioni di sottoscrizione ed estinzione dei contratti di gestione. Tali aspetti per il cui rispetto dovr essere assunto un espresso impegno contrattuale anche ai sensi dellart. 1411 del codice civile devono essere caratterizzati da elevati standard di sicurezza e celerit ed essere formalizzati in schemi organizzativi che consentano in ogni momento la rilevazione dei centri di responsabilit; b) ove del caso, i flussi informativi che i distributori devono indirizzare alla banca depositaria per i compiti ad essa affidati in materia di emissione e rimborso delle quote o delle azioni. 2. Nel caso in cui la SGR o la SICAV si avvalga di consulenti nelle decisioni di investimento concernenti proprie attivit di gestione, essa mantiene la capacit di valutare le indicazioni ricevute.

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3. Le SGR, che nello svolgimento dellattivit di gestione di fondi speculativi si avvalgono di prime broker (soggetti che offrono un complesso di servizi integrati, quali finanziamenti, prestito titoli, custodia, ecc.), si rivolgono a primari intermediari, sottoposti a forme adeguate di vigilanza prudenziale, dotati di elevato standing e di provata esperienza nel settore. Articolo 36 (Procedure nei rapporti tra SGR di promozione e di gestione, con i distributori, i consulenti e i prime broker) (art. 6, comma 2-bis, lett d), TUF) 1. Le procedure di cui allarticolo 15 regolano specificamente i rapporti di cui agli articoli 34 e 35 ai fini della corretta e trasparente prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio. Capo II Conflitti di interessi (art. 6, comma 2-bis, lett. l), TUF) Articolo 37 (Principi generali) 1. I conflitti di interessi che potrebbero sorgere tra le SGR o le SICAV e gli OICR e i partecipanti agli stessi, tra i clienti di tali societ e gli OICR o tra i diversi OICR gestiti sono: a) identificati; b) gestiti tramite idonee misure organizzative in modo da evitare che il patrimonio degli OICR sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilit ad esso spettanti, o che, in ogni caso, tali conflitti rechino pregiudizio agli OICR gestiti e ai partecipanti agli stessi. 2. Quando le misure adottate ai sensi del comma 1, lett. b) non risultino sufficienti ad escludere il rischio che il conflitto di interessi rechi pregiudizio agli OICR gestiti e ai partecipanti agli stessi, tale circostanza deve essere sottoposta agli organi aziendali competenti ai fini delladozione delle deliberazioni necessarie per assicurare comunque lequo trattamento degli OICR e dei partecipanti agli stessi. Articolo 38 (Situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per gli OICR) 1. Le SGR e le SICAV considerano, tra le circostanze tali da far sorgere un conflitto di interessi, le situazioni che danno origine a un conflitto tra: a) gli interessi della societ, anche derivanti da rapporti di gruppo e dalla prestazione congiunta di pi servizi, di uno o pi clienti e i doveri della societ nei confronti degli OICR; b) gli interessi di due o pi OICR in gestione. 2. Nel considerare le situazioni di conflitto di interessi, le SGR e le SICAV valutano, almeno, se la societ, un soggetto rilevante, una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la societ, o uno o pi clienti: a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a spese dellOICR; b) abbiano, nel risultato del servizio di gestione collettiva o delloperazione disposta per conto dellOICR, un interesse distinto da quello dellOICR; c) abbiano unutilit finanziaria o di altra natura a privilegiare gli interessi di clienti o di altri OICR rispetto a quelli dellOICR interessato; d) ricevano o possano ricevere, da soggetti diversi dagli investitori, incentivi in connessione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio. Articolo 39 (Politica di gestione delle situazioni di conflitto di interessi)

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1. Le SGR e le SICAV formulano per iscritto, applicano e mantengono unefficace politica di gestione dei conflitti di interessi in linea con il principio di proporzionalit. Tale politica tiene altres conto delle circostanze, di cui le societ sono o dovrebbero essere a conoscenza, connesse con la struttura e le attivit dei soggetti appartenenti al proprio gruppo. 2. La politica di gestione dei conflitti di interessi di cui al comma 1, anche al fine di assicurare lequo trattamento degli OICR gestiti, deve: a) consentire di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi di uno o pi OICR; b) definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti. 3. Le procedure e le misure, di cui al comma 2, lettera b), garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attivit che implicano un conflitto di interessi del tipo specificato al comma 2, lettera a), svolgano tali attivit con un grado di indipendenza adeguato alle dimensioni e alle attivit della societ e del gruppo cui essa appartiene e allentit del rischio che gli interessi dellOICR siano danneggiati. 4. Al fine di garantire il grado di indipendenza di cui al comma 3, le SGR e le SICAV adottano, laddove appropriato, misure e procedure volte a: a) impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attivit che comportino un rischio di conflitto di interessi, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o pi OICR; b) garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano lo svolgimento di attivit o la prestazione di servizi per conto di OICR da cui possono originare situazioni di potenziale conflitto di interessi con gli OICR, o che siano portatori, a titolo personale o di terzi, inclusa la societ, di interessi in conflitto con gli OICR; c) eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni o i ricavi dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente attivit da cui possano originare situazioni di conflitto di interessi; d) impedire o limitare lesercizio di uninfluenza indebita sul modo in cui un soggetto rilevante svolge il servizio di gestione collettiva; e) impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante al servizio di gestione collettiva e agli altri servizi o attivit svolti dalla societ, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interessi. 5. Nel caso in cui le misure e le procedure di cui al comma 4 non assicurino lindipendenza dei soggetti rilevanti, le SGR e le SICAV adottano tutte le misure e procedure alternative o aggiuntive necessarie e appropriate a tal fine. 6. Le SGR e le SICAV forniscono agli investitori una descrizione, eventualmente in forma sintetica, della politica di gestione delle situazioni di conflitto di interessi adottata ai sensi del comma 1. Articolo 40 (Registro) 1. Le SGR e le SICAV istituiscono e aggiornano periodicamente un registro nel quale riportano le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi degli OICR gestiti. Capo III Conservazione delle registrazioni

(art. 6, comma 2-bis, lett. m), TUF)

Articolo 41 (Disposizioni generali) 1. Le SGR e le SICAV tengono registrazioni idonee a consentire alle autorit di vigilanza di verificare il rispetto della disciplina in materia di gestione collettiva del risparmio e, in particolare, ladempimento degli obblighi nei confronti dei partecipanti agli OICR.

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2. Le SGR e le SICAV effettuano, in ogni caso, le registrazioni di cui agli articoli seguenti. 3. Le SGR e le SICAV conservano per un periodo di almeno cinque anni le registrazioni effettuate ai sensi dei commi 1 e 2. 4. Ai fini del rispetto dellobbligo di conservazione di cui al comma precedente, le SGR e le SICAV adottano specifiche procedure anche per il caso di cessazione dellautorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva. 5. Le SGR e le SICAV conservano, per la durata del rapporto con ciascun investitore e per i cinque anni successivi, la documentazione contrattuale riguardante il rapporto medesimo. Tale disposizione non si applica nel caso in cui altro intermediario sia tenuto ad adempiere al medesimo obbligo. 6. L e registrazioni di cui ai commi precedenti sono conservate su supporti che consentono di memorizzare le informazioni in modo che possano essere recuperate agevolmente dalle autorit di vigilanza ed in una forma e secondo modalit tali che: a) sia garantita alle autorit di vigilanza la possibilit di accedervi prontamente e di ricostruire ogni fase fondamentale dellelaborazione di ciascuna operazione e/o ordine; b) sia possibile individuare facilmente qualsiasi correzione o altra modifica nonch il contenuto delle registrazioni prima di tali correzioni o modifiche; c) non sia possibile manipolare o alterare in qualunque altro modo le registrazioni. 7. Con apposita comunicazione le autorit di vigilanza pubblicano un elenco delle registrazioni che le SGR e le SICAV sono tenute a conservare ai sensi del comma 1. Lelenco periodicamente aggiornato. Articolo 42 (Registrazione degli ordini disposti per conto degli OICR) 1. Per ogni ordine disposto per conto degli OICR gestiti, le SGR e le SICAV registrano, allatto della trasmissione, le informazioni di cui allallegato 1. 2. Le SGR e le SICAV registrano su nastro magnetico o su altro supporto equivalente gli ordini di negoziazione disposti telefonicamente per conto degli OICR gestiti e mantengono evidenza degli ordini inoltrati elettronicamente. Articolo 43 (Registrazione delle operazioni eseguite per conto degli OICR) 1. Immediatamente dopo aver eseguito lordine per conto di un OICR o aver ricevuto la conferma che lordine stato eseguito, le SGR e le SICAV registrano le informazioni di cui allallegato 2 inerenti alle operazioni eseguite. 2. Le SGR e le SICAV registrano su nastro magnetico o su altro supporto equivalente le conversazioni telefoniche concernenti la conferma degli eseguiti e mantengono evidenza delle conferme ricevute elettronicamente. Articolo 44 (Registrazione degli ordini di sottoscrizione e disinvestimento di quote o azioni di OICR) 1. Le SGR e le SICAV registrano in forma elettronica, entro il giorno lavorativo successivo a quello di ricezione, gli ordini di sottoscrizione e di disinvestimento ricevuti dagli investitori e, entro il giorno successivo a quello di esecuzione, le condizioni alle quali detti ordini sono stati eseguiti. Le registrazioni contengono almeno le informazioni di cui allallegato 3.

PARTE 6 DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

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Articolo 45 (Disposizioni transitorie e norme abrogate) 1. Il presente Regolamento entra in vigore il giorno di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. 2. Le SGR provvedono agli adempimenti di cui allarticolo 32 entro il 29 febbraio 2008. 3. Dalla data di entrata in vigore del presente Regolamento, sono abrogati il Titolo III, capitolo 2 del Regolamento della Banca dItalia del 4 agosto 2000 e il Titolo IV, capitolo III, del Regolamento della Banca dItalia del 14 aprile 2005, ad eccezione della Sezione III, par. 1, relativa ai rapporti con la banca depositaria.

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ALLEGATI Allegato 1
Le registrazioni degli ordini devono contenere almeno le seguenti informazioni *: a) la denominazione o altro elemento atto allindividuazione dellOICR o del comparto; b) il nome o altro elemento atto allindividuazione di qualsiasi soggetto pertinente che agisca per conto dellOICR; c) la natura della decisione di negoziazione assunta (ad esempio: acquisto, vendita, sottoscrizione titoli o esercizio/abbandono di unopzione); d) indicazione del codice ISIN dello strumento finanziario ovvero, in mancanza, la denominazione dello strumento medesimo o, in caso di contratti derivati, le caratteristiche del contratto; e) il prezzo unitario dello strumento finanziario escluse le commissioni e, se del caso, gli interessi maturati; nel caso di strumenti di debito il prezzo pu essere espresso in termini monetari o in termini percentuali; f) la valuta di denominazione dello strumento finanziario; g) il numero di unit degli strumenti finanziari, il valore nominale delle obbligazioni o il numero di contratti derivati oggetto delloperazione; h) se il quantitativo rappresenta il numero di unit degli strumenti finanziari, il valore nominale delle obbligazioni o il numero di contratti derivati; i) il tipo di ordine; j) la data e l'orario dellordine; k) se lordine stato trasmesso ad altro intermediario, la denominazione o altro elemento di designazione del medesimo nonch la data e lorario di trasmissione dellordine; l) leventuale motivazione della revoca.
* Le informazioni di cui al presente allegato possono essere fornite utilizzando codici standard, purch venga fornita una spiegazione dei codici utilizzati.

Allegato 2
Le registrazioni delle operazioni eseguite devono contenere almeno le seguenti informazioni: a) la denominazione o altro elemento di designazione dellOICR o del comparto; b) la data e lorario di esecuzione delloperazione; c) la natura delloperazione (ad esempio: acquisto, vendita, sottoscrizione di titoli o esercizio di unopzione); d) il codice ISIN dello strumento finanziario ovvero, in mancanza, la denominazione dello strumento medesimo o, in caso di contratti derivati, le caratteristiche del contratto; e) il prezzo unitario dello strumento finanziario escluse le commissioni e, se del caso, gli interessi maturati; nel caso di strumenti di debito il prezzo pu essere espresso in termini monetari o in termini percentuali; f) la valuta di denominazione dello strumento finanziario; g) il numero di unit degli strumenti finanziari, il valore nominale delle obbligazioni o il numero di contratti derivati oggetto delloperazione; h) se il quantitativo rappresenta il numero di unit degli strumenti finanziari, il valore nominale delle obbligazioni o il numero di contratti derivati; i) lidentificativo della controparte delloperazione; j) lidentificativo della sede di esecuzione della transazione; k) il prezzo totale, risultante dal prodotto del prezzo unitario e del quantitativo;

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l)

la persona fisica che ha eseguito l'operazione o che responsabile dell'esecuzione.

Allegato 3
Le registrazioni degli ordini di sottoscrizione e disinvestimento di quote o azioni di OICR devono almeno riguardare: a) il nome o altro elemento di identificazione dellinvestitore, con evidenza dei soggetti alle dipendenze della SGR o della SICAV o, nel caso di ordini pervenuti per il tramite di un intermediario, la denominazione o altro elemento identificativo dellintermediario medesimo; b) il nome o altro elemento atto allindividuazione di qualsiasi soggetto pertinente che agisca per conto dellOICR; c) la data in cui stato impartito l'ordine di sottoscrizione o disinvestimento e, nel caso di commercializzazione diretta di OICR, anche lora di rilascio dellordine; d) la data e l'orario di ricevimento dell'ordine da parte della SGR o della SICAV; e) la tipologia dellordine (sottoscrizione, rimborso, switch; inerente a piani di sottoscrizione o di disinvestimento, a servizi collegati alla partecipazione allOICR, classe o comparto, a operazioni straordinarie relative allOICR classe o comparto); f) gli elementi identificativi dellOICR, classe o comparto oggetto dellordine; g) la data di valuta dell'ordine di sottoscrizione o disinvestimento, ossia il giorno della valuta riconosciuta ai mezzi di pagamento; h) la data di esecuzione, da intendersi quale giorno di riferimento per la valorizzazione delle quote o azioni; i) se trattasi di ordine sottoposto a diritto di recesso; j) se trattasi di ordine ricevuto per il tramite di un promotore finanziario, gli elementi identificativi del promotore finanziario della SGR o della SICAV che ha raccolto lordine o un codice identificativo del promotore finanziario del collocatore che ha raccolto lordine; k) se trattasi di ordine ricevuto tramite tecniche di comunicazione a distanza; l) la data di regolamento (coincidente con il giorno successivo a quello di esecuzione), in cui la liquidit accreditata nei conti dellOICR (per le sottoscrizioni) o prelevata (per i disinvestimenti); m) il NAV attribuito, il numero delle quote o azioni attribuito, limporto lordo versato e quello netto investito.

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PROTOCOLLO DINTESA TRA BANCA DITALIA E CONSOB AI SENSI DELLARTICOLO 5, COMMA 5-BIS, DEL D. LGS. N. 58/1998.

La Banca dItalia e la Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa (Consob): VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (nel seguito TUF) e successive modificazioni ed integrazioni; CONSIDERATO che, ai sensi dellarticolo 4, comma 1, del TUF, la Banca dItalia e la Consob collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni, senza potersi opporre il segreto dufficio; CONSIDERATO che, ai sensi dellarticolo 5, commi 1, 2, 3 e 4, del TUF, la vigilanza sugli intermediari ha per obiettivi: a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario; b) la tutela degli investitori; c) la stabilit e il buon funzionamento del sistema finanziario; d) la competitivit del sistema finanziario; e) losservanza delle disposizioni in materia finanziaria; per il perseguimento degli obiettivi richiamati, la Banca dItalia competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilit patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari e la Consob per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti; la Banca dItalia e la Consob esercitano i poteri di vigilanza nei confronti dei soggetti abilitati, vigilando ciascuna sullosservanza delle disposizioni legislative e regolamentari secondo le rispettive competenze; CONSIDERATO che, ai sensi dellarticolo 6, comma 2-bis, del TUF, la Banca dItalia e la Consob disciplinano congiuntamente mediante regolamento, con riferimento alla prestazione dei servizi e delle attivit di investimento nonch alla gestione collettiva del risparmio, gli obblighi dei soggetti abilitati in talune materie; CONSIDERATO che larticolo 6, comma 2-ter, del TUF specifica, nelle materie oggetto del regolamento congiunto, gli aspetti di competenza di ciascuna Autorit per lesercizio della vigilanza; CONSIDERATO che, ai sensi dellarticolo 5, commi 5-bis e 5-ter, del TUF, la Banca dItalia e la Consob, al fine di coordinare lesercizio delle proprie funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati, stipulano un protocollo dintesa avente ad oggetto: a) i compiti di ciascuna e le modalit del loro svolgimento, secondo il criterio della prevalenza 1

delle funzioni; b) lo scambio di informazioni, anche con riferimento alle irregolarit rilevate e ai provvedimenti assunti nellesercizio dellattivit di vigilanza. Il protocollo dintesa reso pubblico dalla Banca dItalia e dalla Consob con le modalit da esse stabilite ed allegato al regolamento di cui allarticolo 6, comma 2-bis, del TUF; CONSIDERATO che, ai sensi dellarticolo 8, comma 1, del TUF, la Banca dItalia e la Consob possono chiedere, nellambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalit e nei termini dalle stesse stabilite; CONSIDERATO che ai sensi dellarticolo 10, commi 1 e 2, del TUF, la Banca d'Italia e la Consob possono, nellambito delle rispettive competenze, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati e che ciascuna Autorit comunica le ispezioni disposte all'altra Autorit, la quale pu chiedere accertamenti su profili di propria competenza; CONSIDERATO che la Banca d'Italia e la Consob si scambiano le informazioni nel rispetto degli obblighi previsti dallarticolo 4, commi 8 e 11, del TUF e 7, comma 2, del D. lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (di seguito TUB);

STIPULANO IL PRESENTE PROTOCOLLO DINTESA

1. Definizioni Ai fini del presente protocollo, si intendono per: a) Autorit: la Banca dItalia e/o la Consob; b) Regolamento congiunto: regolamento adottato dalla Banca dItalia e dalla Consob ai sensi dellarticolo 6, comma 2-bis, del TUF; c) servizi: i servizi e le attivit di investimento; il servizio di gestione collettiva del risparmio; i servizi accessori prestati da SIM e SGR; il servizio indicato allart. 1, comma 6, lett. f), del TUF, prestato da banche; la commercializzazione di quote o azioni di OICR; d) intermediari: i soggetti abilitati di cui allart. 1, comma 1, lett. r), del TUF, nonch gli agenti di cambio e Poste Italiane - Divisione Servizi di Bancoposta. 2. Ambito di applicazione 2.1 Il presente protocollo ha ad oggetto il coordinamento dellesercizio delle funzioni di vigilanza della Banca dItalia e della Consob sugli intermediari, limitatamente ai servizi da questi prestati. Le previsioni dei punti 3, 4, 6, 7, 8 e 11 si applicano anche alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche assoggettati alla disciplina prevista dallarticolo 25-bis del TUF.

3. Principi generali 3.1 La Banca dItalia e la Consob operano in modo coordinato e si scambiano, per quanto di reciproco interesse, le informazioni rilevanti. 3.2 In relazione alle finalit di vigilanza a ciascuna attribuite e al fine di contenere gli oneri gravanti sugli intermediari, la Banca dItalia e la Consob operano in modo da evitare duplicazioni nellesercizio delle rispettive attivit. 4. Vigilanza regolamentare 4.1 Nellesercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare di rispettiva competenza, ciascuna Autorit trasmette allaltra le proposte regolamentari sulle quali sia tenuta a richiedere il parere prima della data di inizio della consultazione pubblica. 4.2 Ciascuna Autorit fornisce risposta ai quesiti sulle materie di propria competenza, secondo la ripartizione prevista dalla legge. Nelle materie oggetto del Regolamento congiunto competente lAutorit alla quale lart. 6, comma 2-ter, del TUF attribuisce lesercizio della vigilanza. La competenza congiunta sui quesiti aventi ad oggetto il controllo di conformit alle norme previsto dagli articoli 12 e 16 del Regolamento congiunto nonch lesternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti e di servizi o attivit. 4.3 Al fine di assicurare celerit e coerenza nellinterpretazione e nellapplicazione delle disposizioni, ciascuna Autorit: a) trasmette tempestivamente allaltra i quesiti pervenuti non di propria competenza; b) concorda con laltra una risposta congiunta qualora il quesito coinvolga la competenza di entrambe le Autorit secondo quanto previsto dal punto 4.2. 4.4 Le modifiche e le integrazioni al Regolamento congiunto e le linee applicative di carattere generale delle disposizioni del Regolamento medesimo sono adottate congiuntamente dalle due Autorit. 5. Provvedimenti autorizzativi 5.1 La Banca dItalia e la CONSOB, al fine di snellire le istruttorie e di ridurne i tempi di conclusione, coordinano le procedure per lemanazione dei provvedimenti autorizzativi per i quali il TUF prevede il rilascio di pareri. 5.2 Ai fini dellautorizzazione alla prestazione di servizi di investimento da parte delle banche, la Banca dItalia e la Consob concordano la documentazione da richiedere per verificare la capacit dellintermediario di osservare le regole in materia di trasparenza e correttezza dei comportamenti nei confronti degli investitori. Tale documentazione trasmessa alla Consob unitamente alla comunicazione relativa allavvenuto rilascio dellautorizzazione. 3

6. Vigilanza informativa 6.1 La Banca dItalia e la Consob si scambiano tempestivamente le informazioni acquisite nellambito dei controlli di rispettiva competenza rilevanti per lo svolgimento delle funzioni di vigilanza da parte dellaltra Autorit. 6.2 Le Autorit, nellesercizio dei poteri di vigilanza informativa previsti dallart. 8 del TUF operano, anche attivando meccanismi di consultazione preventiva, tenendo conto dellesigenza di contenere gli oneri a carico degli intermediari nella richiesta di trasmissione periodica di dati e notizie. 6.3 In relazione ai compiti demandati alla Banca dItalia, tra cui quelli connessi con lo svolgimento del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), la Consob trasmette alla Banca dItalia le informazioni in suo possesso che possono incidere in maniera significativa sullesposizione degli intermediari ai rischi, con particolare riguardo a quelli operativi e reputazionali. 6.4. In relazione ai compiti di verifica della trasparenza e della correttezza dei comportamenti nei confronti degli investitori demandati alla Consob, la Banca dItalia trasmette le informazioni in suo possesso che possono incidere in misura significativa sulla valutazione dei comportamenti e delle procedure adottate dagli intermediari per la prestazione dei servizi. 6.5 La Banca dItalia assegna alla Consob uno specifico profilo per laccesso diretto agli archivi informatici da essa detenuti in materia di esponenti aziendali degli intermediari (ORSO). 6.6 La Banca dItalia e la Consob si scambiano informazioni, anche in occasione di incontri periodici, in ordine alle iniziative di vigilanza rilevanti o di portata generale con riferimento alla prestazione di servizi. 7. Vigilanza ispettiva 7.1 La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri di vigilanza ispettiva per le materie attribuite a ciascuna e si danno tempestiva comunicazione delle ispezioni avviate precisando, quando circoscritto, il relativo ambito. Le Autorit orientano le metodologie di verifica al perseguimento delle finalit di rispettiva competenza. 7.2 La Banca d'Italia e la Consob effettuano ispezioni su profili rientranti nella responsabilit dellaltra Autorit, previa richiesta di questultima formulata ai sensi dellart. 10, comma 2, del TUF. Al fine di contenere gli oneri per gli intermediari, la facolt di chiedere accertamenti va esercitata, tenendo conto dellambito degli accertamenti, in tempo utile e definendo compiutamente loggetto delle indagini. Le Autorit concordano le modalit della collaborazione e le procedure di effettuazione delle verifiche richieste secondo criteri di efficienza; gli esiti delle verifiche svolte sono trasmessi quanto prima allAutorit richiedente. 7.3 Qualora, in connessione di propri accertamenti, la Banca dItalia o la Consob riscontrino profili significativi rientranti nella competenza dellaltra Autorit, esse ne informano 4

tempestivamente questultima nel rispetto di quanto disposto dallarticolo 4, comma 11, del TUF e dallarticolo 7, comma 2, del TUB. 7.4 La Banca dItalia e la Consob possono stabilire forme di collaborazione ispettiva variamente articolate, avendo cura di concordare, di volta in volta, le modalit di coordinamento del gruppo ispettivo e di svolgimento degli accertamenti. 8. Provvedimenti assunti e irregolarit accertate 8.1 La Banca dItalia e la Consob si danno reciproca comunicazione, in modo tempestivo, dei seguenti atti e provvedimenti assunti nei confronti degli intermediari, quando relativi alla prestazione dei servizi: ordine di convocazione o convocazione diretta degli organi collegiali quando rivestano rilevanza significativa a fini di vigilanza; provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti i servizi; sospensione o limitazione temporanea dellemissione o del rimborso di quote o azioni di OICR; provvedimenti ingiuntivi; sospensione degli organi amministrativi; proposta di amministrazione straordinaria o di liquidazione coatta amministrativa.

8.2 Ciascuna Autorit comunica tempestivamente allaltra le irregolarit rilevanti accertate nellesercizio dellattivit di vigilanza relativamente alla prestazione dei servizi. 9. Esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti e di servizi o attivit 9.1 La Consob vigila sugli effetti che lesternalizzazione pu determinare nel rapporto tra intermediari e clienti ai fini del rispetto delle disposizioni in materia di conflitto dinteressi e delle regole di comportamento. La Banca d'Italia vigila sugli effetti che lesternalizzazione pu determinare sul presidio dei rischi e sulla funzionalit dei processi aziendali. 9.2 Nel caso di comunicazioni di intermediari concernenti ipotesi di esternalizzazione del servizio di gestione di portafogli a soggetti extracomunitari (ai sensi dellarticolo 22, comma 2, del Regolamento congiunto), ciascuna Autorit consulta preventivamente laltra ove intenda sollevare obiezioni agli intermediari interessati. 9.3 La Banca dItalia e la Consob pubblicano in modo unitario e aggiornano lelenco delle autorit dei paesi extracomunitari con le quali sussistono accordi di cooperazione ai fini dellarticolo 22 del Regolamento congiunto. 10. Operativit transfrontaliera 10.1 La Banca dItalia e la Consob definiscono tempi e modalit per lo scambio tempestivo di informazioni relative alloperativit transfrontaliera degli intermediari.

11. Comitati di contatto 11.1 E istituito un Comitato strategico per lapprofondimento e lo scambio informativo su temi rilevanti per il coordinamento dellattivit di vigilanza, per la definizione degli indirizzi sulle modalit delle comunicazioni conseguenti ad accertamenti e per la risoluzione delle questioni significative connesse con lapplicazione del protocollo. In tale ambito le Autorit si scambiano informazioni sulle iniziative regolamentari di reciproco interesse. 11.2 Eistituito un Comitato tecnico, con il compito di: a) valutare i quesiti che richiedono una risposta congiunta; b) esaminare le questioni che richiedono modifiche o integrazioni al Regolamento congiunto o lemanazione di linee applicative di carattere generale relative al Regolamento medesimo; c) concordare le procedure, anche di tipo informatico, connesse con lo scambio dei pareri relativi ai provvedimenti autorizzativi di cui al punto 5, dei dati previsti nel punto 6 e delle informazioni relative alloperativit transfrontaliera degli intermediari di cui al punto 10, nonch le modalit delle comunicazioni di cui ai punti 7.1 e 7.2;

d) dare attuazione agli indirizzi indicati dal Comitato strategico e valutare ogni altra questione di natura tecnica volta a migliorare il coordinamento delle funzioni di vigilanza attribuite alle due Autorit. Il Comitato tecnico si riunisce con frequenza trimestrale e ogni qual volta, su proposta di ciascuna Autorit, sia ritenuto opportuno. 12. Unit temporanee di analisi 12.1 Le Autorit possono costituire gruppi di lavoro temporanei per lanalisi di rilevanti fenomeni di interesse comune, relativi alla prestazione dei servizi. 13. Integrazioni e modifiche del protocollo 13.1 Il presente Protocollo integrato e modificato di comune accordo fra le parti firmatarie, anche per tener conto di nuove disposizioni normative o di ulteriori aspetti che potranno emergere nel corso della collaborazione nonch dellesigenza di precisare strumenti e modalit della collaborazione stessa. 14. Pubblicit del Protocollo 14.1 Il presente Protocollo pubblicato in allegato al Regolamento congiunto adottato ai sensi dellart. 6, comma 2-bis, del TUF e nei Bollettini dei due Istituti. Esso inoltre reso disponibile,

unitamente alle procedure previste nel precedente punto 11.2, lett. c), sui siti Internet della Banca dItalia e della Consob. 14.2 Fino allemanazione delle procedure previste nel precedente punto 11.2, lett. c), resta fermo quanto disposto dai vigenti protocolli dintesa adottati dalla Banca dItalia e dalla Consob in data 12 luglio 1999 in materia di procedure per il coordinamento tra le Autorit nei procedimenti di autorizzazione, decadenza e rinuncia di SIM SGR e SICAV e in data 9 febbraio 2001 relativo allo scambio di dati. Roma, 31 ottobre 2007

Il Governatore della Banca dItalia

Il Presidente della CONSOB