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Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA


fusione per incorporazione
DELLA ""
(questo verbale pu essere applicato sia alle srl che alle spa)

scarica in formato word usobollo


Il giorno , alle ore
In .
Davanti a me Dott. , Notaio iscritto presso il Ruolo del Collegio Notarile di , con sede in ,
SI E' RIUNITA
[eventualmente in seconda convocazione] l'assemblea straordinaria della Societ ``'' con
sede in , capitale sociale euro , interamente versato (oppure versato per euro ),
iscritta presso il Registro delle Imprese di con numero di iscrizione e codice
fiscale , REA n. , [eventualmente soggetta allattivit di direzione e coordinamento di bis c.c.>
come il comparente dichiara] per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Proposta di fusione per incorporazione della Societ "" nella Societ "".
2) Approvazione della situazione patrimoniale della societ alla data del .
3) Delibere conseguenziali.
oppure, se si utilizza bilancio di esercizio gi approvato,
2) Delibere conseguenziali.
PRESENTE/SONO PRESENTI

, nat a il giorno , domiciliat per la carica a , quale interviene al presente atto nella sua qualit di
Amministratore Unico/Presidente del Consiglio di Amministrazione della societ predetta.

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Cittadin , della cui identit personale io notaio sono certo.


mi richiede di redigere questo verbale ai sensi dell'art. 2375 Codice Civile; aderendo a tale
richiesta io notaio do atto di quanto segue.
PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. dello Statuto Sociale, l'Amministratore


Unico/il Presidente del Consiglio di Amministrazione, .
CONSTATAZIONE DELLA REGOLARITA' DELL'ASSEMBLEA
Il Presidente
constatato che:
A) se totalitaria
sono presenti [se del caso aggiungere in proprio o per valida delega che resta acquisita agli
atti sociali,] tutti i soci rappresentanti l'intero capitale sociale nelle persone di ;
presente l'Amministratore Unico nella persona di se medesimo;
oppure
presente l'intero Consiglio di Amministrazione nelle persone di ;
oppure
- presente la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di ,
mentre ai residui componenti dello stesso verr data tempestiva comunicazione delle
deliberazioni assunte nella presente assemblea;
sono presenti tutti i sindaci effettivi nelle persone di ;
oppure
- presente la maggioranza dei sindaci effettivi nelle persone di , mentre ai residui sindaci verr
data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte nella presente assemblea;
se lo statuto prevede il deposito delle azioni, a titolo tuzioristico

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- le azioni sono state regolarmente depositate a norma dello statuto;


- tutti i presenti si sono dichiarati edotti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
B) se convocata
l'assemblea stata regolarmente convocata a norma dell'atto costitutivo; [eventualemente,
dandosi atto che l'assemblea di prima convocazione, indetta per il con lo stesso avviso di cui
sopra, andata deserta;]
- sono presenti i seguenti soci, rappresentanti [se del caso aggiungere in proprio o per valida
delega che resta acquisita agli atti sociali,] numero azioni sulle che costituiscono l'intero capitale
sociale, e precisamente: ;
presente l'Amministratore Unico nella persona di se medesimo;
oppure
- per il Consiglio di Amministrazione sono presenti ;
del Collegio Sindacale sono presenti ; eventualmente dandosi atto che ha giustificato la sua
assenza;
se lo statuto prevede il deposito delle azioni
- le azioni sono state regolarmente depositate a norma dello statuto;
DICHIARA
validamente costituita l'assemblea [eventualmente in forma totalitaria] ed atta a deliberare sul
sopra riportato ordine del giorno e di avere accertato lidentit e la legittimazione dei presenti;
pertanto apre la discussione.
DISCUSSIONE
1.PROGETTO DI FUSIONE E SITUAZIONI PATRIMONIALI
Prende la parola il Presidente, il quale espone all'Assemblea le ragioni che rendono opportuna
la fusione per incorporazione nella "" della societ "".
In particolare il Presidente precisa che la fusione avverr sulla base dei seguenti documenti di
cui illustra il contenuto all'assemblea:

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bilancio straordinario per tutte le societ


- situazioni patrimoniali alla data del per quanto riguarda la societ "" ed alla data del per
quanto riguarda la societ "" che si allegano al presente sotto le lettere "" et "", dando atto il
Presidente che ad oggi non si sono verificate significative variazioni rispetto a tali documenti
contabili;
bilancio di esercizio per tutte le societ
- bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto
riguarda la "" e bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per
quanto riguarda la "", a norma dell'art. 2501-quater ultimo comma c.c.; detti bilanci si allegano
al presente sotto le lettere "" et "", dando atto il Presidente che ad oggi non si sono verificate
significative variazioni rispetto a tali documenti contabili;
bilancio di esercizio per una societ
- situazione patrimoniale alla data del per quanto riguarda la societ ", che si allega al presente
sotto la lettera "", e bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data ,
a norma dell'art. 2501-quater ultimo comma c.c., per quanto riguarda la "", dando atto il
Presidente che ad oggi non si sono verificate significative variazioni rispetto a tali documenti
contabili;
- progetto di fusione, che si allega al presente sotto la lettera "" , che si allega al presente sotto
"" ">.
Se del caso e comunque in ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
- relazioni degli esperti ex art. 2501-sexies c.c., [eventualmente designati dal tribunale di con
provvedimento in data ] che si allegano al presente sotto le lettere "" et "">.
2. MODIFICHE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE
Ci posto, il Presidente passa ad illustrare le modifiche che saranno apportate allo statuto della
Societ incorporante, ed in particolare il Presidente fa presente che la incorporante "", a seguito
della fusione sopra illustrata, proceder alla modifica della denominazione sociale assumendo
la denominazione "" e il capitale della incorporante sar aumentato da euro a euro , mediante
emissione di numero . azioni> , godimento , che verranno assegnate ai soci dell'incorporata ,
come evidenziato nel citato progetto di fusione.
oppure
Il Presidente inoltre precisa che la fusione non comporter alcun aumento di capitale sociale

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della incorporante in quanto quest'ultima possiede la totalit del capitale della societ
incorporanda e si attuer mediante annullamento di tutte le costituenti il capitale della societ
incorporanda stessa.
3. ADEMPIMENTI PRELIMINARI DELLA FUSIONE
Inoltre al fine di giungere regolarmente alla delibera di fusione di cui all'ordine del giorno, il
Presidente d atto che sono stati eseguiti i seguenti adempimenti:
a) - il progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi ai sensi e per gli effetti dell'articolo
2501-ter del c.c., stato iscritto presso il Registro delle Imprese di in data ;
b) - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-septies del c.c., sono stati depositati presso la
sede della societ deliberante dalla data del a tutt'oggi:
- il progetto di fusione di cui sopra ;
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societ "" e "", con le relative relazioni dell'organo
amministrativo ;

eventualmente
per la societ non si fatto luogo a tale deposito, essendo stata la predetta societ costituita in
data ;
detti bilanci risultano essere stati regolarmente gi depositati presso il Registro delle Imprese di
;
- le situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla fusione a norma dell'art. 2501-quater
c.c., come precisato al punto 1 che precede;
eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:
1) societ incorporata interamente posseduta
c) - poich la societ incorporante detiene l'intero capitale sociale della societ incorporanda, a
norma dell'articolo 2505 del c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni degli articoli
2501-ter, comma primo, numeri 3), 4), 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del c.c.
2) oppure, rinuncia alla stima del rapporto di concambio
c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che tutti i soci

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hanno espressamente rinunziato a dette formalit, come il Presidente d atto e [se lassemblea
totalitaria] come i medesimi soci confermano (In alternativa allegare la relazione di stima sul
rapporto di concambio).
3) Oppure, societ incorporata posseduta al 90%
c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che la societ
incorporante detiene almeno il 90% delle azioni/quote dellincorporata e verr concesso agli
altri soci della societ incorporata, diversi dalla societ incorporante, il diritto di far acquistare le
loro azioni/quote dalla societ incorporante stessa per un corrispettivo determinato alla stregua
dei criteri previsti per il recesso.
Eventualmente se trattasi di spa
A tal fine il Presidente d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valore
delle dette azioni/quote nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione stata
messa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.
d) - alla data odierna trascorso il termine di trenta giorni stabilito dagli artt. 2501-ter e
2501-septies del c.c.;
eventuale rinuncia al termine per il deposito del progetto
d) - tutti i soci hanno espressamente rinunziato ai termini di cui agli artt. 2501-ter e
2501-septies del c.c., come il Presidente d atto e [se lassemblea totalitaria] come i medesimi
soci confermano.
Il Presidente precisa che le societ interessate dalla fusione non sono in liquidazione, che non
sono in essere prestiti obbligazionari convertibili (altrimenti dare atto delladempimento delle
formalit di cui allart. 2503-bis c.c.), che la Societ incorporante non assegner in violazione
del disposto dell'art. 2504-ter c.c.
Il presidente inoltre d atto che nella specie non si applicano le disposizioni di cui all'art.
2501-bis c.c. poich non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
oppure
Il presidente inoltre d atto che la fusione avviene a seguito di acquisizione con indebitamento
e che si proceduto agli adempimenti di cui allart. 2501-bis c.c.
Se dalla delibera pu nascere diritto di recesso
Il Presidente infine d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valore

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delle azioni in caso di recesso nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione
stata messa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.
Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento
4. MOTIVAZIONE DELLOPERAZIONE
Indicazione analitica delle motivazioni e puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui
valutazione ha inciso sulla decisione ai sensi dellart. 2497-ter c.c.
DELIBERAZIONI
Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti per alzata di mano il seguente testo di
deliberazione:
"L'assemblea della Societ
udita la relazione dell'organo amministrativo, che approva,
Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento
Fatte proprie le motivazioni esposte dal presidente al punto 4 che precede
delibera quanto segue:
-Ase del caso
APPROVAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
- di approvare la situazione patrimoniale della propria societ alla data del ;
-BAPPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
- di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella Societ "" con sede in , capitale
sociale euro , iscritta presso il Registro delle Imprese di con numero di iscrizione e codice
fiscale , REA n. , della Societ "" con sede in , capitale sociale euro , iscritta presso il Registro
delle Imprese di con numero di iscrizione e codice fiscale , REA n. ;
-C-

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DOCUMENTI DI RIFERIMENTO DELLA FUSIONE


bilancio straordinario per tutte le societ
La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base delle situazioni
patrimoniali alla data del per quanto riguarda la societ "" ed alla data del per quanto riguarda la
societ "";
bilancio di esercizio per tutte le societ
La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base del bilancio di
esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto riguarda la "" e
del bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto
riguarda la "", ai sensi dell'art. 2501-quater ultimo comma;
bilancio di esercizio per una societ
La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base della situazione
patrimoniale alla data del , per quanto riguarda la societ ", e bilancio di esercizio al , approvato
dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto riguarda la "", ai sensi dell'art.
2501-quater comma 3 c.c.
-DMODALITA' DELLA FUSIONE
La fusione avverr alle seguenti modalit.
eventuali modifiche della societ incorporante ad es.
- A seguito della fusione:
-- la "", assumer la denominazione ""
-- il capitale della incorporante sar aumentato da euro a euro , mediante emissione di , che
parteciperanno agli utili dal e verranno assegnate ai soci dell'incorporata ;
oppure
- poich la societ incorporante ha la piena titolarit ed il possesso ovvero dell' intero capitale
sociale > della societ incorporata, il capitale intero di quest'ultima verr annullato senza che la
societ incorporante proceda ad alcun aumento del capitale sociale;

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- ai sensi dell'articolo 2504-bis, terzo comma, c.c., le operazioni effettuate dalla societ
incorporanda nel corrente esercizio saranno imputate retroattivamente al bilancio della
incorporante dal , dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ex art. 172, nono comma, del
D.P.R. 22.12.1986 n. 917;
- in dipendenza della fusione la societ incorporante assumer ipso jure i diritti e gli obblighi
della societ incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla
fusione, in conformit al disposto dell'articolo 2504-bis del c.c.
eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:
- Ai sensi dellart. 2505-bis c.c. viene concesso agli altri soci della societ incorporata, diversi
dalla societ incorporante, il diritto di far acquistare le loro azioni/quote dalla societ
incorporante stessa per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per il
recesso, in euro per ciascuna azione della societ incorporata [ovvero per ogni euro di
capitale della societ incorporata].
Lesercizio del diritto in questione avverr secondo le seguenti modalit e termini:

se del caso
-EMODIFICHE STATUTARIE DELL'INCORPORANTE
di approvare la seguente modifica dell'attuale Statuto della incorporante, per effetto dalla
stipulazione dell'atto di fusione:
-FMANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE
E' conferito mandato pro-tempore per compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazione
della deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipulando l'atto di fusione, anche a mezzo
di speciali procuratori, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 c.c., prestando ogni
consenso, con espressa facolt di acconsentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti sui
pubblici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Uffici da responsabilit,
estinguendo conti correnti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su depositi, conti
correnti e simili, necessaria od utile per il buon fine del perfezionamento dell'operazione di
fusione.

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inoltre espressamente conferita la facolt, ove ne ricorrano le condizioni, di attuare la fusione


anche prima del termine di sessanta giorni di cui all'articolo 2503 del c.c.. "
PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI DELLA
VOTAZIONE E CHIUSURA ASSEMBLEA
Il presidente d atto che tale testo viene approvato all'unanimit
oppure con la seguente votazione [indicare nomi dei soci dissenzienti o astenuti].
Null'altro essendovi da deliberare e non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti, il
Presidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'assemblea alle ore .
SOTTOSCRIZIONE DEL VERBALE
Il presente verbale viene sottoscritto alle ore
Ovvero in caso di redazione non contestuale del verbale
Il presente verbale viene redatto in , il giorno e viene sottoscritto alle ore .
Imposte e spese inerenti e conseguenti a questo atto sono a carico della "".
Il Comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente.
Di questo atto, scritto da ........... su ..... fogli per .... facciate, ho dato lettura al Comparente, che
l'approva.

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