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"EXOR S.p.A.

"

Sede Torino, via Nizza n. 250

Capitale sociale euro 246.229.850

Registro delle imprese - ufficio di Torino

n. 00470400011

* * * * *

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti

tenutasi il 29 maggio 2012.

* * * * *

Il ventinove maggio duemiladodici,

in Torino, presso lo Juventus Stadium - Club Gianni e

Umberto Agnelli - Ingresso Gate A, corso Grande Torino

n. 50, alle ore 10 circa, si è riunita in prima

convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti

della società, convocata con avviso pubblicato in data

18 aprile 2012 sul sito Internet della Società stessa

e sul quotidiano La Stampa, ai sensi delle relative

disposizioni normative, per discutere e deliberare sul

seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni re-


 
lative.

2. Nomina organi sociali:

a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio

di Amministrazione e relativo compenso; deliberazioni

relative.

b) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

c) Nomina del Collegio Sindacale.

d) Determinazione degli emolumenti del Collegio

Sindacale.

3. Remunerazione e azioni proprie:

a) Relazione sulla remunerazione ai sensi

dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.

b) Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo

114-bis del D.Lgs. 58/98 e deliberazioni relative.

c) Deliberazioni in materia di acquisto e di di-

sposizione di azioni proprie.

Assume la presidenza, a sensi di statuto, e regola lo

svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio

di amministrazione e amministratore delegato ingegner

John Philip ELKANN, il quale dà il benvenuto agli

azionisti allo Juventus Stadium.


 
Motiva la scelta di tale sede spiegando che lo stadio

è stato realizzato negli ultimi tre anni e inaugurato

con la stagione attuale, molto positiva per la JUVENTUS,

e che si vuole celebrare così il luogo e la vittoria,

per mostrare in maniera tangibile come, nei momenti di

difficoltà, sia importante guardare avanti e come lo

stadio ne sia un esempio fisico.

Comunica che è stato il più grande investimento fatto

di recente a Torino e che si tratta di uno degli stadi

più moderni d'Europa, costruito per la JUVENTUS, unica

società italiana a possedere, oltre ai giocatori e al

marchio, un simile attivo.

Si augura che gli intervenuti possano apprezzarlo e

frequentarlo nella prossima stagione.

Quindi comunica:

- che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul

sito Internet della Società e sul quotidiano La Stampa,

ai sensi delle relative disposizioni normative, come

dianzi detto, e lo stesso avviso è stato altresì inviato

alla Borsa Italiana S.p.A.;

- che sono stati regolarmente effettuati i previsti


 
adempimenti informativi nei confronti del pubblico e

della CONSOB;

- che l'assemblea è regolarmente costituita in quanto

sono presenti o rappresentati n. 690 azionisti per n.

122.135.509 azioni ordinarie sulle n. 160.259.496

azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna.

Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea,

a fungere da segretario il dottor Ettore MORONE e dà

atto:

- che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli

amministratori:

Gianluigi GABETTI – presidente d'onore

Pio TEODORANI FABBRI - vice presidente

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA – vice presidente

Andrea AGNELLI

Oddone CAMERANA

Luca FERRERO DE GUBERNATIS VENTIMIGLIA

Franzo GRANDE STEVENS

Sergio MARCHIONNE

Alessandro NASI

Giuseppe RECCHI;

 
- che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:

Lionello JONA CELESIA – presidente

Giorgio FERRINO

Paolo PICCATTI;

- che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:

Carlo BAREL DI SANT'ALBANO

Victor BISCHOFF

Eugenio COLUCCI

Christine MORIN-POSTEL

Lupo RATTAZZI

Antoine SCHWARTZ;

- che sono inoltre presenti:

. il rappresentante comune degli azionisti di risparmio

Giacomo ZUNINO

. il segretario del consiglio di amministrazione

Gianluca FERRERO;

- di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo

incaricato, l'identità e la legittimazione dei pre-

senti.

Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti

all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indi-


 
cazione del numero delle rispettive azioni sarà al-

legato al presente verbale (allegato "F").

Il presidente comunica che partecipano, in misura

superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto

rappresentato da azioni con diritto di voto (ordinarie

e privilegiate) i seguenti soggetti:

* GIOVANNI AGNELLI e C. società in accomandita per

azioni n. 124.846.635 azioni (52,664%), delle quali n.

94.707.135 ordinarie e n. 30.139.500 privilegiate

* MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION n. 11.805.621 azioni

(4,98%), delle quali n. 11.605.621 ordinarie e n.

200.000 privilegiate, in qualità di gestore, tra

l'altro, del fondo MACKENZIE CUNDILL VALUE FUND che

singolarmente detiene n. 8.151.592 azioni ordinarie

(3,44%)

* EXOR S.p.A. n. 18.419.684 azioni (7,77%), delle quali

n. 6.729.000 ordinarie e n. 11.690.684 privilegiate,

tutte con diritto di voto sospeso in quanto azioni

proprie

* BESTINVER GESTION SGIIC S.A. n. 11.854.727 azioni

privilegiate (5%) in qualità di gestore, tra l'altro,


 
del fondo BESTINVER INTERNACIONAL FI che singolarmente

detiene n. 5.131.610 azioni privilegiate (2,16%).

Precisa che non consta l'esistenza di patti parasociali

previsti dall'articolo 122 del decreto legislativo

58/98 e che sono presenti rappresentanti della società

di revisione e personale qualificato per il migliore

svolgimento dei lavori.

Fa poi presente che, se l'assemblea non ha nulla in

contrario, assistono alla riunione studenti della

Facoltà di Economia dell'Università di Torino e della

Scuola di Alta Formazione al Management - iniziativa

intrapresa dalla Fondazione Giovanni Agnelli con altre

fondazioni quali la Fondazione Garrone e la Fondazione

Pirelli e che è il più grande master in materie

scientifiche in Europa - ed i membri del Cambridge

Institute for Family Enterprise, un'associazione che

raggruppa esponenti di società a controllo familiare,

con i professori Bernardo BERTOLDI e Chiara GIACHINO.

Prega poi coloro che intendessero abbandonare l'as-

semblea prima del termine e comunque prima di una

votazione di comunicarlo al personale incaricato per


 
l'aggiornamento dei voti presenti.

Prima di passare allo svolgimento dell'ordine del

giorno ricorda che, ai sensi dell'articolo 5.2 del

Regolamento di assemblea, in assenza di specifica

richiesta approvata dall'assemblea non si darà lettura

della documentazione che è stata depositata, a di-

sposizione degli interessati, come indicato

nell'avviso di convocazione e, per quanto riguarda gli

interventi, prega chiunque voglia intervenire di

procedere, qualora non lo avesse ancora fatto, alla

relativa prenotazione al tavolo di segreteria pre-

cisando l'argomento.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 3.6 del Regolamento

di assemblea, non è consentito l'uso di apparecchiature

di registrazione audio e video da parte di azionisti ed

i telefoni portatili devono essere disattivati.

Ricorda inoltre a coloro che verranno chiamati al

microfono che, ai sensi dell'articolo 6.4 del medesimo

Regolamento, gli interventi dovranno essere concisi e

strettamente pertinenti alla materia trattata; i-

noltre, sempre in base all'articolo 6.4, ritiene


 
adeguato il termine massimo di 5 minuti per gli in-

terventi - nei quali dovranno essere comprese le

eventuali dichiarazioni di voto - e di 2 minuti per le

repliche alle risposte fornite.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede di dare atto a verbale della sua opposizione.

Il presidente prosegue chiarendo che, al fine di

garantire il miglior svolgimento dei lavori assembleari

nell'interesse di tutti i presenti, gli interventi e le

repliche saranno considerati terminati una volta

esaurito il tempo massimo e la parola passerà auto-

maticamente all'azionista successivo.

Quindi dichiara aperti i lavori e passa alla trattazione

dell'ordine del giorno evidenziando i punti dello

stesso.

Sul punto

1. Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni

relative,

il presidente passa ad esaminare il bilancio al 31

dicembre 2011 e l'andamento della gestione attraverso

la proiezione di alcune slide cui seguirà la proposta


 
di approvazione del bilancio stesso e di distribuzione

di dividendi.

Il presidente ed il chief financial officer dottor

Enrico VELLANO espongono e commentano pertanto le slide

concernenti il bilancio e l'andamento della gestione

(allegato "A").

Al termine il presidente dà lettura della proposta di

approvazione del bilancio e di distribuzione di di-

videndi riportata in calce alla relazione sulla ge-

stione e che qui di seguito si trascrive:

"Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il bilancio separato

dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 che evidenzia

un utile di euro 58.690.739,29. Tenuto conto che la

Riserva Legale corrisponde ad un quinto del capitale

sociale, Vi proponiamo la distribuzione di dividendi

come segue:

. alle 153.530.496 azioni

ordinarie attualmente in

circolazione, un dividendo

unitario di euro 0,335, pari


10 

 
a massimi euro 51.432.716,16

. alle 65.110.776 azioni

privilegiate attualmente in

circolazione, un dividendo

unitario di euro 0,3867,

pari a massimi euro 25.178.337,08

. alle 8.503.189 azioni di

risparmio attualmente in

circolazione, un dividendo

unitario di euro 0,4131,

pari a massimi euro 3.512.667,38

per un esborso massimo di euro 80.123.720,62

da prelevarsi fino a concorrenza di euro 58.690.739,29

dall'utile dell'esercizio e, per la parte residua di

massimi euro 21.432.981,33, dalla Riserva Straordi-

naria.

I dividendi proposti competeranno alle azioni che

saranno in circolazione, escluse quindi le azioni

direttamente detenute da EXOR S.p.A., al 18 giugno 2012,

data di stacco cedola. Il pagamento sarà effettuato a

partire dal 21 giugno 2012.".


11 

 
Il presidente segnala poi che nella documentazione che

è stata distribuita all'ingresso in sala è ricompresa

la relazione sul governo societario e gli assetti

proprietari.

Quindi comunica che hanno ritenuto di avvalersi del

diritto di porre domande anche prima dell'assemblea

gli azionisti RADAELLI e BAVA, seppure quest'ultimo

domenica scorsa, oltre il termine indicato nelle

istruzioni per l'assemblea.

Precisa che sono quindi pervenute numerose domande,

anche di dettaglio, alle quali è stata comunque data

risposta scritta direttamente ai richiedenti e che

copia delle domande pervenute e delle risposte fornite

è a disposizione, al tavolo di segreteria, di coloro che

ne fossero interessati.

Fa poi presente che, come indicato nella lettera di esso

presidente che si trova in apertura del fascicolo a

stampa distribuito ai presenti, si è pensato, anche

quest'anno, di estendere questa possibilità anche ai

non azionisti.

Informa inoltre che sono pervenute numerose domande da


12 

 
parte degli studenti che si sono dimostrati parti-

colarmente attenti agli argomenti oggi in discussione

e che ringrazia.

Fa poi presente che ad alcune delle domande pervenute

ritenute di interesse generale, riassunte e raggruppate

per tema, sarà comunque data risposta nel corso

dell'assemblea.

Passa alla discussione sul bilancio al 31 dicembre 2011

pregando coloro che si sono prenotati di accedere al

microfono, quando verranno chiamati, e di porre domande

di interesse generale ed utili all'assunzione di

deliberazioni sulla base di una adeguata informativa,

facendo quindi interventi concisi e pertinenti e

restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti,

nei quali come anticipato dovranno essere comprese

anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per

le repliche alle risposte fornite.

Precisa che al termine del tempo massimo, come già

ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-

zionista successivo e che un breve segnale acustico

evidenzierà che manca 1 minuto alla scadenza del


13 

 
termine.

Precisa inoltre che nel verbale dell'assemblea non

saranno riportati né allegati interventi o parti di

intervento che non siano stati effettivamente letti a

beneficio dei presenti e pertinenti alle materie

trattate.

Quindi dichiara aperta la discussione sul bilancio al

31 dicembre 2011.

Una sintesi viene qui di seguito riportata.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

comunica che il suo sito è www.marcobava.it;

rende noto di aver promosso una sollecitazione di

deleghe e ad essa rinvia in relazione alle affermazioni

che farà nel corso del suo intervento;

preannuncia che, nonostante non abbia ottenuto alcuna

delega, non desisterà dal promuovere sollecitazioni,

quantomeno fino a che ne avrà le possibilità e so-

prattutto le normative non muteranno;

ritiene che le domande formulate prima dell'assemblea

e le relative risposte debbano essere allegate al

verbale in modo tale da permettere a chiunque, anche


14 

 
agli assenti, di prenderne visione; crede che il fatto

di non accluderle non sia corretto ed avvisa di aver

provveduto a denunciare la questione al collegio

sindacale, il quale non gli ha fornito alcuna risposta,

probabilmente in ragione del fatto che tale organo sta

per mutare la propria composizione;

è contrario al fatto che soggetti diversi dagli a-

zionisti partecipino all'assemblea formulando domande

ed è convinto che ciò violi la legge; ritiene che tutto

ciò sia contraddittorio, tanto più quando in assemblea

non vengono lette le domande formulate dagli azionisti

e le relative risposte;

ripropone al nuovo collegio sindacale la denuncia, ai

sensi dell'articolo 2408 del codice civile, concernente

la violazione delle norme che riguardano la parte-

cipazione alle assemblee e l'uguaglianza dei cittadini,

in quanto non tutti i cittadini e gli azionisti prendono

conoscenza delle domande e delle risposte attraverso il

verbale e all'assemblea partecipano estranei;

comunica di aver redatto un prospetto e di averlo

pubblicato sul proprio sito, evidenziando che alla


15 

 
pagina 7 dello stesso ha esposto le ragioni per cui

voterà negativamente e soprattutto il perchè reputa che

bilancio non sia veritiero, ragioni essenzialmente

riconducibili al fatto che esso contiene gli stessi

errori di quello di FIAT e di FIAT INDUSTRIAL: la

posizione finanziaria netta non è calcolata in modo

corretto, poiché dai debiti vengono detratti i crediti

da attività di finanziamento;

è dell'opinione che questi ultimi non siano crediti

finanziari, come classificati in bilancio, bensì

crediti commerciali in quanto si tratta di finan-

ziamenti a clienti e alla rete, come indicato nel punto

19 del bilancio consolidato di FIAT e di FIAT INDU-

STRIAL;

ritiene che questi errori determinino un notevole

incremento della posizione finanziaria netta, quan-

tificato intorno a quattro volte il reale valore,

reputando questo dato non trascurabile poiché a livello

internazionale i ratio di indebitamento sono aspetti

considerati molto rilevanti;

è del parere che sia scorretto che la Società non metta


16 

 
a disposizione, in modo gratuito, degli azionisti che

ne hanno fatto richiesta un file contenente i dati del

libro soci, come prevede la normativa lamentando il

fatto che per soddisfare tale richiesta gli siano stati

richiesti 1.200 euro, giustificandoli attraverso una

richiesta da parte di SERVIZIO TITOLI; domanda quanto

costi la prestazione offerta da tale società e se non

sia da considerarsi inefficiente e ricorda che INTESA

SANPAOLO offre questo tipo di servizio gratuitamente;

ritiene che sia stato un errore vendere l'edificio di

corso Matteotti perchè si tratta di un immobile di

pregio, al quale l'avvocato AGNELLI era molto legato,

che ha sempre reso molto in termini di canone d'affitto.

Esaurito il tempo a sua disposizione, l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.

L'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA

si scusa per il "rumore di sottofondo" e spiega che se

si fosse in estremo oriente - dove predomina la cultura

della vergogna - certo non ci si troverebbe in una

situazione come questa e l'assemblea non sarebbe

obbligata a sentire i discorsi dell'azionista BAVA in


17 

 
sottofondo;

consiglia di leggere il libro "Unintended Conse-

quences", scritto in ottimo inglese da David EDLUND, per

capire esattamente che cosa sia la cultura della

vergogna;

porge il benvenuto al signor Jae Yong LEE, che potrebbe

essere chiamato "Mister SAMSUNG" e che sarà nominato

consigliere di amministrazione;

considera molto intelligente l'idea di convocare

l'assemblea allo Juventus Stadium perchè consente di

pubblicizzare un asset così importante, per JUVENTUS e

quindi per EXOR, costituito dallo stadio e da quanto lo

circonda, ad esempio dal centro commerciale;

spiega di aver sostenuto da molti anni questa idea,

anche scrivendone sul Financial Times, augurandosi,

quindi, che tale iniziativa si ripeta e consenta al

complesso dello stadio di avere il successo che merita;

non ritiene ci sia molto da dire in merito all'esercizio

2011, salvo che è stato un esercizio produttivo grazie

alle controllate e partecipate della Società;

pone l'attenzione su ARJOWIGGINS, un punto negativo che


18 

 
la Società ha da anni, chiedendosi se non sia il caso

di incominciare a pensare ad una cessione, come si è

fatto con ALPITOUR che era troppo grande per essere

piccola e troppo piccola per essere grande;

constata che, evidentemente, per porre in essere una

cessione bisogna che ci sia qualcuno disposto ad

acquistare, credendo che società come la DE LA RUE

potrebbero anche essere interessate e che si potrebbe

eventualmente valutare anche una joint venture;

afferma che l'esercizio 2011 è stato molto positivo,

soprattutto tenuto conto della congiuntura negativa,

che purtroppo continua nel 2012 e che gran parte del

merito è dovuto a FIAT e a FIAT INDUSTRIAL;

ricorda con piacere che esattamente otto anni fa fu

scelto Sergio MARCHIONNE come amministratore delegato

e fa presente che la rivoluzione positiva di FIAT si deve

a lui, ai vertici aziendali e a tutti quelli che hanno

lavorato in FIAT;

ribadisce i suoi ringraziamenti a Sergio MARCHIONNE per

quello che ha saputo fare e per quello che sta facendo

anche con grande sacrificio personale;


19 

 
si augura che a livello nazionale e a livello europeo

si prendano provvedimenti per favorire la ripresa, la

"crescita", e precisa di averne discusso con un ex

ministro e di aver proposto ancora una volta la sua idea

di un incentivo generale costituito dalla detassazione

degli utili reinvestiti nell'acquisto di beni mobili,

per stimolare la domanda.

L'azionista Corrado RADAELLI

chiede di intervenire per una mozione d'ordine in quanto

l'azionista BAVA continua il suo intervento a microfono

spento, rendendo difficile la comprensione da parte

degli altri azionisti.

Il presidente

conferma di avere presente il tema e che l'azionista

RADAELLI verrà chiamato a parlare quando sarà il suo

turno.

L'azionista Jutta SPERBER

si rivolge agli amministratori ed agli azionisti

cogliendo l'occasione per ringraziare quanti negli

ultimi anni hanno sostenuto la JUVENTUS, nonostante le

critiche;
20 

 
si augura che questo sia l'inizio di molte vittorie.

L'assemblea applaude calorosamente.

L'azionista Pier Carlo DEPAOLI

si accinge ad intervenire alla postazione microfonica

occupata dall'azionista BAVA, lamentando il fatto che

lo stesso continua il suo intervento oltre il termine.

L'azionista Corrado RADAELLI

ribadisce la necessità che il presidente faccia ri-

spettare il regolamento.

Il presidente

esorta a proseguire i lavori, utilizzando eventualmente

l'altra postazione microfonica, nonostante la "musica

di sottofondo" dell'azionista BAVA, che continua a

parlare a microfono spento.

L'azionista Pier Carlo DEPAOLI,

accede alla seconda postazione microfonica e chiede al

presidente che, se effettivamente c'è un regolamento,

questi lo faccia rispettare in qualche modo, so-

prattutto conoscendo le abitudini dell'azionista BAVA;

dichiara di essere venuto all'assemblea EXOR, quale

azionista JUVENTUS, per manifestare alcuni suoi dubbi


21 

 
relativi sia alla gestione che agli uomini;

fa presente che, dopo l'arrivo del dottor MAZZIA, vi è

stato un leggero miglioramento della gestione fi-

nanziaria avendo notato l'aumento dei proventi de-

rivanti dalla messa in attività del nuovo stadio, le cui

bellezza ed attrattività sono oggettivamente rico-

nosciute nonostante la struttura sia comunque sot-

todimensionata e, fosse stata leggermente più grande,

avrebbe potuto produrre maggiori proventi;

ritiene che ciò che non funziona nella gestione di

JUVENTUS sia il trading dei calciatori, che è ine-

sistente precisando che questo lo si vede nei casi

specifici di MAURI, LANZAFAME e più genericamente nella

gestione dei giovani che vengono svenduti subito dopo

la militanza nella divisione "primavera";

chiede che venga presa in considerazione la cessione di

giocatori ad avvenuta maturazione, potendosi così

attrarre acquirenti con maggiori interessi economici;

si dichiara deluso dai tanti comunicati e conferenze

stampa del presidente AGNELLI, oltre all'ultima recente

dell'allenatore, perchè se effettivamente la Società


22 

 
fosse coinvolta, come nel caso di Calciopoli, avrebbe

senso fare chiarezza anche a livello mediatico mentre,

se non fosse coinvolta direttamente, sarebbe difficile

capire l'utilità di un comunicato stampa in cui si

dichiari il non coinvolgimento;

vuol sapere cosa ne farà EXOR delle azioni proprie

derivanti dai buy-back ed in particolare se si an-

nulleranno o si useranno per fare acquisizioni di un

certo livello;

chiede se la partecipazione di EXOR in JUVENTUS, che ora

è superiore al 60%, verrà "limata", come è avvenuto in

occasione dell'ultimo aumento di capitale;

domanda se si ha intenzione di procedere all'acqui-

sizione della totalità del capitale JUVENTUS;

intende sapere quando andrà a regime, a livello di

produttività, il nuovo stabilimento FIAT in Serbia, in

fase di ultimazione;

ringrazia il presidente per le delucidazioni, che aveva

chiesto in passato, riguardanti il caso PISANI;

auspica una maggiore diversificazione del portafoglio

sia in termini geografici che in termini di investimenti


23 

 
nel settore manifatturiero ritenendo che, a parte gli

investimenti storici come FIAT, vi sia troppa finanza

e vorrebbe che invece ci fosse una società che si occupi,

ad esempio, di produrre dissalatori d'acqua o qualcosa

di concreto che la gente abbia la possibilità di

acquistare.

L'azionista Corrado RADAELLI

ritiene poco corretto il comportamento dell'azionista

BAVA che continua a parlare a microfono spento facendo

presente che, se ciò può in qualche modo e in qualche

forma essere tollerato, occorre domandarsi a vantaggio

di chi è posto in essere, chi deve tacere, chi è in

difficoltà in questo momento e chi ne trae vantaggio;

constata di aver ricevuto riscontro alle sue domande,

inviate via fax, su carta non intestata e senza firma:

carta straccia, che non vale nulla sotto nessun punto

di vista e ritiene quindi di non aver avuto alcuna

risposta;

chiede che tutte le sue osservazioni e domande abbiano

riscontro in assemblea e siano allegate al verbale;

ribadisce la stessa richiesta per le osservazioni e le


24 

 
domande inviate il giorno 26 maggio via fax;

dichiara di essere a disposizione per sostituire al

microfono chiunque voglia cedergli il suo tempo, anche

per provare concretamente l'opposizione alla proce-

dura;

premette che si accentuano sempre più i disagi dei soci

in assemblea conseguenti alla concessione del tempo di

intervento a giudizio della presidenza, alla richiesta

della stessa di prendere in esame temi di grande

respiro, al mancato inserimento nel verbale di certi

scritti dei soci, al permettere a terzi estranei di

intervenire in assemblea, alla mancata interruzione

dell'oratore allo scadere del tempo concesso, al

permettere interventi estemporanei, a non ascoltare le

richieste di mozione d'ordine;

prega il segretario di evidenziare nel verbale che è

stato richiesto un intervento per mozione d'ordine e che

non è stata data alcuna risposta;

sconsiglia di visitare il suo sito internet

"www.1di1.com" perchè operando in passato dall'estero,

prima di effettuare l'accesso al sito, si è aperta una


25 

 
finestra in cui si prospettavano le peggiori sventure

informatiche a chiunque ne varcasse la soglia; si

dovrebbe ritenere, stando alle minacce, che anche il più

smaliziato hacker si troverebbe l'impianto informatico

più che in tilt;

chiede di riportare fedelmente le iniziative e le

richieste dei soci, in specie nelle occasioni in cui

intervengono senza autorizzazione della presidenza;

ritiene che manchino circa 300 bilanci sui 1.100 redatti

dal Gruppo, alcuni insignificanti, altri più consi-

stenti, altri ancora con controllate e collegate

importanti, chiedendo la consegna di tali bilanci e

domanda attraverso quali parametri alternativi vengano

valutate le partecipazioni in assenza di bilancio;

ritiene che nel Gruppo ci siano rendiconti redatti

secondo diverse discipline contabili e di bilancio e

vorrebbe conoscere il loro coordinamento e come si

procede ad elaborarli;

domanda come si giustifica la presenza di bilanci

consolidati tra quelli ricevuti;

domanda perchè la maggior parte dei bilanci consegnati


26 

 
non riporta gli importi dell'esercizio precedente;

chiede come mai vengono forniti bilanci il cui ren-

diconto è esclusivamente mensile, senza poi riportare

l'ammontare di fine esercizio;

vorrebbe conoscere con quale esito si è conclusa la

verifica ispettiva della CONSOB alla JUVENTUS;

evidenzia che, dopo una lunga eclisse, riappare il

bilancio di SEQUANA S.A., che ritiene sulla soglia della

sparizione dal Gruppo;

chiede la consegna dei bilanci di tutte le società

comunque controllate e collegate.

Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista

RADAELLI continua il suo intervento a microfono spento.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

dichiara che nell'odierna assemblea non avrebbe voluto

intervenire in quanto ha già parlato abbastanza nelle

assemblee di FIAT e FIAT INDUSTRIAL; tuttavia a causa

di quello che sta succedendo ritiene di dover in-

tervenire ugualmente;

afferma, poiché sono alcuni anni che si diletta a

partecipare ad assemblee del Gruppo FIAT, di avere dubbi


27 

 
sulla validità emotiva dell'amministrazione FIAT

relativamente all'assemblea essendo dell'idea che,

forse, viene affrontata come una scocciatura da su-

perare con i minori danni possibili, ritenendo che vi

partecipi qualche fanatico, qualcuno che dice cose

giuste e qualcuno che pensa di essere quasi il pro-

prietario; pensa che l'assemblea, siccome la Società è

quotata in borsa, sia una scocciatura cui si debba

sottostare;

riferisce di essere un piccolo azionista, possessore di

sole 10 azioni che utilizza per poter accedere

all'assemblea, ma che, assieme ad un amico, ne possiede

50.000 di FIAT, investimento cospicuo per un piccolo

investitore;

è deluso, come piccolo azionista, dal fatto che il

dottor MARCHIONNE, che gode della sua stima, esca dalla

sala dell'assemblea in quanto gli sembra persino che non

voglia ascoltare gli intervenuti, lasciandogli quindi

la sensazione di lottare contro i mulini a vento;

ricorda di aver studiato il sistema euleriano e quello

lagrangiano, che si riferiscono uno alle superfici di


28 

 
controllo e l'altro ai singoli elementi;

ritiene che gli azionisti non abbiano gli elementi o gli

strumenti per poter controllare tutto di FIAT o del

Gruppo e che si dovrebbero pertanto basare su alcuni

parametri, uno dei quali potrebbe essere il numero di

macchine che si vedono circolare;

osserva che i suoi clienti e fornitori, titolari di

aziende medio piccole, hanno per lo più auto tedesche

e solo due o tre auto su mille sono del Gruppo, no-

nostante si dica che tutto va bene, tutto aumenti;

insiste che se non si risolve questo problema, un

pessimo biglietto da visita di FIAT e probabilmente

anche di EXOR, non si uscirà mai dall'attuale si-

tuazione;

ringrazia il dottor MARCHIONNE per essere rientrato in

sala in quanto la sua presenza lo conforta essendo un

grande stratega; ritiene tuttavia che in Italia sia

necessario qualcuno che faccia sì che quando si contano

le automobili in autostrada non si debbano contare ogni

otto auto straniere solo due o tre italiane al massimo;

fa presente che un suo fornitore di Monza ha sostituito


29 

 
nove ALFA ROMEO 159 con altrettante OPEL INSIGNIA, in

quanto l'ALFA ROMEO 159 non sarà più prodotta, evidenzia

che il problema non è il numero, ma la rappresentanza;

si augura che almeno la Ferrari rimanga il simbolo della

Formula 1.

Il presidente

passa quindi a fornire le risposte a cinque domande

ricevute da azionisti, ritenute di interesse generale;

- alla domanda: "Esaminando la nazionalità delle

società del Gruppo CUSHMAN & WAKEFIELD, si constata che

nel Regno Unito hanno sede 23 società. Chiedo:

a) cosa ne giustifica un così alto numero

b) l'indicazione di quante svolgono attività di in-

termediazione e quante attività diverse

c) quali sono le attività diverse"

risponde che la presenza del Gruppo CUSHMAN & WAKEFIELD

nel Regno Unito è molto significativa;

spiega che il Regno Unito è un mercato importante e che

Londra è la sede dell'attività europea: è per questo che

in questa nazione sono site ben 23 società; di queste,

12 svolgono attività di servizi per l'immobiliare, 4


30 

 
svolgono attività di holding, 2 svolgono attività di

business support management ed infine 5 società

svolgono attività diverse, aventi principalmente

funzione di tesoreria o di organizzazione;

- alla domanda: "Chiedo mi vengano indicate tutte le

scelte contabili di bilancio operate dall'EXOR per

trasformare i bilanci redatti secondo i principi US GAAP

del gruppo CUSHMAN in documenti redatti seguendo i

principi contabili adottati dall'EXOR (IFRS)"

risponde che al fine della predisposizione dei do-

cumenti contabili, EXOR riceve dal gruppo CUSHMAN &

WAKEFIELD un reporting package consolidato, redatto

secondo i principi contabili internazionali IFRS;

precisa che tale reporting package viene sottoposto ad

una attività di revisione;

spiega che le differenze tra i principi contabili IFRS

e i principi US GAAP sono principalmente dovute alle

diverse modalità di contabilizzazione degli oneri di

retribuzione e di adeguamento delle passività verso

azionisti di minoranza, nonché ad alcuni effetti

fiscali sul risultato di periodo;


31 

 
- alla domanda: "ALMACANTAR ha definitivamente ab-

bandonato l'attività in Parigi?"

risponde che ALMACANTAR ha deciso di concentrare la sua

attività in Inghilterra e più in particolare a Londra,

in quanto questo viene considerato il mercato dove

l'attuale management di ALMACANTAR ha maggior com-

petenza, conoscenza e dove ci sono le migliori op-

portunità;

- alla domanda: "Nel 2012 ALMACANTAR prevede di ottenere

un risultato netto positivo grazie all'incremento dei

ricavi generati dai due immobili acquisiti. Si chiede

se tali incrementi si sono già verificati e se il

risultato di ALMACANTAR ad oggi è positivo"

risponde che l'utile netto consolidato di ALMACANTAR al

31 marzo 2012 risulta positivo per mezzo milione di

sterline;

comunica che nel 2011 ALMACANTAR ha chiuso con un

risultato negativo ma che i ricavi del 2011 realizzati

attraverso le locazioni risultavano essere all'incirca

di 7 milioni di sterline; nel primo trimestre 2012 tali

ricavi ammontano a 3,1 milioni di sterline;


32 

 
- alla domanda: "A quale titolo la società DLMD ha

prerogativa di un proprio rappresentante nel consiglio

di amministrazione di SEQUANA?"

risponde che DLMD possiede una partecipazione rilevante

in SEQUANA – pari al 20,22% del capitale sociale - e che

di conseguenza è rappresentata nel suo consiglio di

amministrazione.

Il presidente passa quindi a fornire le risposte a

cinque domande ricevute da non azionisti, ritenute di

interesse generale;

- alla domanda: "Avete annunciato la volontà di fo-

calizzarvi su pochi grandi investimenti. Qual è il

valore degli investimenti in via di dismissione e quanto

tempo impiegherete per realizzarne il valore?"

risponde che EXOR non ha un impegno di tempo nella

valorizzazione degli investimenti più piccoli e

vorrebbe approcciare queste valorizzazioni riuscendo a

trovare le soluzioni più opportune per ogni singola

società;

spiega che l'ammontare è pressappoco quello che gli

azionisti hanno potuto rilevare negli investimenti


33 

 
minori e la parte di questo che la Società ritiene possa

essere valorizzata nel tempo è all'incirca di 225-250

milioni di euro;

- alla domanda: "Dopo che FIAT e FIAT INDUSTRIAL hanno

semplificato il loro capitale, avete intenzione anche

voi di eliminare le EXOR risparmio e privilegiate?"

risponde che la struttura del capitale di EXOR ha

ragioni storiche, in quanto è il risultato della fusione

tra IFI e IFIL, che a loro volta possedevano diverse

categorie di azioni;

chiarisce che questo tema, sottoposto alla Società da

parte del mercato e delle banche d'affari, è allo

studio; si è visto come il mercato ha accolto, so-

prattutto dopo l'approvazione dell'assemblea, la

proposta di semplificazione di FIAT e FIAT INDUSTRIAL;

si stanno valutando con attenzione varie ipotesi e

soluzioni al riguardo;

- alla domanda: "Continuerete a fare un buy-back o

manterrete le vostre risorse disponibili per i nuovi

investimenti?"

risponde che uno dei punti all'ordine del giorno


34 

 
dell'odierna assemblea è proprio la richiesta di

autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed il

consiglio di amministrazione che si dovrebbe riunire

nel pomeriggio dovrebbe dare la possibilità al

management di procedere agli acquisti;

spiega che si ritiene l'acquisto di azioni proprie

vantaggioso per la Società in quanto non solo le azioni

proprie possono essere impiegate per piani di stock

option - che sono incentivi di medio-lungo termine per

chi lavora in EXOR - ma possono anche costituire un buon

investimento in quanto si investe nella Società - e

dunque nell'attività in cui si crede - a valori di fatto

più bassi, in quanto esiste uno sconto tra il valore

degli attivi e quello che viene riflesso nel prezzo

dell'azione EXOR;

- alla domanda: "Che cosa significano i nuovi ingressi

nel consiglio di amministrazione di EXOR? Con quali

criteri e per quali ragioni sono stati scelti?"

risponde che la Società oggi avrà un nuovo consiglio di

amministrazione composto da 15 consiglieri; un criterio

è rappresentato dal fatto che una parte dei consiglieri,


35 

 
più di un terzo, sono indipendenti: su 15 consiglieri

6 sono indipendenti;

ricorda che le minoranze al di sopra di una certa

percentuale hanno diritto ad esprimere un consigliere

ma che ciò non è avvenuto in questa sede;

spiega che si è ritenuto importante proporre

all'assemblea un consiglio composto anche da indi-

pendenti, che vede nella diversità dei generi e delle

competenze la possibilità di dotare EXOR delle pro-

fessionalità appropriate per poter proseguire e

continuare nello sviluppo;

ricorda che oggi è anche l'ultima occasione di incontro

per gli amministratori e sindaci in scadenza e pertanto

li ringrazia sentitamente, soprattutto Gianluigi

GABETTI, Franzo GRANDE STEVENS e Pio TEODORANI FABBRI

che sono stati molto vicini alla Società e che hanno

contribuito moltissimo a quello che oggi è EXOR e che

continueranno a farlo;

precisa che questo non è un addio, ma un arrivederci;

Gianluigi GABETTI e Pio TEODORANI FABBRI rimarranno

presidenti d'onore mentre Franzo GRANDE STEVENS sarà


36 

 
sempre vicino alla Società con i suoi tanti consigli.

L'assemblea applaude calorosamente;

- alla domanda: "Perchè avete varato un nuovo piano di

stock option e stock grant?"

il presidente risponde che il piano oggi proposto ha due

parti: la prima ha come obiettivo di cercare di co-

involgere chi lavora in EXOR nel lungo periodo; si

tratta quindi di un piano cosiddetto "Long term

incentive plan" che incentiva alla permanenza; tale

piano permetterà a chi lavora in EXOR, costruendone il

futuro, di beneficiare dei frutti di questo lavoro se

rimarrà con la Società nei prossimi 6 anni;

spiega che la seconda parte è legata ai risultati

raggiunti: l'obiettivo di EXOR è quello di incrementare

il NAV in misura superiore all'MSCI World Index in euro;

le azioni verranno assegnate di anno in anno solamente

nel caso in cui tale obiettivo venga raggiunto; questo

è un modo di incentivare e soprattutto di allineare gli

interessi della Società e di chi ci lavora nel me-

dio-lungo periodo con gli obiettivi aziendali,

nell'interesse degli azionisti;


37 

 
comunica poi che la Società ha ricevuto la richiesta di

segnalare che è stato costituito lo JUVENTUS CLUB HERAT,

ricordando che Herat è la città dov'è stanziato il

contingente italiano impegnato in Afghanistan e che

l'Italia ha 4.000 militari impegnati in quella zona del

mondo che hanno voluto far sapere che hanno costituito

questo club.

Segue un caloroso applauso da parte dell'assemblea.

Il presidente

invita quindi al microfono uno studente perchè dia

lettura di cinque domande formulate da parte degli

studenti della Facoltà di Economia e ritenute di

interesse generale.

Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:

"Non sarebbe meglio per EXOR, al posto di investire su

poche grandi società, differenziare il proprio por-

tafoglio riducendone i rischi?".

Il presidente

risponde riferendosi alla frase di KEYNES da lui citata

nell'esposizione iniziale "Mettere le proprie uova in

un gran numero di ceste, senza aver tempo o modo di


38 

 
verificare quante di esse siano bucate, è il modo più

sicuro per aumentare il rischio e le perdite" e precisa

che essere a conoscenza e sapere quello che si fa riduce

anche il rischio dell'investimento;

ritiene sia preferibile fare poche cose e concentrarsi

su quelle per aumentarne le probabilità di successo;

spiega che EXOR è passata da un'attività molto di-

versificata ma concentrata in Italia, ad un'attività

concentrata, ma diversificata nel mondo e che il

vantaggio che deriva da questa scelta operativa si può

vedere proprio nel corso del 2012, dove un'Europa che

va meno bene è compensata da altre parti del mondo che

vanno meglio;

ricorda di aver visitato poche settimane fa la

SCHINDLER, dove il signor SCHINDLER, che ha ereditato

30 anni fa la responsabilità dal padre, gli ha rac-

contato la storia della società: agli inizi degli anni

‘80, quando lui ha iniziato, valeva 200 milioni di

franchi svizzeri mentre oggi vale 18 miliardi di franchi

svizzeri; spiega che quello che il signor SHINDLER ha

fatto nel corso di questo periodo è stato proprio -


39 

 
partendo da una società che svolgeva venti attività

diverse - concentrarsi su un mestiere, quello

dell'ascensore, e di diventarne uno dei leader mon-

diali; essersi concentrati, aver lavorato bene e

essersi espansi nel mondo ha dato maggiori soddi-

sfazioni alla società e ai suoi azionisti che di-

versificare gli investimenti in tanti settori; se non

avesse fatto così avrebbe forse perso una grande

occasione di successo.

Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:

"Con quale criterio EXOR sceglie ed ha scelto in passato

le aziende in cui investire?".

Il presidente

risponde che i criteri che la Società utilizza sono

quattro:

il primo criterio in cui si crede è legato alle persone

in quanto si è convinti che le organizzazioni sono fatte

da uomini e che il successo si ottiene se queste sono

guidate da grandi persone;

il secondo si riferisce ai risultati delle società

perchè si preferisce investire in società che hanno


40 

 
dimostrato una propria capacità reddituale;

il terzo criterio è legato ai vantaggi competitivi e

dunque alla possibilità di mantenere la capacità

reddituale in quanto è difficile competere se la società

non ha una posizione molto forte nei confronti dei

concorrenti;

il quarto criterio è rappresentato dal fatto che EXOR

vuole essere vicina alle società in cui investe essendo

importante anche avere la possibilità di partecipare,

tramite i consigli di amministrazione, alla governance

di queste società.

Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:

"Il 60% dei ricavi delle vostre società viene da paesi

extraeuropei; crede sia possibile per un'impresa oggi

sopravvivere lavorando solo sul mercato interno, oppure

l'internazionalizzazione è imprescindibile per il

successo di un'azienda?".

Il presidente

risponde che nelle realtà in cui la Società opera è

indispensabile poter essere presenti su tutti i

mercati; oggi ci si trova in un mondo che cresce, dove


41 

 
si è sempre più numerosi e i bisogni e le esigenze di

prodotti e servizi si stanno uniformando; questa è una

grande opportunità per poter essere presenti in più

mercati;

spiega che questo aspetto è evidente nelle società che

sono riuscite a cogliere questa opportunità e comporta

anche cambiamenti, modi di funzionare diversi, ac-

cettazione di culture diverse, comprensione di luoghi,

abitudini e soprattutto modalità di gestione diffe-

renti;

ritiene che questa sia una grande opportunità e che il

concetto si possa applicare anche a società o territori:

il biellese, per esempio, ha visto una grossa tra-

sformazione nel mondo tessile in quanto chi non è stato

in grado di evolversi e chi non ha colto questa op-

portunità ha declinato; chi invece, come ZEGNA, è stato

in grado di guardare al mondo come opportunità, oggi è

in piena espansione ed è presente in tutti i mercati con

un prodotto che ha un forte radicamento in quel

territorio.

Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:


42 

 
"EXOR ha elaborato un piano di sviluppo economico in

Asia per contrastare l'avanzamento dei Paesi emer-

genti?".

Il presidente

risponde che questa domanda è molto interessante

proprio per come è stata posta e cioè per "contrastare

l'avanzamento dei Paesi emergenti";

è convinto che non sia assolutamente possibile con-

trastarne l'avanzamento e che soprattutto l'avanza-

mento dei Paesi emergenti costituisca una grande

opportunità in quanto l'avanzamento implica la crescita

del tenore di vita in quei Paesi, che possono così

progredire e svilupparsi; questo è un miglioramento

generale del mondo che offre anche alla Società la

possibilità di essere più presente con le proprie

attività;

crede che la grande sfida organizzativa, che anche EXOR

deve affrontare, sia quella di adattarsi; ricorda che

SCHNEIDER, società francese molto famosa, leader nel

campo dei prodotti elettrici, ha deciso non da poco di

modificare la propria organizzazione spostando il suo


43 

 
centro decisionale in Asia, a Hong Kong, proprio perchè

quello è il mercato in cui opera prevalentemente in

quanto più del 70% della crescita è in Oriente;

spiega che non si tratta di contrastare ma, al con-

trario, di cercare di vedere positivamente questa

evoluzione e fare in modo di essere pronti e adeguarsi

al nuovo modo di lavorare.

Lo studente Tommaso ROSSI formula la seguente domanda:

"EXOR sta spostando i propri investimenti sempre più al

di fuori dell'Italia. Lei crede che dovremmo abituarci

a una lenta deindustrializzazione o ci sono ancora

speranze di una ripresa per un settore che ha con-

tribuito per decenni alla vita, soprattutto economica,

di questo Paese?".

Il presidente

risponde che oggi la Società ha importanti investimenti

in Italia e, cosa che forse non tutti sanno, negli ultimi

anni, soprattutto dal 2007 ad oggi - anni di difficile

crisi -, le partecipazioni più importanti, FIAT e FIAT

INDUSTRIAL, hanno investito in maniera significativa in

Italia; FIAT INDUSTRIAL ha investito quasi 3 miliardi


44 

 
di euro in ricerca e sviluppo e nuovi progetti, mentre

FIAT ha investito quasi 10 miliardi;

afferma che l'Italia è un Paese nel quale vengono fatti

investimenti e dove è possibile svolgere attività

industriale, ma non ci si può aspettare che questo sia

un fatto dovuto;

ricorda di aver partecipato, poche settimane fa, alla

Millemiglia, manifestazione che attraversa una parte

importante dell'Italia evidenziando che il dato po-

sitivo, a cui fa anche piacere assistere, è vedere la

vitalità che c'è nel Paese;

spiega che se si ha voglia e ci sono le condizioni per

investire in Italia, la possibilità esiste; almeno

questo è quello che la Società ha sperimentato.

Il presidente procede quindi a rispondere alle domande

formulate in assemblea;

- all'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA

spiega, in relazione al tema della cessione di AR-

JOWIGGINS, che la Società, attraverso SEQUANA, svolge

due attività, quella manifatturiera, esercitata dalla

ARJOWIGGINS, e quella di distribuzione, curata dalla


45 

 
ANTALIS;

ricorda che negli anni la Società si è concentrata sia

nella ristrutturazione aziendale, finalizzata alla

riduzione del perimetro industriale, sia nella cessione

di attività;

precisa che, ormai da qualche anno, SEQUANA si sta

rifocalizzando nel settore della distribuzione e che

questo percorso continua ad essere seguito dal

management;

- all'azionista Pier Carlo DEPAOLI

comunica che la Società ha effettivamente aumentato la

propria partecipazione in JUVENTUS, avendo sotto-

scritto l'aumento di capitale anche per una parte

dell'inoptato, e che lo ha fatto perchè è convinta della

bontà del piano portato avanti, di ciò che JUVENTUS

rappresenta, del suo stadio e dell'evoluzione che la

Società sta vivendo.

Il chief financial officer Enrico VELLANO

- all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

risponde che il diritto di ispezione del libro dei soci

è disciplinato dall'articolo 2422 del codice civile e


46 

 
dall'articolo 83 undecies del TUF e che tali norme

prevedono che i soci possano esaminare il libro dei soci

e possano ottenerne estratti a proprie spese;

comunica che il costo di SERVIZIO TITOLI per l'assemblea

2011 è stato di 48.600 euro e per la gestione dei titoli

di 105.000 euro;

- all'azionista Carlo DEPAOLI

spiega, in relazione all'utilizzo delle azioni proprie,

che gli acquisti di queste ultime vengono effettuati

sulla base di un'autorizzazione dell'assemblea, mentre

il consiglio di amministrazione stabilisce quali

debbono essere gli stanziamenti relativi all'acquisto;

precisa che, per quanto riguarda il 2011, il consiglio

di amministrazione ha stanziato in data 12 maggio 2011

50 milioni ed in data 29 agosto 2011 altri 50 milioni;

chiarisce che l'acquisto di azioni proprie viene fatto

sia in un'ottica di investimento sia perchè parte di

queste azioni saranno utilizzate a servizio dei piani

di stock option;

- all'azionista Corrado RADAELLI

spiega che si è già risposto alle domande da lui


47 

 
formulate nel documento consegnatogli all'inizio

dell'assemblea.

Il presidente

procede quindi con le repliche chiamando l'azionista

Franco BENOFFI GAMBAROVA.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede perchè non venga seguito l'ordine delle re-

pliche.

L'azionista Corrado RADAELLI

lamenta che sia stato invertito l'ordine degli in-

terventi e chiede ne venga dato atto a verbale.

Il presidente precisa che non c'è un ordine definito per

le repliche.

L'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA

avrebbe avuto piacere di vedere esposte in questa sede

alcune Jeep, perchè Jeep è il nuovo sponsor di JUVENTUS,

e si augura di vederle l'anno prossimo;

riferisce che il ministro che ha interpellato, con cui

ha discusso della proposta formulata nel precedente

intervento, gli ha risposto che al momento una de-

tassazione degli utili reinvestiti in beni mobili non


48 

 
è realizzabile in quanto bisogna attendere che aumenti

la carente domanda di mercato;

dichiara di esser certo che l'attuale Governo, che stima

molto in quanto conosce personalmente il presidente

Mario MONTI, nel quale ha perfetta fiducia, troverà il

modo di stimolare la domanda e di questo beneficeranno

tutti.

L'azionista Pier Carlo DEPAOLI

ricorda di aver chiesto se in prospettiva si è in-

tenzionati a diminuire o a quantomeno a mantenere la

partecipazione in JUVENTUS;

vuole sapere se esiste un "piano B" conseguente alle

eventuali responsabilità dell'allenatore CONTE;

chiede nuovamente quando verrà messo in attività lo

stabilimento FIAT in Serbia.

L'azionista Corrado RADAELLI

è dell'opinione che la conduzione dell'assemblea

dovrebbe avere il fine di evitare di ridurre e di

limitare gli interventi dei soci che possano, con le

loro domande, disturbare l'amministrazione;

ritiene di non aver ricevuto alcuna risposta - in quanto


49 

 
le risposte pervenutegli per lettera sono nulle e non

valgono niente, dato che non sono firmate e non sono

redatte su carta intestata - né per quanto riguarda le

domande poste prima dell'assemblea né per quelle poste

oggi;

lamenta che le sue domande non saranno allegate al

verbale;

fa notare che allo studente non è stato imposto un limite

di tempo per formulare le domande e che lo stesso è stato

libero di parlare quanto voleva, mentre i soci di-

spongono di soli cinque minuti;

è dell'avviso che ciò sia favorevole all'ammini-

strazione e che la finalità di questi comportamenti sia

quella di fare tutto ciò che si può per silenziare i soci

che hanno qualcosa da domandare; chiede di dare atto a

verbale di ciò ed auspica che in futuro vi sia maggiore

attenzione alle opinioni dei soci;

esorta ad esprimere voto contrario.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

crede che FIAT cambierà, perchè non può più continuare

a mettere in cassa integrazione chi potrebbe servire;


50 

 
ritiene che i quarantamila della marcia, che il dottor

MARCHIONNE ha ultimamente messo in cassa integrazione,

avrebbero potuto essere utilizzati per l'ufficio titoli

interno - che costa di meno - come fa INTESA SANPAOLO;

richiama l'episodio delle Maserati date in cambio

dell'elicottero AV139;

critica il presidente sostenendo che la sua sia una

gestione "da teatrino" e si riferisce alle perdite di

SEQUANA e agli investimenti in FIAT;

informa che, nella sua lettera, il presidente scrive che

il tasso attivo è del 3% mentre quello passivo del 4,69%

e fa presente che continuare a gestire la Società in

questo modo è poco serio, come è accaduto nella

mattinata di oggi in cui il presidente si è preparato

le domande e le risposte;

richiama un'intervista ad Edoardo AGNELLI del 15

gennaio 1998 concessa a "Il Manifesto", occasione in

cui, riferendosi all'ingresso nel consiglio di am-

ministrazione FIAT dell'attuale presidente, dichiarò:

"Se fosse dipeso da me, non avrei operato quella

sostituzione in tempi così stretti, né avrei fatto


51 

 
quella scelta. Una scelta negativa per la FIAT e per lo

stesso ragazzo, un ragazzo in gamba che rischia di

venire sacrificato in un gioco più grande di lui. Io ho

grande rispetto per la FIAT e per i suoi manager, che

sono molto bravi. Ma come si giustifica, di fronte a

un'assemblea di azionisti, la presenza in consiglio di

un ragazzo di 22 anni? Quali consigli può dare sulle

strategie aziendali?".

Esaurito il tempo a sua disposizione, l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

vuol sapere se la FIAT abbia mai pensato di produrre

vetture ibride, dal momento che tutte le case auto-

mobilistiche ne hanno, considerando tale soluzione

molto valida per la differenza di risposta del motore

elettrico rispetto a quello a benzina, oltre agli altri

vantaggi, anche commerciali, e sostiene che invece FIAT

sia l'unica casa automobilistica a non avere vetture

ibride;

chiede se sia in programma una vettura italiana, di cui

poter andare fieri nel mondo, nella categoria me-


52 

 
dio-alta, ricordando che in Italia sono presenti molti

stilisti nel settore dell'auto che tutto il mondo

invidia.

Il presidente

comunica che le risposte fornite all'azionista RADAELLI

sono state consegnate accompagnate da una lettera su

carta intestata EXOR firmata da un procuratore della

stessa;

ripete che nel verbale dell'assemblea non saranno

riportati né allegati interventi o parti di interventi

che non siano stati effettivamente letti a beneficio dei

presenti e pertinenti alle materie trattate;

preannuncia che risponderà alle domande relative a

JUVENTUS e FIAT con brevità per ragioni di pertinenza;

ricorda infatti che queste società hanno le proprie

assemblee e le domande più attinenti agli argomenti che

le riguardano dovrebbero essere poste in quelle sedi;

spiega che la Società non ha intenzione di vendere

azioni JUVENTUS che portino EXOR a detenere una quota

pari o inferiore al 60% del capitale;

precisa, a proposito delle vicende relative all'al-


53 

 
lenatore CONTE, di cui si è letto sui giornali negli

ultimi giorni, che JUVENTUS ieri ha dichiarato in

maniera molto chiara la propria posizione;

fa sapere che lo stabilimento serbo di FIAT è stato

inaugurato il 16 aprile 2012 e che esso sarà a regime

per produrre la 500 L;

fa notare, in tema di ibridi, che FIAT, in Brasile, è

la società leader nell'utilizzo di carburanti al-

ternativi; sono infatti presenti vetture sia a benzina

che a etanolo; l'ibrido è dunque una realtà che esiste

per FIAT;

ricorda che la questione dello stile e i ragionamenti

legati alle berline sono già stati affrontati in passato

e meritano di essere trattati in altra sede.

L'azionista Corrado RADAELLI

chiede di formulare una mozione d'ordine.

Il presidente passa alla votazione della proposta di

approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 e di

distribuzione di dividendi.

Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di

televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.


54 

 
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre

2011 e di distribuzione di dividendi risulta approvata

a maggioranza con:

voti favorevoli n. 121.948.216

voti contrari n. 17

voti astenuti n. 199.040

non hanno espresso il voto n. 12 azioni.


55 

 
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati

nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (allegato

"F").

Sul punto

2. Nomina organi sociali:

a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio

di Amministrazione e relativo compenso; deliberazioni

relative.

b) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

c) Nomina del Collegio Sindacale.

d) Determinazione degli emolumenti del Collegio

Sindacale,

il presidente, per quanto riguarda l'organo ammini-

strativo, evidenzia che nella relazione del consiglio

di amministrazione che è stata distribuita ai presenti

(allegato "B"), viene proposto, in particolare, di:

- determinare in 15 il numero degli amministratori ed

in 3 esercizi il relativo periodo del mandato che

terminerà alla data dell'assemblea chiamata ad ap-


56 

 
provare il bilancio relativo all'esercizio 2014,

- stabilire in euro 10.000 il compenso annuo per ciascun

amministratore,

- consentire agli stessi di non essere vincolati dal

divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del

codice civile.

Segnala che, in merito alla nomina del consiglio di

amministrazione, l'azionista GIOVANNI AGNELLI e C.

società in accomandita per azioni, titolare del 59,096%

delle azioni ordinarie, ha depositato la seguente lista

di candidati:

Victor BISCHOFF

Andrea AGNELLI

Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA

Giuseppina CAPALDO

John ELKANN

Luca FERRERO VENTIMIGLIA

Mina GEROWIN

Jae Yong LEE

Sergio MARCHIONNE
57 

 
Alessandro NASI

Lupo RATTAZZI

Giuseppe RECCHI

Eduardo TEODORANI FABBRI

Michelangelo VOLPI.

Fa poi presente che copia della lista depositata

dall'azionista di maggioranza è stata distribuita

unitamente ai relativi allegati, tra i quali i curricula

dei candidati (allegato "C").

Precisa inoltre che viene proposta per la prima volta

la nomina dei signori:

Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO

Giuseppina CAPALDO

Mina GEROWIN

Jae Yong LEE

Eduardo TEODORANI FABBRI

Michelangelo VOLPI.

Segnala poi che, nelle dichiarazioni allegate alla

lista, i candidati BISCHOFF, CAPALDO, GEROWIN, LEE,

RECCHI e VOLPI hanno dichiarato di essere in possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di


58 

 
Autodisciplina e dalle disposizioni del Testo Unico

della Finanza.

Precisa che non sono state depositate ulteriori liste

di candidati.

Proseguendo, il presidente segnala, in merito alla

nomina del collegio sindacale, che l'azionista GIOVANNI

AGNELLI e C. società in accomandita per azioni, titolare

del 59,096% delle azioni ordinarie, ha depositato la

seguente lista di candidati:

per la carica di sindaco effettivo

Sergio DUCA

Nicoletta PARACCHINI

Paolo PICCATTI

per la carica di sindaco supplente

Giorgio FERRINO

Ruggero TABONE.

Fa poi presente che, non essendo state depositate

ulteriori liste di candidati, dallo stesso azionista di

maggioranza è giunta la proposta di nominare presidente

del collegio sindacale il dottor Sergio DUCA.

Precisa che copia della lista depositata dall'azionista


59 

 
di maggioranza è stata distribuita con i relativi

allegati, tra i quali i curricula dei candidati e gli

elenchi degli incarichi di amministrazione e di

controllo dagli stessi ricoperti presso altre società

(allegato "D").

Fa notare che viene proposta per la prima volta la nomina

del dottor Sergio DUCA e della dottoressa Nicoletta

PARACCHINI e ringrazia il presidente del collegio

sindacale dottor Lionello JONA CELESIA e il sindaco

dottor Giorgio FERRINO per tutto quanto hanno fatto per

la Società.

Il presidente precisa poi che, come riportato nella

predetta relazione del consiglio di amministrazione,

viene proposto di fissare il relativo compenso annuo in

euro 62.250 per il presidente ed in euro 41.500 per gli

altri sindaci effettivi.

Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul

secondo punto all'ordine del giorno ricordando che gli

interventi dovranno essere concisi e pertinenti,

restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti nei

quali, come anticipato, dovranno essere comprese anche


60 

 
eventuali dichiarazioni di voto e di 2 minuti per le

repliche alle risposte fornite.

Precisa che al termine del tempo massimo, come già

ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-

zionista successivo e che un breve segnale acustico

evidenzierà che manca 1 minuto alla scadenza del

termine.

Una sintesi viene qui di seguito riportata.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

pensava che i compensi proposti fossero molto più

elevati e rileva che sono già abbastanza bassi ma

propone comunque di ridurli ulteriormente del 5% per

dare un segnale visti i tempi di austerità;

sottolinea che la minima riduzione proposta compor-

terebbe forse più onori che oneri.

L'azionista Franco BENOFFI GAMBAROVA

preannuncia il suo voto favorevole;

si compiace per il fatto che anche in EXOR compaiano due

consiglieri d'amministrazione e un sindaco di genere

femminile;

è dell'opinione che ciò sia una dimostrazione di


61 

 
sensibilità su questo punto e porge loro il suo

benvenuto;

ricorda che quando l'avvocato AGNELLI scelse una

persona alla quale affidare compiti direttivi per le

Olimpiadi invernali di Torino indicò la signora Evelina

CHRISTILLIN, per la sua intelligenza e la sua grinta e

che i risultati hanno dato ragione alla scelta fatta.

L'azionista CORRADO RADAELLI

dichiara di essere veramente in difficoltà ad in-

tervenire e di trovarsi in una situazione di disagio

estremo;

ritiene di dover rinunciare all'intervento perchè gli

è stato detto che la documentazione relativa alle

domande proposte era firmata e su carta intestata mentre

tale documentazione è su carta bianca e non firmata;

invita in proposito il presidente a verificare di

persona i fogli consegnati.

Il presidente

spiega all'azionista RADAELLI che è la lettera di

accompagnamento al fascicolo ad essere intestata e

firmata.
62 

 
L'azionista Corrado RADAELLI

ringrazia il presidente, ma ribadisce che è una lettera

che non ha nulla in comune con le risposte date che sono

su carta bianca e non firmata;

chiede di dare atto a verbale della sua impossibilità

ad intervenire su questo punto per il motivo sopra

esposto e sottolinea come occorra un comportamento

diverso da parte dell'amministrazione.

L'azionista Pier Carlo DEPAOLI

ritiene che i compensi dovrebbero essere stabiliti in

relazione agli utili che un amministratore è capace di

realizzare;

rileva che da quando l'attuale amministrazione ha

ereditato EXOR non si è effettivamente notato un nuovo

investimento particolarmente redditizio;

ritiene che, probabilmente, BANCA LEONARDO potrebbe

essere un esempio di questo tipo, ma per il momento non

ha dato risultati particolarmente brillanti;

ricorda di aver invitato il consiglio di ammini-

strazione a prendere in considerazione investimenti

diversificati geograficamente, segnalando anche l'area


63 

 
africana, in forte sviluppo due anni fa; e fa presente

che se effettivamente la Società avesse ascoltato le sue

indicazioni probabilmente oggi avrebbe applaudito il

successo;

rammenta di aver caldeggiato anche investimenti nel

settore della biotecnologia, un settore che effet-

tivamente è andato molto bene in questi due anni, anche

se, essendo molto rischioso, doveva avere un'opportuna

percentuale di investimento;

è dell'idea che al consiglio di amministrazione manchi

dinamicità nell'effettuare investimenti;

spera che le teorie che il consiglio di amministrazione

porta a conoscenza dei soci consentano di realizzare

investimenti redditizi;

consiglia di investire nel settore manifatturiero

perchè vede che gli investimenti sono invece foca-

lizzati soprattutto in servizi, fatta salva FIAT,

società storica ereditata;

ritiene che sarebbe opportuno investire in una società

di servizi solo se in forte crescita;

dice di essere contrario al buy-back per far fronte a


64 

 
piani di stock option ritenendo che se effettivamente

l'amministratore realizza utili si deve concordare

un'adeguata remunerazione;

fa presente che le stock option devono invece essere

abbandonate e il buy-back servire o per diminuire il

numero di azioni circolanti oppure per fare acqui-

sizioni carta contro carta.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

vuole sapere presso quali ordini dei commercialisti e

degli avvocati è iscritto il dottor MARCHIONNE;

ritiene difficile definire esigui i compensi degli

amministratori - riportati nella relazione - quando

essi ammontano a circa 3 milioni di euro per il solo

presidente e chiede che gli venga spiegato il modo in

cui si calcola il fair value dei compensi dei componenti

l'organo amministrativo;

invita ad esprimere voto contrario dal momento che non

reputa indipendente il consiglio di amministrazione

proposto e crede che lo stesso non assuma decisioni per

il bene della Società e degli azionisti;

è dell'opinione che il presidente debba rassegnare le


65 

 
proprie dimissioni in quanto non adatto al ruolo;

sostiene che anche Edoardo AGNELLI fosse di questo

avviso e tal proposito prosegue con la lettura

dell'intervista effettuata allo stesso, apparsa sul

quotidiano "Il Manifesto" in data 15 gennaio 1998:

"Ripeto che non ho alcuna intenzione di candidarmi alla

FIAT. Ma, se fosse dipeso da me, non avrei operato quella

sostituzione in tempi così stretti, né avrei fatto

quella scelta. Una scelta negativa per la FIAT e per lo

stesso ragazzo, un ragazzo in gamba che rischia di

venire sacrificato in un gioco più grande di lui";

reputa che quanto prospettato da Edoardo AGNELLI in

parte si sia già realizzato ed in parte stia per

avvenire, senza che il presidente se ne renda conto o

facendo finta di non rendersene conto;

critica la scelta relativa al luogo della convocazione

dell'odierna assemblea poiché considera tale co-

struzione pericolosa, ricordando l'esistenza di

un'inchiesta della Procura in merito all'agibilità

della struttura;

fa presente che alle 9 di questa mattina si è verificato


66 

 
un terremoto – avvertito anche a Torino – e domanda chi

dovrebbe considerarsi responsabile nell'ipotesi in cui

lo stadio dovesse crollare nel corso dell'assemblea;

domanda come si può giustificare agli occhi degli

azionisti la presenza nel consiglio di amministrazione

di un ragazzo di 22 anni e quali possono essere i

consigli sulle strategie che una persona di così giovane

età può offrire;

si lamenta in relazione al modo di dialogare e di

relazionarsi del presidente e ritiene che egli non sia

adatto a confrontarsi e che questa tipologia di impegni

dovrebbe essere svolta da qualcun altro; reputa che

forse anche il dottor MARCHIONNE sia inadatto in

relazione a questa mansione mentre riconosce che con

l'avvocato GRANDE STEVENS era più semplice dialogare;

ricorda che Edoardo AGNELLI - a proposito della

giovinezza del presidente e dell'avvocato AGNELLI al

momento del loro ingresso nel consiglio di ammini-

strazione FIAT - nell'intervista sopra richiamata disse

testualmente: "Ma erano altri tempi e c'era un altro

spirito, lo spirito del mio bisnonno, il fondatore della


67 

 
FIAT. Oggi invece una parte della mia famiglia si è fatta

prendere da una logica barocca e decadente. Senza offesa

per nessuno, siamo vicini al gesto di Caligola che

nominò senatore il suo cavallo. La FIAT è un'azienda

seria, non un club per ventenni. E poi quella desi-

gnazione fa male al ragazzo. Se lei avesse un figlio di

vent'anni lo metterebbe in una situazione del genere?

Un posto in consiglio di amministrazione deve essere un

coronamento di una vita in azienda, non può essere dato

così";

sottolinea il fatto che sia stato inserito Gianluca

FERRERO e crede che la scelta sia stata dettata dal fatto

che il presidente immagini che sia uno che conta o possa

aiutarlo a contare, anche se non è così;

condivide la frase scritta da GRISERI, relativa al fatto

che la nomina di John ELKANN sia stata interpretata come

un gesto simbolico ossia come la volontà di una famiglia

di non limitarsi a incassare dividendi ma di continuare

a contare in FIAT.

Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.


68 

 
Il presidente

risponde che la proposta per gli emolumenti degli

amministratori non è stata rivista al rialzo proprio per

tener conto di quanto espresso dall'azionista MAR-

GARONE;

spiega che i consiglieri non indipendenti non per-

cepiscono il proprio compenso ma lo destinano alle

attività filantropiche curate dalla Fondazione A-

gnelli;

precisa che i temi dell'acquisto di azioni proprie e

delle stock option riguardano il successivo punto

all'ordine del giorno e verranno trattati in tale sede.

Nessun azionista chiedendo di intervenire per le

repliche, il presidente dichiara chiusa la discussione

e passa alle votazioni precisando che:

- la prima riguarderà il numero dei componenti il

consiglio di amministrazione, la durata del relativo

mandato, il compenso annuo degli amministratori e

l'autorizzazione di cui all'articolo 2390 del codice

civile,

- la seconda riguarderà la nomina del consiglio di


69 

 
amministrazione,

- la terza riguarderà la nomina del collegio sindacale,

- la quarta riguarderà la retribuzione dei sindaci.

Precisa che essendo stata presentata un'unica lista,

sia per la nomina del consiglio di amministrazione sia

per la nomina del collegio sindacale, non è possibile

procedere con il sistema delle liste previsto dagli

articoli 16 e 23 dello statuto sociale e pertanto, per

tutte le predette votazioni, si procederà come per le

precedenti mediante il sistema di televoto.

Quindi mette in votazione la proposta di:

- determinare in 15 il numero degli amministratori ed

in 3 esercizi il relativo periodo del mandato che

terminerà alla data dell'assemblea chiamata ad ap-

provare il bilancio relativo all'esercizio 2014,

- stabilire in euro 10.000 il compenso annuo per

ciascun amministratore,

- consentire agli stessi di non essere vincolati dal

divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 codice

civile.

Precisa poi che la votazione è aperta e che è quindi


70 

 
possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La predetta proposta risulta approvata a maggioranza

con:

voti favorevoli n. 122.123.160

voti contrari n. 4.064

voti astenuti n. 17.771

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario o essersi astenuti, con il numero delle

rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei


71 

 
partecipanti all'assemblea (allegato "F").

Quindi il presidente passa alla votazione della

proposta di nominare amministratori i signori:

Victor BISCHOFF

Andrea AGNELLI

Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA

Giuseppina CAPALDO

John ELKANN

Luca FERRERO VENTIMIGLIA

Mina GEROWIN

Jae Yong LEE

Sergio MARCHIONNE

Alessandro NASI

Lupo RATTAZZI

Giuseppe RECCHI

Eduardo TEODORANI FABBRI

Michelangelo VOLPI.

Precisa poi che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole


72 

 
. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Nel corso della votazione l'azionista Marco Geremia

Carlo BAVA precisa di voler esprimere voto contrario a

tutti gli amministratori tranne che a Giuseppe RECCHI,

al quale è favorevole.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La predetta proposta risulta approvata a maggioranza

con:

voti favorevoli n. 110.661.771

voti contrari n. 11.413.097

voti astenuti n. 61.947

non hanno espresso il voto n. 10.260 azioni,


73 

 
ferma restando la precisazione fatta dall'azionista

Marco Geremia Carlo BAVA.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati

nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (allegato

"F").

Quindi accerta che il consiglio di amministrazione

eletto risulta costituito da:

Andrea AGNELLI, nato a Torino il 6 dicembre 1975,

cittadino italiano,

Vittorio AVOGADRO DI COLLOBIANO, nato a Torino il giorno

8 ottobre 1964, cittadino italiano,

Victor BISCHOFF, nato a Firenze il giorno 11 settembre

1946, cittadino svizzero,

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA, nato a Losanna (Svizzera) il

giorno 8 marzo 1948, cittadino italiano,

Giuseppina CAPALDO, nata a Roma il 22 maggio 1969,

cittadina italiana,

John Philip ELKANN, nato a New York (Stati Uniti

d'America) il 1° aprile 1976, cittadino italiano,


74 

 
Luca FERRERO DE GUBERNATIS VENTIMIGLIA, nato a Torino

il 26 marzo 1966, cittadino italiano,

Mina GEROWIN HERRMANN, nato New York (Stati Uniti

d'America) il 27 maggio 1951, cittadina statunitense,

Jae Yong LEE, nato a Seul (Repubblica della Corea) il

23 giugno 1968, cittadino coreano,

Sergio MARCHIONNE, nato a Chieti il 17 giugno 1952,

cittadino italiano,

Alessandro NASI, nato a Torino il 18 aprile 1974,

cittadino italiano,

Lupo RATTAZZI, nato a Losanna (Svizzera) il 25 gennaio

1953, cittadino italiano,

Giuseppe RECCHI, nato a Napoli il 20 gennaio 1964,

cittadino italiano,

Eduardo TEODORANI FABBRI, nato a Roma il 21 settembre

1965, cittadino italiano,

Michelangelo VOLPI, nato a Milano il 13 dicembre 1966,

cittadino italiano,

i quali resteranno in carica per tre esercizi e

scadranno alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.


75 

 
Quindi il presidente dà il benvenuto ai nuovi con-

siglieri e saluta quelli che sono presenti in sala.

Mette poi in votazione la proposta di nominare, per tre

esercizi e con scadenza alla data dell'assemblea

chiamata ad approvare il bilancio relativo all'e-

sercizio 2014:

sindaci effettivi

Sergio DUCA

Nicoletta PARACCHINI

Paolo PICCATTI

sindaci supplenti

Giorgio FERRINO

Ruggero TABONE

presidente del collegio sindacale

Sergio DUCA.

Precisa poi che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il


76 

 
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La predetta proposta risulta approvata a maggioranza

con:

voti favorevoli n. 121.888.907

voti contrari n. 184.775

voti astenuti n. 73.393

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario o essersi astenuti, con il numero delle

rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei

partecipanti all'assemblea (allegato "F").

Quindi accerta che il collegio sindacale eletto risulta

costituito da:

Sergio DUCA, nato a Milano il 29 marzo 1947, sindaco

effettivo – presidente,
77 

 
Nicoletta PARACCHINI, nata a Torino il 7 marzo 1962,

sindaco effettivo,

Paolo PICCATTI, nato a Torino il 18 giugno 1957, sindaco

effettivo,

Giorgio FERRINO, nato a Torino il 17 giugno 1939,

sindaco supplente,

Ruggero TABONE, nato a Lu (AL) il 27 agosto 1943, sindaco

supplente,

tutti cittadini italiani,

i quali resteranno in carica per tre esercizi e

scadranno alla data dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Quindi il presidente dà il benvenuto al nuovo collegio

sindacale e al suo presidente Sergio DUCA.

Mette poi in votazione la proposta di determinare la

retribuzione annuale del collegio sindacale in euro

62.250 per il presidente e in euro 41.500 per gli altri

sindaci effettivi.

Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole


78 

 
. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La predetta proposta risulta approvata a maggioranza

con:

voti favorevoli n. 122.129.065

voti contrari n. 227

voti astenuti n. 7.533

non hanno espresso il voto n. 10.250 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati

nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (allegato


79 

 
"F").

Sul punto

3. Remunerazione e azioni proprie:

a) Relazione sulla remunerazione ai sensi

dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.

b) Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo

114-bis del D.Lgs. 58/98 e deliberazioni relative.

c) Deliberazioni in materia di acquisto e di di-

sposizione di azioni proprie.

Il presidente precisa che, per quanto riguarda la

relazione sulla remunerazione, la stessa è riportata

nella relazione illustrativa del consiglio di ammi-

nistrazione che è stata distribuita ai presenti

(allegato "E").

Sottolinea poi che la Prima Sezione della relazione

sulla remunerazione fornisce le informazioni ri-

guardanti la politica di EXOR S.p.A. in materia di

remunerazione, come approvata dal consiglio di am-

ministrazione - su proposta del comitato remunerazioni

e nomine - in data 6 aprile 2012, a seguito dell'entrata

in vigore delle disposizioni regolamentari emanate


80 

 
dalla CONSOB per l'attuazione dell'articolo 123 ter del

Decreto Legislativo 58/98.

Chiarisce che la politica delle remunerazioni è de-

finita tenendo conto delle best practice in materia di

remunerazione (a partire dal Codice di Autodisciplina)

e delle esigenze di sostenibilità della remunerazione

e allineamento degli interessi del management a quelli

di medio-lungo termine degli azionisti, il tutto alla

luce delle specifiche caratteristiche della Società

quanto, in particolare, ad assetti proprietari e

struttura organizzativa.

Fa poi presente che, come precisato nella citata

relazione illustrativa, l'assemblea è pertanto

chiamata, ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto

Legislativo 58/98, ad esprimere il proprio voto non

vincolante in merito alla politica adottata dalla

Società in materia di remunerazione dei componenti

degli organi di amministrazione ed alle procedure

utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Precisa poi che nella predetta relazione illustrativa

del consiglio di amministrazione è descritto il nuovo


81 

 
Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari,

in aggiunta al Piano di Stock Option EXOR 2008-2019, che

viene sottoposto all'approvazione dell'assemblea.

Fa presente che il nuovo Piano ha come obiettivo quello

di incrementare la capacità di incentivazione e fi-

delizzazione delle risorse che ricoprono un ruolo

significativo nella Società e nel Gruppo, prevedendo

nell'ambito del pacchetto retributivo dei destinatari

anche una componente di incentivazione e fidelizzazione

basata su obiettivi di lungo periodo, in linea con gli

obiettivi strategici e con la nuova organizzazione

societaria; il Piano è suddiviso in due componenti: la

prima assume la forma di stock grant e prevede

l'attribuzione ai destinatari del diritto di ricevere

gratuitamente, subordinatamente al perdurare del

rapporto professionale con la Società e con le società

del "Sistema Holdings", un numero di azioni ordinarie

di EXOR S.p.A. corrispondente al numero di diritti

assegnati, mentre la seconda assume la forma di stock

option e prevede l'attribuzione ai destinatari di

opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni,


82 

 
subordinatamente al raggiungimento di un predeter-

minato obiettivo di performance e al perdurare del

rapporto professionale con la Società e con le società

del "Sistema Holdings".

Ricorda che, per quanto riguarda le azioni proprie,

viene proposto, in sintesi, di autorizzare l'acquisto,

anche tramite società controllate e per i prossimi 18

mesi, di azioni EXOR delle tre categorie per un numero

massimo tale da non eccedere il limite di legge ad un

corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non

superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di

riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta

di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione

oppure, nel caso di offerta pubblica di acquisto o

scambio, l'annuncio al pubblico, nonché a disporre,

anche tramite società controllate, delle azioni

proprie, considerando correlativamente revocata, a far

tempo dalla data odierna e per la parte non utilizzata,

la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla

disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea

del 28 aprile 2011, il tutto nei termini riportati nella


83 

 
citata relazione illustrativa del consiglio di am-

ministrazione.

Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul

terzo punto all'ordine del giorno ricordando che gli

interventi dovranno essere concisi e pertinenti,

restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti,

nei quali come anticipato dovranno essere comprese

anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per

le repliche alle risposte fornite.

Precisa che al termine del tempo massimo, come già

ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-

zionista successivo e che un breve segnale acustico

evidenzierà che manca 1 minuto alla scadenza del

termine.

Una sintesi viene qui di seguito riportata.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

manifesta le proprie perplessità in relazione alle

motivazioni addotte dagli amministratori a sostegno

della proposta di acquisto di azioni proprie e precisa

che molti gruppi industriali, poi trasformatisi in

gruppi finanziari, in passato hanno addotto motivi


84 

 
connessi alla semplificazione del capitale, facendo

presente di essere ancor più dubbioso in relazione

all'utilizzo di azioni proprie come stock option;

è dell'idea che in un periodo particolare come quello

attuale la remunerazione dei manager e dei dirigenti,

sempre molto elevata, rappresenti già di per sé un

privilegio e che non sia necessario attribuire ai

componenti l'organo amministrativo anche stock option;

sostiene che i manager ed i dirigenti debbano svolgere

al meglio il loro lavoro e che debbano raggiungere

risultati concreti per gli azionisti;

constata che invece negli ultimi due anni le azioni

della Società e di FIAT hanno perso molto del loro valore

e si chiede come si possa pensare, in questo clima, alle

stock option, ai premi e agli incentivi e non a

consolidare il valore delle azioni;

ritiene che sia opportuno manifestare ammirazione nei

confronti degli amministratori che oggi lavorano in un

contesto così difficile, tuttavia ribadisce la propria

contrarietà nei confronti delle stock option;

è consapevole che esternando queste idee potrebbe


85 

 
risultare sgradito a qualcuno, ma è sempre più convinto

del fatto che per determinati manager rinunciare alle

stock option sia più un onore che un onere.

L'azionista Corrado RADAELLI

rinuncia ad intervenire per le stesse ragioni esposte

nel suo intervento sul secondo punto all'ordine del

giorno.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede quale sia la funzione di EXOR e se la Società non

sia unicamente finalizzata alla retribuzione dei suoi

amministratori;

sostiene che i risultati della Società siano negativi

al pari di quelli di FIAT;

è convinto che il presidente e l'amministratore

MARCHIONNE non ricoprirebbero le loro attuali cariche

se non fosse stato ucciso Edoardo AGNELLI;

annuncia il fatto che presenterà un libro su Edoardo

AGNELLI e nota con sorpresa che è stato pubblicato, in

inglese, anche un altro libro dal titolo "MONDO A-

GNELLI", contenente delle falsità su alcune foto; in

relazione a ciò presenterà un esposto in Procura;


86 

 
è dell'opinione che il potere gestionale si stia

concentrando sempre di più nella figura del presidente

e si stupisce che i suoi familiari non se ne rendano

conto;

sostiene che il presidente stia progressivamente

incrementando la propria partecipazione nella società

in accomandita per azioni di famiglia grazie ai lauti

emolumenti che percepisce, pari a circa 3 milioni di

euro all'anno;

teme che qualora il presidente ottenga il controllo

dell'accomandita verranno distribuiti sempre meno

dividendi;

riferisce che Edoardo AGNELLI abbia detto che at-

traverso la distribuzione di dividendi si riesce a

"tenere buona la Famiglia"; sottolinea il fatto che i

familiari del presidente stanno progressivamente

entrando a far parte del consiglio di amministrazione

ed evidenzia la disparità di retribuzione all'interno

del consiglio;

propone all'amministratore indipendente Giuseppe

RECCHI di rinunciare al proprio emolumento, dal momento


87 

 
che viene già retribuito come presidente di ENI;

crede che la rinuncia agli emolumenti rappresenterebbe

un importante segnale di moralizzazione e sostiene che

nell'odierna situazione economica continuare a pro-

porre retribuzioni così elevate sia la cosa peggiore;

è dell'idea che, sebbene la Società si sia sempre

distinta per le elevate retribuzioni corrisposte ai

propri amministratori, sia ora di rompere questa

tradizione onde evitare pregiudizi per la Società

stessa;

ritiene evidente che il presidente non ha un piano

strategico chiaro, che è eterodiretto e non ha idee

proprie e che gestisce questo Gruppo perchè si è

trovato, senza volerlo, in questa situazione;

crede che sia giunto il momento che qualcuno percepisca

lo stato delle cose e riesca a ridurre l'attuale potere

del presidente, anche per il suo bene;

chiede che l'intervista da lui letta venga allegata al

verbale integralmente.

Il presidente

risponde che EXOR chiede un'autorizzazione di buy-back


88 

 
perchè ritiene che sia importante, se il consiglio lo

ritiene, poter investire nella Società;

è convinto del fatto che l'investimento nella Società

stessa, già effettuato negli anni precedenti, sia un

buon investimento;

spiega che la Società conosce le proprie attività e

ritiene che in certi momenti, se ci sono correzioni di

mercato, come avvenute l'anno scorso, si può comprare

quello che si conosce a valori interessanti, in quanto

EXOR è quotata con uno sconto sul valore del proprio

attivo;

espone che questo è l'utilizzo previsto delle risorse

e la ragione per la quale si ritiene interessante

l'acquisto di azioni proprie;

precisa che la copertura per i piani di incentivazione

è garantita con le azioni proprie;

chiarisce che nella parte di retribuzione di chi lavora

in EXOR è molto importante essere allineati con gli

obiettivi aziendali e degli azionisti e ciò che viene

oggi proposto riflette proprio queste caratteristiche;

afferma che è importante essere remunerati in base agli


89 

 
obiettivi ottenuti ed avere remunerazioni che ri-

specchiano ciò che si è ottenuto precisando che è

proprio questa la direzione nella quale ci si muove con

l'approvazione del piano.

Il presidente

procede quindi con le repliche.

L'azionista Corrado RADAELLI

rinuncia ad intervenire per le stesse ragioni esposte

nel suo intervento sul secondo punto all'ordine del

giorno che prega di riportare a verbale.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

afferma, come già indicato nel prospetto informativo

pubblicato sul proprio sito, che in tema di remune-

razioni esprimerà voto negativo per il fatto che il

dottor MARCHIONNE ha concluso accordi, con CHRYSLER ed

alcune organizzazioni sindacali, che danneggiano FIAT

nel medio periodo e ritiene tutti gli amministratori

responsabili per i danni arrecati a FIAT e indiret-

tamente al Gruppo EXOR;

è convinto che l'acquisto di azioni proprie sul mercato

rappresenti un insider trading legalizzato perchè


90 

 
riduce il patrimonio netto, essendo utilizzata una

parte di riserve, e permette alle Società di acquistare

azioni disponendo di informazioni privilegiate;

ritiene che sia ora di smettere di seguire modelli

americani, rivelatisi peraltro ormai non idonei anche

nella stessa America; sostiene che l'Italia non potrà

definirsi paese moderno e orientato al futuro fino a che

continuerà ad utilizzare strumenti ormai superati anche

nei paesi che li hanno ideati;

chiede agli amministratori un piano industriale serio,

a fronte delle proprie remunerazioni.

Esaurito il tempo a sua disposizione l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.

Il presidente dichiara chiusa la discussione e passa

alle votazioni precisando che:

- la prima riguarderà la relazione sulla remunerazione

- la seconda riguarderà il piano di incentivazione

- la terza riguarderà le azioni proprie.

Mette quindi in votazione la politica adottata dalla

Società in materia di remunerazione dei componenti

degli organi di amministrazione e le procedure uti-


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lizzate per la sua adozione e attuazione, di cui alla

prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di

televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.

Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

La politica adottata dalla Società in materia di

remunerazione dei componenti degli organi di ammi-

nistrazione e le procedure utilizzate per la sua


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adozione e attuazione, di cui alla prima sezione della

relazione sulla remunerazione, risulta approvata a

maggioranza con:

voti favorevoli n. 118.394.636

voti contrari n. 3.686.130

voti astenuti n. 66.309

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario o essersi astenuti, con il numero delle

rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei

partecipanti all'assemblea (allegato "F").

Mette poi in votazione il nuovo Piano di incentivazione

basato su strumenti finanziari nei termini e secondo le

condizioni e le modalità riportati nella relazione

illustrativa del consiglio di amministrazione.

Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di

televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.

Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.


93 

 
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta

l'esito della stessa.

Il nuovo Piano di incentivazione basato su strumenti

finanziari nei termini e secondo le condizioni e le

modalità riportati nella relazione illustrativa del

consiglio di amministrazione risulta approvato a

maggioranza con:

voti favorevoli n. 109.957.444

voti contrari n. 12.113.626

voti astenuti n. 74.757

non hanno espresso il voto n. 1.248 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati


94 

 
nell'elenco dei partecipanti all'assemblea (allegato

"F").

Mette poi in votazione la proposta di autorizzazione

all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di

amministrazione.

Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di

televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.

Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

. A per l'astensione

. C per il voto contrario.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il

voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK

e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Al termine della votazione il presidente accerta


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l'esito della stessa.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla

disposizione di azioni proprie contenuta nella re-

lazione illustrativa del consiglio di amministrazione

risulta approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 111.786.841

voti contrari n. 10.354.965

voti astenuti n. 5.269

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario o essersi astenuti, con il numero delle

rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei

partecipanti all'assemblea (allegato "F").

Prima di chiudere l'assemblea il presidente ringrazia

tutti gli azionisti, la JUVENTUS per l'ospitalità, gli

studenti della Facoltà di Economia dell'Università di

Torino, gli studenti della Scuola di Alta Formazione al

Management e i membri del Cambridge Institute For Family

Entreprise.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deli-

berare, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle

ore 13 circa.
96 

 
Si allegano al presente verbale, per farne parte

integrante e sostanziale:

. sotto la lettera "A" le slide esposte e commentate

concernenti il bilancio e l'andamento della gestione,

. sotto la lettera "B" la relazione illustrativa del

consiglio di amministrazione sul secondo punto

all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "C" la lista per la nomina del

consiglio di amministrazione depositata dall'azionista

di maggioranza GIOVANNI AGNELLI e C. società in ac-

comandita per azioni, con i relativi allegati,

. sotto la lettera "D" la lista per la nomina del

collegio sindacale depositata dall'azionista di

maggioranza GIOVANNI AGNELLI e C. società in acco-

mandita per azioni, con i relativi allegati,

. sotto la lettera "E" la relazione illustrativa del

consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine

del giorno,

. sotto la lettera "F" l'elenco nominativo dei par-

tecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con

l'indicazione del numero delle rispettive azioni, nel


97 

 
quale sono evidenziati, per le singole votazioni,

coloro che risultano avere espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato.

Il presidente

Firmato

(ingegner John Philip ELKANN)

Il segretario

Firmato

(dottor Ettore MORONE)

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