CODICE CIVILE Vs IFRS

SOGGETTI IAS/ IFRS • IFRS 3 - Revised

( ai sensi del
Decreto Legislativo
n. 38/2005)

• Art. 2504 – bis c.c., comma

SOGGETTI NON 4;
IAS/IFRS • Principio contabile OIC 4 –
Fusione e Scissione

Emanuele Rossi 2
 CODICE CIVILE Vs IFRS
SOGGETTI IAS/ IFRS
• applicazione del principio di prevalenza di
( ai sensi del sostanza sulla forma ( substance over
form), presa in carico delle attività e delle
Decreto Legislativo passività del soggetto dante causa ai
n. 38/2005) rispettivi fair value

• Recepimento a valori contabili:

SOGGETTI NON rivalutazione indiretta solo per mezzo
IAS/IFRS dell’allocazione in bilancio degli eventuali
disavanzi emersi

Emanuele Rossi 3
Effetti della fusione – art. 2504 bis
c.c.

• Efficacia giuridica: quando è stata eseguita

l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione
presso il registro imprese.
• Possibilità di differire e/o retrodatare gli
effetti della fusione.

Emanuele Rossi 4
 Effetti della fusione – art. 2504 bis
c.c.
• Il differimento di tutti gli effetti, e quindi
dell’assunzione degli obblighi e dei diritti, possibile
solo nel caso di fusione per incorporazione;
• Retrodatazione possibile solo in merito agli effetti
obbligatori, ovvero:
1. Data a decorrere dalla quale azioni/quote
concambiate partecipano agli utili ( godimento);
2. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle
partecipanti, sono imputate al bilancio della
società incorporante/risultante.
Emanuele Rossi 5
 Documenti contabili nella fusione
• Situazione patrimoniale ex art. 2501 – quater
c.c.;
• Bilancio di chiusura società incorporate/fuse;
• Primo bilancio successivo alla fusione (
rettifiche di consolidamento);
• Primo bilancio d’esercizio successivo alla
fusione.

Emanuele Rossi 6
 Rettifica da “consolidamento”
Prima del recepimento dei dati contabili
dell’incorporata, procedere alla rettifica delle
operazioni intercompany: In presenza di
retroattività contabile, elisione non solo di
crediti e debiti reciproci, ma anche di costi,
ricavi, utili e perdite interni, scaturenti dalle
operazioni compiute tra incorporante e
incorporata nel periodo.

Emanuele Rossi 7
LA FUSIONE NEI SOGGETTI NON
IAS/IFRS
DIFFERENZE DA DIFFERENZE DA
ANNULLAMENTO CONCAMBIO

DISAVANZO DA DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO CONCAMBIO

AVANZO DA AVANZO DA
ANNULLAMENTO CONCAMBIO

Emanuele Rossi 8
 DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
• Tale tipo di differenza si ha quando la società
incorporante detiene una partecipazione
nella società incorporata e si verifica quando
l’importo della partecipazione in questione,
iscritta nel bilancio della società incorporante,
è superiore alla quota di patrimonio netto
contabile detenuta nella società incorporata
OIC 4, pag. 26.

Emanuele Rossi 9
 SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
Allocazione in bilancio:
• Agli elementi dell’attivo patrimoniale ricevuti dall’incorporata, se la
differenza è relativa a plusvalori latenti pagati in sede d’acquisto della
partecipazione da parte della società incorporante, e relativi ai gap
esistenti tra i valori di mercato dei beni dell’incorporata e il loro valore
contabile esposto in bilancio;
• Ad avviamento, se il differenziale positivo tra l’importo della
partecipazione iscritta nel bilancio dell’incorporante e il patrimonio netto
contabile dell’incorporata, riflette il maggior valore economico pagato a
suo tempo dall’incorporante per fattori diversi da quelli attribuibili ad un
plusvalore latente dei beni costituenti il patrimonio netto dell’incorporata;
• Come componente negativo iscritto a riduzione riserve / conto
economico, se il differenziale pagato rispetto alla consistenza contabile del
patrimonio netto dell’incorporata non trova giustificazione economica
nell’ avviamento, o nel plusvalore latente dei beni ricevuti, bensì solo in un
cattivo affare concluso in sede di acquisto della partecipazione da parte
dell’incorporante.

Emanuele Rossi 10
 SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
• Esempio
Fusione per incorporazione della controllata al
100% BETA da parte della controllante ALFA:
vengono riportate di seguito le situazioni
patrimoniali di ALFA e BETA prima della fusione,
e quella di ALFA dopo la fusione, ipotizzando
l’emersione di un disavanzo di annullamento di
160, allocato, per 60 sugli immobili ricevuti
dall’incorporata e per 100 ad avviamento:

Emanuele Rossi 11
SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1000 DEBITI 900
PART. BETA 600 TFR 50
RIMAN 500 P. NETTO 1655
BANCA 300
CREDITI 200
CASSA 5
TOTALE 2605 TOTALE 2605

S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 500 DEBITI 400
CASSA 10 TFR 20
RIMAN 100 P. NETTO 440
BANCA 150
CREDITI 100

TOTALE 860 TOTALE 860

Emanuele Rossi 12
SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1500 DEBITI 1300
DISAV DA
ANNULL 160 TFR 70
RIMAN 600 P. NETTO 1655
BANCA 450
CREDITI 300
CASSA 15
TOTALE 3025 TOTALE 3025

S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO IL DISAVANZO

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1560 DEBITI 1300
AVVIAMENTO 100 TFR 70
RIMAN 600 P. NETTO 1655
BANCA 450
CREDITI 300
CASSA 15
TOTALE 3025 TOTALE 3025

Emanuele Rossi 13
 AVANZO DA ANNULLAMENTO
• Si ha quando la partecipazione
nell’incorporata, detenuta dalla incorporante,
risulta da quest’ultima iscritta in bilancio ad
un valore inferiore rispetto alla relativa quota
di patrimonio netto rappresentata

Emanuele Rossi 14
 SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO
L’allocazione di tale differenza, seguirà le seguenti modalità:
• Se l’avanzo ha natura di utile, o corrisponde a rivalutazioni
di beni della partecipata, sarà iscritto in bilancio con la
denominazione “ Riserva avanzo di fusione”, se del caso,
utilizzato per la ricostituzione di riserve in sospensione
d’imposta, come previsto dall’art. 172 del TUIR;
• Se l’avanzo è riconducibile al valore attuale di oneri e/o
perdite future, o a un badwill per insufficiente redditività,
sarà iscritto, come previsto dal 2504 - bis, ad un fondo
denominato “ fondo rischi per oneri e perdite da fusione”,
che verrà utilizzato negli esercizi successivi, al verificarsi
delle perdite e degli oneri previsti ( Come disposto dal
comma 4, dell’art. 2504 – bis).

Emanuele Rossi 15
SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO –
ESEMPIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1000 DEBITI 900
PART. BETA 300 TFR 50
RIMAN 500 P. NETTO 1355
BANCA 300
CREDITI 200
CASSA 5
TOTALE 2305 TOTALE 2305

S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 500 DEBITI 400
CASSA 10 TFR 20
RIMAN 100 P. NETTO 440
BANCA 150
CREDITI 100

TOTALE 860 TOTALE 860

Emanuele Rossi 16
SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO –
ESEMPIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300

CASSA 15 TFR 70
RIMAN 600 P. NETTO 1355
BANCA 450 AVANZO DA ANNULL 140
CREDITI 300

TOTALE 2865 TOTALE 2865

S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO

ATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300

CASSA 15 TFR 70
RIMAN 600 P. NETTO 1355
BANCA 450 FONDO RISCHI 140

CREDITI 300

TOTALE 2865 TOTALE 2865

Emanuele Rossi 17
 DIFFERENZE DA CONCAMBIO
• Le differenze da concambio, rispetto a quelle
da annullamento, scaturiscono dalla
differenza tra l’aumento di capitale effettuato
dalla società incorporante ( in emissione delle
azioni o quote da attribuire ai soci della
incorporata, in concambio delle partecipazioni
che questi avevano nel capitale di
quest’ultima), e la quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata di competenza dei
soci terzi OIC 4, pag. 24.
Emanuele Rossi 18
 AVANZO DA CONCAMBIO
• l’avanzo da concambio, si ha quando l’aumento di
capitale sociale deliberato dall’incorporante, è
inferiore alla quota di patrimonio netto contabile
dell’incorporata detenuta dai soci terzi.
• Esempio
• Si riportano i dati degli esempi precedenti,
stralciando dal bilancio di ALFA l’importo della
partecipazione in BETA: aumento di capitale
sociale effettuato da ALFA pari a 280, con
emersione di un avanzo da concambio pari a
160, attribuito a “riserva sovrapprezzo azioni”.

Emanuele Rossi 19
SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1000 DEBITI 900
CASSA 5 TFR 50
RIMAN 500 CAPITALE 500
BANCA 300 RISERVE 555
CREDITI 200

TOTALE 2005 TOTALE 2005

S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 500 DEBITI 400
CASSA 10 TFR 20
RIMAN 100 P. NETTO 440
BANCA 150

CREDITI 100

TOTALE 860 TOTALE 860

Emanuele Rossi 20
SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300

CASSA 15 TFR 70
RIMAN 600 CAPITALE SOCIALE 780
BANCA 450 RISERVE 555

CREDITI 300 AVANZO DA CONC 160

TOTALE 2865 TOTALE 2865

S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO

ATTIVO PASSIVO

IMMOB 1500 DEBITI 1300

CASSA 15 TFR 70
RIMAN 600 CAPITALE SOCIALE 780
BANCA 450 RISERVA SOVRAPP 160

CREDITI 300 RISERVE 555

TOTALE 2865 TOTALE 2865

Emanuele Rossi 21
 DISAVANZO DA CONCAMBIO
• Tale differenza scaturisce quando l’aumento di capitale
sociale deliberato dalla società incorporante, risulta
superiore alla quota di patrimonio netto contabile
dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 28.
• mentre è “quasi” pacifica l’imputazione del disavanzo da
concambio sui beni dell’incorporata ( per adeguarli al loro
valore corrente ), o ad un componente negativo di conto
economico ( a causa di un cattivo affare concluso dalla
incorporante), così non è per l’ avviamento. In sostanza,
parte della dottrina e della giurisprudenza, non
riconoscendo la natura onerosa del disavanzo da
concambio, sono contrarie ad una sua imputazione ad
avviamento in bilancio.

Emanuele Rossi 22
SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO -
ESEMPIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1000 DEBITI 900
CASSA 5 TFR 50
RIMAN 500 CAPITALE SOC 500
BANCA 300 RISERVE 555
CREDITI 200

TOTALE 2005 TOTALE 2005

S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 500 DEBITI 400
CASSA 10 TFR 20
RIMAN 100 P. NETTO 440
BANCA 150
CREDITI 100

TOTALE 860 TOTALE 860

Emanuele Rossi 23
SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO -
ESEMPIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1500 DEBITI 1300
CASSA 15 TFR 70
RIMAN 600 CAPITALE SOC 1100
BANCA 450 RISERVE 555
CREDITI 300
DISAVANZO DA CONC 160

TOTALE 3025 TOTALE 3025

S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE , IMPUTANDO IL DISAVANZO

ATTIVO PASSIVO
IMMOB 1560 DEBITI 1300
AVVIAMENTO 100 TFR 70
RIMAN 600 P. NETTO 1655
BANCA 450
CREDITI 300
CASSA 15
TOTALE 3025 TOTALE 3025
Emanuele Rossi 24
 La fusione inversa
OIC 4, pagg. 35 e seguenti:
• Società controllante – incorporata che detiene
il 100% della società controllata –
incorporante ( possibilità assegnazione);
• Società controllante – incorporata che detiene
una partecipazione di maggioranza non
totalitaria nella società controllata –
incorporante ( obbligo aumento C.S.);

Emanuele Rossi 25
 Caratteristiche ipotesi principale
partecipazione di controllo totalitaria
a) Le azioni della controllata – incorporante
vengono direttamente assegnate ai soci
dell’incorporata – controllante ( concambio
senza esperto);
b) Valore economico post fusione identico al
caso della fusione diretta;
c) Possibile allocazione disavanzo da fusione in
virtù del principio di prevalenza della
sostanza sulla forma.

Emanuele Rossi 26
 Esempi
FUSIONE DIRETTA

IPOTESI:
1) A Holding pura
2) B controllata 100% da A
3) Valore unitario delle azioni di A e B

Società A Società B
( controllante) ( controllata) A+B
Attività 800 800
Partecipazione in B 1000
Disavanzo da
annullamento 600
TOTALE 1000 800 1400
Debiti 900 400 1300
Capitale sociale 100 400 100
TOTALE 1000 800 1400

Emanuele Rossi 27
 Esempi
FUSIONE INVERSA

I ipotesi - Diretta assegnazione delle azioni di B ai soci di A

I step B+A
Attività 800
Azioni proprie 1000
TOTALE 1800
Debiti 1300
Capitale sociale 400
Avanzo 100
TOTALE 1800

II step B+A
Attività 800
Disavanzo 900
TOTALE 1700
Debiti 1300
Capitale sociale 400
TOTALE Emanuele Rossi 1700 28
 Esempi
Le 400 azioni di B vengono distribuite ai soci di A, mentre il disavanzo è riconducibile per:

300 - alla differenza di C.S. di A e B, quindi da annullare perché non

rappresenta maggiori valori latenti dei beni di B incorporante

600 - come differenza da mantenere, che può essere utilizzata per

rivalutare i beni della controllata -
incorporante

III step B+A

Attività 800
Disavanzo 600
TOTALE 1400
Debiti 1300
Capitale sociale 100
TOTALE 1400
Emanuele Rossi 29
 UN CASO PARTICOLARE DI
FUSIONE INVERSA
S.P. CONTROLLANTE V.E. 12000

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 800CAPITALE SOCIALE 1500

PART. CONTROLLATA 1000PASSIVITà 300

( 80% CAPITALE)

TOTALE 1800TOTALE 1800

S.P. CONTROLLATA V.E. 8000

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 900CAPITALE SOCIALE 400

RISERVE 300
PASSIVITà 200

TOTALE 900TOTALE 900

Emanuele Rossi 30
 UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
12000
V effettivo per unità di capitale nominale
incorporata 1500

2
RAPPORTO DI
CAMBIO = = = 5
8000
V effettivo per unità di capitale nominale
incorporante 400

1500 2 600
AUMENTO DI
CAPITALE = * 5 =

Emanuele Rossi 31
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE PRIMA DELL'ANNULLAMENTO AZIONI
PROPRIE

ATTIVO PASSIVO
CAPITALE
ATTIVITà 1700 SOCIALE 1000
AZIONI PROPRIE 1000 RISERVE 300
PASSIVITà 500
AVANZO 900

TOTALE 2700 TOTALE 2700

SCRITTURE ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE

Diversi a Azioni proprie 1000

capitale sociale 320
( 400 * 80%)
riserve 240
( 300 * 80%)
avanzo di fusione 440

Emanuele Rossi 32
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE DOPO ANNULLAMENTO AZIONI
PROPRIE

ATTIVO PASSIVO

ATTIVITà 1700CAPITALE SOCIALE 680

RISERVE 60
PASSIVITà 500
AVANZO 460

TOTALE 1700TOTALE 1700

Emanuele Rossi 33
 Imposte differite – OIC 25 Revised
• La società acquirente ( incorporante) iscrive le
relative imposte differite o anticipate alla
data in cui avviene l’operazione, a fronte dei
maggiori o minori valori derivanti
dall’operazione rispetto ai valori fiscalmente
riconosciuti;
• No imposte differite su rilevazione iniziale
avviamento.

Emanuele Rossi 34
 Imposte differite – OIC 25 Revised
• L’allocazione del costo sull’avviamento ha
infatti natura residuale ed un imputazione
delle imposte differite renderebbe
l’informativa di bilancio poco trasparente;
• Tuttavia le imposte differite non connesse
all’allocazione iniziale devono essere
conteggiate ( es. diverso piano
ammortamento civile e fiscale).

Emanuele Rossi 35
 Imposte differite – OIC 25 Revised
Ipotesi riallineamento:
• Nell’esercizio in cui avviene l’operazione: no
imposte differite – imposta sostitutiva sul
plusvalore del bene nei limiti del suo valore
corrente – contropartita debiti tributari;
• Negli esercizi successivi: stralcio fondo
imposte differite – imposta sostitutiva CE
contropartita debiti tributari.

Emanuele Rossi 36
 Imposte differite – OIC 25 Revised
Ipotesi affrancamento avviamento:
• Il costo pagato per l’imposta sostitutiva è
ripartito lungo la durata del beneficio fiscale
derivante dal riallineamento;
• La quota del costo di competenza iscritta alla
voce 22 CE «imposte sul reddito dell’esercizio,
correnti, differite e anticipate».

Emanuele Rossi 37
 Imposte differite – Esempi

OIC 25 - esempio contabilizzazione imposte differite

Dati:
Disavanzo 3.500,00
Valore corrente
immobili 22.000,00
Valore contabile
immobili 18.000,00
Aliquota fiscale
considerata 30%
Imposta sostitutiva 15%

Emanuele Rossi 38
 Imposte differite – Esempi
Ipotesi mancato riallineamento valori fiscali

Diversi a Diversi
Immobili 4000,00
Avviamento 700,00
Fondo imposte
differite 1200,00
Disavanzo di
fusione 3500,00

Ipotesi valore corrente immobili che assorbe

integralmente il disavanzo

Immobili a Diversi 5000,00

Fondo imposte
differite 1500,00
Disavanzo di
fusione 3500,00

Emanuele Rossi 39
 Imposte differite – Esempi
Ipotesi di riallineamento
dei valori fiscali

Allocazione
disavanzo
Diversi a Diversi
Immobili 4000,00
Avviamento 100,00
Debiti tributari 600,00
Disavanzo di fusione 3500,00

Riallineamento
avviamento
Attività per imp.
sostitutiva a Debiti tributari 15,00

Imp. sostitutiva Attività per imp.

(CE) a sostitutiva 0,83

Emanuele Rossi 40
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( senza retrodatazione)

1 - rilevazione del patrimonio contabile di fusione

diversi a P.N. di fusione X

capitale sociale X
riserve X
utile infrannuale X

2 - chiusura dei conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi

diversi a attività X
passività X
società c/ fusione X

P.N. di fusione a società c/ fusione X

Emanuele Rossi 41
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( senza retrodatazione)

1 - rilevazione delle attività e passività trasferite

attività a diversi X
passività X
società c/ fusione X

2 - annullamento della partecipazione posseduta

diversi a partecipazione X
società c/ fusione X
disavanzo da annull X

Oppure:

società c/ fusione a diversi X

avanzo da annullam X
partecipazione X

Emanuele Rossi 42
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione dei conti trasferiti

diversi diversi X
attività X
costi X
a
passività X
ricavi X
società c/ fusione X

2 - annullamento della partecipazione posseduta

diversi a partecipazione X
società c/ fusione X
disavanzo da annull X

Oppure:
società c/ fusione a diversi X
avanzo da annullam X
partecipazione X

Emanuele Rossi 43
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( con retrodatazione all'1/1)

1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1

diversi a P.N. di fusione X

capitale sociale X
riserve X
utile periodo preced X

2 - chiusura dei conti accesi con saldi aggiornati

diversi a diversi X
passività X
ricavi X
società c/ fusione X

a attività X
a costi X

P.N. di fusione a società c/ fusione X

Emanuele Rossi 44
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione dei conti trasferiti

diversi diversi X
attività X
costi X
a
passività X
ricavi X
società c/ fusione X

2 - aumento Capitale Sociale

diversi a capitale sociale X

Az. c/ sottoscrizione X
Disav da concambio X

Oppure:

Az. c/ sottoscrizione a diversi X

avanzo da concambio X
capitale sociale X

Soc. c/ fusione a Az. c/sottoscrizione X

Emanuele Rossi 45
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)

1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1

diversi a P.N. di fusione X

capitale sociale X
riserve X
utile del periodo prec X

2 - chiusura di tutti i conti accesi e saldi aggiornati

diversi a diversi X
passività X
ricavi X
società c/ fusione X

attività X
costi X

P.N. di fusione a società c/ fusione X

Emanuele Rossi 46
 SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata posseduta in misura inferiore al 100%

Possibile rilevamento di entrambe le differenze

diversi a capitale sociale X

Az. c/ sottoscrizione X

Disavanzo da conc. X

società c/ fusione a Az. c/ sottoscrizione X

società c/ fusione a diversi X

avanzo da annullam X
partecipazione X

Emanuele Rossi 47