14/02/23, 13:26 I limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle Società | Studio Milanese

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I limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle

Società
on 1 Febbraio 2023

I limiti per la nomina dell’Organo di controllo

Come è noto il D. Lgs. 14/2019 era intervenuto a modificare le disposizioni che regolamentano la
disciplina concorsuale, con decorrenza dal 15 agosto 2020. Per alcune previsioni è stata però
introdotta una efficacia anticipata fissata allo scorso 16 marzo 2019. Tra queste va segnalata la
modifica dell’art. 2477 C.c. operata dall’art. 379, D. Lgs. 14/2019.

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore è obbligatoria se la Società è tenuta alla redazione
del Bilancio consolidato ovvero controlla una Società obbligata alla Revisione legale dei conti; tale
nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali.
Con riferimento proprio a tali parametri, in precedenza l’obbligo di nomina si innescava al superamento
dei limiti previsti dall’Articolo 2435-bis [quelli che comportano l’obbligo di redazione del Bilancio in
forma ordinaria], oggi invece nell’articolo 2477 sono stabilite regole specifiche.

Il D.L. 14/2019 aveva introdotto parametri oltremodo ridotti: tali limiti erano stati portati a 2 milioni per
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Il D.L. 55/2019 [L.55/2019] interviene raddoppiando tali limiti: 4 milioni tanto per i ricavi, quanto per
l’attivo patrimoniale, mentre il numero dei dipendenti è stato posto pari a 20.

Limiti Limite aggiornato al D.L. 14/2019

Attivo 4.000.000 euro

Ricavi 4.000.000 euro

N. medio dipendenti 20

Regola di “innesco” 1 su 3 per 2 anni consecutivi

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore si innesca a seguito del superamento anche
solo di uno di questi limiti: tale regola, introdotta dal D.L. 14/2019, non è stata modificata dal
D.L. 32/2019.

Resta, altresì, inalterato l’articolo 2477, comma 3, Cod. civ., secondo il quale l’obbligo di nomina in
questione cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Non sono stati modificati i riferimenti temporali: con riferimento alle società aventi l’esercizio
coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del
superamento delle soglie si dovrà avere riguardo agli esercizi 2021 e 2022.

Le nuove regole per la nomina del sindaco o del revisore nelle società a responsabilità limitata sono
state recentemente prorogate di un ulteriore anno: sarà infatti in sede di approvazione del bilancio 2022
che le società dovranno valutare il superamento dei limiti previsti dall’articolo 2477, Cod. civ.

La decorrenza

L’articolo 379 del Codice della crisi [D.Lgs. 14/2019], dopo alcune modifiche attuate con alcuni
interventi correttivi nel corso degli ultimi due anni, ha formulato l’attuale versione dell’articolo 2477,
Cod. civ. riguardante la nomina dell’organo di controllo. L’attuale versione, in particolare, prevede dei
limiti dimensionali ridotti rispetto al passato. La nomina dell’organo di controllo o del revisore è
obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero controlla una società
obbligata alla revisione legale dei conti; tale nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere
superati determinati parametri dimensionali. La nomina dell’organo di controllo o del revisore si
innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti, per due anni consecutivi:

4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio;

4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’efficacia
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stata ancoratalaall’approvazione
tua esperienza del bilancio
utente e per2021; entro
studiare tale viene
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sarebbero dovute preoccupare di tale obbligo di nomina. Con l’articolo 1-bis, D.L. 118/2021, introdotto
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in sede di conversione avvenuta con la L. 147/2021, è stata disposto un ulteriore rinvio e, a seguito di
tale modifica, la nominatutto (https://www.studiomilanese.it/privacy-policy)
dell’organo di controllo sulla base dei nuovi parametri diverrà obbligatoria in
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sede di approvazione del Bilancio 2022 [quindi, nei fatti, nella primavera del 2023]. Tale differimento
deve essere letto in maniera coordinata con i rinvii già disposti dall’articolo 1, D.L. 118/2021
relativamente alle altre previsioni contenute nel codice della crisi, in particolare della procedura di
allerta [attualmente posticipata alla fine del 2023]. Quindi, a seguito dell’approvazione del Bilancio
2022, potrebbe verificarsi l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo; al riguardo va rammentato che in
sede di prima applicazione, il comma 3 dell’articolo 379, D.L. 14/2019 ha previsto 9 mesi a favore delle
società per adeguarsi alle nuove previsioni dell’articolo 2477, Cod. civ. Pertanto le società dovranno
verificare la necessità di una eventuale nomina dell’Organo di controllo o del Revisore.

Il nuovo Codice della crisi e dell’insolvenza dell’impresa, che ha modificato l’Art. 2086 C.c,
introduce importanti modifiche sugli assetti organizzativi dell’impresa, con riferimento all’organizzazione
delle società commerciali, alla responsabilità degli amministratori, alla nomina degli organi di
controllo nelle società a responsabilità limitata, alle cause di scioglimento delle Società per azioni e
alla disciplina dell’insolvenza delle Società cooperative.

Febbraio 2023 – Fonte M.E.F.

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