LA REVISIONE LEGALE

DEI CONTI – Normativa di

riferimento

Università degli Studi di Bari – Facoltà di Economia – Esame di Revisione Aziendale – CPA – Anno Accademico 2022-2023
Materiale a supporto delle lezioni del Prof. Corrado Aprico
 1 Normativa europea e Italiana
In tema di revisione legale la direttiva europea di riferimento è l’ottava
Direttiva (ora Dir.2006/43/CE.) recepita nell’ordinamento italiano tramite
il D.Lgs. N. 39 del 27 gennaio 2010.
Successivamente la normativa ha subito una notevole modifica per effetto
di taluni provvedimenti europei:
a)Direttiva 2014/56/UE (che modifica la Dir. 2006/43/CE) recepita in
Italia in data 21 luglio 2016 attraverso il D.Lgs 135/2016, entrato in vigore
il 5 agosto 2016;
b)Reg. 537/2014 sui requisiti relativi alla «revisione legale di enti di
interesse pubblico» direttamente applicabile (in quanto il Regolamento è
fonte normativa primaria) dal 17 giugno 2016.
c) Reg. 1129/2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o
l'ammissione alla negoziazione di titoli di un mercato regolamentato entrato
in vigore il 14 giugno 2017;

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 2

2 Normativa in Italia

Il Decreto 39/2010 ha unificato tutte le disposizioni in materia di

revisione legale in un unico testo normativo, consentendo di
disciplinare e coordinare i temi di governance societaria e attività di
revisione.

Il sistema di controllo pubblico delineato dal decreto individua nella

Consob e nel MEF le autorità competenti per la vigilanza sui
revisori.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 3

2 Normativa in Italia - seguito

La struttura del D.Lgs. 39/2010 (modificato dal D.Lgs. 135/16) è la seguente:

CAPO 1 Definizioni
CAPO 2 Abilitazione e formazione continua
CAPO 3 Registro
CAPO 4 Svolgimento della Revisione Legale
CAPO 5 Disposizioni speciali riguardanti gli Enti di Interesse Pubblico e
gli Enti Sottoposti a Regime Intermedio
CAPO 6 Controllo della qualità
CAPO 7 Vigilanza
CAPO 8 Sanzioni amministrative e penali
CAPO 9 Aspetti internazionali
CAPO 10 Modifiche ed abrogazioni alla normativa vigente

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 4

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010

Il D.Lgs. 39/2010 ha recepito la precedente Direttiva europea

2006/43/CE e ha uniformato, in Italia, la normativa di riferimento per
la revisione legale.

Il D.Lgs. 39/2010 è stato il primo passo per la riorganizzazione del

panorama normativo italiano in materia di revisione legale dei conti
annuali e consolidati di tutte le società:

 Per le società per azioni e in accomandita per azioni la revisione

legale deve essere effettuata da un revisore legale o da una società di
revisione legale. Lo statuto delle società che non sono tenute al
bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale sia
eseguita dal collegio sindacale, costituito esclusivamente da revisori
legali.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 5

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito
 Per le società a responsabilità limitata l’obbligo della revisione legale
sussiste se 1) è previsto dallo statuto, oppure 2) è tenuta alla redazione
del bilancio consolidato, oppure 3) la società controlla una società
tenuta alla revisione legale dei conti, oppure 4) per due esercizi
consecutivi la società ha superato almeno uno dei tre parametri di
seguito indicati (*):
o Attivo stato patrimoniale Euro/mio 4;
o Ricavi delle vendite e delle prestazioni Euro/mio 4;
o Numero dipendenti occupati in media 20 unità.
(*) Limiti così modificati per effetto dell’introduzione del Codice della Crisi di impresa e
dell’insolvenza nonché dai successivi Decreti Sblocca cantiere.

Se la nomina è obbligatoria, la S.r.l. può nominare un revisore unico,

oppure nominare un collegio sindacale che svolge il controllo sulla
gestione e anche la revisione legale, oppure nominare il collegio sindacale
a cui affida solo il controllo sulla gestione e il revisore legale a cui affida la
revisione legale.
LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 6
2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito

 Per gli EIP la revisione legale prevede norme particolari che

derivano dalla necessità di maggiori cautele vista l’importanza degli
EIP (che comprendono i soggetti di cui all’art. 16 del decreto). La
revisione legale non può mai essere svolta dal collegio sindacale.

Il decreto disciplina alcune tematiche specifiche:

1. 2. 3. 4.
Conferimento Svolgimento Controllo della
Corrispettivo
dell’incarico della revisione qualità

5. 6. 7.
Conservazione Registro dei
Responsabilità
delle carte di Revisori
patrimoniale
lavoro Legali

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 7

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito

1. Conferimento dell’incarico: l’assemblea conferisce l’incarico di

revisione legale sulla base di una proposta motivata dal collegio
sindacale
Per gli EIP viene svolta una procedura di selezione disposta dalla
Società, di cui è responsabile il Comitato per il controllo sulla
gestione e la revisione contabile (CCIRC), che nelle società a
sistema tradizionale coincide con Collegio Sindacale.
Il CCIRC presenta una proposta motivata all’Organo
Amministrativo che deve contenere almeno 2 alternative su cui il
comitato esprime la propria preferenza.
La proposta viene presentata all’Assemblea organo deputato alla
nomina della società di revisione.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 8

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito

2. Corrispettivo: devono essere indicati in nota integrativa i

corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione
legale per la revisione legale dei conti annuali, i corrispettivi per i
servizi di consulenza fiscale, i corrispettivi di competenza per altri
servizi diversi dalla revisione contabile. Per EIP viene introdotto un
tetto ai corrispettivi derivanti da servizi non di revisione pari al
70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre anni
consecutivi per la revisione legale del bilancio della stessa società,
della controllata, della controllante o del bilancio consolidato del
gruppo di imprese (FEE CAP).
3. Svolgimento della revisione: lo svolgimento dell’attività di
revisione, ai sensi dell’art. 11 del DLgs 39/2010, avviene appicando
gli ISA Italia adottati dalla RGS con la Determina n. 100736 del
23.12.2014, aggiornati ed integrati con successive determine della
RGS.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 9

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito

4. Controllo della qualità: gli iscritti nel Registro che non svolgono la
revisione legale su enti di interesse pubblico sono soggetti a un
controllo della qualità almeno ogni sei anni (tre anni per i revisori
di EIP).
5. Responsabilità patrimoniale: i revisori legali e la società di revisione
legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei
confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale,
dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai
loro doveri. L’azione di risarcimento nei confronti dei responsabili
si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di
revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine
dell’attività di revisione.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 10

2.1 Analisi del D.Lgs. 39/2010 - seguito

6. Conservazione delle carte di lavoro: è stato introdotto nei confronti

del soggetto incaricato della revisione l’obbligo di conservare i
documenti e le carte di lavoro per dieci anni dalla data della
relazione di revisione (art. 10- quarter, comma 7, D.Lgs. 39/2010).

7. Registro dei Revisori Legali: le modalità di presentazione delle

domande di iscrizione nel Registro sono stati disciplinati dal MEF
tramite la pubblicazione nel 2013 di alcuni decreti attuativi. I
revisori iscritti nel registro sono sottoposti alla formazione
obbligatoria continua annuale. Il registro si compone di due sezioni,
la Sezione A relativa ai revisori attivi (soggetti che esercitano la
professione in forza di specifici incarichi in vigore) e dalla Sezione B
relativa a revisori non attivi, ossia senza incarichi di revisione.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 11

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017

Enti sottoposti a
A. revisione legale

Durata degli
B. incarichi

C. Servizi vietati

Responsabilità del
D. revisore di un gruppo

Conferimento incarico di
E. revisione legale da un EIP

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 12

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017
A) Enti sottoposti a revisione legale

Enti di Interesse Pubblico

(art. 16, D. Lgs. n. 39/2010 come
modificato)
POST
RIFORMA

Enti Sottoposti a Regime

Revisione legale dei conti Intermedio (art. 19 bis D. Lgs. n.
39/2010 come modificato)

Tutte le altre società

(artt. 2409 bis e ss. del cc e art. 14
del D. Lgs n. 39/2010)

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 13

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito

Ai sensi dell’art. 16 D.Lgs 39/2010 come modificato sono Enti di

Interesse Pubblico (EIP):
• le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla
negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione
europea (prima della riforma rientravano anche quelle che hanno
richiesto tale ammissione alla negoziazione);
• le banche;
• le imprese di assicurazione;
• le imprese di riassicurazione con sede legale in Italia e le
sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione
extracomunitarie.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 14

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
Ai sensi dell’art. 19 D.Lgs 39/2010 sono Enti Sottoposti a Regime Intermedio
(ESRI) – categoria creata solo in Italia:
• le società emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati su
mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
• le società di gestione dei mercati regolamentati;
• le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
• le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
• le società di intermediazione mobiliare;
• le società di gestione del risparmio e i relativi fondi comuni gestiti;
• le società di investimento a capitale variabile;
• gli istituti di pagamento;
• gli istituti di moneta elettronica;
• gli intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui all’art. 107 del
DLgs. 1.9.93 n. 385 (TUB).

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 15

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
B) Durata degli incarichi

Entità Periodo
EIP e ESRI durata incarico: 9 anni
cooling off (periodo di impedimento per il revisore allo svolgimento della
revisione legale dopo aver svolto un precedente incarico su EIP o ESRI): 4 anni
(art. 17 Regolamento EU n. 537/2016 e dall’art. 17 D.Lgs n. 39/20 10 come
modificato – in precedenza tale periodo era di 3 anni).

Altre Società durata incarico: 3 anni

rinnovo senza vincolo

Calcolo In caso di mutamento dello status giuridico della società (ad es. in caso di
quotazione, la società diventa un EIP), la società di revisione ricomincia
anzianità l’incarico da zero, senza calcolare gli anni di attività svolti in precedenza.
pregressa Se la società passa da EIP ad ESRI, gli anni di attività di revisione già svolta
vengono calcolati nel novennio (no nuovo novennio).
Il responsabile dell’incarico di revisione si porta sempre dietro l’anzianità
pregressa (7 anni).
Il cooling off del responsabile dell’incarico passa 3 anni.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 16

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
C) Servizi vietati
L’articolo 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014, come richiamato dall’art. 17 , comma
3 del D. Lgs 39/2010 vieta i seguenti servizi, se resi dalla società di revisione o
un’entità della rete della stessa:

a) servizi fiscali riguardanti: la preparazione di moduli fiscali; le imposte sui salari; dazi
doganali; l’individuazione di sovvenzioni pubbliche e incentivi fiscali (a meno che
l’assistenza da parte del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile con
riferimento a tale servizio non sia richiesta per legge), l’assistenza in caso di verifiche
fiscali da parte delle autorità fiscali (a meno che l’assistenza da parte del revisore
legale o dell’impresa di revisione contabile con riferimento a tali verifiche non sia
richiesta per legge), il calcolo di imposte dirette e indirette e di imposte differite, la
fornitura di consulenza fiscale.
b) servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’ente
sottoposto a revisione;
c) contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio;
d) servizi di gestione della contabilità del personale;

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 17

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
C) Servizi vietati
e) progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio
relative alla preparazione e/o al controllo dell’informativa finanziaria, oppure
progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa finanziaria;
f) servizi di valutazione, comprese valutazioni effettuate in relazione a servizi attuariali
o a servizi di assistenza in caso di controversia (anche relative a servizi attuariali o a
controversie);
g) servizi legali concernenti la fornitura del servizio di responsabile degli affari legali
generali, la negoziazione per conto dell’ente sottoposto a revisione e l’azione di
patrocinio nella risoluzione di controversie;
h) servizi correlati alla funzione di revisione interna dell’ente sottoposto a revisione;
i) servizi legati al finanziamento, alla struttura e alla allocazione del capitale, nonché
alla strategia di investimento dell’ente sottoposto a revisione
j) promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell’ente sottoposto a revisione;
k) servizi che interessano le risorse umane.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 18

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
D) Responsabilità del revisore di un gruppo
Art. 10 quinques D Lgs 39/2010
Il revisore di gruppo:
• Assume piena responsabilità delle relazioni emesse;
• Valuta e riesamina il lavoro svolto da altri revisori di gruppo. Se non è in grado di
esaminare il lavoro svolto adotta misure adeguate ed informa le Autorità
• Mantiene documentazione del lavoro svolto dai revisori secondari
• Chiede il consenso ai revisori di un paese terzo al trasferimento o accesso alla
documentazione di revisione come condizione affinché esso stesso possa basarsi sul
lavoro da essi svolto
Le autorità competenti possono chiedere documentazione supplementare sul lavoro
di revisione svolto alle autorità di paesi membri (paesi UE) o di paesi terzi (paesi extra
UE) in forza di accordi di cooperazione. In assenza di accordi di cooperazione il revisore
di gruppo deve garantire che la documentazione del revisore secondario sia consegnata se
necessario o documentare gli impedimenti alla consegna di detta documentazione.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 19

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
E) Conferimento incarico di revisione legale da un EIP
La società conferente deve predisporre specifica procedura di selezione (Art.
16 Regolamento Europeo n. 537/2014, richiamato dall’art. 13 del D.Lgs 39/2010)
Le principali novità introdotte dal Regolamento Europeo in tema di conferimento
dell’incarico di revisione legale (art. 16, comma 3, Reg. UE n. 537/2014) richiedono che
la società conferente proceda come segue:
 l’ente predispone una procedura di selezione, come disposto dall’art. 16, comma 3;
 il comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che si identifica in Italia
con il Collegio Sindacale, art. 19, comma 2 del D.Lgs 39/2010) presenta ora una
raccomandazione motivata all’assemblea, a seguito della procedura di selezione
disposta dall’ente, rispetto ad almeno due possibili proposte alternative di
assegnazione dell'incarico. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile
resta responsabile della procedura di selezione del revisore;
 l’ente prepara i documenti di gara destinati alle società di revisione invitate a
partecipare alla procedura di selezione (art. 16, comma 3, lettera b);

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 20

2.2 Disposizioni in vigore dal 2017 - seguito
E) Conferimento incarico di revisione legale da un EIP

 l’ente prepara una relazione finale sulle conclusioni della procedura (art. 16,
comma 3, lettera e) soggetta a convalida dal comitato per il controllo interno e la
revisione contabile (art. 16, comma 3, lettera e);
 l’ente presenta in Assemblea la raccomandazione motivata del comitato per il
controllo interno e la revisione contabile contenente due possibili alternative e la
preferenza espressa da tale organo (art. 16, comma 5).

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI – Normativa di riferimento 21