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I singoli contratti: agenzia

L’INDENNITA’ DI FINE RAPPORTO


E LA DIRETTIVA N. 86/653
PARTE SECONDA
Tribunale di Milano, 10 ottobre 1998, n. munitaria n. 653/86 sull’indennità di fine rappor-
10953 - Pres. Ruiz - Rel. Sbordone - Qua- to poiché avrebbe disposto a tutto vantaggio del GIURISPRUDENZA
glia c. U.T.E.T. - Unione Tipografico Edi- preponente e danno dell’agente e dunque il preto-
trice Torinese s.p.a. re ha errato che la deroga del 1751 sarebbe possi-
bile in presenza di disposizioni più favorevoli
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Contratto di agenzia - Art. 1751 Codice civi- all’agente. I CONTRATTI
L’art. 1751 Codice civile consente all’agente per n. 1/2000
le: disciplina della indennità di cessazione contro di ricevere un’indennità di gran lunga su-
del rapporto - Conformità alla direttiva euro- periore a quella prevista dagli accordi economici
pea n. 86/653 - Sussiste che nella specie il pretore era perfettamente in
grado di quantificare.
La disciplina europea di cui all’art. 17 della diret- Inoltre si rimprovera al pretore la mancata am-
tiva n. 86/653 relativa all’indennità di scioglimen- missione di documentazione e di ctu, delle prove
to del contratto di agenzia appare rispettata da per testi e la mancata applicazione dell’art. 421
quella attuativa nazionale introdotta nel 1991 con Codice di procedura civile.
la novellazione dell’art. 1751 Codice civile, sia L’appellante deduce altresì che il pretore ha erro-
quando questa allarga le condizioni acquisitive neamente accertato il credito della UTET a titolo
del diritto, sia, soprattutto, quando prevede la in- di incassi trattenuti da esso appellante nonché
derogabilità delle norme solo a favore dell’agente l’ammontare delle provvigioni per gli affari con-
(art. 1751, ultimo comma). clusi dopo lo scioglimento del rapporto non aven-
Il legislatore comunitario, infatti, per un verso do consentito l’estensione della ctu alle provvi-
consente che l’autonomia contrattuale possa fis- gioni dovute per il prodotto LEX93 su CD rom e
sare i criteri di determinazione dell’indennità, non avendo tenuto conto dei rilievi del ct di par-
ma li limita solo a favore dell’agente. Per un al- te.
tro verso, stabilisce che, solo ove ciò non sia, Infine chiede ex art. 437 Codice di procedura ci-
debba essere il giudice a riempire di contenuto vile l’ammissione di nuovi mezzi istruttori.
l’elasticità della formula equitativa, non poten- L’appellata si è costituita e ribadisce la correttez-
do, però superare un certo importo. za della sentenza nella sostanza conforme
all’orientamento maggioritario della giurispru-
denza assertore della validità degli accordi-ponte
Svolgimento del processo la valutazione del cui maggior favore per l’agen-
Con sentenza n. 2571 del 24 luglio 1997 il preto- te rispetto alla normativa dell’art. 1751 va effet-
re di Milano decidendo sul ricorso proposto da tuata considerando la categoria nel suo comples-
Quaglia Giovanni nei confronti della UTET SPA so e non il singolo rapporto di agenzia che ha ri-
per il pagamento di somme a titolo di indennità tenuto che l’accordo sindacale non implica una
fine rapporto di agenzia e provvigioni sugli affa- deroga in pejus considerando l’impatto globale
ri conclusi dopo lo scioglimento del rapporto dell’accordo rispetto alla varietà delle possibili
nonché sulla domanda riconvenzionale della con- situazioni concrete.
venuta di condanna del ricorrente al pagamento Rileva che anche nel caso in cui si ritenesse
di somme indebitamente trattenuta ha così statui- l’inefficacia di tali accordi i motivi di gravame
to: non valgono a modificare la impugnata sentenza
accertato che il credito del Quaglia è pari rispetti- posto che il ricorrente non ha adempiuto l’onere
vamente a L. 99.435.194 e a L. 24.062.434 della prova che su di lui incombeva e che corret-
accertato altresì che il credito della UTET è pari tamente il giudice non si è sostituito alla parte in-
a L. 202.761.484 corsa nelle decadenze proprie del rito.
effettuata la compensazione condanna il Quaglia Sull’ulteriore motivo di appello sottolinea che
a pagare all’UTET L. 79.263.856 oltre interessi dalla relazione del ctu emerge che le somme con-
Avverso tale pronuncia ha proposto appello il testate sono state oggetto di un accordo contabile
Quaglia che non può l’appellante mettere in discussine.
Con il primo motivo lamenta che la sentenza si Si oppone alle nuove istanze istruttorie e chiede
fonda erroneamente sulla applicabilità dell’AEC la conferma della sentenza.
con il quale le parti sociali si sono limitate a dare Motivi della decisione
attuazione al nuovo art. 1751 Codice civile dopo
la novella del 1991. 1. La filosofia sottesa all’impostazione dell’ap-
Secondo la tesi dell’appellante tale accordo sa- pellante - e quindi alla critica centrale mossa alla
rebbe inefficace per contrasto con l’art. 1751 Co- decisione di primo grado - è che l’ordinamento
dice civile e con l’art. 17 n. 2 della direttiva co- comunitario contenga, all’art. 17 della direttiva
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86/653, una disciplina dell’indennità di sciogli- 3. Così letta, la disciplina europea appare rispet-
mento del contratto d’agenzia bilateralmente in- tata da quella attuativa nazionale introdotta nel
derogabile negli elementi della fattispecie costi- 1991 con la novellazione dell’art. 1751 Codice
tutiva del diritto e nei criteri di quantificazione. civile, e quando questa allarga - lo si è prima ac-
Ciò in una logica di marcata valorizzazione dei cennato - le condizioni acquisitive del diritto, e,
risultati ottenuti. soprattutto, quando prevede la inderogabilità del-
Di qui, in conformità della consolidata giurispru- le norme solo a favore dell’agente (art. 1751, ul-
denza statuale e comunitaria, la disapplicazione timo comma).
della normativa interna del nostro Paese, la qua- Nella specie, allora, non si tratta di verificare se la PARTE SECONDA
le, alla stregua dell’impostazione dell’appellante, legislazione comunitaria e quella italiana lascino
ha sensibilmente ridotto i connotati meritocratici spazi in materia agli accordi collettivi ovvero se GIURISPRUDENZA
dell’istituto rendendo alternative le condizioni essi siano stati abusivamente occupati dai medesi-
previste cumulativamente dal paragrafo 2a del ci-
tato art. 17. Così escludendo che l’indennità sia
mi. Bensì di delibare se gli accordi individuali,
che tale contrattazione hanno richiamato (come è
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riconosciuta solo “se e nella misura” in cui nel caso in parola) rendendola parte del proprio I CONTRATTI
l’agente abbia procurato nuovi clienti al prepo- contenuto e che non hanno poi in alcun modo n. 1/2000
nente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari messo in discussione dopo il D.Lgs. 303/1991,
con i clienti esistenti e il preponente abbia ancora abbiano o meno derogato in melius le norme sta-
sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tuali.
quelli, come invece richiede la regola sovrana- Il ché, per il carattere di generalità delle norme
zionale. medesime, va fatto avendo a parametro non la vi-
2. Ma è proprio tale filosofia di fondo a non con- cenda del singolo agente alla sua conclusione ma
vincere, come non convince l’esaltazione del mo- il complessivo regolamento dell’isituto.
mento giurisdizionale che le è proprio nel suo ri- Ed in proposito ha ragione l’appellata nel rileva-
solversi nella massima valorizzazione della de- re, in sintonia con un nutrito indirizzo giurispru-
terminazione discrezionale del giudice. denziale, che (il contratto individuale richiaman-
Infatti, la direttiva comunitaria sembra piuttosto te) la normativa contrattuale collettiva è nel com-
contenere semplicemente una disciplina di garan- plesso più favorevole a quella statuale tenuto
zia a favore dell’agente commerciale (v. l’inciso conto del sensibilissimo allargamento delle con-
d’apertura), che nella stragrande maggioranza dei dizioni di fruizione dell’indennità (basti pensare
casi è in posizione economica svantaggiata nei che l’indennità è riconosciuta in ogni caso in cui
confronti del preponente e verso il quale sono in- il rapporto si sciolga ad iniziativa della casa man-
dirizzate “le misure necessarie” che gli stati dante per fatto non imputabile all’agente) e
membri, sempre secondo tale inciso d’esordio, dell’enorme facilitazione derivante all’agente sul
devono adottare. Non si vede il perché, del resto, piano probatorio da tale allargamento: ad esem-
di un limite bilaterale, esaltante peraltro l’etero- pio, non deve essere provato il fatto (costitutivo)
determinazione giudiziale, all’interno di uno dell’avere procurato nuovi clienti o dello svilup-
schema contrattuale che prevede libertà in alto po sensibile degli affari.
nella determinazione delle provvigioni. E, non lo In definitiva, la sentenza va confermata in punto,
si trascuri, l’indennità in parola ha natura di cor- sia pure con motivazione differente, e devono an-
rispettivo. che ritenersi travolte le censure mosse al primo
Né a quanto detto può obiettarsi che il paragrafo giudice in ordine al rigetto dell’istanze istruttorie
2b dell’art. 17 prevede il contratto, laddove reci- e al mancato esercizio dei poteri d’ufficio ex art.
ta che l’indennità “non possa superare” una cifra 421 Codice procedura civile; censure legate a
equivalente ad un’indennità calcolata con un cer- quella ratio decidendi ed invece estranee ai moti-
to criterio. vi qui sviluppati.
La previsione, infatti, lungi dall’imporre un limi- 4. Si legge a pag. 2 della relazione depositata dal
te bidirezionale, detta i confini entro i quali deve ctu che “le parti in mia presenza hanno convenu-
muoversi la quantificazione equitativa di cui alla to che le somme trattenute dal signor Quaglia
lettera b) del precedente paragrafo. ammontano a complessive L. 202.761.484”.
Il che significa che il legislatore comunitario per Analogamente il residuo credito provvigionale a
un verso consente che l’autonomia contrattuale favore dell’odierno appellante - accertato dal pri-
possa fissare i criteri di determinazione dell’in- mo giudice - risulta determinato sulla base di un
dennità, ma la limita solo a favore dell’agente. accordo contabile raggiunto fra le parti in sede di
Per un altro verso, stabilisce che, solo ove ciò non ctu. Da qui l’infondatezza dei motivi di gravame
sia, debba essere il giudice a riempire di contenu- con i quali l’appellante rimette in discussione le
to l’elasticità della formula equitativa, non poten- operazioni che hanno condotto all’importo indi-
do però superare un certo importo. cato in sentenza.
Insomma, la normativa europea vuole che 4 La complessità della questione trattata giustifi-
quella nazionale lasci alle parti la possibilità di ca la integrale compensazione delle spese del
autodeterminare il regolamento contrattuale e grado.
in particolare di esprimerlo in termini certi, ma P.Q.M.
ad un tempo garantisca il soggetto solitamente
più debole e limiti i poteri determinativi del conferma la sentenza appellata; dichiara inte-
giudice laddove il regolamento sia carente in ramente compensate tra le parti le spese del
punto. grado.
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IL COMMENTO
di Paola Tradati

La sentenza del Tribunale di dennità all’agente sin dall’ac- nel caso di recesso da parte
Milano esamina il caso di un cordo economico corporativo dell’agente dovuto a invalidità
agente che, in seguito al recesso del 1935 (3).
del preponente, richiede al Pre- L’art. 1751 Codice civile, come
Note:
tore del Lavoro l’indennità di modificato dalla legge 15 otto- PARTE SECONDA
cessazione del rapporto come bre 1971, n. 911, prevedeva che (1) Pret. Milano 24 luglio 1997, est.
Atanasio, in Bortolotti-Mosca, La nuo- GIURISPRUDENZA
disciplinata dall’art. 1751 Codi- “all’atto dello scioglimento del va disciplina dell’agenzia commercia-
ce civile, oltre ad altre somme a contratto a tempo indetermina- le, Padova, 1999, 395.
vario titolo. L’agente soccombe
in primo grado (1). La decisio-
to, il preponente è tenuto a cor-
rispondere all’agente un’inden-
(2) Per il settore commercio v. a.e.c.
27 novembre 1992; per quello indu-
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ne di secondo grado, che qui si nità proporzionale all’ammon- striale v. a.e.c. 30 ottobre 1992; per gli I CONTRATTI
commenta, conferma tale sta- tare delle provvigioni liquidate agenti di imprese artigiane v. a.e.c. 19 n. 1/2000
novembre 1992 (pubblicati in CCNL
tuizione, affermando la piena nel corso del contratto e nella agenti e rappresentanti, a cura di
validità e prevalenza degli ac- misura stabilita dalle norme Toffoletto e Associati, Milano, 1998).
cordi economici collettivi ri- corporative, dagli usi o, in Per il settore della piccola e media in-
spetto a quanto disposto dalla mancanza, dal giudice secondo dustria v. a.e.c. 5 novembre 1992.
norma codicistica. equità [...]” (4). (3) All’art. 7 del medesimo, infatti, si
I problemi sottesi alla pronun- Tale indennità, per le parti che prevedeva che nel caso di risoluzione
cia possono così distinguersi: rispettano gli A.E.C. di diritto del rapporto d’agenzia a tempo indeter-
minato da parte del preponente doveva
da un lato quello dell’individua- comune, viene accantonata essere corrisposta all’agente un’inden-
zione del criterio di calcolo presso l’ENASARCO, in una nità. Quest’ultima non era dovuta in re-
dell’indennità in oggetto, che gestione separata denominata lazione ad alcune specifiche ipotesi,
non è esplicitato dal legislatore F.I.R.R. (Fondo Indennità Ri- quali cessazione dell’attività dell’impre-
sa o di un suo ramo, giusta causa im-
nell’art. 1751 Codice civile; soluzione Rapporto). Va subito putabile all’agente o fallimento dell’im-
dall’altro la derogabilità o meno notato che la legge istitutiva presa non seguito da concordato. Tale
della norma da parte della disci- dell’Enasarco (legge 2 feb- indennità doveva calcolarsi in una per-
plina prevista dalla contratta- braio 1973 n. 12), così come il centuale delle provvigioni liquidate an-
no per anno all’agente, entro i limiti di
zione collettiva di diritto comu- suo regolamento di attuazione determinati massimali. In caso di invali-
ne. La questione sorge, in parti- (D.M. 20 febbraio 1974) si oc- dità permanente totale dell’agente o di
colar modo, con riferimento cupano esclusivamente di de- decesso, sarebbe stata corrisposta agli
agli accordi economici colletti- terminare i contributi dovuti ascendenti o ai discendenti di primo
vi stipulati nel 1992 per il setto- dalle case mandanti a favore grado. Il successivo accordo del 1938,
ancora oggi in vigore, prevede la corre-
re commerciale, industriale, per dei propri agenti ai fini assi- sponsione dell’indennità nel caso di ri-
la piccola industria e per gli ar- stenziali e previdenziali, san- soluzione del rapporto a tempo indeter-
tigiani (2): se cioè essi siano va- zionando altresì la mancata o minato non provocata da fatto e colpa
lidi ovvero se si pongano in ritardata contribuzione. Nulla, dell’agente o rappresentante. Con tale
accordo, peraltro, si prevede l’istituzio-
contrasto con la norma impera- invece, é detto del FIRR, il ne di un trattamento previdenziale in fa-
tiva dell’art. 1751 Codice civi- quale trova la propria discipli- vore degli agenti e rappresentanti, ge-
le, poiché rappresentano una na non nella legge ma negli ac- stito dall’Ente nazionale fascista di assi-
deroga peggiorativa per l’agen- cordi economici collettivi ed in stenza per gli agenti e rappresentanti di
commercio (Enfasarco), assorbente
te. particolari convenzioni, sem- l’indennità di scioglimento del rapporto,
Il commento alla pronuncia in pre di natura contrattuale, sti- finanziato con versamenti a carico dei
esame deve prendere spunto pulate tra l’ENASARCO e le preponenti di un contributo percentuale
dall’individuazione delle ragio- organizzazioni sindacali. Tali sulle provvigioni liquidate all’agente, ol-
tre ad un contributo a carico dell’agente
ni che stanno alla base dell’in- convenzioni prevedono un ob- stesso trattenuto al momento della li-
dennità prevista dagli accordi bligo di versamento al FIRR in quidazione delle provvigioni.
economici collettivi e da quella costanza di rapporto in capo al (4) Con legge 15 ottobre 1971, n. 911,
disposta dalla direttiva CE 18 preponente. è stato modificato il primo comma
dicembre 1986, n. 653/86, e re- Gli accordi economici collettivi dell’art. 1751 Codice civile ed, in parti-
cepita nell’ordinamento italiano di diritto comune integrano, nel colare, è stato riconosciuto che il diritto
con il D.Lgs. 10 settembre 1974 per l’industria e nel 1977 all’indennità di scioglimento del con-
tratto di agenzia spettasse in qualun-
1991, n. 303, ulteriormente mo- per il commercio, l’indennità di que caso di scioglimento del rapporto.
dificata dal D.Lgs. 15 febbraio scioglimento del contratto pre- Non più, quindi, solo nell’ipotesi di riso-
1999, n. 65. vista dall’art. 1751 prevedendo luzione “per fatto non imputabile
un’ulteriore indennità, c.d. sup- all’agente”, ma, indipendentemente
dalle cause della risoluzione, in ogni
pletiva di clientela. Il diritto al caso di cessazione del contratto. Tale
Storia: il sistema riconoscimento di tale inden- intervento legislativo, in realtà seguiva
precedente alla direttiva nità è però sorto limitatamente un intento di equiparazione rispetto alla
alle ipotesi in cui il rapporto introduzione dell’indennità di anzianità
per i lavoratori subordinati, che, in virtù
La cessazione del contratto fosse risolto ad iniziativa del della legge n. 604 del 1966, era stata
d’agenzia è stata accompagnata preponente e per un fatto non estesa a tutte le ipotesi di risoluzione
dalla corresponsione di un’in- imputabile all’agente, ed inoltre del contratto di lavoro subordinato.
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permanente o totale (5). L’in- clienti al preponente o abbia sen- munitario sul piano della scelta
dennità suppletiva - secondo la sibilmente sviluppato gli affari di armonizzazione e coordina-
previsione collettiva - è dovuta con i clienti esistenti e il prepo- zione degli ordinamenti degli
solo nell’ipotesi di rapporti a nente abbia ancora sostanziali Stati membri.
tempo indeterminato, a meno vantaggi derivanti dagli affari Si legge in tale relazione che
che il contratto sia stato rinno- con tali clienti”. Oltre a tale re- l’indennità di cui all’art. 17, pa-
vato o prorogato, nel qual caso quisito occorre che “il pagamen- ragrafo 2 della direttiva (c.d. si-
l’agente ne avrà comunque di- to di tale indennità sia equo, tenu- stema tedesco) rappresenta il
ritto. to conto di tutte le circostanze del plusvalore creato dall’agente PARTE SECONDA
Nonostante la denominazione caso, in particolare delle provvi- nel corso del contratto a vantag-
data all’istituto, il calcolo dell’in- gioni che l’agente commerciale gio del preponente, mediante GIURISPRUDENZA
dennità suppletiva di clientela, perde e che risultano dagli affari l’apporto di clientela o l’au-
sulla base delle previsioni degli
A.E.C. sia dell’industria che del
con tali clienti” (art. 17, lett a) di-
rettiva). È previsto un limite, che
mento del volume d’affari.
Ancora si legge che “Il sistema
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commercio, deve essere effettua- l’ammontare dell’indennità non dell’indennità è stato ricalcato I CONTRATTI
to sulla base di una percentuale può superare, e cioè una cifra sulla falsariga dell’art. 89b del n. 1/2000
delle provvigioni liquidate equivalente ad un anno di provvi- Codice di commercio tedesco,
all’agente durante l’esecuzione gioni, calcolata sulla base della che prevedeva sin dal 1953 la
del rapporto e quindi, più che il media annuale delle retribuzioni corresponsione di un’indennità
riconoscimento di un compenso riscosse dall’agente negli ultimi di clientela e la cui applicazione
per la clientela apportata, può ri- cinque anni o sulla media del pe- ha dato luogo ad un’abbondante
tenersi che consista in realtà in riodo più breve in cui si è protrat- giurisprudenza relativa al cal-
un’integrazione dell’indennità di to il rapporto (art. 17, lett b) diret- colo dell’indennità stessa. La
scioglimento del contratto, data tiva). L’indennità non è dovuta giurisprudenza e la pratica giu-
l’esiguità del valore economico all’agente in caso di risoluzione diziaria tedesca dovranno costi-
di quest’ultima. Tale sistema cor- del rapporto per un’inadempien- tuire un aiuto prezioso per le
risponde nella sostanza a quello za imputabile all’agente, che giu- autorità giudiziarie degli Stati
attualmente in vigore (6). stifichi, in virtù della legislazione membri, nell’interpretazione
nazionale, la risoluzione imme- delle disposizioni dell’art. 17,
diata del contratto; non è dovuta par. 2 della direttiva”. Dal che
L’indennità di cessazione altresì quando sia l’agente a rece- consegue che la direttiva abbia
del rapporto secondo dere, a meno che ciò dipenda da inteso introdurre negli ordina-
la direttiva europea circostanze attribuibili al prepo- menti degli Stati membri il si-
nente o da circostanze proprie stema tedesco di corresponsio-
Tale chiaro e semplice equili- dell’agente che gli impediscano ne dell’indennità di cessazione
brio basato da un lato sulla de- di fatto l’esecuzione della presta- del rapporto d’agenzia sia per
terminazione dell’obbligo con- zione (età, infermità, morte); non quanto riguarda le condizioni
tenuto nella norma codicistica e è altresì dovuta nel caso in cui alle quali sorge il diritto sia per
dall’altro dall’individuazione l’agente ceda ad un terzo diritti e quanto concerne le modalità di
del criterio di calcolo dell’in- obblighi derivanti dal contratto calcolo.
dennità operato dalla contratta- d’agenzia, sulla base di un accor- Ed infatti il rapporto prosegue
zione collettiva, cui la norma do con il preponente (art. 18 di- illustrando il metodo che do-
legale rinviava espressamente, rettiva). Tali disposizioni non vrebbe essere utilizzato negli
è stato modificato dall’introdu- possono essere derogate dalle Stati membri per il calcolo
zione della direttiva europea. parti, prima del termine del con-
L’Italia, come gli altri Paesi tratto, a detrimento dell’agente
membri, ha dovuto scegliere fra (art. 19 direttiva). Note:
i due principali sistemi di deter-
(5) Successivamente il diritto all’inden-
minazione dell’indennità di
cessazione del rapporto appli- L’interpretazione dell’art. nità suppletiva di clientela è stato este-
so all’ipotesi di conseguimento della
cati in Europa. Sistemi, si badi, 17 della direttiva europea pensione di vecchiaia ENASARCO e,
che non contemplano (e non lo secondo l’intenzione solo per il settore industriale, nel caso
hanno mai contemplato all’in- di dimissioni dell’agente per giusta
del legislatore comunitario causa imputabile al preponente. Resta
terno dei Paesi ove sono in uso) comunque escluso il diritto al ricono-
l’intervento di fonti di natura La corretta interpretazione ed scimento di tale indennità nel caso di
collettiva. Da un lato il sistema attuazione di tale norma nei di- dimissioni volontarie dell’agente.
francese (7), dall’altro il siste- versi Paesi europei è stata og- (6) V. nota 2.
ma tedesco. Sistema, quest’ulti- getto di una relazione, pubbli- (7) Il sistema francese è regolato dal
mo, sul quale è caduta la scelta cata il 23 luglio 1996 dall’Unio- par. 3 dell’art. 17 della direttiva CE
del legislatore italiano, operata ne Europea (“Rapporto sull’at- 86/653 e si basa sulla riparazione del
col D.Lgs. n. 303/91. tuazione dell’art. 17 della diret- danno subito dall’agente per la perdi-
ta delle provvigioni dovuta alla cessa-
Il sistema tedesco, come tradotto tiva 86/653”) (8). Da tale rela- zione del rapporto.
nella direttiva europea, prevede zione si può desumere quale sia
(8) La relazione si può leggere in
che l’agente abbia diritto ad la ratio dell’indennità di cessa- Toffoletto e Associati, La nuova disci-
un’indennità “se e nella misura zione del rapporto e quale fosse plina del contratto di agenzia, Ipsoa,
in cui abbia procurato nuovi l’intenzione del legislatore co- Milano, 1999, 84.
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dell’indennità di cessazione del la colpa dell’agente, i tipi di re- ma, dalla quale è sorto il proble-
rapporto, che corrisponde a tribuzione dell’agente o l’aver ma dell’individuazione delle
quello elaborato dalla giuri- modificato le percentuali prov- modalità di calcolo dell’inden-
sprudenza tedesca. Si tratta, in vigionali, l’importanza dei van- nità di cessazione del rapporto.
altre parole, di tradurre in una taggi di cui il preponente bene- Tale locuzione non è stata ag-
cifra i vantaggi di cui il prepo- ficia, il versamento da parte del giunta nemmeno con la novella
nente godrebbe dopo la cessa- preponente di contributi pensio- del 1999 (D.Lgs. n. 65/99). Con
zione del rapporto per l’operato nistici. lo stesso provvedimento, inve-
dell’agente (apporto di clientela L’ultima fase vede, infine, il ce, le condizioni di correspon- PARTE SECONDA
e/o aumento di fatturato). confronto tra la cifra ottenuta sione dell’indennità sono state
dalle precedenti operazioni con rese cumulative. In tal modo il GIURISPRUDENZA
il limite di un anno di provvi- criterio dell’equità non ha più
Il metodo di calcolo
dell’indennità di cessazione
gioni. Se la cifra è superiore
verrà ridotta fino a coincidere
una caratterizzazione autono-
ma, nemmeno nella lettera della
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col limite medesimo, se è infe- norma. I CONTRATTI
del rapporto secondo riore sarà corrisposta all’agente L’attuazione (scorretta) della n. 1/2000
il rapporto sull’applicazione senza ulteriori aggiustamenti. direttiva ha aperto i problemi
dell’art. 17 della direttiva Valga il seguente esempio, cita- già accennati: quello dell’indi-
86/653 to nella relazione (9): viduazione del criterio di calco-
– Provvigioni ricevute sui nuovi lo dell’indennità di cessazione
La relazione distingue tre fasi clienti e/o clienti valorizzati nel del rapporto, posto che nulla è
per il calcolo dell’indennità di corso dei dodici mesi di attività esplicitamente detto nell’art.
cessazione del rapporto. dell’agente precedenti la cessa- 1751 Codice civile ed il proble-
La prima fase ha la funzione di zione del rapporto ma relativo alla derogabilità o
stabilire il numero dei nuovi 50.000 ECU meno di tale disposizione da
clienti e l’importanza dell’au- – La durata prevista dei vantag- parte di accordi individuali e
mento del volume d’affari. Fat- gi è di tre anni, il tasso di mi- collettivi. In particolare, come
to ciò, occorre tradurre tali dati grazione è pari al 20% detto, il problema riguarda la
in fatturato provvigionale an- – 1° anno 50.000 - 10.000 = compatibilità delle indennità
nuo. 40.000 ECU previste dagli a.e.c. del 1992 e
Quindi occorre compiere una – 2° anno 40.000 - 8.000 = dei criteri di calcolo delle me-
stima del periodo posteriore al- 32.000 ECU desime rispetto alla disciplina
la cessazione del rapporto, du- – 3° anno 32.000 - 6.400 = codicistica.
rante il quale il preponente go- 25.600 ECU Secondo un primo orientamento
drà dei vantaggi per l’aumento – Totale 97.600 ECU la disciplina di cui agli articoli
di clientela e di fatturato. In ge- – Valore attualizzato (tasso pari 1750 e 1751 Codice civile non
nere, il periodo preso in consi- al 10%) 87.840 ECU può essere derogata - in senso
derazione dalla giurisprudenza Tale cifra potrà quindi essere ag- peggiorativo - dalle disposizioni
tedesca varia tra i tre e i cinque giustata per ragioni di equità. degli accordi collettivi, che re-
anni. Un’ultima correzione dovrà es- stano applicabili, dunque, solo
Occorre, poi, stimare il c.d. tas- sere effettuata se la somma di nel caso in cui, in concreto, attri-
so di migrazione ossia quella 87.840 ECU risulta superiore buiscano all’agente un tratta-
percentuale annua di clientela o all’indennità annua calcolata sul- mento migliorativo. In tal caso
di fatturato che presumibilmen- la base della media annuale delle la norma italiana andrebbe in-
te non tratterà più affari col pre- retribuzioni riscosse dall’agente terpretata conformemente alla
ponente di anno in anno. negli ultimi cinque anni o sulla direttiva ovvero andrebbe disap-
L’esempio della relazione pren- media del periodo più breve in plicata lasciando spazio al me-
de in considerazione un tasso cui si è protratto il rapporto. todo di calcolo dell’indennità
del 20%, la stessa relazione cita cui fa riferimento la direttiva e
una decisione della giurispru- che sopra abbiamo illustrato.
denza tedesca che l’ha ricono- La normativa italiana Secondo tale impostazione -
sciuto nella misura del 38%. del 1991 e del 1999 e che si condivide - gli a.e.c. sono
La cifra così ottenuta è, infine, gli orientamenti dottrinali nulli per contrasto con la norma
attualizzata al valore odierno. e giurisprudenziali imperativa che dispone l’inde-
Solo in questo momento potrà rogabilità dell’art. 1751 a sfa-
intervenire l’equità (fase due) al Il legislatore nazionale, pur sce- vore dell’agente, poiché tali ac-
fine di aumentare o, più spesso, gliendo in prima battuta (col cordi prevederebbero una disci-
di ridurre l’ammontare così ot- D.Lgs. n. 303/91) il sistema te-
tenuto. Nella pratica - si legge desco, non ha attuato completa-
nella relazione - la cifra è rara- mente l’art. 17 della direttiva,
mente ritoccata per ragioni di poiché ha considerato come al- Nota:
equità. I fattori da prendere in ternativi i due requisiti dell’au- (9) Per un altro esempio di calcolo
considerazione sono: l’eventua- mento di clientela o di fatturato dell’indennità di cessazione del rap-
porto secondo il metodo tedesco v.
le attività dell’agente per altri e dell’equità; ha inoltre omesso Kindler, Relazione al convegno
preponenti, l’esistenza invece la locuzione “se e nella misura A.I.G.L.I. del 15 settembre 1994, 15,
di un patto di non concorrenza, in cui”. Omissione, quest’ulti- in Giur. comm. 1995, 806.
G
plina, di regola, peggiorativa taggiosità o meno va effettuata le degli affari. All’agente, se-
per quest’ultimo. Peggiorativa in astratto al momento della sti- condo tale pronuncia, sarebbe
in quanto la misura dell’inden- pulazione del contratto (14). dunque dovuta l’indennità così
nità di clientela può essere, in come regolata dagli a.e.c. e non
concreto, inferiore a quella pre- quella prevista dall’art. 1751,
vista dall’art. 1751. Le norme Le argomentazioni interpretato in conformità con
collettive, tuttavia, non sareb- (e loro critica) la direttiva.
bero totalmente invalide, ma della sentenza in commento La sentenza appare criticabile
manterrebbero la loro efficacia sotto diversi profili, in primis PARTE SECONDA
per i casi in cui prevedano una La sentenza in commento si inse- per il fatto che non considera la
misura dell’indennità, in con- risce nel solco del secondo orien- particolare ratio dell’istituto. GIURISPRUDENZA
creto, superiore a quella che tamento. Essa prende le mosse
l’agente otterrebbe, applicando
l’art. 1751 (10).
dall’individuazione della ratio
della direttiva comunitaria. Que- Note:
61
In altre parole, secondo tale st’ultima non avrebbe voluto in- (10) A questa conclusione giunge
I CONTRATTI
orientamento, qualora un prepo- trodurre una disciplina schietta- Toffoletto, Il nuovo art. 1751 Codice ci- n. 1/2000
nente receda da un contratto di mente meritocratica dell’inden- vile e l’a.e.c. 27 novembre 1992 per gli
agenzia senza giusta causa, egli nità in parola, come sostenuto da agenti: un contrasto insanabile, in Riv.
it. dir. lav. 1995, 776; v., inoltre, Sara-
dovrà corrispondere all’agente, alcuni (15), ma più semplice- cini-Toffoletto, Il contratto d’agenzia.
oltre al preavviso, l’indennità di mente detterebbe una serie di Artt. 1742-1753, in Il Codice Civile.
scioglimento del contratto e norme a garanzia dell’agente. Commentario, dir. da P. Schlesinger,
l’indennità suppletiva di cliente- Per tale motivo, non vi sarebbe Milano, 1996, 504-505. Si esprime per
la. L’agente le incasserà, salvo un criterio vincolante per la de- l’invalidità degli a.e.c. anche Baldi, Il
contratto di agenzia. La concessione
poi, se ricorrono le condizioni di terminazione dell’indennità di di vendita. Il franchising, Milano 1997,
cui all’art. 1751, richiedere la cessazione del rapporto, fondato 288. Cfr. anche Calzolaio, Prime rifles-
differenza, se esistente, con appunto su una logica meritocra- sioni sul contratto di agenzia dopo il
quanto previsto dalla legge, cioè tica, bensì il legislatore comuni- D.Lgs. 15 febbraio 1999, n. 65, in Le
nuove leggi civ. comm., 1999, 918;
fino ad un anno di provvigioni. tario consentirebbe all’autono- Sordi, L’indennità di cessazione del
Ma se, in ipotesi, quanto previ- mia contrattuale, sia essa indivi- rapporto degli agenti di commercio do-
sto dalla legge non gli sarà rico- duale che collettiva, di fissare al- po la novella del 1991, in Il Nuovo Di-
nosciuto (ad esempio perché tri criteri, purché risultino più fa- ritto, 1998, 307 ss. In giurisprudenza
cfr. Cass. 15 giugno 1994, n. 5795, in
non ne sussistono i requisiti), vorevoli all’agente (in confor- Foro it., 1995, I, 1281; Trib. Arezzo, 1°
potrà comunque trattenere mità con il dettato del penultimo febbraio 1999; Pret. Torino, 9 maggio
quanto gli è stato corrisposto in comma dell’art. 1751). 1996; Pret. Milano, 17 dicembre 1996;
adempimento dell’a.e.c.: tali Ancora la sentenza afferma che Pret. Massa, s.d. Pontremoli, 21 di-
cembre 1996; Pret. Forlì, 17 febbraio
importi, infatti, restano comun- il confronto tra l’art 1751 e 1997; Pret. Forlì, 21 febbraio 1997;
que dovuti. l’eventuale disciplina derogato- Pret. Treviso, 10 novembre 1997;
Dall’altro lato si è ritenuto che ria, dato il carattere di genera- Pret. Napoli, s.d. Barra, 25 novembre
il sistema introdotto dagli a.e.c. lità delle norme [statuali], an- 1997; Pret. Roma, 6 dicembre 1997
abbia dato piena ed esaustiva drebbe compiuto utilizzando (tutte pubblicate in Bortolotti - Mosca,
op. cit., 297 ss) e, da ultimo, Trib. Mi-
attuazione al nuovo art. 1751 come parametro “non la vicen- lano, 19 luglio 1999, inedita.
Codice civile, in quanto avreb- da del singolo agente alla sua (11) In dottrina v. Trioni, Il contratto
be stabilito un trattamento sem- conclusione ma il complessivo d’agenzia, Padova, 1994, 191. In giu-
pre e comunque migliorativo ri- regolamento dell’istituto”. Per- risprudenza cfr. Trib. Viterbo, 24 no-
spetto alle disposizioni codici- ciò - prosegue la sentenza - la vembre 1997; Trib. Torino, 19 dicem-
stiche (11). normativa contrattuale colletti- bre 1997; Pret. Viterbo, s.d. Civita Ca-
stellana, 1° dicembre 1994; Pret. Mi-
La versione più elaborata di tale va risulterebbe nel complesso lano, 12 gennaio 1995; Pret. Reggio
orientamento afferma che la più favorevole a quella statuale, Emilia, 5 gennaio 1996; Pret. Lecco,
norma italiana deve essere in- poiché applicando la prima si 29 febbraio 1996; Pret. Torino, 19
terpretata a prescindere dall’or- avrebbe un sensibilissimo allar- marzo 1996; Pret. Milano, 22 luglio
1996; Pret. Treviso, 9 novembre
dinamento comunitario (12), il gamento delle condizioni di 1996; Pret. Firenze, 23 dicembre
quale, peraltro, risulta inappli- fruizione dell’indennità. Que- 1996; Pret. Milano, 7 gennaio 1997;
cabile quantomeno per quel che st’ultima, infatti, è riconosciuta Pret. Piacenza, 7 gennaio 1997; Pret.
riguarda i rapporti tra privati dagli a.e.c. in ogni caso in cui il Firenze, 12 giugno 1997; Pret. Mila-
no, 24 luglio 1997; Pret. Biella, 20 ot-
(13); che sia la direttiva sia rapporto si sciolga per iniziativa tobre 1997; Pret. Trento, 20 gennaio
l’art. 1751 Codice civile non del preponente per fatto non im- 1998 (tutte pubblicate in Bortolotti -
impongono alcun metodo di putabile all’agente, mentre per Mosca, op. cit., 297 ss).
calcolo, per cui è possibile uti- l’art. 1751 Codice civile occor- (12) Bortolotti-Mosca, op. cit., 93.
lizzare altri metodi diversi da re la produzione di benefici per (13) Bortolotti-Mosca, op. cit., 13 e
quello illustrato in precedenza; il preponente. Inoltre, gli a.e.c. 109; Dalmasso, Ancora un intervento
che la normativa degli a.e.c. è consentono un’enorme facilita- legislativo in materia di rapporto di
comunque più favorevole ri- zione per l’agente sul piano agenzia indipendente, in Lav. e prev.
spetto a quella prevista dalla probatorio, visto che non occor- oggi, 1999, 1290.
norma codicistica; che la mag- re provare il fatto costitutivo (14) Bortolotti-Mosca, op. cit., 112 ss.
gior favorevolezza dipende dal dell’avere procurato nuovi (15) Toffoletto, op. cit., 791; Baldi, op.
fatto che la valutazione di van- clienti o dello sviluppo sensibi- cit., 290.
G
Come abbiamo rilevato nelle nali, si considerano direttamen- conforme non viene in aiuto qua-
pagine precedenti, infatti, il le- te efficaci nello Stato membro, lora la norma interna manchi o
gislatore comunitario ha con- ancorché non siano stati emana- sia assolutamente incompatibile
templato un sistema di corre- ti provvedimenti formali di at- con il contenuto della direttiva.
sponsione dell’indennità, mu- tuazione da parte degli organi Tuttavia, con riguardo al caso
tuato dalla normativa tedesca, nazionali competenti (c.d. diret- dell’art. 1751 Codice civile, co-
improntato ad una logica schiet- tive self executing). Ciò signifi- sì come novellato da ultimo dal
tamente meritocratica. Logica ca che esse possono creare dirit- D.Lgs. n. 65/99, occorre osser-
incompatibile con quella su cui ti ed obblighi in capo ai singoli. vare che la normativa di attua- PARTE SECONDA
si fonda l’indennità prevista da- L’effetto diretto, in tal caso, più zione (per quanto lasci aperti
gli a.e.c. che una qualità intrinseca della dei varchi esegetici) è stata GIURISPRUDENZA
Quale dunque il metodo di cal- direttiva risponde ad una fun- emanata. Pertanto, la fonte
colo da seguire, visto che la
norma italiana non ne impone
zione sanzionatoria del com-
portamento inadempiente dello
dell’obbligo di corrispondere
l’indennità di cessazione del
62
alcuno? La soluzione sembra Stato membro, che non ha prov- rapporto risiede nella normativa I CONTRATTI
derivare dall’art. 249 del Tratta- veduto ad attuare nei termini la italiana (art. 1751 Codice civi- n. 1/2000
to CE, secondo il quale la diret- direttiva (16). Tale efficacia di- le) e non nella direttiva europea.
tiva vincola lo Stato membro retta viene peraltro normalmen- Non può porsi dunque un pro-
cui è rivolta per quanto riguarda te negata dalla Corte di Giusti- blema di disapplicazione della
il risultato da raggiungere, salva zia Europea solo nei casi in cui fonte nazionale a favore di
restando la competenza degli un precetto normativo contenu- quella comunitaria con la con-
organi nazionali in merito alla to in una direttiva non attuata seguenza di verificare se tale
forma e ai mezzi. Il concetto di venga invocato in giudizio da operazione possa essere effet-
Stato è visto dalla giurispruden- un privato nei confronti di un tuata anche nel caso di contro-
za della Corte di Giustizia Eu- altro privato (c.d. negazione de- versia tra privati. L’esigenza di
ropea come un concetto assai gli “effetti orizzontali”) (17). conoscibilità dell’obbligo in
ampio, all’interno del quale va La ragione di tale discrimina- questione è pienamente soddi-
ricompresa anche l’autorità giu- zione sta nel fatto che al privato sfatta dall’attuazione formale
diziaria, la quale con i mezzi a è fatto obbligo di conoscere la della direttiva, tanto più dopo il
propria disposizione (provvedi- normativa italiana, non ancora D.Lgs. n. 65/99, che ha corretto
menti giurisdizionali) ha l’ob- quella comunitaria (18). la precedente attuazione, ren-
bligo giuridico di raggiungere Per i casi in cui non sia possibi- dendo cumulativi i requisiti. In
gli scopi della direttiva. O, in le attribuire effetto diretto ad tal modo non vi sono più punti
altri termini, di interpretare la una direttiva, la Corte di Giusti- di contrasto tra la normativa ita-
normativa interna conforme- zia ha elaborato una serie di ri- liana e quella comunitaria, tali
mente alla direttiva stessa. La medi alternativi all’inerzia dei da dover disapplicare la prima
funzione di tale interpretazione singoli Stati, quali l’obbligo a ed applicare la seconda limita-
è spiccatamente sanzionatoria carico del giudice nazionale e tamente ai rapporti giuridici c.d.
rispetto all’inerzia degli Stati dell’amministrazione di inter- verticali.
membri nell’attuare (corretta- pretare la normativa interna in Il problema dell’applicabilità
mente) le direttive. maniera conforme alla norma della direttiva alle sole contro-
Taluni hanno controbattuto a ta- contenuta nella direttiva (19); versie sorte tra privati aveva un
li rilievi, affermando che la nor- l’interpretazione ampia del con- senso prima della seconda at-
mativa italiana va interpretata cetto di Stato al fine di ampliare tuazione della direttiva col
prescindendo dalla direttiva. A la nozione di “effetti verticali” D.Lgs. n. 65/99, periodo nel
tal proposito si può osservare (ossia dei rapporti tra cittadino
che tra varie possibili interpre- e Stato o enti pubblici nel cui
tazioni quella conforme alla di- ambito la direttiva può avere ef- Note:
rettiva è imposta dal fatto che ficacia diretta) (20); il ricorso (16) Tesauro, Diritto comunitario, Pa-
l’obbligo di cui all’art. 249 del alla responsabilità dello Stato in dova, 1995, 114.
Trattato CE è pienamente vin- caso di danni subiti da privati in (17) Mastroianni, Direttive non attua-
colante nell’ordinamento italia- conseguenza della mancata at- te, rimedi alternativi e principio di
no. Si è detto inoltre che, co- tuazione della direttiva (21). uguaglianza, in Il dir. dell’U.E. 1998,
munque, la direttiva non sareb- Quanto al primo rimedio, che qui 82; Tesauro, op. cit., 115.
be applicabile ai rapporti tra interessa, talune sentenze della (18) Sui problemi derivanti da tale giu-
privati (rapporti c.d. orizzonta- Corte di Giustizia hanno inteso risprudenza della Corte con riferimen-
li), ma solo in caso di contro- applicarlo anche nel caso in cui to al principio di uguaglianza v. Ma-
stroianni, op. cit., 81 ss.
versia sorta tra Stato e privati la normativa interna fosse asso-
(nell’ambito dei c.d. rapporti lutamente incompatibile con la (19) Sentenza Marleasing, 13 dicem-
bre 1990 in causa C-106/89, in Racc.
verticali). Com’è noto, infatti, direttiva. In tal caso, la normati- I, 4135.
le direttive europee che abbiano va interna sarebbe stata disappli-
(20) Sentenza British Gas, 12 luglio
un contenuto sufficientemente cata a favore di quella comunita- 1990 in causa C-188/89, in Racc. I,
chiaro e preciso, tanto che la lo- ria. Nondimeno l’orientamento 3133.
ro applicazione non necessita di che appare prevalente è quello (21) Sentenza Francovich, 19 novem-
ulteriori norme specificative o secondo il quale il rimedio bre 1991, in cause riunite C-6/90 e
non comporta scelte discrezio- dell’obbligo di interpretazione 9/90, in Racc. I, 5337.
G
quale le condizioni per la corre- la o di maggior fatturato. Ne caso concreto, alla luce delle
sponsione dell’indennità erano consegue che il sistema di cal- modalità di svolgimento del
alternative. Alcuni, infatti, han- colo adottato dagli a.e.c. non è rapporto, evidentemente valuta-
no sostenuto che le condizioni confrontabile con quello impo- bili solo alla conclusione dello
dovevano comunque essere in- sto dalla direttiva, se non al mo- stesso, che l’agente ritenga di
terpretate congiuntamente, no- mento della cessazione del rap- poter invocare il disposto
nostante il contrario disposto le- porto o in prossimità della stes- dell’art. 1751 Codice civile, af-
gislativo. Ma anche in tal caso, sa. Pertanto, a parte i casi in cui fermando la sussistenza delle
a nostro avviso, l’interpretazio- le parti adiranno il giudice, in condizioni che ne costituiscono PARTE SECONDA
ne conforme alla direttiva appa- genere sarà con una transazione il presupposto. Assolti gli oneri
re più rispondente alla ratio del- che si determinerà la misura probatori relativi alla sussisten- GIURISPRUDENZA
la scelta del legislatore italiano dell’indennità in oggetto (22). za dei requisiti di applicabilità
del sistema tedesco. La senten-
za in esame, appunto, interviene
Alla luce di quanto esposto, e co-
me anticipato, la sentenza in
della norma, ben può dunque
l’agente - sempre secondo il
63
su un contratto d’agenzia disci- commento appare criticabile poi- Tribunale - legittimamente in- I CONTRATTI
plinato dalla normativa in vigo- ché non tiene conto dell’obbligo vocare a suo vantaggio l’art. n. 1/2000
re tra le due attuazioni. V’è da posto in capo al giudice di sce- 1751 che per definizione è inde-
osservare peraltro che la nuova gliere, tra le varie soluzioni ese- rogabile a suo svantaggio, con
attuazione dovrebbe, in ogni ca- getiche possibili, quella confor- conseguente diritto ad ottenere
so, dipanare ogni dubbio, anche me alla ratio della direttiva co- la differenza tra l’indennità pre-
nell’ottica di un’interpretazione munitaria. Ratio che abbiamo in- vista da tale norma rispetto a
evolutiva. dividuato con l’aiuto della rela- quanto già corrisposto dalla So-
zione sull’applicazione dell’art. cietà a titolo di indennità sup-
L’inderogabilità 17 direttiva, ma che altri comun- pletiva di clientela in applica-
que ricavavano dall’esame com- zione della disciplina collettiva.
della norma italiana plessivo del sistema (23). Non si In tale ultima sentenza è stata
e l’impossibilità di condivide, dunque, la tesi del quindi correttamente considera-
un confronto se non dopo Tribunale di Milano sostenuta ta l’inderogabilità della norma
la cessazione del rapporto nella sentenza commentata, in codicistica da parte della con-
base alla quale la valutazione trattazione, sulla base di un
Risolto il problema dell’inter- della deroga in melius o meno da confronto che non può che esse-
pretazione della norma italiana parte delle norme contrattuali ri- re effettuato in relazione al sin-
in maniera conforme a quella spetto a quelle statuali deve esse- golo caso concreto – e non dun-
comunitaria, occorre verificare re effettuata avendo a parametro que con riferimento all’intera
se gli a.e.c. dettino una discipli- non la vicenda del singolo agen- categoria degli agenti - e in un
na più o meno favorevole ri- te al momento della conclusione momento successivo alla cessa-
spetto all’art. 1751. O, in altre del rapporto, bensì il complessi- zione del rapporto.
parole, quali accordi possano vo regolamento dell’istituto.
considerarsi più favorevoli ri- A tale proposito, sempre il Tri-
spetto alla normativa italiana. bunale di Milano, in una recen-
Il penultimo comma dell’art. te sentenza del 19 luglio 1999,
1751 afferma che “Le disposi- n. 6998, emessa nella causa
zioni di cui al presente articolo Sassoli Guido Rappresentanze
sono inderogabili a svantaggio s.a.s. contro Vaillant S.p.A., ha
dell’agente”. L’art. 19 della di- affermato, al contrario, che la
rettiva similmente afferma: contrattazione collettiva ha vo-
“Tali disposizioni non possono luto assicurare un trattamento
essere derogate dalle parti, pri- per così dire “minimo” al mag-
ma del termine del contratto, a gior numero possibile di agenti,
detrimento dell’agente”. svincolando il diritto a tale trat-
Il problema concerne soprattut- tamento dall’onere di provare la
to il momento in cui deve esse- sussistenza delle condizioni
re effettuata la valutazione se previste dall’art. 1751 Codice
quello della stipulazione del civile, ma che tale previsione,
contratto ovvero al momento certamente più favorevole alla
della cessazione del rapporto. categoria degli agenti, nel senso
L’utilizzo imposto dal legislato- che ha assicurato a tutti un trat-
re comunitario del metodo di tamento che non sempre sareb-
calcolo tedesco comporta l’im- be stato possibile ottenere o che Note:
possibilità di operare un con- sarebbe stato più difficile otte- (22) Toffoletto, op. cit., 794; Venezia,
fronto se non al momento della nere, non può per definizione La risoluzione ed il recesso nel con-
tratto di agenzia, in Recesso e risolu-
cessazione del rapporto o in sovrapporsi alla norma di legge. zione nei contratti, a cura di De Nova,
prossimità della stessa ossia E dunque, data l’inderogabilità Milano, 1994, 728; Calzolaio, op. cit.,
quando sarà possibile determi- della previsione normativa, il 918.
nare l’apporto dell’agente al Tribunale ha correttamente ar- (23) Saracini-Toffoletto, op. cit., 505
preponente in termini di cliente- gomentato che può accadere nel ss.