Formazione 2022

PRODUCT OVERSIGHT & GOVERNANCE (POG)

Politica del Distributore
PARTE 1 - ASPETTI REGOLAMENTARI
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

Obbligo del POG: i soggetti destinatari

Il quadro normativo del legislatore - sia europeo che nazionale - impone alle imprese
di assicurazione e agli intermediari (c.d. produttori di fatto), che realizzano i prodotti
assicurativi di:
• elaborare e attuare un processo di approvazione per ciascun prodotto assicurativo
e per ogni modifica significativa di un prodotto assicurativo esistente;
• individuare, per ciascun prodotto, un mercato di riferimento (c.d. mercato di
riferimento positivo) che raccoglie le categorie di clienti cui il prodotto è
destinato;
• individuare, per ciascun prodotto, le categorie di clienti ai quali il prodotto non
può essere distribuito (c.d. mercato di riferimento negativo);
• adottare ogni ragionevole misura per assicurare che il prodotto assicurativo sia
distribuito al mercato di riferimento individuato;
• trasmettere ai distributori di prodotti assicurativi tutte le informazioni rilevanti sul
prodotto assicurativo e sul processo di approvazione del prodotto.
Gli intermediari devono anch’essi adottare procedure e disposizioni aziendali per
ottenere dai produttori la documentazione necessaria a comprendere le
caratteristiche di ciascun prodotto assicurativo e individuare il mercato di riferimento.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

Le finalità del Regolamento IVASS 45/2020

Il Regolamento si propone di:

• disciplinare il processo di approvazione dei prodotti assicurativi e individuare i
precisi obblighi, in capo al produttore, per identificare con un sufficiente grado di
dettaglio il mercato di riferimento di un prodotto assicurativo, nonché le categorie
di soggetti ai quali il prodotto non può essere distribuito e adottare ogni misura
idonea affinché il prodotto assicurativo sia distribuito al mercato di riferimento
individuato;
• disciplinare l’attività di distribuzione dei prodotti assicurativi e individuare gli
obblighi in capo agli intermediari iscritti alle diverse sezioni del RUI coinvolti
nell’attività distributiva;
• prevedere disposizioni specifiche per i processi di approvazione e distribuzione
del prodotto aventi ad oggetto i prodotti di investimento assicurativi.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

Il processo di approvazione, distribuzione e monitoraggio del prodotto

In base a quanto disposto dall’art. 5 del nuovo Regolamento IVASS, le imprese di

assicurazione e gli intermediari (c.d. produttori di fatto), che realizzano i prodotti
assicurativi, devono:
• individuare adeguati presidi interni per le fasi di progettazione, di controllo, di
revisione, di distribuzione e monitoraggio dei prodotti, al fine di tutelare gli
interessi dei clienti;
• individuare i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali in
grado di assicurare la corretta gestione del processo di approvazione dei prodotti
assicurativi e l’attività distributiva;
• individuare le modalità per gestire correttamente i conflitti di interesse che
possono insorgere nella fase di progettazione del prodotto;
• definire i presidi per la produzione e la conservazione della documentazione
relativa al processo di approvazione dei prodotti assicurativi;
• prevedere quali siano le eventuali azioni di rimedio nel caso in cui dei prodotti
potrebbero recare un pregiudizio ai clienti.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

Il processo di approvazione, distribuzione e monitoraggio del prodotto

Le nuove disposizioni precisano che il produttore deve:

• Disciplinare le singole fasi del processo di approvazione del prodotto;
• Stabilire le direttive e i criteri che nelle varie fasi consentano di identificare - con
un adeguato livello di dettaglio - il mercato di riferimento di ciascun prodotto
(Target Market);
• Prevedere adeguati test sul prodotto in funzione della tipologia, natura e livello di
rischio;
• Adottare ogni misura ragionevole e procedure organizzative per assicurare che il
prodotto assicurativo sia distribuito ai clienti all’interno del mercato di riferimento
individuato e non sia distribuito a clienti che rientrino nel mercato di riferimento
negativo (salve particolari eccezioni).
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

Il processo di approvazione, distribuzione e monitoraggio del prodotto

Il Regolamento definisce all’art. 6 le regole e gli elementi di cui i produttori devono

tener conto per individuare - con un sufficiente livello di dettaglio - sia il mercato di
riferimento del prodotto assicurativo (Target Positivo), che allo stesso tempo il
correlato mercato di riferimento negativo (Target Negativo).
I distributori, prima di distribuire un prodotto, devono comprenderne pienamente il
contenuto, il livello di complessità, i rischi legati ai prodotti, nonché la natura e la
portata.
I distributori dei prodotti assicurativi devono quindi definire IN UN DOCUMENTO
SCRITTO i meccanismi di distribuzione e devono rendere disponibile tale documento
al personale addetto.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

I flussi informativi

Il Regolamento disciplina i flussi informativi tra le imprese di assicurazione e i

distributori. È previsto, infatti, che le imprese produttrici e gli intermediari
sottoscrivano un accordo nel quel devono identificare la direzione, il contenuto,
la periodicità e le modalità di scambio delle informazioni relative allo svolgimento
delle rispettive attività, necessarie per adempiere ai rispettivi obblighi.
Nell’ambito di tale accordo, i distributori devono acquisire dai produttori le
informazioni necessarie per comprendere e conoscere adeguatamente i prodotti che
intendono distribuire, per garantire che gli stessi siano distribuiti conformemente alle
esigenze, alle caratteristiche e agli obiettivi del mercato di riferimento. Tale accordo è
obbligatorio ed è soggetto a revisione periodica, inoltre deve essere messo a
disposizione dell’IVASS (se richiesto).
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

I sistemi di controllo dell’attività di distribuzione assicurativa

L’art. 15 del Regolamento stabilisce che gli intermediari iscritti nelle sezioni A, B ed F
del RUI devono adottare sistemi di controllo che consentano di:
• monitorare i rischi per mancato adempimento degli obblighi previsti in materia di
POG (Acquisizione dal produttore delle necessarie informazioni sui prodotti
assicurativi, i meccanismi distributivi)
• evidenziare eventuali criticità derivanti dal monitoraggio
• assicurare la completezza dei flussi informativi previsti dalla normativa.
Gli intermediari devono mettere a disposizione dell’IVASS, su richiesta di quest’ultimo,
sia il documento scritto sui meccanismi di distribuzione previsto dal Regolamento
(UE) 2017/2358 che la documentazione relativa alle verifiche di cui sopra.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

La distribuzione e i rapporti di collaborazione tra intermediari

Al fine di assicurare il pieno rispetto di tutti gli obblighi previsti dal nuovo
Regolamento in materia di POG, l’IVASS disciplina all’art. 16 i rapporti di
collaborazione tra gli intermediari coinvolti nell’attività di distribuzione.
Nello specifico l’intermediario assicurativo, che si avvale della collaborazione di
soggetti iscritti nella Sezione E del RUI, deve:
• fornire le informazioni relative al mercato di riferimento e alla strategia
distributiva adottata dal produttore e dall’intermediario;
• individuare le modalità di ricezione delle informazioni acquisite dai propri
collaboratori;
• verificare che l’attività di distribuzione effettuata dai collaboratori sia coerente con
il mercato di riferimento e con la strategia di distribuzione adottata dal
produttore e dall’intermediario che ha conferito l’incarico di collaborazione.
 REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

La distribuzione e i rapporti di collaborazione tra intermediari

In caso di collaborazioni orizzontali tra i soggetti iscritti nelle sezioni A, B e D del RUI, il
Regolamento stabilisce che tutti gli intermediari coinvolti:
• sono congiuntamente responsabili in caso di violazione degli obblighi previsti dal
Regolamento UE 2017/2358 in materia di POG;
• devono garantire che:
a) le informazioni relative ai prodotti assicurativi ricevute dal produttore siano
trasmesse dall’intermediario emittente all’intermediario proponente;
b) le definizioni del mercato di riferimento effettivo e del mercato di riferimento
negativo effettivo siano comunicate prima della relativa distribuzione
dall’intermediario emittente all’intermediario proponente, dall’intermediario
proponente all’intermediario emittente, dall’intermediario emittente
all’impresa di assicurazione;
c) le informazioni sulla distribuzione dei prodotti assicurativi, necessarie ad
adempiere agli obblighi previsti, siano fornite al produttore con particolare
riferimento alle vendite ai clienti che non appartengono al mercato positivo.
PARTE 2 – POG – Adempimenti adottati da
Praesidium nel SGI
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Premessa
La Direttiva (UE) 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (c.d. Direttiva IDD) ed i relativi
provvedimenti di attuazione (cfr. paragrafo 3 “Normativa di riferimento”) hanno introdotto
nell’ordinamento italiano obblighi specifichi in materia di governo e controllo dei prodotti
assicurativi (c.d. POG – Product Oversight & Governance), sia con riferimento alle imprese di
assicurazione (in qualità di “Produttori”) che in capo agli intermediari (in qualità di
“Distributori”).
Praesidium S.p.A., in coerenza con la normativa di riferimento, si è dotato della presente
Politica aziendale che descrive in sintesi i meccanismi di distribuzione ed il connesso sistema
di controllo interno che la Società ha adottato per far fronte agli obblighi in materia di POG.
L’intero sistema di controllo è stato definito nel rispetto del principio di proporzionalità,
tenendo conto delle caratteristiche/dimensioni della Società e dell’operatività tipica.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Ambito di applicazione
I principi contenuti nel presente documento si applicano a tutti i prodotti assicurativi, ivi
inclusi quelli di investimento, con esclusione:
• dei prodotti “su misura”: le attività di mera personalizzazione e adeguamento di
prodotti assicurativi esistenti condotte nell'ambito delle attività di distribuzione
assicurativa per i clienti individuali, nonché la progettazione di contratti su misura sulla
base delle richieste di un singolo cliente;
• dei “grandi rischi”: cioè i prodotti inerenti ai rischi definiti dall’Art. 1, lett. r) del Codice
delle Assicurazioni Private D.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.
Come meglio precisato nel seguito, le disposizioni contenute nel presente documento si
applicano a tutti gli addetti all’attività di distribuzione come definiti all'art. 2 del
Regolamento IVASS n. 40 del 2 agosto 2018, ivi inclusi, i dipendenti e i collaboratori di
Praesidium S.p.A.
Rientrano nel perimetro della normativa anche i prodotti commercializzati da imprese di
assicurazione con sede legale in uno Stato membro operanti in regime di stabilimento o di
libera prestazione di servizi nel territorio della Repubblica italiana. Pertanto, i presidi indicati
nella presente politica si applicano anche a tali prodotti, al fine di garantire la conformità dei
processi distributivi alla normativa di riferimento.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Normativa di riferimento
Di seguito si riportano i principali riferimenti normativi in materia di governo e controllo del
prodotto:
• Direttiva IDD, come modificata dalla Direttiva (UE) n. 2018/411 del 14 marzo 2018, e
come recepita nel nostro ordinamento dal D.Lgs. n° 68 del 21 maggio 2018 che ha
aggiornato il Codice delle Assicurazioni Private (CAP);
• Regolamento (UE) n. 2017/2358, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale U.E. del 20
dicembre 2017, che integra i contenuti della Direttiva con riferimento agli obblighi a
carico dei Produttori e dei Distributori in materia di Product Oversight and Governance
ed è direttamente applicabili negli Stati membri1;
• Regolamento IVASS n. 45 del 4 agosto 2020, recante disposizioni in materia di requisiti
di governo e controllo dei prodotti assicurativi;
• Regolamento IVASS n. 40 del 2 agosto 2018, recante disposizioni in materia di
distribuzione assicurativa e riassicurativa;
• Approccio EIOPA sulla Product Oversight and Governance dell’8 ottobre 2020.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Adozione, revisione e diffusione della Politica

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la presente Politica aziendale POG
in data 9 Dicembre 2021 per regolare le modalità di comportamento a cui tutta la struttura
aziendale si deve attenere nella distribuzione dei prodotti assicurativi.
Su proposta del Rappresentante Legale/Responsabile dell’attività di intermediazione, il
Consiglio di Amministrazione approva eventuali aggiornamenti della presente Politica
aziendale per garantire il costante allineamento con l’operatività e l’evoluzione normativa.
L’intera struttura aziendale coinvolta nei processi commerciali e tutti gli addetti all’attività di
distribuzione sono adeguatamente formati ed informati in merito ai contenuti della presente
Politica e si attengono ai principi ed alle regole indicati.
La Politica è pubblicata nella cartella “Compliance per Tutti” della sezione condivisa di one-
drive di cui è data pronta informativa mediante mail dall’Ufficio Compliance.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Il Processo POG
Nelle successive slide sono descritti gli elementi principali del processo POG adottato da
Praesidium S.p.A. e definito dagli attori coinvolti nel processo stesso.
Con l’approvazione della presente Politica Praesidium S.p.A. individua e propone
formalmente all’interno della propria struttura organizzativa un Responsabile POG,
nominato dal CdA.
Praesidium istituisce inoltre un Team di Lavoro, denominato funzione POG a supporto degli
oneri gestionali previsti dalla presente Policy POG composto da
• Una figura dell’Area Tecnica (Ufficio Tecnico)
• una figura dell’Area Commerciale (Rete Welfare Manager).
• Una figura dell’Area Compliance che si interfaccerà con i consulenti esterni in materia.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Definizione degli accordi di distribuzione

L’attività di distribuzione avviene sulla base degli accordi sottoscritti con i Produttori e,
in caso di collaborazione orizzontale, degli accordi sottoscritti con altri intermediari,
anche a titolo accessorio.
Tali accordi, che possono essere redatti sulla base di standard contrattuali della Società
o delle imprese di assicurazione, devono includere espresso riferimento agli obblighi in
materia di POG e disciplinare, in particolare, il contenuto, la periodicità, le modalità di
scambio delle informazioni tra le parti.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Acquisizione delle informazioni dal Produttore

La normativa in materia POG richiede ai Distributori di conoscere i prodotti distribuiti e di
valutarne la compatibilità con le esigenze e le richieste del cliente.
A tal fine, per tutti i prodotti soggetti ad obblighi POG, la funzione POG provvede ad
acquisire dal Produttore, anche per il tramite di altri Distributori (es. Agenzie, Broker
collocatore), tutte le informazioni necessarie per comprendere pienamente il Mercato di
riferimento per cui il prodotto è stato realizzato, le caratteristiche tecniche/commerciali dello
stesso e le categorie di clienti ai cui non può essere distribuito.
In particolare, devono essere acquisite in via propedeutica all’avvio della distribuzione del
prodotto, le seguenti classi di informazioni:
• Descrizione del Prodotto: Il Produttore deve fornire una descrizione esaustiva degli
elementi essenziali del prodotto che consentano di comprenderne le caratteristiche e i
rischi dello stesso, e di valutarne la compatibilità con le esigenze e le richieste del
cliente.
• Struttura dei Costi: Il Produttore deve descrivere chiaramente tutti gli elementi di
costo a carico del cliente inclusi eventuali costi impliciti.
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 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

• Cause di possibili conflitti di interesse: Il Produttore deve descrivere tutte le situazioni,

dallo stesso individuate, che possano causare conflitti d'interesse a discapito del
cliente. Per conflitto di interesse che viene segnalato dal Produttore si intende ogni
possibile situazione di conflitto anche potenziale con l’interesse primario del cliente sia
di tipo personale che inerente all’attività svolta nella propria area di competenza
nonché in relazione alle condizioni contrattuali. I conflitti di interesse possono
insorgere nella fase di progettazione del prodotto o sopravvenire nel corso dell’intera
vita dello stesso, inclusi quelli che si possono generare nella fase di distribuzione del
prodotto tra produttore e distributore, anche con riferimento al sistema remunerativo
ed incentivante riconosciuto al distributore.
• Strategia di distribuzione suggerita: Il Produttore deve fornire informazioni in merito
alla/e strategia/e di distribuzione suggerita/e per il prodotto.
• Mercato di riferimento (o Target Market): Il Produttore deve fornire informazioni in
merito alle categorie di cliente ai quali il prodotto può essere distribuito (Mercato di
riferimento Positivo)2 e non può essere distribuito (Mercato di riferimento Negativo).
Le informazioni necessarie a delineare il Mercato di riferimento si differenziano in base
alla tipologia di prodotto.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Qualora le informazioni fornite dal Produttore non risultino sufficienti a comprendere le

caratteristiche del prodotto o del Mercato di riferimento (Positivo e Negativo), gli addetti
della funzione POG richiedono ulteriori informazioni al Produttore.
Qualora non sia possibile acquisire informazioni su un prodotto sufficienti ad adempiere
correttamente agli obblighi di legge in materia di POG, deve essere informato il Responsabile
POG il quale analizza la situazione, le informazioni ricevute e sottopone agli organi e funzioni
competenti la delibera in merito all’eventuale distribuzione del prodotto.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Predisposizione del File POG

Le informazioni possono essere acquisite tramite la compilazione del form standard per la
raccolta delle “Informazioni sul prodotto e sul Mercato di riferimento” e/o tramite altre
modalità definite con il Produttore.
Tutte le informazioni e la documentazione acquisita dal Produttore è raccolta e archiviata
dalla funzione Compliance con il supporto della Funzione POG in un unico fascicolo e/o
repository logico (Cartella denominata POG) accessibile a tutti gli addetti alla distribuzione
assicurativa.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Analisi del prodotto e definizione del Mercato di riferimento Effettivo

Le attività di distribuzione devono essere coerenti con le caratteristiche del prodotto e
orientate al Mercato di riferimento per cui è stato disegnato, anche nell’ottica di evitare o
attenuare ogni pregiudizio per il cliente e di gestire adeguatamente i conflitti di interesse.
A tal fine, il Distributore deve analizzare le informazioni sul prodotto e sul mercato fornite dal
Produttore e definire un Mercato di riferimento Effettivo a cui distribuire o non distribuire il
prodotto. Resta inteso che il Mercato di riferimento Effettivo può coincidere con il Mercato di
riferimento individuato dal Produttore ovvero può rappresentare una sua specificazione e
una sua estensione nel caso del Mercato di riferimento Negativo.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

In tale ottica la funzione POG e, ove necessario, con il supporto del Responsabile POG, in via
propedeutica all’avvio della distribuzione:
• Esamina le informazioni acquisite dal Produttore e contenute nel Registro dei Prodotti
e, in particolare, nel File POG;
• Analizza, nel dettaglio, le possibili cause di conflitto di interesse individuate e segnalate
dal Produttore;
• Verifica l’esistenza di eventuali ulteriori cause di conflitto di interesse, interne alla
Società, che possano causare pregiudizio per i clienti, al fine di garantire che gli
interessi di questi ultimi non siano compromessi da pressioni commerciali;
• Valuta, sulla base della propria esperienza e della conoscenza maturata attraverso il
contatto diretto con la clientela, se il Mercato di riferimento indicato dal Produttore è
coerente con le esigenze e le richieste della stessa (Mercato di riferimento Positivo
Effettivo);
• Valuta se esistono eventuali ulteriori categorie di clienti ai quali il prodotto non può
essere distribuito in aggiunta a quelle indicate dal Produttore (Mercato di riferimento
Negativo Effettivo);
• Definisce la strategia distributiva del prodotto in coerenza con il Mercato di riferimento
Effettivo con la strategia individuata dal Produttore.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Prima dell’avvio dell’attività distributiva, la funzione POG provvede a comunicare al

Produttore, con le modalità concordate con lo stesso, il Mercato di riferimento Effettivo
(Positivo e Negativo) risultante dall’analisi svolta, fornendo eventuali indicazioni nel caso si
discosti dal Mercato di riferimento individuato dal Produttore.

Gli eventuali conflitti di interesse sono gestiti in coerenza con le modalità definite nelle
regole di gestione e disclosure sul conflitto di interesse presenti nel Codice Etico adottato da
Praesidium S.p.A. e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01
che in linea generale prevedono:
• identificazione dei conflitti di interesse;
• prevenzione e gestione dei conflitti di interesse;
• trasparenza sui conflitti di interesse;
• monitoraggio dei conflitti di interesse;
• segnalazioni specifiche.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Alimentazione del Registro Prodotti (File POG Praesidium)

Una volta conclusa l’analisi delle informazioni fornite dal Produttore e comunicato allo stesso
il Mercato di riferimento Effettivo del prodotto (Positivo e Negativo), la funzione POG
alimenta il File POG Praesidium con le informazioni previste dalla sezione “Registro dei
Prodotti”.
L’iscrizione di un prodotto sul Registro attesta che le informazioni ricevute sono
sufficienti/adeguate a procedere all’attività di distribuzione del prodotto.
Le informazioni della sezione “Registro dei Prodotti” del File POG Praesidium contiene una
sintesi di tutte le principali informazioni inerenti al prodotto quali: il Codice Prodotto; Nome
del prodotto; Ramo ministeriale; Nome della Impresa di Assicurazione (Produttore); Data di
avvio della distribuzione; Data fine distribuzione; informazioni se il prodotto si configuri
come “su misura” o come prodotto grandi rischi (ovvero sia escluso dall’ambito POG);
indicazioni circa la completezza della documentazione ricevuta dal Produttore.
Il Registro dei Prodotti ed il File POG Praesidium sono sottoposti a verifica annuale da parte
della funzione, che ne verifica il corretto aggiornamento rispetto all’operatività aziendale e la
completezza rispetto a quanto disposto nella presente Politica. Possono essere inoltre
sottoposti a specifica verifica nell’ambito di Audit mirati da parte dei consulenti esterni.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Distribuzione del prodotto

Le informazioni contenute nel File POG Praesidium, ivi comprese quelle della sezione
“Registro dei Prodotti” sono rese disponibili nella sottocartella POG della cartella condivida
Compliance per Tutti di OneDrive Praesidium.
Gli addetti alla distribuzione devono essere adeguatamente informati sulle caratteristiche del
prodotto, sulla struttura dei costi che grava sul cliente, sui possibili conflitti di interesse, sul
Mercato di riferimento Effettivo (Positivo e Negativo) nonché sulla strategia distributiva
definita.
Le informazioni relative alla distribuzione del prodotto sono a disposizione ed inserite
nell’Area “Compliance per Tutti” della sezione condivisa di one-drive di cui è data pronta
informativa mediante mail dall’Ufficio Compliance.
Chiunque si appresti a distribuire un prodotto assicurativo si deve accertare che il prodotto
sia stato analizzato ai fini POG e che lo stesso sia già censito nel FILE POG e nella sezione
“Registro dei Prodotti”.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Ottenute tali informazioni, tutti gli addetti alla distribuzione assicurativa sono tenuti a:
• acquisire dal cliente le informazioni utili a valutare le richieste ed esigenze del
contraente e/o dell’assicurato in conformità alle disposizioni del Codice delle
Assicurazioni Private e dei Regolamenti IVASS sulla distribuzione assicurativa sia in
riferimento alla POG che agli altri obblighi di trasparenza;
• fornire al cliente, in forma chiara e comprensibile, informazioni oggettive sul prodotto
illustrandone le caratteristiche, la durata, i costi, i limiti della copertura ed ogni altro
elemento utile a consentire di prendere una decisione informata;
• gestire secondo quanto disposto nelle procedure aziendali eventuali conflitti di
interesse che possano causare pregiudizio al cliente;
• rispettare la strategia di distribuzione definita.
Gli addetti alla distribuzione sono tenuti a informare con tempestività (e comunque non oltre
5 giorni) la funzione POG in merito ad eventuali Reclami inerenti ai prodotti, nonché in
merito ad eventuali feedback, seppur informali, ricevuti dai clienti in merito ai prodotti
stessi, con le modalità descritte nel successivo paragrafo Monitoraggio del Prodotto.
Nel caso gli addetti alla distribuzione abbiano dubbi in merito alla coerenza della propria
attività di vendita rispetto alla strategia distributiva e/o rispetto al Mercato di riferimento
devono richiedere senza indugio informazioni integrative e indicazioni alla funzione POG
tramite mail compliance@praesidiumspa.it.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Gli addetti alla distribuzione, in ogni caso:

• non distribuiscono prodotti assicurativi ai clienti che appartengono al Mercato di
riferimento Negativo individuato dal Produttore ovvero, ove più ampio, al Mercato di
riferimento Negativo Effettivo individuato dall’intermediario;
• possono distribuire prodotti assicurativi a clienti che non rientrano nel Mercato di
riferimento individuato dal Produttore, purché i clienti non appartengano al Mercato di
riferimento Negativo e tali prodotti corrispondano alle richieste e alle esigenze
assicurative di quei clienti e, sulla base della consulenza fornita prima della conclusione
del contratto, siano adeguati3.
Qualora in seguito alle analisi svolte in merito alle richieste ed esigenze del contraente, gli
addetti alla distribuzione ritengano di offrire un prodotto assicurativo ad un Cliente che non
rientra nel Mercato di riferimento individuato dal Produttore, informano tempestivamente la
funzione POG tramite mail all’indirizzo compliance@praesidiumspa.it.
La funzione POG analizza le informazioni ricevute e valuta la necessità di formulare eventuali
segnalazioni attraverso un documento formale al Produttore.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Distribuzione tramite accordi di collaborazione orizzontale e intermediari accessori

Le informazioni contenute nel File POG Praesidium e relativo Registro dei Prodotti, sono rese
disponibili a tutti gli addetti all’attività di distribuzione con cui Praesidium S.p.A. ha in essere
eventuali accordi di collaborazione e che entrano in contatto con la clientela finale (i.e.
intermediari proponenti).
Prima della distribuzione, gli intermediari proponenti sono tenuti ad analizzare le
Informazioni sul prodotto e sul Mercato di riferimento contenute nella documentazione
fornita dal Produttore e a fornire eventuali indicazioni circa il Mercato di riferimento Effettivo
(Positivo e Negativo).
Nel caso ci si avvalga dei c.d. Intermediari a titolo accessorio (di cui all’art. 107, comma 4°,
del Codice delle Assicurazioni Private) sono fornite all’intermediario istruzioni operative
specifiche:
• per stabilire le modalità di accertamento dell’appartenenza dell’assicurato al Mercato
di riferimento individuato;
• per garantire flussi informativi strutturati che consentano alle deputate funzioni
aziendali di monitorare nel tempo che il prodotto risponda agli interessi, gli obiettivi e
le caratteristiche del Mercato di riferimento nonché alle altre circostanze che aggravino
il rischio di pregiudizio per il cliente.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Monitoraggio del prodotto

Praesidium S.p.A. collabora attivamente con le imprese di assicurazione per consentire un
efficacie monitoraggio dei prodotti assicurativi garantendo adeguati flussi informativi in
merito ai prodotti assicurativi e alla loro coerenza rispetto alle esigenze, caratteristiche e
obiettivi del Mercato di riferimento.
A tal fine, periodicamente secondo quanto stabilito dagli accordi di collaborazione in essere,
ciascun addetto alla distribuzione predispone ed invia alla funzione POG all’indirizzo
compliance@praesidiumspa.it, una informativa contenente le seguenti principali
informazioni per ogni prodotto effettivamente distribuito nel periodo:
• Nome/Identificativo del Prodotto;
• Compagnia di riferimento;
• Periodo di riferimento;
• Produzione consuntiva del periodo fuori dal Mercato di riferimento;
• Risultanze dell’attività distributiva (percentuale di offerte concluse positivamente);
• Altre informazioni di carattere qualitativo in merito al Prodotto (reclami ricevuti e
registrati sul registro reclami, eventuali feedback dai clienti o criticità rilevate in fase di
distribuzione).
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

La funzione POG archivia tutti i flussi informativi ricevuti dagli addetti alla distribuzione e con
periodicità stabilite dagli accordi di collaborazione elabora, sulla base delle informazioni e
dati ricevuti, un Report sulla distribuzione per ogni Produttore.
Nel caso dalle attività di distribuzione emerga che un prodotto non risponda più agli
interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del Mercato di riferimento, oppure emergano
circostanze relative al prodotto che aggravino il rischio di pregiudizio ai danni del cliente, la
funzione POG informa senza indugio il Produttore.
La funzione POG, sulla base delle informazioni tempo per tempo ricevute dagli addetti alle
attività di distribuzione e, eventualmente, dal Produttore:
• riesamina regolarmente i prodotti offerti, al fine di valutare che gli stessi restino
coerenti con le esigenze del Mercato di riferimento Effettivo e che la strategia
distributiva prevista continui a essere appropriata;
• promuove, ove necessarie, eventuali modifiche alla presente Politica e alle misure di
distribuzione adottate.
Il Report complessivo sulla distribuzione è inviato al Responsabile POG che ne cura l’invio al
Produttore con il supporto della funzione compliance.
Ove opportuno, tale Report include informazioni circa le criticità riscontrate nell’attività di
distribuzione (es. erronea identificazione del Mercato di riferimento Effettivo) e le misure
correttive adottate, ivi inclusa l’individuazione di un nuovo Mercato di riferimento Effettivo.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Registrazione, archiviazione e controllo delle Informazioni

Tutta le informazioni e la documentazione acquisiti e prodotti nell’ambito del processo POG
descritto nella presente Politica, devono essere accuratamente censiti e documentati negli
appositi Registri/File Pog Praesidium e archiviati nei repository aziendali.

La funzione POG è responsabile di condurre attività di controllo in merito al corretto

adempimento delle disposizioni della Politica aziendale.
L’esito delle attività di controllo deve essere rappresentato in una sintetica relazione al
Responsabile POG che lo sottoporrà all’attenzione del Consiglio di Amministrazione con
periodicità annuale salvo diversa necessità.
Tali informazioni sono incluse nel File POG e nella reportistica redatta in occasione delle
riunioni periodiche da parte del Team di Lavoro “funzione POG”. Le informazioni sono inoltre
reperibili nella reportistica/documentazione che è inviata periodicamente sull’argomento al
Produttore secondo i tempi e le modalità previste dagli accordi di collaborazione.
 SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATO

Realizzazione in proprio di prodotti

Premesso che Praesidium S.p.A. attualmente non effettua attività di progettazione e
realizzazione di nuovi prodotti assicurativi, ove necessario, si applicherà quanto segue.
La normativa di riferimento prevede che gli intermediari assicurativi sono considerati
soggetti che realizzano prodotti assicurativi laddove un'analisi globale della attività
dell’intermediario mostri che gli stessi svolgono un ruolo decisionale nella progettazione e
nello sviluppo di un prodotto assicurativo per il mercato.
Un ruolo decisionale viene assunto in particolare laddove gli intermediari assicurativi
determinino in modo autonomo le caratteristiche essenziali e gli elementi principali di un
prodotto assicurativo, compresa la relativa copertura, le tariffe, i costi, il Mercato di
riferimento, i diritti di risarcimento e di garanzia, che non sono sostanzialmente modificati
dall'impresa di assicurazione che fornisce la copertura per il prodotto assicurativo.
Nel caso in cui la Società svolga un ruolo decisionale di rilievo nella progettazione e sviluppo
di un prodotto assicurativo, ponendosi come “Co-produttore” o “Manufacturer de facto” ai
sensi della normativa di riferimento e/o della Policy del Produttore deve essere informato
tempestivamente il Responsabile POG il quale, anche sentita la funzione POG ed
eventualmente i consulenti tecnici, legali e di compliance, definisce le modalità operative
con cui procedere alla redazione di un accordo con il Produttore per definire le rispettive
attività garantendo la piena conformità normativa e la tutela del cliente finale. L’accordo è
approvato dal Consiglio di Amministrazione o altro organo appositamente delegato.
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