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Contratto di concessione di vendita con esclusiva

(per l’Italia)

Tra
La società Fila Industrie Chimiche s.p.a. (di seguito
anche concedente) con sede in … iscritta al registro
delle imprese di Padova al n.
e
00, con sede in … (di seguito anche concessionario)
iscritta al registro delle imprese di … al numero …
premesso che:
Fila spa esercita attività di produzione di prodotti
per la pulizia, il trattamento e la manutenzione di
gres porcellanato, ceramica, pietra e legno;
Fila spa segue in proprio l’attività di
commercializzazione e distribuzione di prodotti di
propria produzione, riservandosi la facoltà di
concludere contratti di concessione di vendita con
terzi imprenditori, che assumono la qualità di
concessionari impegnandosi ad acquistare e rivendere in
proprio in una determinata zona tutti o parte dei
prodotti presenti nei cataloghi della concedente;
la concessionaria ha proposto di assumere la qualità
di concessionario rivenditore in proprio dei prodotti
Fila nel territorio di seguito indicato ed alle
condizioni definite nel presente contratto;
la concessionaria ha manifestato, altresì, la propria
disponibilità a prestare attività di assistenza e
consulenza ai clienti che direttamente sono seguiti
dalla concedente pur operando nel territorio di
interesse;
la concessionaria ha manifestato la disponibilità a
collaborare con la concedente per lo sviluppo del
mercato compreso nel territorio di proprio interesse,
raccogliendo informazioni, facendo rilevazioni presso
la clientela e quant’altro utile per il conseguimento
dello scopo;
la concedente intende instaurare un rapporto di
concessione di vendita con la concessionaria nei
termini e con i limiti di seguito indicati,

tanto premesso convengono di regolare i loro rapporti


nel modo seguente.

Art. 1. Definizioni

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Ai fini del presente accordo i termini di seguito
indicati hanno il significato qui precisato:
contratto: si intende il presente accordo ed ogni sua
successiva modifica od integrazione;
concessione:rapporto di fornitura di prodotti con
minimo garantito e con obbligo di acquisto di
periodico minimo da parte del concessionario;
prodotti: tutti i prodotti di produzione Fila spa
riportati nei cataloghi relativi alle linee di
prodotto;
territorio: lo spazio entro cui il concessionario opera
anche ai fini dell’espletamento delle sue attività di
assistenza alla clientela diretta della concedente;
data di efficacia: periodo di operatività e
vincolatività del presente accordo decorrente dalla
data di sottoscrizione del contratto.

Art. 2. Concessione
La concessione di vendita viene conclusa per il
territorio coincidente con le regioni (provincie) di …
e per tale ambito si intende prestata anche l’attività
accessoria di supporto ed assistenza alla clientela
appartenente al mercato così individuato e per lo
sviluppo ed incremento delle vendite dei prodotti nel
medesimo.
L’attività di vendita e di supporto del
concessionario dovrà essere svolta direttamente dal
medesimo con esclusione, salva espressa autorizzazione
scritta del concedente, dell’impiego di agenti o
subagenti.
Nel corso dell’attività di rivendita dei prodotti il
concessionario non potrà apporre marchi di
distribuzione che comunque compromettano la capacità
identificativa dei marchi utilizzati o registrati da
Fila s.p.a.
Il concessionario si impegna, peraltro, a non
utilizzare marchi od altri segni distintivi commerciali
identici o simili a quelli del concedente tali da
ingenerare il rischio di confusione del pubblico.

Art. 3. Rapporto di esclusiva


Per tutta la durata del contratto il concessionario
acquisisce la qualifica di distributore esclusivo per
il territorio indicato nell’articolo precedente e potrà
definirsi “distributore autorizzato”. Il concedente non

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si avvarrà per quello spazio di altri distributori od
agenti di vendita, fermo comunque che le iniziative del
concessionario non potranno in alcun modo vincolare il
concedente. Comunque il concessionario non potrà agire
come agente del concedente né potrà vincolarlo in alcun
modo anche di fronte ai terzi.
Per tutta la durata del contratto il concessionario
non acquista direttamente o indirettamente prodotti da
soggetti diversi dal concedente. Nello stesso periodo
il concessionario non produce, acquista, vende offre o
promuove anche indirettamente nel territorio prodotti
concorrenti o comunque surrogati della concorrenza.
È fatta salva l’autorizzazione scritta del
concedente. Per consentire la valutazione del
concedente sull’eventuale concorrenzialità degli altri
prodotti commercializzati dal concessionario questi
comunica all’inizio di ogni anno al primo la lista dei
prodotti che egli tratta per conto proprio o per altri
soggetti.
-Eventualmente-
Il concessionario non venderà i prodotti ai clienti
indicati nell’elenco allegato al presente contratto
che continueranno ad essere riforniti direttamente
dalla concedente. Il concessionario, comunque, si
impegna a prestare assistenza ai clienti indicati
nell’allegato di cui al precedente periodo, al pari di
quanto svolge a favore della propria clientela diretta
nonché ad erogare alla concedente attività di supporto
ed assistenza per l’implementazione dei volumi di
vendita relativi al proprio territorio. Tale attività
sarà remunerata tramite il riconoscimento al
concedente (concessionario?) di un compenso pari al
10% dell’incremento del fatturato netto registrato
trimestralmente sulla base degli acquisti direttamente
fatti presso la concedente dalla clientela di cui
all’elenco allegato direttamente (presso la
concedente).

Art. 4. Obblighi del concessionario


Il concessionario si impegna a mantenere adeguate
scorte di prodotti tali da poter soddisfare le
ragionevoli richieste della clientela anche nel caso di
superamento dei minimi quantitativi che si impegna ad
acquistare secondo quanto disposto dagli articoli
successivi. Comunque il concessionario garantisce il
mantenimento di una struttura operativa, logistica e di

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personale tale da poter servire tempestivamente le
domande di prodotti provenienti dal proprio territorio.
Per tutta la durata del contratto il concedente
venderà ed il concedente (concessionario?) acquisterà
la quantità di prodotti che sarà concordata tra le
parti ed in ogni caso i quantitativi minimi indicati
nell’allegato ??? che costituisce parte integrante del
presente contratto. La mancata vendita dei quantitativi
minimi per due anni consecutivi costituisce clausola
risolutiva espressa del contratto.

Art.5. Diritti di proprietà industriale


Il concessionario riconosce che il concedente è
titolare esclusivo dei marchi e di ogni altro diritto
di proprietà industriale e intellettuale sui prodotti
nonché sui cataloghi ed altro materiale illustrativo
fornitogli. Il concessionario riconosce il valore, il
prestigio dei marchi del concedente e si impegna a non
fare alcunché per pregiudicare i diritti industriali
del concedente.
Il concessionario informerà prontamente il condente
in modo completo di qualsiasi violazione riscontrata o
sospettata nonché di ogni pretesa configgente dei terzi
a lui nota.

Art. 6. Informazioni riservate e divieto di


divulgazione
Le parti convengono che i termini e le condizioni del
presente accordo, la natura del proprio rapporto
commerciale e le trattative intercorse dovranno
considerarsi quali informazioni riservate tutelate
dall’allegato ?? patto di confidenzialità che dovrà
ritenersi parte integrante del presente contratto.
Inoltre, tutte le altre informazioni non accessibili al
pubblico che una Parte fornirà all'altra Parte nel
corso dei loro contatti, costituiranno Informazioni
Riservate, ivi compresi, in via puramente
esemplificativa, i dati non accessibili al pubblico
concernenti formule chimiche di prodotto, piani di
produzione, progetti, costi, prezzi, nominativi,
informazioni finanziarie, piani di marketing,
opportunità commerciali, dati previsionali, ordini,
informazioni riguardanti il personale e il parco
clienti, ricerca, sviluppo, know-how, informazioni

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riservate di terzi o informazioni apprese attraverso
dipendenti o agenti.
La parte ricevente si impegna a salvaguardare le
informazioni riservate della parte divulgante
adottando misure precauzionali quanto meno analoghe a
quelle utilizzate per la protezione delle proprie
informazioni riservate e proprietarie di identica
rilevanza, e in ogni caso con un ragionevole grado di
diligenza.

Art. 7. Compravendita di prodotti


La compravendita di prodotti avverrà sulla base di
una richiesta scritta contenente l’indicazione delle
quantità, effettuata da parte del concessionario ed
indirizzata al concedente. Il singolo contratto di
fornitura si perfezionerà o tramite esecuzione della
spedizione di quanto richiesto o tramite conferma
scritta cui seguirà la spedizione dei prodotti nei ???
giorni successivi all’accettazione.
Il mancato acquisto del quantitativo minimo di
prodotti per un solo anno consente alla concedente di
recedere dal contratto previa comunicazione della
propria volontà tramite lettera raccomandata con
avviso di ricevimento. Il recesso ha effetto trascorsi
quindici giorni dalla sua recezione.
È facoltà della concedente di proporre la revisione
entro il mese di novembre di ciascun anno dei
quantitativi minimi d’acquisto.

Art. 8. Consegna
I prodotti saranno imballati conformemente ai
requisiti specifici prescritti dalla normativa
vigente. Non saranno comunque eseguite consegne o
spedizioni nel caso in cui il concedente
(concessionario?) sia in mora con il pagamento dei
corrispettivi per precedenti forniture. Comunque il
concedente non darà seguito a consegne o forniture a
favore del concessionario che abbia superato il limite
di credito di euro ???.

Art. 9. Prezzi, documentazione, fatturazione e


pagamenti
I prodotti della concedente saranno venduti alla
concessionaria sulla base del listino prezzi valido al

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momento della spedizione, con uno sconto del ??? per
consegne effettuate franco fabbrica (ex works).
Il pagamento sarà effettuato dal concessionario con
rimessa diretta alla concedente a sessanta giorni
dalla data della fattura.
Le fatture emesse dal concessionario per attività
accessoria di consulenza, previste dall’art. 3 saranno
pagate entro sessanta giorni dalla data di ricezione
della fattura.

Art. 10. Commercializzazione dei prodotti


Il concessionario venderà i prodotti adeguandosi
alle politiche commerciali ed alle direttive del
concedente ed in conformità alle altre ragionevoli
indicazioni del medesimo.
Alla fine di ogni mese il concessionario trasmetterà
al concedente il dettaglio delle vendite con
l’indicazione delle controparti, dei prezzi praticati
e degli scostamenti dai listini prezzi predisposti.
Il concessionario è libero di stabilire i prezzi e
le condizioni di rivendita dei prodotti anche se il
concedente comunicherà preventivamente il listino dei
prezzi consigliati di cui il primo deve tener conto ai
fini della propria attività di vendita.
Il concessionario fornirà al concedente qualunque
altra notizia –anche riservata- dal primo ritenuta
utile ai fini dell’ottimizzazione delle iniziative
commerciali proprie e per il miglioramento delle
politiche di vendita.
Nel caso in cui nel territorio esistano clienti
riforniti direttamente dal concedente il
concessionario concorderà la propria politica
commerciale con il concedente in modo tale da non
lederne l’immagine ed il prestigio.
Nell’attività di commercializzazione il
concessionario chiarirà che egli agisce quale
rivenditore.

Art. 11. Materiale illustrativo e pubblicitario


Il concessionario utilizzerà a supporto della
vendita dei prodotti esclusivamente il materiale
pubblicitario, promozionale e cataloghi predisposti
dal concedete.
La forza vendita del concessionario si adeguerà alle
iniziative promozionali programmate dal concedente,

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astenendosi dall’impiegare materiale diverso e
dall’alterarne il contenuto. Il concessionario,
comunque, si astiene dal porre in essere nel proprio
territorio iniziative promozionali/pubblicitarie non
preventivamente autorizzate con atto scritto dal
concedente.

Art. 12. Durata, modificazione e scioglimento del


contratto
Il presente contratto si perfeziona e produce
effetti dal giorno … ed ha validità di mesi ….
Il presente contratto potrà essere modificato
unicamente tramite forma scritta e la tolleranza verso
comportamenti difformi dalle previsioni negoziali o
contrarie all’esecuzione secondo correttezza e buona
fede è irrilevante.
Il contratto si scioglie automaticamente in caso di
cessione d’azienda, di modificazione della persona del
legale rappresentante dell’impresa, di variazione
della compagine sociale della concessionaria non
preventivamente comunicata e formalmente accettata
dalla concedente, per l’avvio della fase di
liquidazione volontaria/giudiziale della
concessionaria, salvo comunque quanto disposto negli
articoli precedenti.

Art. 13. Clausola risolutiva espressa


Il contratto si risolve di diritto in caso di
violazione da parte del concessionario dell’obbligo di
esclusiva (art. 3, commi 1-2), per persistente
superamento del limite di credito (art. 8) per un
periodo di trenta giorni, in caso di rifiuto del
concessionario di trasmettere al concedente le
informazioni o per la violazione degli obblighi di
commercializzazione (art. 10, commi 1-3). Fatta
comunque salva la previsione relativa al mancato
acquisto dei minimi contrattuali per due anni
consecutivi.

Art. 14. Clausola penale


Il superamento dei termini di pagamento esporrà la
parte inadempiente all’obbligo di riconoscere al
creditore un interesse di mora pari al … .

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In caso di risoluzione del contratto per i casi
contemplati dall’art. 13, la parte inadempiente sarà
tenuta a corrispondere a titolo di penale una somma
pari al … (es. valore della media del quantitativo
minimo d’acquisto dell’ultimo biennio o, in difetto,
dell’ultimo anno); è comunque fatto salvo il
risarcimento del maggior danno.
Il concessionario sarà parimenti tenuto a
corrispondere al concedente, a titolo di penale, una
somma pari a …, nell’ipotesi di violazione del patto
sub seguente art. 15.

Art. 15. Patto di non concorrenza


Il concessionario si impegna, nell’anno successivo
allo scioglimento del contratto, a non collaborare,
commercializzare o promuovere prodotti in concorrenza,
anche indiretta, con quelli della concedente e
comunque a non impiegare per fini propri le
informazioni acquisite nella vigenza del contratto.

Art. 16. Clausola solve et repete


Qualunque contestazione inerente all’applicazione,
interpretazione ed esecuzione del contratto non
potranno essere sollevate se non dopo il pagamento
delle penali previste.

Art. 17. Foro esclusivo


Qualunque controversia inerente all’interpretazione,
applicazione ed esecuzione del presente contratto sarà
conosciuta e decisa in via esclusiva dal Tribunale di
Padova.

Art. 18. Comunicazioni tra le parti


Ai fini dell’esecuzione del presente accordo tutte
le comunicazioni scritte tra le parti dovranno essere
necessariamente spedite rispettivamente:
alla concedente presso la sua sede in San Martino di
Lupari, via …, n. …, telefax …, mail …, indicando come
referente il signor ….
alla concessionaria presso la sua sede in …, via …, n.
…, telefax …, mail …, indicando come referente il
signor ….
Qualunque variazione degli indirizzi e recapiti
indicati non sarà efficace od opponibile al

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destinatario se non dopo dieci giorni dalla recezione
della comunicazione della medesima.
Tale comunicazione dovrà essere effettuata tramite
mezzo che consenta la prova della sua esecuzione e
della data di ricevimento.

Art. 18. Informativa ai sensi del d. legis. 196/2003


Ai sensi e per gli effetti del d. legis. 196/2003 il
concessionario dichiara di essere stato reso edotto
che la raccolta ed il trattamento dei dati personali
avviene per gli adempimenti richiesti dalle vigenti
norme sulla materia oggetto del contratto, nonché per
l’assolvimento degli obblighi contrattuali, fiscali e
tributari che da esso derivano. Con la sottoscrizione
del presente contratto il concessionario da il suo
formale ed esplicito assenso ai sensi dell’art. 23, d.
legis. 196/2003 e sue successive modificazioni, al
trattamento dei propri dati personali per gli scopi
esposti.

Luogo _______________ Lì _______________

Il Concessionario

_______________

Il Concedente

Fila Industrie Chimiche s.p.a.

Approvazione ai sensi e per gli effetti degli artt.


1341 e 1342 cod. civ.
Ai sensi e per gli effetti dell’art.1341, 2° comma,
del codice civile, il sottoscritto concessionario
dichiara di aver preso conoscenza delle condizioni
generali di contratto e di accettare espressamente gli
articoli 13 (clausola risolutiva espressa),
14(clausola penale), 15(patto di non concorrenza),
16(solve et repete), 17(foro esclusivo).

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Luogo _______________ Lì _______________

Il Concessionario

_______________

Il Concedente

Fila Industrie Chimiche s.p.a.

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