Fornari Claudia, Spyra Marcin - Codice Delle Società Commerciali Della Repubblica Di Polonia (45 MB)

CODICE DELLE SOCIET
COMMERCIALI
DELLA REPUBBLICA
DI POLONIA
CLAUDIA FORNARI - MARCIN SPYRA
Studi edocumenti di diritto comparato estraniero
acuradi E. GINEVRA, V. DE STASIOe M. MAZZA
1
UNIVERSIT DEGLI STUDI DI BERGAMO
FACOLT DI GIURISPRUDENZA
TipografiaMORI & C. S.p.A.- 21100 Varese- ViaF. Guicciardini 66
Copyright Dott. A. GiuffrEditore, S.p.A. Milano- 2011
Latraduzione, l'adattamento totaleo parziale, lariproduzioneconqualsiasi
mezzo(compresi i microflm,i film, lefotocopie), nonchlamemorizzazione
elettronica, sonoriservati per tutti iPaesi.
Con H sostegno del
CREDITO BERGAMASCO
pA~~_I_oNJ~sEN -~U ! 3 1LE,p~~1_- ULTURA
Il volume stato realizzato nell'ambito del progetto,
promosso dal Dipartimento di Scienze giuridiche dell'Universit
degli Studi di Bergamo e finanziato dal CreditoBergamasco,
per un "Centro di documentazione per il diritto straniero"
ISBN 88-14-15677-8
Questo lavoro dedicato a mio padre,
Giancarlo Foman
Mat0rtal chroniony prawern autorskim
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Sezione3. Delloscioglimentodellasociet(artt. 98- 101) .
CAPO 111.Dellasocietinaccomanditasemplice(artt. 102- 124) .
Sezione1. Disposizioni genemJ j ("Itt. 102- 110). . . ............
Sezione2. Dei rapporti con i terzi {artt, 111- (19) . . . . . ........
Sezione3. Dei rapporti interni (artt, 120- 124) .
CAPO IV. Dellasociet inaccomanditaper azioni {artt, 125- 150) .
Sezione1. Disposizioni geoe",.J j(nttl. 125- 128) .
Sezione2. DeO. costituzione dellasociet(artt, ')29- (34) ..................
Sezioue 4. Dello scioglimenl'odell;, societ e dell\lscita del socio d;,II. societ
{arrt. 58- 66) .
Sezione5. Dellaliquidazione(;'<lt. 67- 85) .
CAPO IL Dellasociet traprofessionisti (artt. 86- 101) .
Sezione L Disposizioni generali (artt 86- 94) .
Sezione2. Dei rapporti con i terzi. Dell'amministrazione dellasociet(artr. 95-
97) .
Sezione3. Dei rapporti interni (artt. 37 - 57) .
Sezione2. Dei rapporti con i terzi (artt. 28- 36) .
CAPO l. DcII" societinnome collettivo (;1[(1. 22- 85) .
Sezione1. Disposizion.i genen,li (artt, 22- 27) .
TITOLO II
DEllE SOCIET.l. DI PERSONE (artt. 22- 150)
CAPO r. Disposizioni comuni (.rtt. J -7). ..... ............ ... ......... 9
CAPO II.Dellasocietdi persone (...tl.1\ - 101). .... 15
CAPO III. DcII" societdi capitali {artr.11-21). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . .. 16
TITOWT
DISPOSIZIONI GENERALI (aru. 1-21)
Nota sui criteri di traduzione .........................................
INDICE
Materiale protetto da copyright
CAPO l.Della fusion" d"lle societ (:Irti. 491. 527) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 219
Sezione I. Disposizion,i generali ("ett. 491 - 497) . . . . . . . 219
Sezione 2 Della fusione delle societ di espirali {artt. 498 516) . . . . . 223
]'IIOIOIV
FUSTOl'\E. SCISSIONE E TRASFORMr\ZTONE
DELLE SOCIET), (.rlt. 49158-1)
$e1'ione 1. Della costituzione dell. societ (arrt. '151.173) . . . . . . . . . . . . . . 61
Sezione 2. Dci di,itti c degli obblighi dci soci (:t'IL 174200). .... . ... .. .. ... 68
Sezione 3. Degli o'g:mi soci,ili (:t'IL 201254) . . . . .. . . . .. . . . . . . . . . . . . .. . . . 79
Soltosezione 'I. Dell'organo di nmministrazione (artt. 201.211) . . . . . . . . . . . . . . 79
Sottosezione 2 Della sorveglianza (artt. 212.226) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 83
SOllosezionc 3. Dell'assemblea dei soci (:lrlt. 227254) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
Sezione 4. Modifcazioni del contratto sociale (acn. 255265) . . . . . . . . . . . . . . . 98
Sezione 5. Dell'esclusiolle del socio (:lrtt. 266 . 269) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 102
Sezione 6. Dello scioglimento e della liquidazione della societ (""t't. 270. 290) .. 103
Se.zione 7. Della responsabilit civile (artt. 291300) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 109
CAPO IL Dell. societ pec azioni (artt. 301. 490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 111
Sezione 1.Della costitn;done della societ (:lItr.301. 327) . . . !l1
Sezione 2. Dei diritti e dei doveri dei soci (.rlt. 328367) . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 125
Sezione 3. Degli organi sociali (artt, 368429) . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
Sorto sezione 1.Dell" gestione [artt. 368. 380) . . . . . . . . . . 146
Sorto sezione 2. Della sorveglianza (artt. 381392) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 151
Sottosezione 3. Dell'assemblea generale (artt. 393. 429) . . . . . . . . . . . . . .. 156
Se.ziolle 4. Delle nlodificazloni dello statuto e dell'alunento ordinario del capitale
sociale (a,tl. 430443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 187
Soltosezione 1. Disposizioni gene,"]i (.,tr. 430 433) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 187
Sotto sezione 2. Dell'emissione delle azioni (arrt, 434.441).. ... .. 192
Sottosezione 3. Dell'aumento del capitale con mezzi della societ (artt. 442 -
443)........................ 198
Sezione 5. Dell'}}umento di capitale delegato. Dell',umento di capir,le condizio-
n,to (<rlt. 444 454) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 199
Sezione 6. Della riduzione dd capit:lle soci:lle (arlt. 455 458) . . . . . . . . . . . . . .. 206
Sezione 7. Dello scioglimento e dell" liquidazione <1<,11. sodet ("rtt. 459478) .. 209
Sezione 8. Dell. responsabilit. civile (am. 479 - 490)....... . 215
61 C..\PO L Dellasocietnresponsabilitlimitata(artt, 151 300) .
]~!TOl o III
DELLE SOCIET DI CAPITALI (a,Il. 151. 490)
Sezione 3. Dei ,apporti COn i terzi (arrt. 135 139) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Sezione 4. Dei rapporti interni (artt. 140 147) . . . . 56
Sezione. 3. Dello scioglinlento e della liquidazione della societ. Dell'uscita del
socio dali. societ (artl. 148150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
INDICE VIII
Materiale protetto da copynght
CAPO [. j\<lodifichedelledisposizioni vigenti {artt.596- 609) . . . . . . . . . . . . . .. 279
CAPO II. Norme transitorie (artt. 610- 630) . . . . . . . . . . . .. .. . 287
CAPO III. Disposizioni finali (artt. 631- 633) . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. 293
TITOLOVI
MODIFICHE DELLE DISPOSIZIONI VIGENTI. DISPOSIZIONI
TRAI'\iSITORIE E FINALI (arrt. 596- 633)
........................................................ 273
TrrOLOV
DISPOSIZIONI PENALI (artt. 585 - 595)
Sezione2'. Dell, fusionerransfrontaliera dellesociet<Hcapitali edella societ in
accomandita per azioni (artt. 5161 .. 51619 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
Sottosezione l.Dellafusionetransfrontalieradellesocietdi capitali (artt. 516' -
51615 ) ..................................... 233
Sottosezione2. Della fusione transfrontaliera dellasociet in accomanditaper
azioni (art. 516'9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
Sezione 3. Della fusione con la partecipazione di societ di persone (arrt. 517 -
527). 242
Ci\PO II. Dellascissionedellesociet[artr. 528- 550) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 246
CAPO III. Dellatrasformazione dellesociet(artI. 551 - 584). . . . . . . . . . . . . .. 260
Sezione 1. Disposizioni generali (artt 551 - 570) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 260
Sezione2.Dellatcasfocmazione della societdi pe!S<)llein una societdi capitali
(atti.571- 574) . . . . . . . . . . . . . . . . 268
Sezione 3. Della trasformazione della societ di capitali in una societ di persone
(artt. 575- 576) 269
Sezione 4. Della trasformazione della societ di capitali in un'altra societ di
espirali {arrt. ')77- 580) . . . . . . . . . . . . . . . 269
Sezione 5. Della trasformazione della societ di pel:S0l'le in un'altra societ di
persone [artt. 581- 584). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
INDICE IX
Material chroniony prawern autorskim
Materlal chronionyprawernautorskim
Quest'opera di traduzione iniziata come un progetto di
rnimesi giuridica, quello di voler far assomigliare il pi possibile il
kodeks spolek htllldiol/')ch - codice dellesociet commerciali polacco -
al nostro codice civile. Una traduzione che, una volta portata a
termine, ingenerasse nel lettore larassicurante sensazione di averetra
lemani un testo giuridico italiano seppure cresciuto in un differente
paese.
Si tentato di realizzare l'effetto tronpe I'oei! attraverso un uso
sistematico del lessico e della sintassi del codice civile italiano e,
soprattutto, dellasua parte che coincide con la materia oggetto del
kodekJ spolek halldloJJ!ych, cioall'incircagli articoli da2247a2510 c.c.
Esposto il principio ispiratore, diamo atto che esso di necessit
si dovuto contaminare con esigenze esollecitazioni diverse, anche
di segno opposto, ugualmente meritevoli.
C'statauna ricercadi equilibrio tradue forze incampo: quella
che tendeva a individuare il miglior equivalente codicistico italiano e
quella che perseguiva il mantenimento delle peculiarit della legge
polacca.
I due autori dellatraduzione, ClaudiaFornari eMarcin Spyra, si
sono trovati avolte afronteggiarsi come paladini del proprio diritto
nazionale, avoltenel ruolo opposto di apologeti del diritto altrui.
Il mantenimento delle peculiarit della legge polacca
sembrerebbe assicurato inre ipsa, giconsistendo quest'opera in633
articoli espressi in lingua italiana. Ma scendendo nel dettaglio,
significache avoltesi scelto d.isuperare pi o meno rnarcatarnente
NOTA SUI CRI1ERI DI TRADUZIONE
lanostra ortodossia codicistica, per rispecchiare con pi profondit
l'originale.
Per esempio, si scelto di rispettare l'intento del legislatore
polacco di separare la societ per azioni, e parzialmente anche la
societ inaccomandita per azioni, dallealtresocietcommerciali.
La separazione tra la societ per azioni e le altre societ
commerciali avviene api livelli. Il kodekj' jp6lek hm ullol1!}ch definisce
costantemente azionisti i suoi sodali (akcjo17aJil/)'ze), e non soci
(1JJs p6t lli y ) come nel caso dellealtresociet; l'organo deliberativo della
societ per azioni l'assemblea generale (/N /I I T e '. ? g I Y Jt Jlt ldzellie), e non
l'assemblea dei soci ('. ? g I '0 1J/adZ f JJ1ieI I !Jp6f t Jik6111, come nel caso della
societ aresponsabilit limitata.
Anche l'atto fondativo della spa denotato con un termine
diverso da quello dellealtre societ commerciali. Nel testo originale,
l'atto fondativo dellasociet per azioni edellasociet inaccomandita
per azioni lo s t at ut , quello di tutte lerestanti societ commerciali
N Jl10 lJlas p61ki.
Su questo punto, la traduzione in italiano merita un'attenta
considerazione.
Inizialmente si era deciso di tradurre $IJ!IO/J/t! . rp6/ki -
letteralmente "contratto di societ" - con "atto costitutivo" sulla
falsariga del nostro codice civile, che fornisce tutte le societ
commerciali di atto costitutivo, con l'addendum dello statuto per la
sola societ per azioni. Successivamente, per, si stabilito di
conservare, sulla scia del kodek. r s po/ek handlooy ch, la distanza che
separa le restanti societ dalla societ per azioni, traducendo
verbatim 1m/O/l/t! . rp6lki come "contratto di societ".
Seladisciplinadettata dal kodekJ jp6lek hal1dlol1!}dJ per i contratti
sociali dellesociet di persone o dellasocietaresponsabilit limitata
legittima la traduzione di IJfJ10/J/t! s polki indifferentemente con
"contratto sociale" o con "atto costitutivo", sicch l'una o l'altra
opzione sono rimesse alla preferenza dell'interprete, la disciplina
dettata per lo J'tatllt della societ per azioni rende problematica
l'individuazione di un suo equivalente.
CODICE DELLE SOCIETA CO.MMERCIALI 2
Atto costitutivo e statuto, i due termini a disposizione nella
linguagiuridica italiana, si dimostrano inadeguati se costretti a forza
entro il peculiare meccanismo costitutivo dellasociet per azioni in
Polonia.
In proposito, l'art. 304 del kodek-f sp6lek ha!JdloJJyl"hstabilisce il
contenuto essenziale (a pena di nullit) e quello eventuale (apena di
inefficacia) dello statut. Le copiose coincidenze tra gli elementi
richiesti dall'articolo citato, per il cui testo si rimanda al presente
volume, equelli richiesti dall'art. 2328del codice civileinviterebbero
a tradurre statut con "atto costitutivo". Cos, parte autorevole della
dottrina polaccaafferma che "lo statut dellasociet per azioni il suo
contratto sociale", citando a sostegno il kodeks Jp6fek handlol/jll"h, che
a partire dall'art. 3 ("se il contratto sociale o lo statuto lo
prevedono") richiama pivolte i due atti suun piano di equivalenza.
Una diversa posizione dottrinale sostiene che il contratto di
societ per azioni costituito dallo statu: e dalle dichiarazioni di
volont previste dall'art. 313 (in base al quale il consenso del
fondatore o dei fondatori, e eventualmente di terzi, per la
costituzione dellasociet eper il contenuto dellostatut, nonch per la
sottoscrizione derlleazioni, deve essere contenuto in uno o pi atti
pubblici), rilevando che, pertanto, lasottoscrizione dello statut non
comporta per se espressione del consenso alla costituzione della
societ, trattandosi di atti concettualmente distinti seppur suscettibili
di coesistere nello stesso atto pubblico notarile,
Nell'angusto spazio di questa nota non si prender posizione a
favore dell'una o dell'altra tesi, ci si limiter a osservare che esse
legittimerebbero la qualificazione dello statut sia in termini di atto
costitutivo siain termini di statuto, con l'avvertenza che esso non si
dissolveinnessuno dei due.
A tacer di tutto il resto, apparso assai pi tranquillizzante per
il lettore italiano ipotizzare uno statuto - e non invece un atto
costitutivo - concettualmente privo della volont di costituire la
societ. Nellaversione italianastatut, dunque, diventato "statuto".
Un altro criterio ispiratore del lavoro di traduzione stato la
3 NOTi, SUI CRlTERl DJ TRADUZIONE
semplicit. Tuttavia, relativamente agli organi sociali dellesociet di
capitali, si deciso senza rimorsi di moltiplicare gli enti rispetti a
quelli contenuti nel testo polacco.
Il kadeks Jp61ek hal1dlolJ!}ch prevede per le societ di capitali, a
parte l'organo assembleare gicitato elacommissione di revisione, i
due organi: zarzqd erada !latlzanza.
Il zarzqd, letteralmente amministrazione, pu essere composto
da uno o da pi membri (artt, 201, 2e 368, 2). La rada lIadzon'za,
letteralmente consiglio di sorveglianza, si compone di almeno tre
membri, cinque per le societ per azioni ammesse a un mercato
pubblico (artt, 215, 1e385, 1).
inizialmente, come ipotesi di lavoro, i due organi dellasocieta
responsabilit limitata e di quellaper azioni sono stati tradotti con
org-ano di amministrazione (per comprendere l'eventualit in cui
fosse unipersonale) econsiglio di sorveglianza.
Tuttavia, la scrivente rimaneva profondamente insoddisfatta
dello squilibrio tra la genericit del primo e la connotazione del
secondo ai sensi del modello dualistico del nostro codice, con una
distonia che li rendeva sgraziati come coppia, o peggio portatori di
allusioni indesiderate.
La riflessione sugli articoli 368, 4, relativi alle modalit di
elezione dei due organi, ha portato all'idea di uscire dalla bruta
letteralit e di differenziarli in relazione a ciascuna delle due societ
di capitali: cos i due nomi in polacco sono diventati quattro in
italiano.
Nella societ a responsabilit limitata, l'organo amministrativo
equello di controllo sono stati battezzati, rispettivamente, organo di
amministrazione e collegio sindacale, in considerazione della
vigenzainseno allastessa di un modello di governance assimilabilea
quello codicistico tradizionale italiano, seppur derogabile.
Conseguentemente, nellasociet per azioni, laquale ispirata a
un modello di amministrazione dualistico, anch'esso derogabile, si
scelto di nominare i due organi rispettivamente come organo di
gestione econsiglio di sorveglianza.
La soluzione adottata ha iJ pregio di una maggiore eleganza in
italiano e, contemporaneamente, di una maggiore capacit di
illuminare il diritto polacco.
Veniamo a tU1 esempio estremo: la necessaria traduzione
dell'inesistente. Il k o d e k . r s p d l e k b a l l d l o J I ' Y " h contiene due riferimenti
all'Nf[ytk o J l l a nie J J l ie c ? p te , agli artt. 228 e 393, un istiruto peculiare del
diritto polacco.
Nell'anno 1961, il legislatore comunista polacco rovist nello
strumentario giuridico del trapassato eassai poco comunista mondo
feudale e ne cav fuori l ' Nf[ytk o J 1l a l l ie J I ' ie . ' O ' s te .Il nuovo istituto, una
propriet divisa tra il soggetto pubblico e quello privato, apparve
come un potente deus ex rnachina in grado di garantire la pace
sociale, conciliando il dogma dellapropriet pubblica degli immobili
urbani con le istanze proprietarie individuali. L'ente pubblico era
proprietario del fondo urbano, il cittadino era concessionario, con
obbligo di corrispondere un canone annuale, ma con potere di
disporre inter vivos emortis causa.
Dopo il 1989 si apr un dibattito sull'opportunit di abolire
l'istituto; esso stato mantenuto in vita e n-disciplinato all'interno
del k o d e k s fY I J J ib I Y nel libro II "Della propriet e degli altri diritti
reali", al titolo secondo, negli articoli da 232a243, dopo ladisciplina
dellapropriet eprima di quelladei diritti reali limitati.
Se l'Italia fosse rientrata nella cosiddetta cortina di ferro,
avremmo probabilmente un istituto corrispondente, introdotto con
lamedesima ratio nel nostro ordinamento. In mancanza, si deciso
di tradurre uf[ytk o J J J a l l ie J }:iu' ? yJ /e con "diritto di superficie su immobili
pubblici", anche considerando il ruolo assunto dal diritto di
superficie in Italianelladialettica pubblico-privato relativamente alle
aree di propriet dei comuni, quindi in un contesto assimilabile alla
lontana aquello polacco.
Il k o d e k )' J p 6ie k h a l l d l o J l yr :b contiene sparsi riferimenti a un altro
istituto, lap r o k ur a , anch'esso disciplinato all'intemo del k o d e k )' r yJ I J i ! y
negli articoli da 109' a 1099.
Trattasi di un potere di rappresentanza commerciale dal
5 NOTi, SUI CRlTERl DJ TRADUZIONE
Matenale protetto da copynght
Claudia Fornari,
Maggio2011.
contenuto legalmente npizzato, definito dall'art. 109' come "la
rappresentanza conferita dall'imprenditore, soggetta all'obbligo di
iscrizione nel registro degli imprenditori, comprendente il potere di
compiere gli atti giudiziali ed extragiudiziali connessi all'esercizio
dell'impresa."
Le corrispondenze con l'istituto disciplinato dagli articoli 2207
eseguenti del codice civilehanno consigliato di tradurreprokura con
rappresentanza institoria e p1'Okmrmt con institore. La scelta non
comporta ovviamente cecitdavanti alledifferenze tra ledue diverse
rappresentanze, innanzitutto relative alla loro fonte, dovendo la
prokura essere conferita per iscritto eiscritta nel registro, adifferenza
dell'atto di preposizione.
La storia di tutte le scelte compiute occuperebbe un volume
ben pi ampio di quello che avete tra lemani. Con le osservazioni
precedenti, necessariamente frammentate, i due autori sperano di
aver dato l'idea come la presente opera si sia districata tra le mille
soluzioni possibili, articolo dopo articolo, paragrafo dopo parag-rafo,
fino araggiungerelasuaversione attuale.
Ogni eventuale imprecisione rimasta nostro rammarico. Quel
che conta che questo lavoro ha lo scopo non di chiudere una
discussione, ma di aprirla, costruendo un nuovo canale di
comunicazione tradue paesi edue diritti.
(come modificata dalle leggi del 6 ottobre 2001, del 25 settembre
2003, del 15gennaio 2004, del 19agosto 2005, del 24 ottobre 2005,
del 5 agosto 2006, del 1 gennaio 2007, del 20 giugno 2008, del 5
ottobre 2008, dell'8 gennaio 2009, del 13 gennaio 2009, del 28
febbraio 2009, del 18giugno 2009, del 1 agosto 2009, del 3agosto
2009)
Leggedel 15settembre 2000
Gazzetta UfficialedellaRepubblica di Polonia dell'8 novembre 2000
numero 94posizione 1037
CODICE DELLE SOCIETA COMivlERCIALI
DELLA REPUBBLICA DI POLONIA
Material chroniony prawern autorskim
Copynghted matertal
Art: 3.
Con il contratto di societ commerciale i soci o gli azionisti si
obbligano a tendere al conseguimento di uno scopo comune
mediante l'esecuzione dei conferimenti e, se il contratto socialeo lo
statuto lo prevedono, anche mediante un'altra determinata attivit
comune.
Alt. 2.
Ai casi previsti dall'art. 1 1enon regolati da questo codice si
applicano le norme del codice civile. Se la particolare natura del
rapporto giuridico di societ commerciale lo richiede, le norme del
codice civilesi applicano inquanto compatibili.
Art. 1.
1. Il codice regola la costituzione, l'organizzazione, l'attivit,
lo scioglimento, la fusione, la scissione e la trasformazione delle
societ commerciali.
2. Le societ commerciali sono: lasociet innome collettivo,
la societ tra professionisti, la societ in accomandita semplice, la
societ in accomandita per azioni, lasociet aresponsabilit Limitata
elasocietper azioni.
c.-\POI
DISPOSIZIONI COi\IUNI
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Copynghted matertal
Alt. 4.
1. Leespressioni utilizzatedal codicesignificano:
1) societ di persone - lasociet in nome collettivo, lasociet
tra professionisti, lasociet in accomandita semplice e lasociet in
accomandita per azioni;
2) societ di capitali - la societ a responsabilit limitata e la
societ per azioni;
3) societ con un unico socio - lasociet di capitali nellaquale
tutte le partecipazioni o tutte le azioni appartengono a un uruco
socio o azionista;
4) societ controllante - lasocietcommerciale quando:
a) dispone direttamente o indirettamente dellamaggioranza dei
voti nell'assemblea dei soci o nell'assemblea generale, anche come
creditore pignoratizio usufruttuario, oppure nell'organo di
amministrazione o di gestione di un'altra societ di capitali (societ
controllata), anche sullabasedi accordi con terzi oppure
b) ha diritto di nominare o di revocare la maggioranza dei
componenti dell'organo di amministrazione o di gestione di un'altra
societ di capitali (societ controllata) o di una cooperativa
(cooperativa controllata), anche sulla base di accordi con terzi
oppure
c) ha diritto di nominare o di revocare la maggioranza dei
componenti del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza di
un'altra societ di capitali (societ controllata) o di una cooperativa
(cooperativa controllata), anche sulla base di accordi con terzi
oppure
d) i componenti del suo organo di amministrazione o di
gestione rappresentano pi dellamet dei componenti dell'organo di
amministrazione o di gestione di un'altra societ di capitali (societ
controllata) o di una cooperativa (cooperativa controllata) oppure
e) dispone direttamente o indirettamente dellamaggioranza dei
voti inuna societ di persone controllata o nell'assemblea generale di
una cooperativa controllata, anche sulla base di accordi con terzi
oppure
Copynghted matertal
11
f) esercita un'influenza determinante sull'attivit di una societ
di capitali controllata o di una cooperativa controllata, in particolare
invirt dei contratti indicati dall'art. 7;
5) societ collegata - la societ di capitali nella quale un'altra
societ commerciale o una cooperativa dispone direttamente o
indirettamente almeno del venti per cento dei voti nell'assemblea dei
soci o nell'assemblea generale, anche come creditore pignoratizio o
usufruttuario o sulla base di accordi con terzi, ovvero che possiede
direttamente almeno il venti per cento delle partecipazioni o delle
azioni inun'altra societ di capitali;
6) societ ammessa a un mercato pubblico - la societ come
intesa dalle norme sull'offerta pubblica e sulle condizioni di
immissione degli strumenti finanziari nel sistema di scambi
organizzato, nonch sullesocietammesse aunmercato pubblico;
7) istituzione fmanziaria - la banca, il fondo comune di
investimento, la societ di investimento o fiduciaria, il fondo
nazionale di investimento, la compagnia di assicurazioni, la
compagnia di riassicurazioni, il fondo fiduciario, la societ di
gestione di fondi pensione, il fondo pensione o la societ di
interrnediazione mobiliare con sede nellaRepubblica di Polonia o in
un paese appartenente all'Organizzazione per la cooperazione
economica elo sviluppo COeSE);
8) registro - il registro degli imprenditori;
9) voti - i voti favorevoli, quelli contrari eleastensioni espressi
durante una votazione secondo modalit conformi alla legge, al
contratto socialeo allo statuto;
10) maggioranza assoluta dei voti - pi della met dei voti
espresse
11) bilancio - il bilancio come inteso dalle norme sulla
contabilit.
2. Ogni qualvolta il codice faccia riferimento al "contratto
sociale", con esso occorre intendere anche l'atto di fondazione
redatto dall'unico socio o dall'unico azionista di una societ di
capitali.
DISPOSIZIONl GENER,-\Ll
Ari: 5.
1. I documenti e le notizie sulle societ di capitali e sulla
societ in accomandita per azioni devono essere pubblicati o
depositati presso il tribunale del registro, nel rispetto dellenorme sul
registro giudiziario nazionale.
2. Sono soggette a pubblicazione anche le notizie relative al
conseguimento o alla perdita di una posizione dominante in una
societ per azioni da parte di una societ commerciale. Lo statuto
pu prevedere che, in luogo dellapubblicazione, sia sufficiente una
comunicazione atutti gli azionisti con lettera raccomandata.
3. Le pubblicazioni sociali prescritte dallaleggesono inserite
nel Bollettino Giudiziario ed Economico della Repubblica di
Polonia, salvo diversa disposizione di legge. Il contratto socialeo lo
statuto pu imporre l'obbligo di pubblicazione anche secondo altre
modalit.
3. Se due societ commerciali dispongono reciprocamente
dellamaggioranza dei voti calcolata ai sensi del 1numero 4lettoa),
considerata controllante lasociet commerciale che dispone della
maggior percentuale di voti nell'assemblea dei soci o nell'assemblea
generale dell'altra societ (societ controllata). Se ciascuna delle
societ commerciali dispone di un'uguale percentuale di voti
nell'assemblea dei soci o nell'assemblea generale dell'altra,
considerata controllante la societ che esercita un'influenza sulla
societ controllata, anche sulla base del collegamento definito dal
1, numero 4, lettereb)-~.
4. Quando, adottando i criteri previsti dal 3, siaimpossibile
individuare un rapporto di controllo e di dipendenza tra due societ
commerciali, considerata controllante lasociet che pu esercitare
un'influenza sull'altra in base al maggior numero dei collegamenti
indicati dal 1, numero 4, lettere b)-f).
5. Quando, sullabasedei 3e4, risulti impossibile stabilire
qualedellesociet siaquellacontrollante, entrambe sono considerate
reciprocamente controllanti econtrollate.
Copynghted matertal
13
Alt. 6.
1. Entro due settimane dal sorgere di Wl rapporto di
controllo, la societ controllante deve darne comunicazione alla
societ di capitali controllata, apena di sospensione dell'esercizio del
diritto di voto per le azioni o le partecipazioni della societ
controllante eccedenti il trentatr per cento del capitale dellasociet
controllata.
2. L'acquisto o l'esercizio dei diritti inerenti alleazioni o alle
partecipazioni da parte della societ o cooperativa controllata si
reputa compiuto dallasociet controllante.
3. La deliberazione dell'assemblea dei soci o dell'assemblea
generale adottata in violazione del 1 nulla, salvo che rispetti le
prescrizioni relativeal quorum di costituzione o allamaggioranza dei
voti senzaconsiderare i voti nulli.
4. L'azionista, il socio o il componente dell'organo di
amministrazione o di gestione o del collegio sindacaleo del consiglio
di sorveglianza di una societ di capitali possono chiedere che la
societ commerciale socia o azionista di questa societ dia
l'informazione se essa si trova nella posizione di controllante o di
controllata nei confronti di un'altra societ commerciale o di una
cooperativa che sia socia o azionista della prima societ. Il
legittimato pu anche chiedere che venga reso noto il numero delle
azioni o dei voti oppure dellepartecipazioni o dei voti di cui dispone
lasociet commerciale nellasociet di capitali menzionata nel primo
periodo, anche come creditore pignoratizio, usufruttuario o sulla
base di accordi con terzi. Le richieste di informazioni e le risposte
devono essere fatteper iscritto.
5. Le risposte alle questioni indicate nel 4 devono essere
date al legittimato e allarelativasociet di capitali entro dieci giorni
4. Entro due settimane dal verificarsi di un evento soggetto a
pubblicazione a nonna del 2, lasociet deve presentare larelativa
domanda di pubblicazione nel Bollettino Giudiziario ed Economico
dellaRepubblica di Polonia, salvodiversadisposizione di legge.
Copynghted matertal
Alt. 7.
1. Se la societ controllante conclude con la societ
controllata un contratto che prevede la direzione della societa
controllata o il trasferimento degli utili da parte di questa societ,
negli atti del registro dellasociet controllata deve essere depositato
un estratto del contratto contenente le clausole che definiscono
l'ambito della responsabilit della societ controllante per il danno
causato allacontrollata inseguito amancata o inesatta esecuzione del
contratto, nonch l'ambito della responsabilit della societ
controllante per le obbligazioni della controllata verso i suoi
creditori.
2. soggetto a pubblicit anche il fatto che il contratto
escluda o non regoli la responsabilit della societ controllante
prevista dal 1.
dal ricevimento della richiesta. Se la richiesta di informazioni
pervenuta al destinatario meno di due settimane prima delladata per
la quale stata convocata l'assemblea dei soci o l'assemblea generale,
il termine per dare larisposta iniziaadecorrere dal giorno successivo
alladata di chiusura dell'assemblea. Dall'inizio del termine per darela
risposta fino al giorno della risposta, la societ commerciale
obbligata non pu esercitare i diritti inerenti alle azioni o
partecipazioni nella societ di capitali menzionata nel 4 primo
periodo.
6. Le disposizioni dei l, 2, 4 e 5 si applicano, in quanto
compatibili, allacessazione del rapporto di controllo. Gli obblighi ivi
previsti gravano sullasociet che hacessato di esseredominante.
7. Le disposizioni dei 1-6non pregiudicano ledisposizioni
di altre leggi concernenti l'obbligo di comunicazione dell'acquisto di
azioni, di partecipazioni o di una posizione dominante inuna societ
commerciale o in LUlacooperativa. Nel caso di concorso di norme
che non possono essere applicate congiuntamente, si applicano le
disposizioni della legge che prevede gli obblighi o le sanzioni pi
ngorosi.
Alt. 10.
1. Il complesso dei diritti e degli obblighi del socio della
societ di persone pu essere trasferito a un'altra persona solo nei
casi previsti dal contratto sociale.
2. TI complesso dei diritti e degli obblighi del socio della
societ di persone pu essere trasferito aun'altra persona solo previo
consenso scritto di tutti i restanti soci, salvo diversa previsione del
Alt. 9.
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, le clausole in
esso contenute possono essere modificate solo con il consenso di
rutti i soci.
Alt. 8.
1. La societ di persone pu Ul nome proprio acquistare
diritti, ivi compresa la propriet di immobili e gli altri diritti reali,
assumere obbligazioni, citareedessereconvenuta ingiudizio.
2. La societ di persone esercita l'impresa sotto la propria
ragione sociale.
CAPO J T
DELLE SOCIET DI PERSONE
3. La comunicazione presso il tribunale del registro dei fatti
soggetti a pubblicit a norma dei 1 e 2 eseguita a cura
dell'organo di amministrazione o di gestione della societ
controllante o di quellacontrollata oppure del socio che amministra
la societ controllante o quella controllata. La mancata
comunicazione dei fatti soggetti a pubblicit nel termine di tre
settimane dal giorno della conclusione del contratto comporta la
nullitdelleclausoledi limitazione edi esclusione dellaresponsabilit
dellasociet controllante nei confronti dellasociet controllata e dei
suoi creditori.
15 DISPOSIZIONl GENER,-\Ll
Alt. 11.
l.Lasociet di capitali informazione prevista dagli artt. 161e
323, pu innome proprio acquistare diritti, ivi compresi lapropriet
di immobili e gli altri diritti reali, assumere obbligazioni, citare ed
essereconvenuta ingiudizio.
2. Per quanto non previsto da questo codice, allasociet di
capitali in formazione si applicano in quanto compatibili le
disposizioni sul corrispondente tipo di societ dopo lasua iscrizione
CAPOIII
DEU_E SOCIET), DI CAPITALI
Alt. 101
Se la societ cii persone non obbligata alla tenuta dei libri
contabili ai sensi della leggedel 29 settembre 1994 sullacontabilit
(Gazzetta UfficialedellaRepubblica di Polonia, num. 121, poso591,
dell'anno 1997, num, 32, poso183, num, 43, poso272, num. 88, poso
554, num. 118, poso754, num. 139, posso933e 934, num. 140, poso
939, num. 141, poso 945, dell'anno 1998 num. 60, poso 382, num.
106, poso668, num. 107, poso669, num. 155, poso1014, dell'anno
1999 num. 9, poso75, num. 83, poso931, dell'anno 2000 num. 60,
poso703, num. 94, poso1037, num. 113, poso1186 edell'anno 2001
num. 102, poso 1117), essa pu ottemperare alle disposizioni del
codice che prevedono l'obbligo di redazione del bilancio basandosi
sulla somma delle iscrizioni nel libro fiscale delle entrate e uscite,
sugli altri elenchi sociali tenuti ascopi fiscali, sull'inventario, nonch
sugli altri documenti che consentono di redigereil bilancio.
contratto sociale.
3. Nel caso di trasferimento del complesso dei diritti e degli
obblighi del socio, il socio uscente e il nuovo socio rispondono in
solido per leobbligazioni del primo connesse allasua partecipazione
allasociet di persone eper le obblig-azionisociali.
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17
Alt. 14.
1. Non possono formare oggetto di conferimento in una
societ di capitali i diritti non trasferibili eleprestazioni eli opera o di
SerY1ZI.
2. Seil socio o l'azionista di una societ di capitali ha eseguito
un conferimento in natura affetto da vizi, egli obbligato a versare
allasociet ladifferenza tra il valore stabilito nel contratto socialeo
nello statuto e il valore di vendita del conferimento. In questo caso,
il contratto socialeo lo statuto pu attribuire allasociet anche altri
diritti.
3. Il credito del socio o dell'azionista di una societ di capitali
derivante da un mutuo concesso allasociet considerato come un
suo conferimento, qualora sia dichiarato il fallimento della societ
nei due anni successivi allaconclusione del contratto di mutuo.
Alt. 13.
1. Per le obbligazioni della societ di capitali in formazione
rispondono solidalmente lasociet e coloro che hanno agito in suo
nome.
2. Il socio o l'azionista dellasociet di capitali in formazione
risponde per le obbligazioni sociali solidalmente con i soggetti
indicati dal 1, nei limiti del valore del conferimento non eseguito a
copertura dellepartecipazioni o azioni sottoscritte.
Alt. 12.
Con l'iscrizione nel registro lasociet a responsabilit limitata
in formazione o lasociet per azioni informazione diventa societ a
responsabilit limitata o societ per azioni e acquista la personalit
giuridica. Da questo momento essa subentra nei diritti e negli
obblighi dellasociet informazione.
nel registro.
3. La denominazione della societ di capitali 111 formazione
devecontenere l'indicazione aggiuntiya"in formazione".
Copyriphteo matertal
2. 11consenso pu essereaccordato prima delladichiarazione
Alt. 17.
1. Se la legge richiede una deliberazione dei soci,
dell'assemblea generale, del collegio sindacale o del consiglio di
sorveglianza per il compimento di un negozio giuridico da parte
dellasociet, il negozio compiuto senza laprescritta deliberazione
nullo.
Alt. 16.
Sono nulli gli atti di disposizione della partecipazione o
dell'azione compiuti prima dell'iscrizione della SOCIet o
dell'aumento del capitalesocialenel registro.
Alt. 15.
1. Salvo diversa disposizione di legge, per laconclusione da
parte della societ di capitali di un contratto di finanziamento, di
mutuo, di fideiussione o di un altro contratto simile con tu'!
componente dell'organo di amministrazione, dell'organo di gestione,
del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza, della
commissione di revisione, con un institore, un liquidatore nonch a
favore di una di queste persone, richiesto il consenso
dell'assemblea dei soci o dell'assemblea generale.
2. Per la conclusione da parte dellasociet controllata di uno
dei contratti previsti dal 1con un amministratore, un componente
dell'organo di gestione, un institore o un liquidatore della societ
controllante richiesto il consenso dell'assemblea dei soci o
dell'assemblea generale della socreta controllante. Alla
manifestazione del consenso e agli effetti della mancanza del
consenso si applicano ledisposizioni dell'art. 17 1e2.
4. II socio o l'azionista non pu compensare i suoi crediti
verso lasociet con i crediti dellasociet nei suoi confronti atitolo di
versamenti dovuti a copertura delle partecipazioni o delle azioni.
Non esclusalacompensazione contrattuale.
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19
Att. 18.
'1. I componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo
di gestione, del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza, della
commissione di revisione e i liquidatori possono essere soltanto
persone fisichedotate di piena capacitdi agire.
2. Non pu essere componente dell'organo di
amministrazione, dell'organo di gestione, del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza, della commissione di revisione, n
liquidatore lapersona condannata con sentenza passata in giudicato
per i reati previsti nellesezioni x..X,'{III - x..X,'{VII del codice penale,
nonch negli articoli 585, 587, 590e591di questo codice.
3. Il divieto previsto dal 2 si estingue col decorso di un
quinquennio dal giorno del passaggio in giudicato dellasentenza di
condanna, in ogni caso non prima che siano decorsi tre anni dal
termine dell'esecuzione dellapena.
4. Entro tre mesi dal giorno del passaggio ingiudicato della
sentenza indicata dal 2, il condannato pu presentare un'istanza
per l'esonero dal divieto di esercitare uffici presso societ
commerciali o per l'abbreviazione del periodo di applicazione del
divieto al tribunale che ha emesso la sentenza. Sono esclusi i reati
commessi con dolo. TItribunale decidesull'istanza con decreto.
di volont della societ o successivamente, purch non oltre due
mesi dalla medesima. L'approvazione compiuta dopo la
dichiarazione di volont ha efficacia retroartiva dal momento del
compimento del negozio giuridico.
3. valido il negozio giuridico compiuto senza il consenso
dell'organo sociale competente, ove esso sia prescritto soltanto dal
contratto sociale () dallo statuto, salva la responsabilit degli
amministratori o dei componenti dell'organo di gestione nei
confronti della societ per violazione del contratto sociale o dello
statuto.
Alt. 21.
1. Avvenuta l'iscrizione nel registro, il tribunale del registro
pu disporre lo scioglimento dellasociet di capitali nei seguenti casi:
'1) mancata stipulazione del contratto sociale;
2) contrariet alla legge dell'oggetto sociale indicato nel
contratto socialeo nellostatuto;
3) mancanza nel contratto sociale o nello statuto di ogni
indicazione riguardante la denominazione della societ, l'oggetto
sociale, il capitalesocialeo i conferimenti;
4) incapacit di agire al momento dell'atto di tutte le persone
che hanno stipulato il contratto socialeo sottoscritto lostatuto.
2. Nei casi indicati dal 1, qualora i vizi non siano eliminati
nel termine assegnato dal tribunale del registro, questi pu emettere
un decreto di scioglimento dellasociet, previo invito all'organo di
amministrazione o all'organo di gestione a fare una dichiarazione in
materia.
3. Se i vizi previsti dal 1 non sono eliminabili, il tribunale
dispone loscioglimento dellasociet.
4. Decorsi cinque anni dall'iscrizione nel registro, la societ
non pu esserescioltaacausadei vizi previsti dal 1.
5. Il tribunale del registro dispone lo scioglimento della
societ suistanza di coloro che vi hanno interesse o d'ufficio, previo
espletamento di un'istruttoria.
Alt. 20.
I soci O gli azionisti dellasociet di capitali devono ricevere il
medesimo trattamento aparit di circostanze.
Alt. 19.
I documenti emessi dallasociet devono essere sottoscritti da
tutti gli amministratori o da tutti i componenti dell'organo di
gestione soltanto nei casi previsti dallalegge.
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21
6. Il decreto di scioglimento dellasociet non pregiudica la
validit dei negozi giuridici compiuti dalla societ dopo l'iscrizione
nel registro.
Copyrighted material
Art: 24.
1. La ragione sociale della societ in nome collettivo deve
contenere i cognomi ovvero le ditte, le ragioni sociali o le
denominazioni di tutti i soci oppure il cognome ovvero la ditta, la
ragione sociale o la denominazione di almeno uno dei SOCI, con
l'indicazione aggiuntiva"societ innome collettivo".
Alt. 23.
Il contratto sociale deve essere fatto per iscritto sotto pena di
nullit.
A/t. 22.
1. La societ in nome collettivo una societ di persone che
esercita l'impresa sotto la propria ragione sociale e non un'altra
societ commerciale.
2. Ciascun socio risponde illimitatamente per leobbligazioni
sociali con tutto il suo patrimonio, solidalmente con i restanti soci e
con lasociet, nel rispetto delledisposizioni dell'art. 31.
SEZIONE 1
C-\POI
DELLA SOCIETA IN NOME COLLETfIVO
TITOLO II
DELLE SOCIETA DI PERSONE
Alt. 26.
1. La domanda di iscrizione dellasociet in nome collettivo
presso il tribunale del registro deve indicare:
1) laragione sociale, lasedeel'indirizzo dellasociet;
2) l'oggetto sociale;
3) i cognomi e i nomi o ledenominazioni dei soci, nonch gli
indirizzi o gli indirizzi per lecomunicazioni dei soci;
4) i cognomi e i nomi delle persone che hanno la
rappresentanza dellasociet elemodalit dellarappresentanza.
2. Tutte le modifiche dei dati indicati dal " 1 devono essere
iscrittepresso il tribunale del registro.
3. Ciascun socio ha diritto e l'obbligo di iscrivere la societ
nel registro. Alla domanda di iscrizione devono essere allegate le
firme delle persone che hanno la rappresentanza della societ, rese
davanti al tribunale o autenticate daun notaio.
4. La societ semplice prevista dall'art. 860 del codice civile
Alt.2f
1. La societ e costituita nel momento dell'iscrizione nel
registro.
2. Coloro che hanno agito in nome della societ dopo la
stipulazione del contratto sociale, ma prtma dell'iscrizione della
societ nel registro, rispondono solidalmente per le obbligazioni
derivanti daquestaattivit.
A1t.25.
1. II contratto di societ innome collettivo deve indicare:
1) laragione socialeelasededellasociet;
2) ladeterminazione dei conferimenti eseguiti da ciascun socio
eil loro valore;
4) ladurata dellasociet, seatempo determinato.
2. ammesso l'uso dell'abbreviazione "sp. j."
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25
Alt. 30.
1. Il contratto socialepu prevedere che il socio siaprivo del
A/t: 29.
1. Ciascun socio halarappresentanza dellasociet.
2. Il potere di rappresentanza del socio comprende tutti gli
atti giudiziali edextragiudiziali dellasociet.
3. Il potere di rappresentanza non pu essere limitato con
effetto nei confronti dei terzi.
Alt. 28.
] 1 patrimonio sociale costituito da tutti i diritti di propriet e
dagli altri diritti patrimoniali apportati a titolo di conferimento o
acquisiti dallasociet durante lasuaesistenza.
SEZIONE 2
DEI RAPPORTICONl TERZI
Alt: 27.
Il coniuge del socio pu chiedere l'iscrizione nel registro della
menzione dellaconvenzione matrimoniale.
pu trasformarsi in una societ in nome collettivo. La
trasformazione deve essere iscritta presso il tribunale del registro su
domanda di tutti i soci. Le disposizioni dei 1-3 si applicano in
quanto compatibili.
5. La societ indicata dal 4 diventa una societ in nome
collettivo dal momento dell'iscrizione nel registro. .A essa spettano
tutti i diritti egli obblighi compresi nel patrimonio comune dei soci.
In quanto compatibile, si applica l'art. 553 2 e3.
6. Prima dellapresentazione delladomanda prevista dal 4, i
soci provvedono adadeguare il contratto socialealledisposizioni sul
contratto di societ innome collettivo.
DELLE SOCIETDJ PERSONE
Copynghted matertal
Art: 34.
Leclausolecontrattuali contrarie alleprevisioni degli artt. 31-33
non hanno effetto nei confronti dei terzi.
Art. 33.
Chi stipula un contratto di societ in nome collettivo con un
imprenditore individuale che conferisce l'azienda nella societ,
risponde anche per le obbligazioni sorte nell'esercizio dell'azienda
anteriormente alla costituzione della societ fino al valore
dell'azienda conferita, in base allo stato al momento del
conferimento einbaseai prezzi al momento del soddisfacimento del
creditore.
Alt. 32.
Chi entra a far parte dellasociet risponcle per leobbligazioni
sociali anteriori al suo ingresso.
Alt. 31.
1. Il creditore della societ pu escutere i l patrimonio del
socio, qualora l'esecuzione suJ patrimonio socialesi riveli infruttuosa
(responsabilit sussidiariadel socio).
2. La disposizione del 1 non impedisce l'esercizio
dell'azione nei confronti del socio prima che l'esecuzione sul
patrimonio socialesi riveli infruttuosa.
3. La responsabilit sussidiaria del socio non si applica alle
obbligazioni sorte prima dell'iscrizione nel registro.
potere di rappresentanza dellasociet o che abbia larappresentanza
soltanto congiuntamente aun altro socio o aun institore.
2. Il potere di rappresentanza del socio pu essere revocato
solo per giusta causa in forza di un provvedimento del tribunale
passato ingiudicato.
Copynghted matertal
27
Alt. 38.
1. L'amministrazione della societ non pu essere affidata a
terzi escludendo i soci.
Alt: 37.
1. Le disposizioni della presente sezione si applicano se il
contratto socialenon dispone diversamente.
2. Il contratto sociale non pu limitare n escludere le
disposizioni dell'art. 38.
SEZIONE 3
DEI RAPPORTI INTERNI
Alt. 36.
1. Finch dura la societ, il socio non pu richiedere al
debitore dellasociet il pagamento dellasua quota del credito della
societ, n compensare il debito che egli ha verso un terzo con un
credito cleliasociet.
2. Il debitore dellasociet non pu compensare il suo debito
nei confronti dellasociet con il credito che egli haverso unsocio.
Alt. 35.
1. II socio convenuto a titolo di responsabilit per le
obbligazioni sociali pu opporre al creditore le eccezioni spettanti
allasociet nei confronti del creditore.
2. Se l'eccezione richiede una dichiarazione di volont della
societ per l'annullamento di un negozio giuridico o per una
compensazione o in altri casi simili, il socio pu rifiutarsi di
soddisfare il creditore, finch lasociet non compia ladichiarazione.
Il creditore pu assegnare allasociet un termine di due settimane
per il compimento della dichiarazione di volont. Decorso
inutilmente il termine, il socio o il creditore pu esercitare il diritto a
lui spettan te.
DELLE SOCIET DJ PERSONE
Alt. 42.
Se negli affari di ordinaria amministrazione richiesta una
deliberazione dei soci, occorre l'unanimit di tutti i soci con potere
Alt. 41.
1. Per il conferimento della rappresentanza institoria e
richiesto il consenso di tutti i soci con potere di amministrazione.
2. Ciascun socio con potere di amministrazione pu revocare
l'institore.
Alt. 40.
1. L'amministrazione pu essereaffidataauno o api soci, in
baseal contratto socialeo auna successiva deliberazione dei soci. In
questo caso, i restanti soci sono privi del potere di amministrazione.
2. Se l'amministrazione stata affidata a pi soci, alla loro
amministrazione si applicano le disposizioni di legge concernenti
l'amministrazione da parte di tutti i soci. In questo caso, la
deliberazione di tutti i soci sostituita dalladeliberazione dei soci ai
guaii stataaffidata l'amministrazione.
Alt. 39.
1. Ciascun SOCIO ha il potere e il dovere di amministrare la
societ.
2. Ciascun socio pu trattare gli affari di ordinaria
amministrazione senzauna preventiva deliberazione dei soci.
3. Se tuttavia, prima della conclusione di uno degli affari
previsti dal 2, anche uno solo dei restanti soci si oppone a che
venga svolto, deve essere adottata una preventiva deliberazione dei
SOCI.
2. nulla la limitazione contrattuale del diritto del socio di
acquisire personalmente le notizie sullo stato del patrimonio e degli
affari sociali, nonch di consultare personalmente i libri e i
documenti sociali.
Copynghted matertal
29
Alt. 48.
l. Nel dubbio, i conferimenti dei soci si presumono uguali.
2. Il conferimento del socio pu consistere nel trasferimento
della propriet di cose e di altri diritti, nell'imposizione di vincoli
Art. 47.
Il potere di amministrare del socio pu essere revocato per
giusta causa in forza di un provvedimento del tribunale passato in
giudicato. Quanto sopra si applica anche all'esonero del SOCIO
dall'obbligo di amministrare lasociet.
Alt. 46.
]1socio non ricevealcun compenso per l'amministrazione della
societ.
Art: 45.
I diritti egli obblighi del socio amministratore nei rapporti tra
questi e la societ si determinano secondo le norme sul mandato
nonch, quando il socio agiscain nome dellasociet senza averne i
poteri o quando il socio con potere di amministrazione ecceda dai
limiti delle facolt conferitegli, secondo le norme sulla gestione di
affari altrui.
Art. 44.
Senzauna preventiva deliberazione dei soci, il socio con potere
di amministrazione pu compiere gli atti urgenti, la cui omrssione
potrebbe arrecare allasociet ungravedanno.
Alt. 43.
Per gli affari eccedenti l'ordinaria amministrazione richiesto il
consenso di tutti i soci, inclusi quelli privi del potere di
amministrazione.
di amministrazione.
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Art: 52.
1. Il socio pu chiedere la ripartizione e il pagamento
dell'intero utileallachiusura di ciascun anno di esercizio.
2. Se in conseguenza di perdite subite dallasociet la quota
del socio nel capitale si ridotta, gli utili devono essere destinati
innanzi tutto allareintegrazione dellaquota del socio.
Alt. 51.
1. Ciascun socio ha diritto a un'uguale parte negli utili e
partecipa alleperdite nellastessa misura, indipendentemente dal tipo
edal valoredel suo conferimento.
2. La parte spettante al socio negli utili in base al contratto
sociale si riferisce, nei casi dubbi, anche allasua partecipazione alle
perdite.
3. Il contratto sociale pu escludere il socio dalla
partecipazione alleperdite.
Alt. 50.
1. La quota del socio nel capitale corrisponde al valore del
conferimento realmente eseguito.
2. Il socio non ha il diritto n l'obbligo di aumentare il
conferimento pattuito.
Alt. 49.
1. Se il SOCIO si obbligato a conferire in propriet o in
godimento cosediverse dal denaro, al suo obbligo di prestazione eal
rischio di perirnento accidentale dell'oggetto della prestazione si
applicano, rispettivamente, lenorme sullavendita o sulJ alocazione.
2. ( a b ro g a to )
sugli stessi, nonch nell'esecuzione di altre prestazioni a favore della
societ.
3. l diritti che il socio si obbliga a conferire nellasociet si
considerano trasferiti incapo allasociet.
Copyriphteo matertal
31
Art: 57.
1. Ciascun socio pu chiedere che sia trasferito allasociet il
vantaggio patrimoniale conseguito dal socio che ha violato il divieto
di concorrenza eche siarisarcito il danno causato allasociet.
2. I diritti indicati dal 1si prescrivono insei mesi dal giorno
in cui tutti i restanti soci hanno avuto conoscenza della violazione
Ari: 56.
1. 11SOCIOdeve astenersi dal compiere atti contrari agli
interessi dellasociet.
2. Il socio non pu, senza il consenso espresso o presunto dei
restanti soci, dedicarsi a interessi concorrenti n, in particolare,
partecipare asociet concorrenti come socio di una societ semplice,
di una societ in nome collettivo o di una societ tra professionisti,
come accomandatario o come componente di unorgano sociale.
Alt: 55.
Quando il socio conclude un altro contratto di SOCieto
trasferisce a un terzo alcuni diritti inerenti alla partecipazione nella
societ, il suo socio o il suo avente causa non diventa socio della
societ in nome collettivo n, in particolare, acquista il diritto di
averenotizie sullostato del patrimonio edegli affari sociali.
Alt. 54.
1. La quota del socio nel capitale pu essere ridotta solo con
il consenso dei restanti soci.
2. Il socio non pu compensare il suo credito verso lasociet
con il credito dellasociet nei suoi confronti atitolo di risarcimento
del danno.
Alt. 53.
Il socio pu chiedere annualmente il pagamento degli interessi
nellamisura del cinque per cento dellasua quota nel capitale, anche
selasociet hasubito perdite.
Alt: 60.
1. Seil contrattosocialeprevede che i diritti del socio defunto
spettino incomune atutti gli eredi, enon stabilisce regoledettagliate
in materia, gli eredi devono indicare allasociet una persona per
l'esercizio di questi diritti. Gli atti compiuti dai restanti soci prima
dell'indicazione obbligano gli eredi del socio.
2. nulla ogni clausola contraria contenuta nel contratto
sociale.
Alt: 59.
La societ si considera prorogata a tempo indeterminato
quando, nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento
prevista dal contratto sociale, essa continua la sua attivit con il
consenso di tutti i soci.
Alt. 58.
Lasociet si scioglie:
1) per lecausepreviste dal contratto sociale;
2) per deliberazione unanime di tutti i soci;
3) per ladichiarazione di fallimento dellasociet;
4) per lamorte o ladichiarazione di fallimento di unsocio;
5) per ladichiarazione di recesso compiuta da1U1 socio o dal
suocreditore particolare;
6) per unprovvedimento del tribunale passato ingiudicato.
SEZIONE 4
DELLO SCIOGUI'"lENTO DELLA SOCIETA E DELL'USCITA DEL SOCIO
DALLA socmrx
del divieto, inogni casonon oltre il termine di treanni.
3. Le previsioni dei 1 e 2 non limitano i diritti dei soci
previsti dall'art. 63.
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33
Alt. 63.
1. Ciascun SOCIO pu chiedere al tribunale lo scioglimento
dellasociet per giustacausa.
2. Se tuttavia lagiusta causa limitata a uno solo dei soci, il
tribunale pu pronunciare la sua esclusione dalla societ su istanza
dei restanti soci.
Att.62.
1. Finch dura lasociet, il creditore particolare del socio pu
sottoporre a pignoramento soltanto quei diritti di partecipazione alla
societ di cui il socio pu disporre.
2. Se nel corso dei sei mesi precedenti stata compiuta
infruttuosamente l'esecuzione sui beni mobili del socio, il creditore
particolare del socio che, in forza di un titolo esecutivo, ha ottenuto
il pignorarnento dei crediti spettanti al medesimo nel caso egli esca
dalla societ o nel caso la societ si sciolga, pu compiere una
dichiarazione che ha per effetto il recesso del socio debitore dalla
societ non oltre i sei mesi antecedenti alla chiusura dell'anno di
esercizio, anche se il contratto sociale a tempo determinato. Se il
contratto sociale prevede un termine pi breve per l'esercizio del
diritto di recesso, il creditore pu avvalersi del termine contrattuale.
sociale.
Al't. 61.
1. Se la societ stata contratta a tempo indeterminato, il
socio pu recedere non oltre i sei mesi antecedenti allachiusura di
ciascun anno di esercizio.
2. La societ contratta per tutta la vita di uno dei soci si
considera atempo indeterminato.
3. Il recesso si esercita mediante una dichiarazione scritta, che
deve essere comunicata ai restanti soci o al socio con potere di
rappresentanza dellasociet.
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Alt. 65.
1. Nel caso di uscita del socio dalla societ, il valore della
quota nel capitale del socio o del suo erede computato in base a
uno stato patrirnoniale separato, da cui deve risultare il valore di
vendita del patrimonio sociale.
2. Come giorno dellostato patrimoniale deveessereadottato:
1) nel caso di recesso - l'ultimo giorno dell'anno di esercizio nel
quale scaduto il termine per l'esercizio del diritto di recesso;
2) nel caso di morte o di dichiarazione di fallimento dci socio -
il giorno dellamorte o delladichiarazione di fallimento;
3) nel caso eli esclusione del socio in forza di un
provvedimento del tribunale passato in giudicato - il giorno del
deposito delladomanda giudiziale.
3. La quota del socio nel capitale calcolata secondo le
modalit previste nei 1 e 2 deve essere liquidata in denaro. Le
coseconferite solo ingodimento sono restituite innatura.
4. Se, in sede di calcolo, la quota del socio uscente o
dell'erede del socio ha un valore negativo, egli deve integrare alla
societ il valoremancante asuo carico.
Alt. 64.
1. Nonostante la morte o la dichiarazione di fallimento del
socio o la dichiarazione di recesso compiuta dal socio o dal suo
creditore particolare, lasociet continua a esistere tra i restanti soci,
seessi lo decidono o seil contratto socialelo prevede.
2. Questo accordo deve essere adottato senza indugio nel
caso di morte o di dichiarazione di fallimento, opptU'eprima della
scadenza del termine stabilito per l'esercizio della facolt di recesso
nel caso di recesso. Altrimenti l'erede, il curatore fallimentare, il
socio che ha compiuto la dichiarazione di recesso e anche il suo
creditore particolare possono chiedere lo svolgimento della
liquidazione.
sociale.
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35
Alt. 68.
Durante la liquidazione, si applicano alla societ le norme
concernenti i rapporti sociali interni ed esterni, salvo che le
disposizioni della presente sezione dispongano altrimenti o che
risulti diversamentedallefinalitdellaliquidazione.
Alt. 67.
1. Nei casi previsti dall'art. 58 deve essere compiuta la
liquidazione della societ, salvo che i soci abbiano concordato un
modo diverso per lacessazione dell'attivitsociale.
2. Nel caso di recesso del socio per effetto di una
dichiarazione del suo creditore particolare o nel caso di dichiarazione
di fallimento del socio, l'accordo su un modo diverso per la
cessazione dell'attivit sociale inseguito al verificarsi di una causadi
scioglimento dellasociet, deveavere il consenso rispettivamente del
creditore o del curatore fallimentare.
SEZIONE 5
DEllA LIQUIDAZIONE
Ari. 66.
Sein una societ composta di due soci si verifica una causa di
scioglimento dellasociet limitataauno solo di essi, il tribunale pu
attribuire all'altro socio il diritto di acquistare il patrimonio sociale
con l'obbligo di liquidareil socio uscente anorma dell'art. 65.
5. Il socio uscente el'erede del socio defunto partecipano agli
utili ealleperdite per leoperazioni incorso, manon hanno influenza
sulla loro gestione. Tuttavia, alla chiusura di ciascun anno di
esercizio, possono richiedere chiarimenti, conti elaripartizione degli
utili edelleperdite.
Alt. 74.
1. Presso il tribunale del registro devono essere iscritti:
l'apertura della liquidazione, i cognomi, i nomi e gli indirizzi dei
A,t. 73.
1. Su istanza del SOCIO o di persona avente inreresse, il
tribunale del registro pu, se sussiste una giusta causa, revocare i
liquidatori.
2. I liquidatori nominati dal tribunale possono essererevocati
solo dal tribunale.
sociale.
Alt. 72.
I liquidatori possono essere revocati solo con una deliberazione
unanime dei soci.
Alt. 71.
1. Su istanza del socio o di altra persona avente interesse, il
tribunale del registro pu, se sussiste una giusta causa, nominare
liquidatori soltanto alcuni dei soci o altrepersone.
sociale.
Art. 70.
1. I liquidatori sono tutti i soci. I soci possono nominare
liquidatori sia soltanto alcuni di essi, sia non soci. La deliberazione
deve essere adottata all'unanimit, salvo diversa disposizione del
contratto sociale.
2. In luogo del socio fallitosubentra il curatore f,lUimentare.
Alt. 69.
Durante la liquidazione il divieto di concorrenza si applica
soltanto ai liquidatori.
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Alt. 77.
1. I liquidatori devono portare a termine gli affari sociali
pendenti, riscuotere i crediti, adempiere leobbligazioni e liquidare il
patrimonio sociale. Possono essere intrapresi nuovi affari soltanto se
necessario per laconclusione delleoperazioni pendenti.
2. Nei rapporti interni i liquidatori devono ottemperare alle
deliberazioni dei soci. I liquidatori nominati dal tribunale devono
ottemperare alledeliberazioni adottate unanimernente dai soci edalle
persone aventi interesse che hanno richiesto laloro nomina.
Alt. 76.
Nei casi che richiedono una deliberazione dei liquidatori,
decide la maggioranza dei voti, salvo diversa disposizione del
tribunale che li hanominati o dei soci.
Alt. 75.
Nel caso di pluralit di liquidatori, essi rappresentano
congiuntamente la societ, salvo diversa disposizione del tribunale
che li hanominati o dei soci.
liquidatori, le modalit di rappresentanza della societ da parte dei
liquidatori e tutte le relative modificazioni, anche qualora non
intervenga nessuna modificazione nellarappresentanza dellasociet.
Ciascun liquidatore ha il diritto el'obbligo di presentare la domanda
di iscrizione.
2. Alladomanda di iscrizione devono essereallegatele firme
dei liquidatori resedavanti al tribunale o autenticate daun notaio.
3. L'iscrizione dei liquidatori nominati dal tribunale e la
cancellazione dei liquidatori revocati dal tribunale sono eseguite
d'ufficio.
4. La liquidazione si svolge sotto la ragione sociale della
societ con l'indicazione aggiuntiva"in liquidazione".
Alt. 82.
1. Con il patrimonio sociale sono innanzitutto pagate le
obbligazioni sociali e accantonate le somme necessarie per
l'adempimento delleobbligazioni inesigibili o contestate.
2. Il patrimonio residuo ripartito tra i soci conformemente
alle previsioni del contratto sociale. Se questo non dispone in
materia, lequote sono liquidate indenaro. L'eccedenza ripartita tra
i soci inproporzione dellaparte di ciascuno nei guadagni.
3. Le cose conferite dal socio solo in godimento devono
Art. 81.
l. I liquidatori redigono uno stato patrimoniale riferito al
giorno di apertura eaquello di chiusura dellaliquidazione.
2. Se la liquidazione si protrae oltre l'anno, lo stato
patrimoniale deveessere redatto con riferimento all'ultimo giorno di
ciascun anno di esercizio.
Art. 80.
Per le obbligazioni sociali assunte durante la liquidazione, gli
eredi del socio rispondono in conformit delle norme sulla
responsabilit per i debiti ereditari.
Alt. 79.
1. L'apertura della liquidazione comporta la revoca
dell'institore,
2. Durante laliquidazione non consentito il conferimento
dellarappresentanza institoria.
Alt. 78.
1. Nei limiti delle competenze determinate dall'art. 77 1, i
liquidatori hanno l'amministrazione e larappresentanza dellasociet.
Lelimitazioni delleloro competenze non sono opponibili ai terzi.
2. Gli atti intrapresi dai liquidatori si considerano atti di
liquidazione nei confronti dei terzi che agiscono inbuona fede.
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Alt: 85.
1. Nel caso di dichiarazione di fallimento dellasociet, questa
si sciogliedopo lachiusura dellaprocedura fallimentare. Ladomanda
di cancellazione della societ dal registro presentata dal curatore
fallimentare.
2. Seil fallimento termina con un concordato o revocato o
chiuso per altri motivi, il 1non si applica.
Alt. 84.
1. I liquidatori devono chiedere l'iscrizione della chiusura
dellaliquidazione, nonch lacancellazione dellasociet dal registro.
Nel caso di scioglimento della societ senza il compimento della
liquidazione, l'obbligo di presentare la domanda di cancellazione
gravaSUI SOCI.
2. La societ si scioglienel momento dellasua cancellazione
dal registro.
3. I libri e i documenti dellasociet disciolta devono essere
dati incustodia aun socio o aun terzo per unperiodo non inferiore
acinque anni. Semanca il consenso del socio o del terzo, il custode
designato dal tribunale del registro.
4. I soci e coloro che vi hanno interesse hanno diritto di
consultare i libri ei documenti.
Alt. 83.
Se il patrimonio sociale risulta insufficiente per il pagamento
delle quote e dei debiti, l'incapienza ripartita tra i soci
conformemente alleprevisioni del contratto socialeo, sequesto non
dispone in materia, in proporzione della parte di ciascuno nelle
perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci la parte di
incapienza del socio insolvente.
essergli restituite innatura.
Art. 89.
1. Per quanto non previsto dal presente capo, allasociet tra
professionisti si applicano inquanto compatibili ledisposizioni sulla
societ innome collettivo, salvo che laleggedisponga altrimenti.
Art. 88.
Possono essere soci le persone abilitate all'esercizio delle
seguenti professioni: avvocato, farmacista, architetto, ingegnere
edile, revisore esperto, agente assicurativo, dottore commercialista,
mediatore finanziario o creditizio, consulente di investimenti
finanziari, contabile, medico, medico odontoiatra, medico
veterinario, notaio, infermiera, ostetrica, consulente legale,
consulente in propriet industriale, perito immobiliare e traduttore
giurato.
Art. 87.
1. Possono essere soci solo le persone fisiche abilitate
all'esercizio dellelibere professioni indicate dall'art. 88 da un'altra
legge.
2. L'esercizio dellaliberaprofessione nellasociet pu essere
subordinato al possesso di ulteriori requisiti previsti daun'altra legge.
Art. 86.
1. La societ tra professionisti una societ di persone
costituita dai soci allo scopo di svolgere lalibera professione in una
societ che esercital'impresa sotto lapropria ragione sociale.
2. La societ pu essere costituita allo scopo di esercitare pi
libereprofessioni, salvoche un'altra leggedisponga diversamente.
SEZIONE 1
CMolI
DELLASOCIErAT~-\ PROFESSIONISTI
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41
Art: 93.
1. La domanda di iscrizione della societ presso il tribunale
del registro deveindicare:
1) la ragione sociale, la sede e l'indirizzo della societ, i
cognomi, i nomi egli indirizzi o gli indirizzi per lecomunicazioni dei
SOCI;
Alt. 92.
Il contratto sociale deve essere fatto per iscritto sotto pena di
nullit.
Alt. 91.
Il contratto di societ traprofessionisti deveindicare:
1) laliberaprofessione esercitata dai soci nellasociet;
3) i cognomi e i nomi dei soci che hanno la responsabilit
illimitataper leobbligazioni sociali nel caso previsto dall'art. 95 2;
4) sesoltanto alcuni soci hanno larappresentanza dellasociet,
i nomi eicognomi di questi soci;
6) ladurata dellasociet, seatempo determinato;
eil loro valore.
Alt. 90.
1. La ragione sociale deve contenere il cognome di almeno
uno dei soci, l'indicazione aggiuntiva "e socio professionista" o "e
soci professionisti" oppure "societ tra professionisti", nonch
l'indicazione dellaliberaprofessione esercitata nellasociet.
2. ammesso l'uso dell'abbreviazione "sp. p."
3. La ragione sociale con l'indicazione "e socio
professionista" o "e soci professionisti" oppure "societ tra
professionisti", nonch l'abbreviazione "sp. p." possono essere
utilizzateesclusivamente dallasociet traprofessionisti.
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Alt. 95.
1. Il socio non risponde per le obbligazioni sociali sorte in
relazione all'esercizio della libera professione nella societ da parte
dei restanti soci, n per quelle derivanti da azioni o da omissioni
delle persone assunte dalla societ con contratto di lavoro
subordinato o con altro rapporto giuridico e soggette alla direzione
di un altro socio nella prestazione dei servizi connessi all'oggetto
sociale.
2. Il contratto sociale pu prevedere che uno o pi soci
accettino di assumere la medesima responsabilit del socio della
SEZIONE 2
DET R.,\PPORTI CON TTERZT
DELL'.<\t-.IMIN1STRAZIONE DELLA SOCIET
Alt. 94.
La societ tra professionisti costituita nel momento
dell'iscrizione nel registro.
2) laliberaprofessione esercitata dai soci nellasociet;
4) i cognomi e i nomi dei soci che hanno la rappresentanza
della societ, tranne il caso che il contratto sociale non preveda
limitazioni del potere di rappresentanza dei soci;
5) i cognomi e i nomi degli institori e dellepersone nominate
nell'organo di amministrazione;
6) i cognomi e i nomi dei soci che hanno la responsabilit
illimitataper leobbligazioni sociali nel caso previsto dall'art. 95 2.
2. Alla domanda di iscrizione devono essere allegati i
documenti comprovanti l'abilitazione di ciascun socio all'esercizio
dellaliberaprofessione.
3. Tutte lemodifiche dei dati elencati dal 1devono essere
iscritte presso il tribunale del registro.
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43
Alt: 98.
1. Lasocietsi scioglie:
2) per deliberazione unanime di tutti i soci;
4) per la perdita dell'abilitazione all'esercizio della libera
professione daparte di tutti i soci;
5) per un provvedimento del tribunale passato ingiudicato.
2. Qualora nella societ rimanga un unico socio oppure un
SEZIONE 3
DELLO SCIOGLlMEl'\iTODELLASOCIET},
Alt. 97.
1. Il contratto sociale pu prevedere che l'amministrazione e
la rappresentanza della societ siano affidate a un organo di
amministrazione. L'art. 96non si applica.
2. All'organo di amministrazione nominato anorma del 1si
applicano, inquanto compatibili, gLiartt. 201-211egli amo 293-300.
Alt. 96.
1. Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la
rappresentanza della societ spetta a ciascun socio disgiuntamente
dagli altri.
2. Il potere di rappresentanza del socio pu essere revocato
solo per giusta causa con una deliberazione adottata con la
maggioranza dei tre quarti dei voti e con lapresenza di almeno due
terzi del numero complessivo dei soci. Il contratto sociale pu
prevedere condizioni pirigorose per l'adozione delladelibera.
3. La revoca del potere di rappresentanza del socio a norma
del 2haeffetto dal momento dell'iscrizione nel registro.
societ innome collettivo.
Alt. 101.
L'erede del socio non entra nella societ in luogo del socio
defunto, salvo diversa disposizione del contratto sociale, nel rispetto
dell'art. 87.
Alt. 100.
1. Se il socio perde l'abilitazione all'esercizio della libera
professione, egli deve recedere dalla societ entro la chiusura
dell'anno di esercizio nel qualehaperduto l'abilitazione.
2. Il recesso si esercita mediante una dichiarazione scritta
rivolta all'organo di amministrazione o al socio con potere di
3. Decorso inutilmente il termine indicato dal 1, il socio si
reputa receduto dallasociet l'ultimo giorno del termine.
Art. 99.
Le previsioni degli artt. 59-62edegli artt. 64-66si applicano nel
caso di:
1) morte del socio;
2) dichiarazione di fallimento del socio;
3) dichiarazione di recesso compiuta dal SOCIO o dal suo
creditore particolare.
solo socio possieda l'abilitazione all'esercizio dellaliberaprofessione
connessa all'oggetto sociale, lasociet si scioglieal pi tardi entro un
anno dal verificarsi dell'uno o dell'altro evento.
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45
Art. 104.
uno dei soci accomandatari, con l'indicazione aggiuntiva "societ in
accomandita" .
2. ammesso l'uso dell'abbreviazione "sp. k."
3. Se l'accomandatario una persona giuridica, la ragione
sociale deve contenere la denominazione completa della persona
giuridica con l'indicazione aggiuntiva "societ in accomandita
semplice". Resta salva la possibilit di inserire il cognome
dell'accomandatario chesiauna persona fisica.
4. Il cognome dell'accomandante non pu essere compreso
nella !',lgionesociale. Nel caso di inserimento del cognome o della
denominazione dell'accomandante nella ragIOne sociale, egli
risponde nei confronti dei terzi al pari del socio accomandatario.
Alt. 103.
Per quanto non regolato dal presente capo, si applicano alla
societ inaccomandita semplice ledisposizioni sullasociet innome
collettivo in quanto compatibili, salvo che la legge disponga
diversamente.
Alt.102.
La societ in accomandita semplice una societ di persone
che ha per scopo l'esercizio dell'impresa sotto la propria ragione
sociale, nella quale almeno un socio (accomandatario) risponde
illimitatamente nei confronti dei creditori per leobbligazioni sociali e
almeno un socio (accomandante) hauna responsabilit limitata.
SEZIONE 1
C'IPoIII
DELLA SOCIET IN "-\CCOi'.L-\NDITA SEiV[PLICE
Alt. 108.
1. Salvo diversa disposizione del contratto sociale,
l'accomandante pu eseguireun conferimento di valore inferiore alla
quota di accomandita.
Alt. 107.
1.Seil conferimento dell'accomandante costituito intutto o
in parte da una prestazione in natura, il contratto sociale deve
determinare l'oggetto eil valoredel conferimento, nonch lapersona
del socio conferente.
2. L'accomandante non pu conferire n l'obbligazione di
eseguire una prestazione d'opera o di servizi in favore dellasociet,
n larernunerazione per i servizi resi inoccasione dellacostituzione
della societ, salvo che iJ valore dei suoi restanti conferimenti sia
almeno pari all'ammontare dellaquota di accomandita.
3. Se l'accomandatario una societ a responsabilit limitata
o una societ per azioni el'accomandante socio di questa societ, i
conferimenti dell'accomandante non possono essererappresentati da
partecipazioni in questa societ a responsabilit limitata o da azioni
inquesta societ per azioni.
Alt. 106.
Il contratto sociale deve essere redatto per atto pubblico
notarile.
Alt. 105.
II contratto di societ inaccomandita semplice deveindicare:
eil loro valore;
5) il limitedellaresponsabilit di ciascun accomandante verso i
creditori espresso inuna somma (quota di accomandita).
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47
Alt. 111.
L'accomandante risponde per le obbligazioni sociali nei
confronti dei creditori dellasociet soltanto limitatamente allaquota
SEZIONE 2
DEI R.PPORTl CON I TERZI
Att. 110.
del registro deve indicare:
3) i cognomi, i nomi o ledenominazioni degli accomandatari e,
separatamente, i cognomi, i nomi o le denominazioni degli
accomandanti, nonch le eventuali circostanze limitative della
capacit di agiredei soci;
4) i cognomi e i nomi delle persone con potere di
rappresentanza dellasociet e lemodalit dellarappresentanza, con
la menzione della circostanza se gli accomandatari abbiano affidato
ad alcuni soltanto di essi l'amministrazione dellasociet;
5) laquota di accomandita.
2. Tutte lemodifiche dei dati elencati dal 1 devono essere
Alt: 109.
1. La societ e costituita nel momento dell'iscrizione nel
registro.
2. Coloro che hanno agito 111 nome della societ dopo la
stipulazione del contratto sociale, ma prima dell'iscrizione della
societ nel registro rispondono solidalmente.
2. nuUala decisione dei soci di liberare l'accomandante
dall'obbligo di esecuzione del conferimento.
Alt. 115.
Seil contratto socialeconsente l'ammissione nellasociet di un
nuovo accomandatario, l'attuale accomandante pu assumere la
qualitdi accomandatario, oppure un terzo pu entrare nellasociet
come accomandatario con il consenso di tutti i soci attuali.
Alt. 114.
Chi entra nella societ in qualit di accomandante risponde
anche per le obbligazioni sociali esistenti nel momento della sua
iscrizione nel registro.
Alt. 113.
La riduzione della quota di accomandita non ha effetto nei
confronti dei creditori i cui crediti siano sorti anteriormente
all'iscrizione dellariduzione nel registro.
Alt. 112.
1. L'accomandante libero da responsabilit nei limiti del
valore del conferimento eseguito.
2. Nel caso di restituzione totale o parzialedel conferimento,
laresponsabilit si ricostituisce per un ammontare pari al valoredella
restituzione eseguita.
3. Se il patrimonio sociale si ridotto per perdite, nei
confronti dei creditori si considera come restituzione del
conferimento ogni pagamento eseguito da parte della societ in
favore dell'accomandante prima del riadeguamento del conferimento
al valore originario indicato nel contratto sociale. L'esecuzione di
questi pagamenti non deveessereiscrittanel registro.
4. L'accomandante non tenuto alla restituzione degli utili
riscossi sullabasedel bilancio, salvoche abbiaagito inmalafede.
di accomandita.
Copynghted matertal
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Alt. 120.
1. L'accomandante ha diritto di richiedere copia del bilancio
per l'anno eli esercizio e di consultare i libri e i documenti al finedi
SEZIONE 3
DEI R..PPORTl INTERNI
Alt. /19.
Leclausoledel contratto socialecontrarie alledisposizioni della
presente sezione non hanno effetto nei confronti dei terzi.
Alt. 118.
1. L'accomandante pu rappresentare la societ soltanto in
forza di una procura.
2. Se l'accomandante compie un negozio giuridico in nome
dellasociet senza esternare laprocura, egli risponde illimitatamente
nei confronti dei terzi per gli effetti del negozio. La disposizione si
applica anche alla rappresentanza della societ da parte
dell'accomandante privo di procura o che ecceda dai limiti delle
facolt conferitegli.
Art. 117.
La societ rappresentata dagli accomandatari che non sono
stati privati del potere di rappresentanza in conformit del contratto
sociale o in forza di un provvedimento del tribunale passato in
giudicato.
Alt. 116.
Seun contratto di societ in accomandita semplice concluso
con un imprenditore che esercita l'impresa inproprio nome econto,
l'accomandante risponde anche per le obbligazioni derivate
dall'esercizio di questa impresa esistenti nel momento dell'iscrizione
dellasociet nel registro.
Copynghted matertal
Alt. 123.
1. L'accomandante partecipa agli utili proporzionalmente al
conferimento realmente eseguito, salvo diversa previsione del
contratto sociale.
2. Gli utili spettanti all'accomandante per un determinato
anno di esercizio sono destinati innanzirurto all'adeguamento del
conferimento realmente eseguito al valoredel conferimento pattuito.
3. Nel dubbio, l'accomandante partecipa alleperdite soltanto
Alt. 122.
Nel caso di cessione del complesso dei diritti e dei doveri
dell'accomandante, l'avente causa non subentra nel potere di
amministrazione dellasociet.
Art. 121.
1. L'accomandante non ha il potere n il dovere di
amministrare la societ, salvo che il contratto sociale disponga
diversarnen te.
2. Per le questioni eccedenti l'ordinaria amministrazione
richiesto il consenso dell'accomandante, salvo diversa previsione del
contratto sociale.
3. Le limitazioni indicate dagli artt. 56e 57 non si applicano
all'accomandante privo del potere cii amministrazione o di
rappresentanza della societ, salvo diversa previsione del contratto
sociale.
controllarne laveridicit.
2. Il tribunale del registro, se sussiste una giusta causa, pu
disporre inqualunque tempo su istanzadell'accomandante che venga
messo a sua disposizione il bilancio o gli vengano dati altri
chiarimenti, cos come pu ammetterlo a consultare libri e
documenti.
3. Il contratto sociale non pu escludere n limitare i diritti
dell'accomandante previsti dai 1e2.
Materiale proietto da copyright
Alt. 126.
1. Per quanto non regolato dal presente capo, allasociet in
accomandita per azioni si applicano inquanto compatibili:
1) ledisposizioni sullasociet innome collettivo per i rapporti
giuridici degli accomandatari, siareciproci, siaverso tutti gli azionisti,
sia verso i terzi, nonch per i loro conferimenti nellasociet, con
l'eccezione dei conferimenti nel capitalesociale;
2) le disposizioni sullasociet per azioni, in particolare, quelle
Ari: 125.
La societ in accomandita per azioni una societ di persone
che ha per scopo l'esercizio dell'impresa sotto la propria ragione
sociale, nella quale almeno un socio (accomandatario) risponde
illimitatamente per leobbligazioni sociali nei confronti dei creditori e
almeno un socio azionista.
SEZIONE 1
CAPOIV
DELLA SOCIET IN ACCOi\lIAi'-lDITAPER AZIONI
Alt. 124.
1. La morte dell'accomandante non causa di scioglimento
della societ. Gli credi dell'accomandante devono indicare alla
societ una persona per l'esercizio dei loro diritti. Gli atti compiuti
dai restanti soci prima dell'indicazione obbligano gli eredi
dell'accomandante.
2. La divisione tra gli eredi dellaquota dell'accomandante nel
patrimonio socialeha effetto verso lasociet solo se vi consentono i
restanti soci.
nei limiti del valoredel conferimento pattuito.
5 1 DELLE SOCIETDJ PERSONE
Ari: 128.
L'azionista obbligato soltanto alle prestazioni indicate nello
statuto.
Alt. 127.
uno dei soci accomandatari, con l'indicazione aggiuntiva "societ in
accomandita per azioni".
2. ammesso l'uso dell'abbreviazione "S.K.A"
3. Se il socio accomandatario una persona giuridica, la
ragione sociale deve contenere la denominazione completa della
persona giuridica con l'indicazione aggiuntiva "societ m
accomandita per azioni". Resta salva la possibilit di inserire il
cognome del socio accomandatario che siapersona fisica.
4. Il cognome o ladenominazione dell'azionista non possono
essere compresi nella ragione sociale. Nel caso di inserimento del
cognome o delladenominazione dell'azionista nella ragione sociale,
egli risponde nei confronti dei terzi al pari del socioaccomandatario.
5. La corrispondenza e le proposte contrattuali relative
all'attivit imprenditoriale deUa societ in forma cartacea ed
elettronica, nonch le informazioni contenute sul sito Internet della
societ devono indicare:
2) il tribunale del registro presso il quale sono conservati l
documenti sociali eilnumero di iscrizionedellasociet nel registro;
3) il numero di partita l'VA;
4) l'ammontare del capitalesottoscritto edi quelloversato.
sul capitale sociale, i conferimenti degli azionisti, le azioni, il
consiglio di sorveglianzael'assembleagenerale nei restanti casi.
2. Il capitale della societ in accomandita per azioni deve
ammontare adalmeno 50.000zloty.
Alt. 132.
1. L'accomandatario pu eseguIre il suo conferimento nel
capitale socialeo inaltri fondi.
2. L'esecuzione di un conferimento nel capitale sociale da
Alt. 131.
Lo statuto deveessereredatto per atto pubblico notarile.
Alt. 130.
Lo statuto della societ m accomandita per aZ10J 1ldeve
indicare:
4) i conferimenti eseguiti da ciascun accomandatario e il loro
valore;
5) l'ammontare e i modi di raccolta del capitale sociale, il
numero e il valore nominale delle azioni con l'indicazione se sono
nominative o al portatore;
6) il numero di azioni delle singole categorie e i diritti a esse
connessi, se prevista l'introduzione di azioni di diversecategorie;
7) i cognomi e i nomi o ledenominazioni, nonch lesedi egli
indirizzi o gli indirizzi per lecomunicazioni degli accomandatari;
8) l'organizzazione dell'assemblea generale e del consiglio di
sorveglianza, se la legge o lo statuto prevedono la nomina di un
consiglio di sorveglianza.
Art: 129.
Sono fondatori della societ coloro che sottoscrivono lo
statuto. Lo statuto deve essere sottoscritto almeno da tutti i soci
accomandatari.
SEZIONE 2
DELLA COSTITUZIONE DELL-\ SOCIET
53 DELLE SOCIET DJ PERSONE
Alt. 134.
1. La societ in accomandita per aZl011le costituita nel
momento dell'iscrizione nel registro.
2. Coloro che hanno agito in nome dellasociet dopo lasua
fondazione, ma prima della sua iscrizione nel registro rispondono
solidalmente.
Art: 133.
del registro deveindicare:
3) l'ammontare del capitale sociale, il numero e il valore
nominale delleazioni;
4) il numero delleazioni privilegiate eil tipo di privilegio, se lo
statuto leprevede;
5) laquota di capitalesocialeversataprima dell'iscrizione;
6) i cognomi ei nomi o ledenominazioni degli accomandatari,
nonch le eventuali circostanze limitativedellaloro capacit di agire;
7) i cognomi e i nomi delle persone con potere di
rappresentanza dellasociet e le modalit dellarappresentanza, con
la menzione della circostanza se gli accomandatari abbiano affidato
ad alcuni soltanto di essi l'amministrazione dellasociet;
8) l'eventuale esecuzione di conferimenti in natura da parte
degli azionisti insededi sottoscrizione dellostatuto;
2. Tutte le modifiche dei dati elencati nel 1devono essere
parte dell'accomandatario non comporta la sua liberazione dalla
responsabilit illimitataper leobbligazioni sociali.
Art: 137.
1. La societ rappresentata dagli accomandatari che non
sono stati privati del potere di rappresentanza in conformit dello
statuto o in forza di un provvedimento del tribunale passato in
giudicato.
2. La revoca successiva del potere di rappresentanza
dell'accomandatario costituisce una modificazione dello statuto e
richiede il consenso di tutti i restanti accomandatari.
3. II potere di rappresentanza dell'accomandatario, qualora
egli si opponga, pu essere revocato solo per giustacausa inforza di
un provvedimento del tribunale passato ingiudicato.
4. L'opposizione prevista dal 3 deve essere inserita nel
verbale dell'assemblea generale o fatta per scrittura privata con
sottoscrizione autenticata da un notaio non oltre un mese
dall'adozione delladeliberaassembleare.
Alt. 136.
1. Se lo statuto consente l'ammissione nella societ di un
nuovo accomandatario, l'attuale azionista pu assumere laqualitdi
accomandatario, oppure un terzo pu entrare nella societ come
accomandatario, con il consenso di tutti gli accomandatari attuali.
2. La dichiarazione di sottoscrizione del nuovo
accomandatario, il suo consenso per il contenuto dello statuto e
l'indicazione del valore del suo conferimento devono risultare da
atto pubblico notarile.
3. Il nuovo accomandatario risponde anche per le
obbligazioni sociali esistenti nel momento della sua iscrizione nel
registro.
Art: 135.
L'azionista non risponde per leobbligazioni sociali.
SEZIONE 3
DEI RAPPORTI CON I TERZI
Alt. 141.
Gli accomandatari non possono trattare gli affari attribuiti alla
Alt. 140.
1. Ciascun accomandatario ha il potere e il dovere di
amministrare lasociet.
2. Lo statuto pu prevedere che l'amministrazione della
societ siaaffidataauno o piaccomandatari.
3. La modifica dello statuto che revoca il potere di
amministrazione di un accomandatario o che lo conferisce
all'accomandatario che ne era privo, richiede il consenso di tutti i
restanti accomandatari.
SEZIONE 4
DEI!V\PPORTI INTERt.. n:
Alt. 139.
Le clausole dello statuto contrarie alle disposizioni della
presente sezione non hanno effetto nei confronti dei terzi.
Alt. 138.
1. L'azionista pu rappresentare lasociet soltanto inforza di
una procura.
2. Se l'azionista compie un negozio giuridico in nome della
societ senza esternare la procura, egli risponde illimitatamente nei
confronti dei terzi per gli effetti del negozio. La disposizione si
applica anche allarappresentanza dellasociet da parte dell'azionista
privo di procura o che eccedadai limiti dellefacoltconferitegli.
5. Larevoca del potere di rappresentanza dell'accomandatario
nonostante l'opposizione prevista dai 3 e 4, lo libera dalla
responsabilit personale per le obbligazioni sociali posteriori al
compimento dellarelativaiscrizione.
Alt. 143.
l. Il consiglio ili sorveglianza esercita una sorveglianza
costante su tutti i settori dell'attivitsociale.
2. Al consiglio di sorveglianza della societ in accomandita
per azioni non si applica l'art. 383. Tuttavia, qualora nessuno degli
accomandatari con potere di amministrazione e di rappresentanza
dellasociet siaingrado di svolgere L 'l propria attivit, il consiglio di
sorveglianza pu delegare alcuni suoi componenti all'esecuzione
temporanea dell'attivit degli accomandatari.
3. n consiglio di sorveglianza pu esercitare in nome della
societ l'azione di risarcimento danni nei confronti degli
accomandatari non privati del potere di amministrazione o di
Alt: 142.
1. Nella societa 111 accomandita per azioni pu essere
costituito un consiglio di sorveglianza. Se il numero degli azionisti
supera le venticinque persone, la costituzione del consiglio di
sorveglianza obbligatoria.
2.I componenti del consiglio di sorveglianza sono nominati e
revocati dall'assemblea generale.
3.L'accomandatario o ilsuo dipendente non possono essere
componenti del consiglio di sorveglianza.
4. Se l'accomandatario ha sottoscritto o acquistato azioni
proprie della societ in accomandita per azioni, egli non pu
esercitare il diritto di voto spettante a queste azioni nelle
deliberazioni indicate dal 2.Parimenti egli non pu rappresental'e i
restanti azionisti nell'assemblea generale in sede di adozione di
queste deliberazioni.
5. Le previsioni dei 3 e 4 non si applicano
all'accomandatario privo del potere di amministrazione o di
competenza dell'assemblea generale o del consiglio di sorveglianza
dalledisposizioni del presente capo o dallostatuto.
Materiale proietto da copyright
Alt. 146.
1. Fuori dai casi previsti dal presente capo e dallo statuto,
devono esseredeliberati dall'assemblea generale:
1) l'esame e l'approvazione dellarelazione degli accomandatari
sull'attivit socialeedel bilancio per il trascorso anno di esercizio;
2) l'approvazione dell'operato degli accomandatari
amministratori, in relazione al compiuto adempimento dei loro
doveri;
3) l'approvazione dell'operato dei componenti del consiglio di
sorveglianza, inrelazione al compiuto adempimento dei loro doveri;
4) lanomina del revisore esperto, selostatuto non haattribuito
larelativacompetenza al consiglio di sorveglianza;
5) loscioglimento dellasociet.
Art. 145.
1. L'assemblea generale pu essereordinaria o straordinaria.
2. Il diritto di intervenire all'assemblea generale spetta
all'azionista e all'accomandatario, anche se non azionista della
societ inaccomandita per azioni.
3. Ciascuna azione sottoscritta o acquistata da una persona
che non un accomandatario attribuisce il diritto a un voto, salvo
diversa disposizione dello statuto. L'azionista non puo essere
totalmente privato del diritto di voto.
4. Ciascuna azione sottoscritta o acquistata
dall'accomandatario attribuisce il diritto aun voto.
Art: 144.
Nella societ in accomandita per azioni priva del consiglio di
sorveglianza, nel compimento degli atti enunciati dagli artt. 143 3e
378 la societ rappresentata da un rappresent:,mte nominato con
deliberazione dell'assemblea generale.
rappresentanza dellasociet. Gli artt. 483-490 si applicano inquanto
compatibili.
Alt: 147.
1. L'accomandatario e l'azionista partecipano agli utili della
societ in proporzione dei conferimenti eseguiti, salvo diversa
previsione dellostatuto.
2. L'accomandante non privato del potere di amministrazione
che riceva una remunerazione per lo svolgimento delle attivit
indicate dagli artt, 137 1e 141, non ha diritto di partecipare agli
utili per laparte corrispondente al conferimento del suo lavoro nella
societ, salvodiversa previsione dello statuto.
2. Si richiede il consenso di tutti i soci accomandatari, apena
di nullit, per le deliberazioni dell'assemblea generale sulle seguenti
questioni:
1) il conferimento dell'amministrazione, nonch della
rappresentanza dellasociet auno oapiaccomandatari;
2) laripartizione degli utili per l'anno di esercizio per laquota
spettante agli azionisti,
3) la cessione e l'affitto dell'azienda sociale o di un suo ramo,
nonch lacostituzione di un diritto di usufrutto sullastessa;
4) lacessione di immobili sociali;
5) l'aumento elariduzione del capitalesociale;
6) l'emissione di obbligazioni;
7) lafusione elatrasformazione dellasociet;
8) lamodificazione dello statuto;
9) loscioglimento dellasociet;
lO) gli altri atti previsti dal presente capo o dallostatuto.
3. Si richiede il consenso della maggioranza dei SOCI
accomandatari a pena di nullit per le deliberazioni dell'assemblea
generale sulleseguenti questioni:
1) laripartizione degli utili per l'anno cJ j esercizio per laquota
spettante agli accomandatari;
2) lemodalit di copertura delleperdite per il trascorso anno di
eserciate;
3) gli altri atti previsti dallostatuto.
Alt. 150.
1. Se non diversamente disposto dal presente capo, allo
scioglimento e alla liquidazione della societ in accomandita per
azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulla
liquidazione dellasociet per azioni.
2. I liquidatori sono gli accomandatari con potere di
amministrazione, salvo che lo statuto o una deliberazione
dell'assemblea generale adottata con il consenso di tutti gli
accomandatari dispongano diversamente.
Ad. 149.
1. L'accomandatario pu recedere dalla societ solo se lo
statuto lo consente. Si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni relativeallasociet innome collettivo.
2. L'azionista non hadiritto di recedere dallasociet.
Alt. 148.
1. Lasocietsi scioglie:
1) per lecausepreviste dallostatuto;
2) per ladeliberazione dell'assemblea generale di scioglimento
dellasociet;
3) per ladichiarazione di faUimentodeUasociet;
4) per la morte, la dichiarazione di fallimento e il recesso
dell'unico accomandatario, salvodiversa previsione dellostatuto;
5) per lealtrecausepreviste dallalegge.
2. La dichiarazione di fallimento dell'azionista non causadi
scioglimento dellasociet.
SEZIONE 5
DELLO SCIOGLllI.fENTO E DElLA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIET.
DELL'USCITA DEL SOCIO DALLA SOCIET
Alt. 153.
Il contratto socialestabilisce se il socio pu possedere soltanto
una partecipazione o pi partecipazioni. Se il socio pu possedere
A,t. 152.
Il capitale sociale diviso in partecipazioni di valore nominale
ugualeo disuguale.
. .
con un urucoSOCIO.
3. I soci sono obbligati soltanto alle prestazioni previste nel
contratto sociale.
4. I soci non rispondono per leobbligazioni sociali.
A/t. 151.
1. Lasociet aresponsabilit limitata pu essere costituita da
una o pi persone per qualsiasi scopo lecito, salvo diversa
disposizione di legge.
2. La societ a responsabilit limitata non pu essere
costituita soltanto daparte di un'altra societ aresponsabilit limitata
SEZIONE 1
DEllA COSTITUZIONEDELL\ SOCIET
c.-\PO I
DELLA SOCIEf_\ A RESPONSABJ LITAUMITATA
TITOLO III
DELLE SOCIETA DI CAPITALI
Alt. 157.
1. Il contratto di societ a responsabilit limitata deve
indicare:
1) ladenominazione elasededellasociet;
3) l'ammontare del capitalesociale;
4) la circostanza se il socio possa detenere pi di una
partecipazione;
5) il numero e il valore nominale delle partecipazioni
sottoscritte daciascuno dei soci;
Alt. 156.
Nella societ con un unico socio, egli esercita tutte le
competenze dell'assemblea dei soci inconformit del presente capo.
Le disposizioni sull'assemblea dei soci si applicano in quanto
compatibili.
Alt. 155.
La societ a responsabilit limitata con sede all'estero pu
costituire filiali e rappresentanze nel territorio della Repubblica di
Polonia. Le condizioni per la loro costituzione sono regolate da
un'altra legge.
Art: 154.
1. II capitalesocialedeveammontare almeno a5000zloty.
2. II valore nominale della partecipazione non pu essere
inferiore a50zloty.
3. Le partecipazioni non possono essere sottoscritte per un
prezzo inferiore al loto valore nominale. Se la partecipazione
sottoscritta per un prezzo superiore al suo valore nominale, il
soprapprezzo si trasferisce allariservalegale.
pi partecipazioni, in questo caso tutte lepartecipazioni nel capitale
socialedevono essereuguali esono indivisibili.
Alt. 161.
1. Dal momento dellastipulazione del contratto socialesorge
lasociet aresponsabilit limitatainformazione.
Alt. 160.
1. La denominazione della societ pu essere formata
liberamente, ma deve contenere l'indicazione aggiuntiva "societ a
responsabilit, limitata".
2. ammesso l'uso delleabbreviazioni "splka z 0.0." o "sp.
Z O.O.H
Alt. 159.
Se prevista l'attribuzione al socio di vantaggi particolari o
l'imposizione di altri obblighi nei confronti della societ, oltre
all'obbligo di eseguire i conferimenti acopertura dellepartecipazioni,
essi devono essere dettagliatamente determinati nel contratto sociale
apena di inefficacianei confronti dellasociet.
Alt. 158.
1. Se la partecipazione deve essere liberata con un
conferimento in tutto o in parte in natura, il contratto sociale deve
determinare dettagliatamente l'oggetto del conferimento, lapersona
del socio conferente, nonch il numero e il valore nominale delle
corrispondenti partecipazioni sottoscritte.
2. Il compenso per i servizi resi in occasione della
costituzione della societ non pu essere pagato con le somme
versateacopertura del capitalesociale, nessere imputato inacconto
sul conferimento del socio.
3. L'oggetto del conferimento resta nella disponibilit
esclusivadell'organo di amministrazione.
2. Il contratto socialedeve essere stipulato per atto pubblico
notarile.
63 DELLE SOCIET DI CAPITALI
Alt. 164.
1. L'organo di amministrazione comunica lastipulazione del
contratto sociale al tribunale del registro competente in base alla
sede sociale, al finedi iscrivere lasociet nel registro. La domanda di
iscrizione sottoscritta da tutti gli amministratori.
2. Per quanto non regolato dal codice, alla domanda di
iscrizione dellasociet si applicano le norme sul registro giudiziario
nazionale dellaRepubblica di Polonia.
3. Il tribunale del registro non pu rifiutare l'iscrizione della
Alt. 163.
Per la costituzione della societ a responsabilit limitata sono
necessari:
1) lastipulazione del contratto sociale;
2) l'esecuzione dei conferimenti a copertura integrale del
capitale sociale e, nel caso di sottoscrizione dellapartecipazione per
un prezzo superiore al suo valore nominale, anche il versamento del
soprapprezzo;
3) lanomina dell'organo di amministrazione;
4) la nomina del collegio sindacale o della commissione di
revisione, seprevisti dallaleggeo dal contratto sociale;
5) l'iscrizione nel registro.
Alt. 162
Nella societ in formazione con un unico socio, egli non ha la
rappresentanza della societ, tranne che per la presentazione della
domanda di iscrizione dellasocietpresso il tribunale del registro.
2. La socreta In formazione rappresentata dall'organo di
amministrazione o daun rappresentante nominato con deliberazione
unanime dei soci.
3. La responsabilit delle persone indicate dall'art. 13 1si
estingue nei confronti dellasociet dal momento dell'approvazione
delleloro operazioni daparte dell'assemblea dei soci.
Alt. 166.
1. La domanda di iscrizione della societ a responsabilit
limitatapresso il tribunale del registro deveindicare:
1) ladenominazione, lasedeel'indirizzo dellasociet;
3) l'ammontare del capitalesociale;
4) la circostanza se il socio pu possedere plll di una
partecipazione;
5) i cognomi, i nomi, gli indirizzi degli amministratori e le
modalit di rappresentanza dellasociet;
6) i cognomi ei nomi dei membri del collegiosindacale o della
commissione di revisione, selaleggeo il contratto socialerichiedono
lacostituzione dell'uno o dell'altro organo;
7) qualora i soci eseguano conferimenti in natura, il fatto deve
esseresegnalato;
9) qualora il contratto sociale preveda lm giornale per le
pubblicazioni sociali, esso deveessereindicato.
2. La domanda di iscrizione dellasociet con Wl unico socio
deve indicare altres il cognome e il nome o la denominazione,
nonch la sede e l'indirizzo del socio, con la menzione che egli
SOCIO UI1lCO.
3. La disposizione del 2 si applica, in quanto compatibile,
all'acquisto eli tutte le partecipazioni da parte dell'unico SOCIO
successivamente all'iscrizione dellasociet nel registro.
Alt. 165.
Il tribunale del registro, qualora rilevi nella domanda un vizio
eliminabile, assegna alla societ in formazione un congruo termine
per eliminarlo, apena di rifiuto dell'iscrizione nel registro.
societ a causa di irregolarit minori che non violano n l'interesse
sociale, n l'interesse pubblico, eche non possono essere eliminatea
meno di sostenere spesesproporzionatamente elevate.
Alt. 170.
1. Se l'iscrizione dellasociet presso il tribunale del registro
Alt. 169.
Sel'iscrizione dellasociet non stata richiesta al tribunale del
registro entro sei mesi dallastipulazione del contratto sociale, o se
passato in giudicato il decreto del tribunale di rifiuto dell'iscrizione,
lasociet si scioglie.
Alt. 168.
L'organo di amministrazione deve comunicare al tribunale del
registro tutte le modifiche dei dati elencati dall'art. 166 1 e 2 al
finedellaloro iscrizione o dellaloro pubblicit negli atti del registro.
3) la prova della nomina dei componenti degli organi sociali,
con l'indicazione dei singoli membri, se l'atto pubblico notarile
contenente il contratto socialenon attesta laloro nomina.
2. Contestualmente alla domanda di iscrizione dellasociet
deve essere depositato l'elenco dei soci, con l'indicazione dei
cognomi edei nomi o delledenominazioni, del numero edel valore
nominale delle partecipazioni da ciascuno detenute, sottoscritto da
tutti gli amministratori.
3. Alladomanda di iscrizione dellasociet edi iscrizione delle
modifiche della composizione dell'organo di amministrazione
devono essere allegate le firme degli amministratori rese davanti al
tribunale o autenticate da unnotaio.
Alt. 167.
1. Alla domanda di iscrizione della societ devono essere
allegati:
1) il contratto sociale;
2) la dichiarazione di tutti i membri dell'organo di
amministrazione attestante che i conferimenti a copertura del
capitale sociale sono stati integralmente eseguiti da parte di tutti i
SOCI;
66 CODICE DELLE SOCIETA CO.MMERCIALI
Art: 172.
1. Sesuccessivamente all'iscrizione dellasociet sono rilevati
vizi dovuti a violazione di norme di legge, il tribunale ciel registro,
d'ufficio o su istanza di coloro che vi hanno interesse, invita la
societ aeliminarli, assegnando atal fineun congruo termine.
2. Se la societ non ottempera all'invito, il tribunale del
Alt. 171.
Entro due settimane dall'iscrizione della societ, l'organo di
amministrazione deve depositare presso l'agenzia delle entrate
competente una copia del contratto sociale da se stesso autenticata,
con l'indicazione del tribunale presso il quale la societ stata
iscritta, delladata edel numero di iscrizione.
non stata richiesta nel termine previsto dall'art. 169o se passato
in giudicato il decreto del tribunale di rifiuto dell'iscrizione, c la
societ in formazione non ingrado di restituire senza indugio tutti i
conferimenti eseguiti o di soddisfare integralmente i crediti dei terzi,
l'organo di amministrazione compie laliquidazione. Se la societ in
formazione priva di organo di amministrazione, l'assemblea dei
soci o il tribunale del registro provvedono allanomina di uno o pi
liquidatori.
2. Alla liquidazione della societ in formazione si applicano,
in quanto compatibili, le norme relative alla liquidazione della
societ.
3. I liquidatori provvedono a pubblicare una sola volta
l'apertura della liquidazione, invitando i creditori a presentare le
dichiarazioni di credito entro un mesedallapubblicazione.
4. La societ 10 formazione 51 scioglie il giorno
dell'approvazione del bilancio di liquidazione daparte dell'assemblea
dei soci.
5. Le questioni in materia di registrazione connesse alla
liquidazione della societ in formazione sono attribuite al tribunale
competente inbaseallasedesociale.
Alt. 174.
1. I soci hanno uguali diritti e obblighi nella societ, salvo
diversadisposizione dellaleggeo del contratto sociale.
2. Se il contratto sociale prevede partecipazioni con
particolari diritti, devedeterminarli (partecipazioni privilegiate).
3. Il privilegio pu riguardare, inparticolare, il diritto di voto,
il diritto al dividendo o lemodalit di partecipazione allaripartizione
del patrimonio nel caso di liquidazione della societ. Il privilegio
relativo al diritto di voto pu inerire soltanto a partecipazioni di
ugualevalore nominale.
4. Il privilegio relativo al diritto di voto non pu attribuire
all'avente diritto pi di tre voti per ogni partecipazione. Il privilegio
relativo al dividendo non pu derogare alledisposizioni dell'art. 196.
5. Il contratto sociale pu subordinare l'attribuzione di
particolari diritti all'esecuzione di prestazioni accessorie in favore
della societ, al decorso di un termine o al verificarsi di una
condizione.
6. Per le partecipazioni e per i diritti al dividendo lasociet
SEZIONE 2
DEI DIR1TTI E DEGLI OBBLIGIII DEI SOCI
Art. 173.
1. Se le partecipazioni nella societ appartengono tutte a un
unico socio, o ti un unico socio e alla societ, le dichiarazioni di
volont fatte dal socio allasociet devono avere forma scritta sotto
pena di nullit, salvo che laleggedisponga altrimenti.
registro pu imporre sanzioni pecuniarie in conformit delle regole
dettate dalle disposizioni sul registro giudiziario nazionale della
Repubblica di Polonia.
Alt. 177.
1. Il contratto sociale pu stabilire l'obbligo dei soci di
eseguire conferimenti supplementari nei limiti di un ammontare
numericamente determinato inrapporto allapartecipazione.
2. I conferimenti supplementari devono essere imposti ed
eseguiti dai soci in misura proporzionale alle partecipazioni da
ciascuno possedute.
Alt. 176.
1. Se il contratto sociale stabilisce l'obbligo del socio di
eseguireprestazioni periodiche innatura, deve determinarne il tipo e
il contenuto.
2. La societ deve corrispondere al socio il compenso per le
succitate prestazioni in favore della societ anche quando dal
bilancio non risultano utili. Il compenso non pu eccedere i prezzi o
i tariffari adottati nellapratica commerciale.
3. Nel caso previsto dal 1, lacessione dellapartecipazione,
di una sua frazione o di una suaquota o l'imposizione di vincoli sulla
partecipazione pu avvenire solo con il gradimento della societ
menzionato nell'art. 182, salvo diversa disposizione del contratto
sociale.
Alt. 175.
1.Seil valore dei conferimenti innatura stato notevolmente
sovrastimato rispetto alloro valore di vendita riferito al giorno della
stipulazione del contratto sociale, il socio che ha eseguito il
conferimento e gli amministratori che, essendo a conoscenza del
fatto, hanno richiesto l'iscrizione della societ nel registro, sono
solidalmente obbligati aintegrare allasocietladifferenza di valore.
2. Il socio e gli amministratori non possono essere liberati
dall'obbligo previsto dal 1.
non pu crearedocumenti al portatore, nominativi, n all'ordine.
Ari: 181.
1. Se, in conformit del contratto sociale, il socio pu
detenere una sola partecipazione, il contratto socialepu consentir.e
il trasferimento di unasuafrazione.
2. Per effetto della divisione non possono costituirsi
Alt. 180.
Il trasferimento dellapartecipazione, di una sua frazione o di
una quot:.!nellapartecipazione, nonch lacostituzione di pegno sulla
partecipazione, devono essere fatti per scrittura privata con
sottoscrizioni autenticate daun notaio.
Alt. 179.
1. [ conferimenti supplementari possono essere restituiti ai
soci, se non sono necessari per la copertura delle perdite risultanti
dal bilancio.
2. I conferimenti supplementari possono essere restituiti
dopo che sia decorso un mese dalla pubblicazione della previst.a
restituzione nel giornale destinato allepubblicazioni sociali.
3. Larestituzione deve essere eseguita in misura paritaria per
tutti i soci.
4. I conferimenti supplementari restituiti non sono computati
insededi richiesta di nuovi conferimenti.
Alt. 178.
1. L'ammontare e Itermini dei conferimenti supplementari
sono determinati secondo necessit da una deliberazione dei soci.
Salvo diversa disposizione del cont.ratto sociale, a questi
conferimenti si applicano le disposizioni del comma seguente e
dell'art. 179.
2. Se il socio non ha eseguito il conferimento supplementare
nel termine stabilito, egli deve corrispondere gli interessi legali.
Inoltre la societ pu domandare il risarcimento del danno per il
ritardo.
Alt. 183.
1. Il contratto socialepu sottoporre Il limitazioni o escludere
l'ingresso nella societ degli eredi in luogo del socio defunto. In
questo caso, il contratto socialedevedeterminare lecondizioni per la
liquidazione degli eredi che non entrano in societ, a pena di
inefficaciadellalimitazione o dell'esclusione.
2. Se il socio defunto deteneva pi di una partecipazione, il
contratto sociale pu escludere o limitare secondo modalit
determinate ladivisione dellepartecipazioni tragli eredi.
3. Se, in confonnit del contratto sociale, il socio poteva
Art: 182.
1. Il contratto sociale pu subordinare il trasferimento della
partecipazione, di una sua frazione o di una quota nella
partecipazione, nonch lacostituzione di pegno sullapartecipazione
al gradimento dellasociet o pu lirnitarli secondo altremodalit.
2. Se il trasferimento subordinato al gradimento della
societ, si applicano le disposizioni dei 3-5, salvo diversa
previsione del contratto sociale.
3. Il gradimento concesso per iscritto dall'organo di
amministrazione. Qualora il gradimento siastato negato, il tribunale
del registro pu autorizzare il trasferimento, se sussiste una giusta
causa.
4. Nel caso previsto dal 3, lasociet pu presentare un altro
acquirente nel termine assegnato dal tribunale del registro. In
mancanza di accordo, su istanza del socio o dellasociet il prezzo di
acquisto e il termine del pagamento sono stabiliti dal tribunale,
previaacquisizione, senecessario, dei pareredi un esperto.
5. Se la persona indicata dalla societ non paga il prezzo di
acquisto nel termine stabilito, il socio pu disporre liberamente della
partecipazione, di una sua frazione o di una quota nella
partecipazione, ameno cheegli abbia rifiutato il pagamento offerto.
partecipazioni inferiori a50zloty.
Alt. 185.
l. Se in sede di esecuzione forzata deve procedersi alla
vendita di una partecipazione, la cui cessione subordinata dal
contratto socialeal gradimento dellasociet o inaltro modo limitata,
la societ pu presentare un acquirente al prezzo che sar stabilito
dal tribunale del registro, previa acquisizione, se necessario, del
parere di un esperto.
2. Nel caso contemplato dal 1, la societ deve proporre
un'istanza di valutazione della partecipazione secondo il
procedimento ivi previsto entro due settimane dal giorno in cui
riceve dal tribunale lanotifica dell'ordinanza di vendita.
3. Se nel termine indicato dal 2 la societ non propone
l'istanza di valutazione dellapartecipazione o se, entro due settimane
dallanotifica allasociet delladeterminazione del prezzo di acquisto,
Alt. 184.
1. J contitolari della partecipazione o delle partecipazioni
esercitano i loro diritti sociali per il tramite di un rappresentante
comune e rispondono solidalmente per leprestazioni connesse alla
partecipazione.
2. Se i contitolari non hanno indicato un rappresentante
comune, le dichiarazioni della societ possono essere fatte a uno
qualsiasi di essi.
Alt. 183'.
Il contratto sociale pu sottoporre a limitazioni o escludere
l'ingresso nella societa del coniuge del socio, qualora la
partecipazione o lepartecipazioni siano oggetto di comunione legale
tra coniugi.
detenere una sola partecipazione, essa pu essere divisatra gUeredi,
salvo che il contratto sociale escluda o limiti secondo modalit
determinate la sua divisione tra gli eredi. Per effetto della divisione
non possono costituirsi partecipazioni inferiori a50zloty.
Art. 188.
1. L'organo di amministrazione deve tenere il libro delle
Ari: 187.
1. Gli interessati comunicano alla societ il trasferimento
della partecipazione, di una sua frazione o di una quota nella
partecipazione, nonch la costituzione di pegno o di usufrutto sulla
partecipazione, presentando la prova del compimento dell'atto. Il
trasferimento dellapartecipazione, di una sua frazione o di una quota
nellapartecipazione, nonch lacostituzione di pegno o di usufrutto
sulla partecipazione sono efficaci nei confronti della societ dal
momento in cui essa riceve da uno degli interessati la relativa
comunicazione, unitamente allaprova del compimento dell'atto.
2. Il contratto sociale pu attribuire il diritto di voto al
creditore pignoratizio eall'usufruttuario dellapartecipazione.
Art. 186.
1. Nel caso di cessione della partecipazione o di una sua
frazione, il cessionario risponde solidalmente con il cedente verso la
societ per le prestazioni non eseguite dovutele con riferimento alla
partecipazione o alla frazione di partecipazione ceduta. La
disposizione si applica anche alla cessione di una quota nella
partecipazione.
2. 1 diritti della societ nei confronti del cedente per le
prestazioni indicate dal 1 si prescrivono in treanni dal giorno della
comunicazione allasociet del trasferimento dellapartecipazione, di
una suafrazione o di una quota nellapartecipazione.
l'acquirente indicato dalla societ non paga il prezzo stabilito
all'ufficiale giudiziario, le partecipazioni sono vendute secondo il
procedimento previsto dallenorme sull'esecuzione forzata.
4. Le disposizioni dei 1- 3 si applicano, in quanto
compatibili, al trasferimento di una frazione dellapartecipazione o di
una quota nellapartecipazione.
Alt. 191.
1. li socio ha il diritto di partecipare agli utili risultanti dal
bilancio annuale e destinati alla distribuzione da una deliberazione
dell'assemblea dei soci, nel rispetto dell'art. 195 1.
2. TI contratto sociale pu prevedere un'altra modalit di
distribuzione degli utili, fatto salvo il disposto degli artt. 192-197.
3. Se il contratto sociale non dispone diversamente, gli utili
spettanti ai soci si ripartiscono inproporzione dellepartecipazioni da
Alt. 190.
vietato al socio di percepire gli interessi sui conferimenti
eseguiti esullepartecipazioni detenute.
Alt. 189.
. 1. Finch dura la societ, vietato di restituire ai soci, sia
integralmente sia in parte, i conferimenti eseguiti, salvo diversa
previsione delledisposizioni del presente capo.
2. I soci non possono ricevere a nessun titolo pagamenti dal
patrimonio sociale necessario per la piena copertura del capitale
sociale.
partecipazioni, nel qualedevono essere iscritti il cognome eil nome
oppure la denominazione e la sede di ciascun socio, l'indirizzo, il
numero e il valore nominale delle sue partecipazioni, nonch la
costituzione di pegno o di usufrutto e l'esercizio del diritto di voto
da parte del creditore pignoratizio o dell'usufruttuario, nonch tutte
lemodifiche dellepersone dei soci edelleloro partecipazioni.
2. Ciascun socio pu consultare il libro dellepartecipazioni.
3. Dopo ogni annotazione di una modifica, l'organo di
amministrazione deposita presso il tribunale del registro il nuovo
elenco dei soci sottoscritto da tutti gli amministratori con
l'indicazione del numero e del valore nominale dellepartecipazioni
da ciascuno detenute e lamenzione dellacostituzione di pegno o di
usufrutto.
Art. 195.
1. La societ pu distribuire acconti sui dividendi previsti se
Alt. 194.
Selasociet ha mezzi sufficienti per il pagamento, il contratto
sociale pu autorizzare l'organo di amministrazione a distribuire ai
soci acconti sui dividendi previsti per l'anno cii esercizio.
Alt. 193.
1.Hanno diritto al dividendo per un dato anno di esercizio i
soci titolari delle partecipazioni il giorno dell'adozione della
deliberazione di distribuzione degli utili.
2. Il contratto sociale pu autorizzare l'assemblea dei soci a
stabilire il giorno in base al quale si determina l'elenco dei soci con
diritto al dividendo per un determinato anno di esercizio (giorno del
dividendo).
3. Il giorno del dividendo stabilito nel corso dei due mesi
successivi all'adozione delladeliberazione prevista dall'art. 191 1.
4. Il dividendo pagato il giorno stabilito dalladelibera dei
soci. Sequesta non stabilisceil giorno, il dividendo pagato il giorno
stabilito dall'organo di amministrazione.
Alt. 192.
L'importo destinato alla distribuzione tra i soci non pu
superare l'utile dell'ultimo anno di esercizio, aumentato degli utili
degli anni precedenti non distribuiti nonch dellesomme distribuibili
provenienti dalla riserva legale e dalle riserve facoltative costituite
COI1gli utili. Questo importo deveessere diminuito delleperdite non
coperte, delle partecipazioni proprie e delle somme che, in
conformit della legge o del contratto sociale, devono essere
trasferite dagli utili dell'ultimo anno di esercizio alla riserva legaleo
alleriservefacoltative,
ciascuno detenute.
A/t. 198.
1. Il socio che riceveun pagamento inviolazione di leggeo di
clausole del contratto sociale (socio ricevente), obbligato a
restituirlo. I componenti degli organi sociali responsabili per il
pagamento rispondono in solido con il socio ricevente per la sua
restituzione allasociet.
2. Qualora non sia possibile ottenere la ripetizione del
pagamento dal socio ricevente, n dalle persone responsabili per il
pagamento, i soci sono obbligati areintegrare il patrimonio socialein
proporzione dellepartecipazioni possedute fino allapiena copertura
del capitale sociale. Le somme che non si possono riscuotere dai
A/t. 197.
Se il contratto sociale attribuisce il diritto 'ti un dividendo
privilegiato non erogato negli anni precedenti, esso deve indicare il
numero massimo di anni, non superiore a cinque, per i quali il
dividendo pu esserepagato con l'utilenegli anni successivi,
Alt. 196.
AI titolare di una partecipazione privilegiatanel dividendo non
pu essereattribuito un dividendo superiore per pidi met aquello
spettante allepartecipazioni non privilegiate(dividendo privilegiato).
Le partecipazioni privilegiate nel dividendo non hanno diritto di
priorit di soddisfazione rispetto alle restanti partecipazioni, salvo
diversaprevisione del contratto sociale.
risultano utili dal suo bilancio approvato per l'anno di esercrzro
precedente. Gli acconti possono ammontare al massimo alla met
degli utili conseguiti dallachiusura dell'anno di esercizio precedente,
aumentati delle riserve facoltative costituite con gli utili di cui
l'organo di amministrazione pu disporre al fine di distribuire gli
acconti e diminuiti delleperdite non coperte e delle partecipazioni
propne.
2.\gli acconti sui dividendi previsti non si applica l'art. 197.
Art. 199.
1. La partecipazione pu essere annullata unicamente dopo
l'iscrizione dellasociet nel registro e soltanto se il contratto sociale
lo consente. La partecipazione pu essere annullata con il consenso
del socio in seguito all'acquisto della partecipazione da parte della
societ (annullamento volontario) oppure senzail consenso del socio
(annullamento forzato). Le condizioni e il procedimento per
l'annullamento forzato sono regolati dal contratto sociale.
2. Per l'annullamento della partecipazione si richiede una
deliberazione dell'assemblea dei SOCI che deve indicare
dettagliatamente i l fondamento giuridico dell'annullamento e
l'ammontare del corrispettivo dovuto al socio per la partecipazione
annullata. Nel caso di annullamento forzato, il corrispettivo non pu
essere inferiore al valore dell'attivo netto spettante alla
partecipazione risultante dal bilancio per l'ultimo anno di esercizio,
diminuito dellaquota destinata alladistribuzione tra i soci. Nel caso
di annullamento forzato ladeliberazione deveesseremotivata.
3. Con il consenso del SOCIO l'annullamento della
partecipazione pu avvenire senzaun corrispettivo.
4. Il contratto sociale pu prevedere che lapartecipazione sia
soggetta ad annullamento al verificarsi di un determinato evento,
senza l'adozione di una deliberazione dell'assemblea dei soci. In
questo caso si applicano lenorme sull'annullamento forzato.
5. Qualora l'evento indicato nel contratto socialesi verifichi,
a norma del 4, l'organo di amministrazione deve adottare senza
singoli SOCI, SI ripartiscono tra SOCI restanti IO proporzione delle
partecipazioni.
3. Gli obbligati non possono essere liberati dalla
responsabilit prevista dai 1 e2.
4. I diritti indicati dai 1 e 2 si prescrivono in tre anni dal
giorno del pagamento, con l'eccezione di quelli nei confronti del
socio ricevente che era a conoscenza dellacontrariet alla leggedel
pagamento ricevuto.
Alt. 200.
1. La societ non pu sottoscrivere, acquistare, n riceverein
pegno partecipazioni proprie. Il divieto si applica anche alla
sottoscnzrone, all'acquisto e alla ricezione in pegno delle
partecipazioni da parte di una societ o di una cooperativa
controllata. Fa eccezione l'acquisto dellepartecipazioni in seguito a
esecuzione forzata per il soddisfacimento di diritti dellasociet che
non possono esseresoddisfatti con altri beni del socio, l'acquisto allo
scopo di procedere all'annullamento delle partecipazioni, nonch
l'acquisto e la sottoscrizione delle partecipazioni negli altri casi
previsti dallalegge.
2. Se le partecipazioni acquistate in seguito a esecuzione
forzata a norma del 1 non sono cedute entro un anno dal giorno
del loro acquisto, esse devono essere annullate in conformit alle
norme sullariduzione del capitale sociale, salvo che lasociet abbia
costituito un'apposita riserva facoltativa destinata all'annullamento
dellepartecipazioni.
3. Le partecipazioni proprie devono essere iscrittenello stato
patrirnoniale in una posizione separata del capitale proprio con un
valore negativo.
4. Le disposizioni dei 1-3 si applicano, in quanto
compatibili, alla frazione della partecipazione e alla quota nella
partecipazione.
indugio una deliberazione di riduzione del capitale sociale, salvo che
l'annullamento dellapartecipazione avvengacon gli utili netti.
6. Per l'annullamento della partecipazione con gli utili netti
non richiestauna riduzione del capitalesociale.
7. Quando per l'annullamento si richiede una riduzione del
capitalesociale, esso haluogo nel momento dellariduzione.
Art. 202.
1. Se il contratto sociale non dispone diversamente, il
mandato dell'amministratore scade alla data dell'assemblea dei soci
che approva il bilancio per il primo anno intero di esercizio relativo
all'esecuzione del suo incarico.
2. Nel caso di nomina di un amministratore per un periodo
superiore all'anno, il suo mandato scade alladata dell'assemblea dei
soci che appro\'a il bilancio per l'ultimo anno intero di esercizio
relativo all'esecuzione del suo incarico, salvo diversa previsione del
contratto sociale.
3. Seil contratto socialeprevede che gli amministratori siano
nominati per un periodo di mandato collettivo, il mandato
dell'amministratore nominato anteriormente allascadenza di un dato
periodo di mandato dell'organo di amministrazione scade
contemporaneamente alla scadenza dei restanti componenti, salvo
diversa previsione del contratto sociale.
4. L'amministratore cessa dal suo ufficio anche per morte,
rinuncia erevoca dallacomposizione dell'organo di amministrazione.
5. Alla rinuncia dell'amministratore si applicano, in quanto
Art. 201.
1. L'organo di amministrazione amministra e lappresenta la
societ.
2. L'organo di amministrazione si compone di uno o pi
membri.
3. Nell'organo di amministrazione possono essere nominati
SOCIO non SOCI.
4. Gli amministratori sono nominati e revocati con
deliberazione dei soci, salvodiversaprevisione del contratto sociale.
SOlTOSEZIONE 1. DELL'ORGANO DI AMMINISTR.AZIONE
SEZIONE 3
DEGLI ORGANI SOCIALI
Alt. 205.
1. Se l'organo di amministrazione composto di pi
persone, lemodalit di rappresentanza dellasocietsono stabilite dal
contratto sociale. Se il contratto sociale non contiene nessuna
previsione inmateria, per il compimento di dichiarazioni di volont
in nome dellasociet necessario che agiscano congiuntamente due
amministratori oppure un amministratore congiuntamente
all'institore.
2. Le dichiarazioni e le consegne di documenti rivolte alla
Alt. 204.
l. Il potere di amministrazione e di rappresentanza
dell'amministratore comprende tutti gli atti giudiziali ed
extragiudiziali dellasociet.
2. II potere di rappresentanza dell'amministratore non pu
essere limitato con effetto nei confronti dei terzi.
3. L'amministratore revocato ha il diritto e l'obbligo di
presentare chiarimenti nel corso dellapredisposizione dellarelazione
dell'organo di amministrazione sull'attivit sociale e del bilancio
relativi al periodo di esecuzione del suo incarico, nonch di
intervenire all'assemblea dei soci che approva i documenti indicati
dall'art. 231 2 numero 1, salvo diversa previsione dell'atto di
revoca.
pu stabilire una diversa
limitare alla giusta causa il
Alt. 203.
1.L'amministratore pu essere revocato inqualunque tempo
con una deliberazione dei soci. La revoca non lo priva dei diritti
derivanti dal rapporto di lavoro o dagli altri rapporti giuridici relativi
all'esecuzione de) suo incarico.
2. Il contratto sociale
regolarnentazione, in particolare pu
diritto di revoca dell'amministratore.
compatibili, ledisposizioni sullarinuncia del mandatario al mandato.
Alt: 208.
1. Sel'organo di amministrazione composto di pi persone,
e il contratto socialenon dispone diversamente, ai rapporti reciproci
degli amministratori si applicano i 2-8.
2. Ciascun amministratore ha il potere e il dovere cii
amministrare lasociet.
3. Ciascun amministratore pu trattare gli affari di ordinaria
amministrazione senza una preventiva deliberazione dell'organo di
amministrazione.
Art. 207.
Nei confronti dellasociet gli amministratori sono soggetti alle
limitazioni stabilite dal presente capo, dal contratto sociale e, ove
questo non disponga diversamente, dalledeliberazioni dei soci.
Alt. 206.
all'attivit imprenditoriale della societ in forma cartacea o
elettronica, nonch le informazioni contenute sul sito Internet della
2) il tribunale del registro presso il quale sono conservati l
documenti sociali eil numero di iscrizionedellasociet nel registro;
3) il numero di partita IVA;
4) l'ammontare del capitalesociale.
2. (ablVgato)
3. Le disposizioni del 1si applicano, inquanto compatibili,
allefilialidellasocietaresponsabilit limitataavente sedeall'estero.
societ possono esserefatteaunsolo amministratore o all'insritore.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 non impediscono il
conferimento dellarappresentanza institoria disgiunta o congiunta e
non limitano i diritti degli institori derivanti dallenorme sul rapporto
institorio.
2. Se il socio indicato dall'art. 173 1 , altres, l'unico
componente dell'organo di amministrazione, il 1 non si applica. I
negozi giuridici tra l'unico socio e la societ da lui rappresentata
devono risultare da atto pubblico notarile. Del compimento di
ciascuno dei predetti negozi, il notaio d comunicazione al tribunale
del registro, trasmettendo lacopiadell'atto pubblico.
Alt. 210.
1. Nei contratti e nelle controversie tra la societ e un
amministratore, lasociet rappresentata dal collegio sindacale o da
un rappresentante nominato con deliberazione dell'assemblea dei
SOCI.
Ad. 209.
Se vi conflitto tra gli interessi della societ e quelli di un
amministratore, del suo coniuge, di suoi parenti e affini fino al
secondo grado o di persone con cui ha legami personali,
l'amministratore deve astenersi dal partecipare alla decisione di tali
affari epu chiedere che nesiadato atto nel verbale.
4. Se tutta\1ia, prima della conclusione di uno degli affari
previsti dal 3, anche uno solo dei restanti amministratori si oppone
a che venga trattato l'affare o se esso eccede l'ordinaria
amministrazione, deve essere adottata una preventiva deliberazione
dell'organo di amministrazione.
5. L'organo di amministrazione pu deliberare se tutti i
componenti sono stati regolarmente avvisati della riunione. Le
deliberazioni sono preseamaggioranza assoluta dei voti.
6. Per il conferimento della rappresentanza institoria
richiesto il consenso di tutti gli amministratori.
7. Ciascun amministratore pu revocare l'institore.
8. Il contratto sociale pu prevedere che, nel caso di parit
dei voti, abbia valore decisivo il voto del presidente dell'organo di
amministrazione e pu attribuirgli particolari poteri nella direzione
dei lavori dell'organo.
Alt. 212.
1. Il diritto di controllo spetta a ciascun socio. A tal fine il
socio, o il socio insieme a persona da lui autorizzata, pu in
qualunque tempo consultare i libri ei documenti sociali, predisporre
uno stato patrimoniale per il proprio uso e richiedere chiarimenti
all'organo di amministrazione.
2. L'org,1110di amministrazione pu rifiutare al socio i
chiarimenti richiesti e la consultazione dei libri e dei documenti
sociali, qualora sussista il fondato timore che egli li utilizzi per scopi
contrari all'interesse sociale, cagionando allasocietun gravedanno.
3. Nel caso previsto dal 2, il socio pu chiedere che la
questione venga decisa con una deliberazione dei soci. La
deliberazione deveessere adottata entro un mese dallapresentazione
delladomanda.
4. Il socio a cui siano stati rifiutati j chiarimenti o la
consultazione dei documenti e dei libri sociali, pu presentare
SOTrOSEZIONE 2. DELLA SORVEGLL\NZA
Alt. 21/.
1. Senzaun'autorizzazione dellasociet, l'amministratore non
pu trattare affari concorrenti e non pu partecipare a una societ
concorrente, n come socio di una societ semplice o di un'altra
societ di persone, ncome componente di un organo di una societ
di capitali. Parimenti, egli non pu partecipare a un'altra persona
giuridica concorrente come componente di un organo di essa. Il
divieto si applica anche alla partecipazione a una societ di capitali
concorrente, se l'amministratore vi possiede almeno il dieci per
cento delle partecipazioni o delle azioni oppure se ha il diritto di
nominare almeno un componente dell'organo di amministrazione.
2. Se il contratto sociale non dispone diversamente,
l'autorizzazione data dall'organo competente per la nomina
dell'organo di amministrazione.
Alt. 215.
l. TI collegio sindacale si compone di almeno tre membri
nominati erevocati con deliberazione dei soci.
2. II contratto sociale pu prevedere altre modalit per la
Alt. 214.
1. L'amministratore, l'institore, il liquidatore, il direttore di
filiale o di stabilimento, nonch il ragioniere capo, il consulente
legale e l'avvocato dipendenti della societ, non possono essere
contemporaneamente membri del collegio sindacale o della
commissione di revisione.
2. La disposizione del 1si applica anche allealtre persone
direttamente soggette aunamministratore o aunliquidatore.
agli amministratori e ai liquidatori delle societ o delle cooperative
controllate.
Alt. 213.
1. Il contratto sociale pu prevedere la costituzione di un
collegio sindacale, di una commissione di revisione o di entrambi gli
organI.
2. Nelle societ con capitalesocialesuperiore a 500.000zloty
e con pi di venticinque soci, deve essere costituito un collegio
sindacale o una commissione di revisione.
3. Se stato costituito un collegio sindacale o una
commissione di revisione, il contratto sociale pu escludere o
limitareil controllo individualedei soci.
un'istanza al tribunale del registro perch obblighi l'organo di
amministrazione a dare i chiarimenti o a consentire laconsultazione
dei documenti e dei libri sociali. L'istanza deve essere presentata
entro sette giorni dal ricevimento della notizia della deliberazione
oppure dal decorso del termine indicato dal 3, qualora non siastata
adottata entro lo stesso termine W1a deliberazione dei soci.
Alt. 219.
1. Il collegio sindacale esercita una sorveglianza costante su
tutti i settori dell'attivitsociale.
2. Il collegio sindacale non pu impartire all'organo di
amministrazione direttive vincolanti concernenti l'amministrazione
dellasociet.
3. Tra i doveri specifici del collegio sindacale rientra l'esame
Alt. 218.
1. Seil contratto socialenon dispone diversamente, i mandati
dei componenti del collegio sindacale e della commissione di
revisione scadono alla data dell'assemblea dei soci che approva il
bilancio per il primo anno intero di esercizio relativo all'esecuzione
del loro incarico.
2. Nel caso di nomina dei componenti del collegio sindacalee
della commissione di revisione per un periodo superiore all'anno, i
loro mandati scadono alladata dell'assemblea dei soci che approva il
bilancio per l'ultimo anno intero di esercizio relativo all'esecuzione
del loro incarico.
3. Le disposizioni dell'art. 202 3-5 si applicano in quanto
compatibili.
Alt. 217.
Lacommissione di revisione si compone di almeno tre membri
nominati e revocati secondo le stesse norme previste per i
componenti del collegiosindacale.
Alt. 216.
1. I componenti del collegio sindacale sono nominati per 1Ul
anno, salvodiversa previsione del contratto sociale.
2. I componenti del collegio sindacale sono revocabili in
qualunque tempo con una deliberazione dei soci.
nomina eper larevoca dei componenti del collegio sindacale.
Alt. 221.
1. Tra i doveri dellacommissione di revisione rientra l'esame
dei documenti indicati dall'art. 231 2 numero 1 e delle proposte
dell'organo di amministrazione inordine allaripartizione degli utili O
allacopertura delleperdite, nonch lapresentazione all'assemblea dei
soci di una relazione annuale scritta sugli esiti dell'esame, secondo le
procedure enei limiti previsti per lo svolgimento di queste attivit da
parte del collegiosindacale.
2. Nelle societ prive di collegio sindacale, il contratto sociale
pu ampliare lecompetenze dellacommissione di revisione.
Alt. 220.
Il contratto sociale pu ampliare le competenze dei collegio
sindacale, in particolare stabilendo che l'organo di amministrazione
debba ottenere una preventiva autorizzazione del collegio sindacale
per il compimento degli atti indicati nel contratto sociale, nonch
attribuendo al collegio sindacale il diritto di sospendere dall'attivit,
per giustacausa, alcuni o tutti gli amministratori.
dei documenti indicati dall'art. 231 2 numero 1 sotto l'aspetto della
loro concordanza con ilibri, i documenti e con lo stato di fatto,
nonch delleproposte dell'organo di amministrazione in ordine alla
ripartizione degli utili e alla copertura delle perdite, come anche la
presentazione all'assemblea dei soci di una relazione annuale scritta
sugli esiti dell'esame.
4.. Al fine di adempiere i propri doveri, il collegio sindacale
pu sottoporre aesame tutti idocumenti sociali, richiedere relazioni
e chiarimenti all'organo di amministrazione e ai dipendenti, nonch
eseguirelarevisione dello stato del patrimonio sociale.
5. Ciascun componente del collegio sindacale pu esercitare
individualmente il diritto di sorveglianza, salvo diversa previsione del
contratto sociale.
Art: 223.
Il tribunale del registro, su richiesta del socio o dei soci
rappresentanti almeno un decimo del capitalesociale, eprevio invito
all'organo di amministrazione a fare una dichiarazione in materia,
pu designare un soggetto abilitato all'esame dei bilanci al fine di
sottoporre acontrollo lacontabilit el'attivit sociale.
Alt. 222.
1. Il collegio sindacale pu deliberare se alla seduta sono
presenti almeno met dei suoi componenti e tutti sono stati invitati.
Il contratto socialepu richiedere requisiti pi rigorosi per il quorum
di costituzione del collegiosindacale.
2. Dello svolgimento delle sedute del collegio sindacale
redatto verbale.
3. Il contratto sociale pu prevedere che i componenti del
collegio sindacale partecipino all'adozione delle deliberazioni del
collegio esprimendo il loro voto per iscritto tramite un altro sindaco.
L'espressione del voto per iscritto non pu concernere lequestioni
inserite nell'ordine del giomo durante laseduta.
4. L'adozione delle deliberazioni del collegio sindacale in
forma scritta o con l'utilizzo di mezzi di telecornunicazione diretta
consentita solo nei casi previsti dal contratto sociale. La
deliberazione valida se tutti i componenti del collegio sindacale
sono stati informati del contenuto del progetto di delibera.
5. L'adozione di deliberazioni con il procedimento previsto
dai 3 e 4 non si applica alle elezioni del presidente e del vice-
presidente elel collegio sindacale, alla nomina degli amministratori,
nonch allarevoca eallasospensione dall'attivitdi queste persone.
6. L'assemblea dei soci pu deliberare il regolamento del
collegio sindacale, definendo lasua organizzazione e le modalit di
esercizio delle sue attivit. L'assemblea dei soci pu autorizzare il
collegiosindacaleadeliberare il proprio regolamento.
compatibili, allacommissione di revisione.
2. Le deliberazioni possono essere adottate senza lo
svolgimento dell'assemblea dei soci, quando tutti i soci esprimono
per iscritto il consenso per la decisione da assumere oppure per il
compimento di una votazione per iscritto.
SOCI.
Alt. 227.
1. Le deliberazioni dei soci sono adottate nell'assemblea dei
SOTrOSEZIONE 3. DELL' ASSEIIIBLEADEI SOCI
Alt. 226.
1. Il tribunale del registro determina il compenso del revisore
esperto.
2. Le spesedel controllo dellacontabilit edell'attivitsociale
sono acarico del richiedente.
3. Qualora li controllo menzionato nel 2evidenzi un abuso,
un'attivit pregiudizievole per lasociet ovvero una grave violazione
dellaleggeo del contratto sociale, il richiedente pu domandare alla
societ il rimborso dellespesesostenute per il controllo.
Alt. 225.
Il revisore esperto deposita lasua relazione presso il tribunale
del registro, che ne trasmette copiaa chi aveva richiesto il controllo
dellacontabilit edell'attivit sociale, all'organo di amministrazione e
al collegio sindacale o allacommissione di revisione. Della relazione
deveesseredata lettura integralenellaprossima assemblea dei soci.
Alt. 224.
r componenti degli organi sociali devono fornire al revisore
esperto i chiarimenti richiesti, consentirgli laconsultazione dei libri e
dei documenti sociali, l'accertamento della consistenza di cassa e il
compimento dell'inventario degli elementi attivi e passivi della
societ, nonch prestargli l'aiuto necessario atal fine.
Alt. 230.
Gli atti dispositivi di diritti O le assunzioni di obblighi di
prestazione per un valore superiore al doppio del capitale sociale
devono essere deliberati dei soci, salvo diversa previsione del
contratto sociale. Ladisposizione dell'art. 17 1non si applica.
Ari: 229.
Icontratti di acquisto in favore della societ di immobili, di
quote di immobili o di altre immobilizzazioni per un corrispettivo
superiore al quarto del capitale sociale, comunque non inferiore a
50.000 zloty, conclusi nei due anni dall'iscrizione della societ nel
registro, devono essere deliberati dai soci, salvo che fossero previsti
dal contratto sociale.
Alt. 228.
1. Fuori dai casi previsti dal presente capo o dal contratto
sociale, devono esseredeliberati dei soci:
1) l'esame e l'approvazione della relazione dell'organo di
amministrazione sull'attivit sociale e del bilancio per il trascorso
anno di eserCIZIO, nonch l'approvazione dell'operato dei
componenti degli organi sociali, 111 relazione al compiuto
adempimento dei loro doveri;
2) ladecisione concernente lepretese di risarcimento del danno
cagionato inoccasione dellacostituzione dellasocieto dell'esercizio
dell'amministrazione o dellasorveglianza;
3) lacessione e l'affitto dell'azienda o di un suo ramo, nonch
lacostituzione sudi essedi un diritto realelimitato;
4) l'acquisto el'alienazione di immobili, di quote di immobili e
del diritto di superficie su immobili pubblici, salvo diversa previsione
del contratto sociale;
5) larestituzione dei conferimenti supplementari;
6) laconclusione del contratto previsto dall'art. 7.
Alt. 232.
L'assemblea straordinaria dei soci convocata nei casi previsti
dal presente capo o dal contratto sociale, nonch quando gli organi o
Alt. 231.
1. L'assemblea ordinaria dei soci devesvolgersi entro sei mesi
dallachiusura di ciascun anno di esercizio.
2. L'oggetto dei lavori dell'assemblea deveconsistere:
1) nell'esame e nell'approvazione dellarelazione dell'organo di
amministrazione sull'attivit sociale e del bilancio per il trascorso
anno di esercizio;
2) nell'adozione delladeliberazione di ripartizione degli utili o
di copertura delleperdite, se le materie non sono state sottratte alla
competenza dell'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 191 2;
3) nell'approvazione dell'operato dei componenti degli organi
sociali, inrelazione al compiuto adempimento dei loro doveri.
3. Ledisposizioni del 2numero 3si applicano atutti coloro
che hanno esercitato l'ufficio di amministratore edi componente del
collegio sindacale o della commissione di revisione nel corso
dell'ultimo anno di esercizio. I componenti degli organi sociali i cui
mandati sono scaduti anteriormente all'assemblea dei soci hanno il
cliritto di intervenire alla riunione, di consultare la relazione
dell'organo eli amministrazione e il bilancio, unitarnente alla copia
della relazione del collegio sindacale o della commissione eli
revisione e del parere del revisore esperto, nonch eli allegareleloro
osservazioni per iscritto. La richiesta di usufruire di queste facolt
deve essere presentata per iscritto all'organo eli amministrazione non
oltre unasettimana prima dell'assemblea dei soci.
4. Nei casi previsti dai 2 e 3 esclusa la votazione per
iscritto.
5. L'oggetto dell'assemblea ordinaria dei soci pu consistere
altres nell'esame e nell'approvazione del bilancio consolidato di
gruppo, come inteso dalle nonne sulla contabilit, e in questioni
diversedaquelleelencate nel 2.
Alt. 235.
1. L'assemblea dei soci convocata dall'organo di
amministrazione
2. Il collegio sindacale o la commissione di revisione pu
convocare l'assemblea ordinaria dei SOCI se l'organo di
amministrazione non vi provvede nel termine previsto dal presente
capo o dal contratto sociale, nonch l'assemblea straordinaria dei
soci, qualora lo ritengaopportuno el'organo di amministrazione non
vi provveda entro due settimane dalla presentazione della relativa
domanda da parte elel collegio sindacale o della commissione di
revrsione.
3. Il contratto socialepu attribuire lafacolt indicata dal 2
anche adaltrepersone.
Alt. 234.
1. Le assemblee dei soci si svolgono presso la sede della
societ, se il contratto sociale non indica un altro luogo situato nel
territorio dellaRepubblica di Polonia.
2. Se tutti i soci vi consentono per iscritto, l'assemblea pu
svolgersi anche in un altro luogo nel territorio dellaRepubblica di
Polonia.
Alt: 233.
1. Quando dallo stato patrimonialc redatto dall'organo di
amministrazione risultano perdite superiori allasomma dellariserva
legale, delleriservefacoltative edi met del capitalesociale, l'organo
di amministrazione deve convocare senza indugio l'assemblea dei
soci al finedi deliberare sull'ulteriore esistenza dellasociet.
2. La disposizione del 1si applica, in quanto compatibile,
quando lo stato patrimoniale della societ stato redatto in
conformit degli artt, 223-225.
lepersone legittimate allaconvocazione delleassemblee lo ritengano
opportuno.
Alt. 238.
1. L'assemblea dei soci convocata con lettere raccomandate
o via corriere inviate almeno due settimane prima della data
dell'adunanza. In luogo della lettera raccomandata o via corriere,
l'avviso pu essere inviato al socio per posta elettronica, se in
precedenza egli vi ha consentito per iscritto fornendo il relativo
indirizzo.
2. L'avviso deve indicare il giorno, l'ora e il luogo
dell'assemblea dei soci, nonch l'ordine del giorno dettagliato. Se si
intende procedere auna modificazione del contratto sociale, devono
Alt. 237.
1. Sel'assemblea straordinaria dei soci non convocata entro
due settimane dallapresentazione dellarelativa domanda all'organo
di amministrazione, il tribunale del registro, previo invito all'organo
di amministrazione a fare una dichiarazione in materia, pu
autorizzare allaconvocazione i soci richiedenti. Il tribunale designail
presidente dell'assemblea dei soci.
2. L'assemblea indicata dal 1 delibera se le spese della
convocazione e dello svolgimento dell'adunanza debbano essere
posteacarico dellasociet.
3. Gli avvisi di convocazione dell'assemblea straordinaria
indicata dal 1 devono menzionare il decreto del tribunale del
registro.
Alt. 236.
1. Il socio o i soci rappresentanti almeno un decimo del
capitale sociale possono chiedere la convocazione dell'assemblea
straordinaria dei soci, nonch l'inserimento di determinate questioni
nell'ordine del giorno dellaprossima assemblea dei soci. Ladomanda
deveessere presentata per iscritto all'organo di amministrazione non
oltre un meseprima delladata proposta per l'assemblea.
2. Il contratto socialepu attribuire lafacolt indicata dal 1
ai soci rappresentanti meno di un decimo del capitalesociale.
Alt. 243.
. 1. I soci possono intervenire all'assemblea ed esercitare il
diritto di voto tramite rappresentanti, selaleggeo il contratto sociale
Alt. 242.
1. A ogni partecipazione di uguale valore nominale
attribuito un voto, salvo diversaprevisione del contratto sociale.
2. Per ogni 10zloty del valore nominale dellepartecipazioni
di ammontare disugualeattribuito un voto, salvodiversa previsione
del contratto sociale.
Ari: 241.
L'assemblea dei soci validaindipendentemente dal numero cii
partecipazioni in essa rappresentate, salvo diversa previsione del
presente capo o del contratto sociale.
Alt. 240.
In mancanza di una convocazione formale dell'assemblea dei
soci, essa pu deliberare se rappresentato l'intero capitale socialee
nessuno dei presenti si opponga allo svolgimento dell'adunanza o
all'inserimento di specifiche questioni nell'ordine del giorno.
Alt: 239.
1. L'assemblea dei soci non pu deliberare sullematerie non
comprese nell'ordine del giorno, salvo che siarappresentato l'intero
capitale sociale e nessuno dei presenti si opponga all'adozione della
delibera.
2. Le domande di convocazione dell'assemblea straordinaria
dei soci e le richieste di carattere regolamentare possono essere
oggetto cii una delibera, anche se non erano iscritte nell'ordine del
giorno.
essere indicati gli elementi essenziali del contenuto delle modifiche
proposte.
Alt. 246.
1. Le deliberazioni concernenti lamodificazione del contratto
sociale, loscioglimento dellasociet elacessione dell'azienda o di un
suo ramo sono prese con la maggioranza di due terzi dei voti. La
deliberazione di modificazione essenziale dell'oggetto sociale
richiede lamaggioranza di tre quarti dei voti. Il contratto socialepu
richiedere condizioni pi rigorose per l'adozione di queste
deliberazioni.
2. Nel caso previsto dall'art. 233, per l'adozione della
deliberazione di scioglimento della socreta sufficiente la
maggioranza assoluta dei voti, salvo diversa previsione del contratto
sociale.
Alt. 245.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti,
salvo diversa previsione del presente capo o del contratto sociale.
Art. 244.
Il socio non pu votare, n personalmente, n tramite
rappresentante, n come rappresentante di altra persona, nelle
deliberazioni concernenti la sua responsabilit nei confronti della
societ a qualsiasi titolo, IVI comprese la concessione
dell'approvazione del suo operato in relazione al compiuto
adempimento dei suoi doveri, la liberazione da un'obbligazione
verso lasociet elecontroversie tralui elasociet.
non prevedono limitazioni.
2. La delegadeve essereconferita per iscritto apenadi nullit
edeve essereallegataallibro dei verbali.
3. L'amministratore eil dipendente dellasociet non possono
essere rappresentanti nell'assemblea dei soci.
4. Le disposizioni relative all'esercizio del diritto di voto da
parte del rappresentante si applicano all'esercizio del voto del
rappresentante legaleedegli altri tipi di rappresentante.
Alt. 248.
1. Le deliberazioni dell'assemblea dei soci devono essere
inserite nel libro dei verbali e sottoscritte dai presenti o almeno dal
presidente e dal verbalizzante. Se il verbale redatto da un notaio,
l'organo di amministrazione ne inserisce una copia nel libro dei
verbali.
2. Il verbale deve attestare la regolarit della convocazione
dell'assemblea dei soci elasua capacitdi deliberare, deveelencare le
deliberazioni adottate, il numero di voti espressi in merito aciascuna
e i dissensi dichiarati ~\l verbale deve essere allegato l'elenco delle
presenze con lefirmedegli intervenuti. L'organo di amministrazione
deve allegare al libro dei verbali le prove della convocazione
dell'assemblea dei soci.
3. L'organo di amministrazione iscrivenel libro dei verbali le
deliberazioni adottate per iscritto anorma dell'art. 227 2.
4. Tsoci possono consultare il libro dei verbali e chiedere il
rilascio di copie delle deliberazioni autenticate dall'organo di
amministrazione.
Alt. 247.
1. Il voto palese.
2. Lo scrutinio segreto disposto per le elezioni e per le
domande di revoca dei componenti degli organi sociali e dei
liquidatori, per la loro chiamata in responsabilit e per le questioni
personali. Deve, altres, disporsi lo scrutinio segreto su richiesta
anche di uno solo dei soci presenti o rappresentati nell'assemblea.
3. L'assemblea dei soci pu deliberare l'abolizione dello
scrutinio segreto per le questioni riguardanti l'elezione della
commissione sceltadall'assemblea.
3. La deliberazione che modifica il contratto sociale, che
aumenta le prestazioni dei soci o riduce i diritti di partecipazione o i
diritti attribuiti personalmente a singoli soci, deve avere il consenso
di tutti i soci coinvolti
Art: 251.
L'azione di annullamento della deliberazione dei soci deve
essere esercitata entro un mese dall'acquisita conoscenza della
delibera) inogni caso non oltresei mesi dallasuaadozione.
Alt. 250.
Il diritto di esercitare l'azione di annullamento della
deliberazione dei soci spetta:
1) all'organo di amministrazione, al collegio sindacale, alla
commissione di revisione eai loro componenti individualmente;
2) al socio che havotato contro ladeliberazione e, dopo lasua
adozione, ha chiesto lamessaaverbale del suo dissenso;
3) al socio infondatamente non ammesso a intervenire
all'assemblea;
4) al socio assente, soltanto nel caso di convocazione viziata
dell'assemblea o di adozione di una deliberazione suuna materia non
compresa nell'ordine del giorno;
5) nel caso di votazione per iscritto, al socio omesso nella
votazione eaquello che non haconsentito allavotazione per iscritto
o che ha votato contro la deliberazione e, dopo aver avuto
conoscenza della stessa, abbia dichiarato il proprio dissenso entro
due settimane.
Art. 249.
1. La deliberazione dei soci contraria al contratto sociale o al
buon costume e lesiva dell'interesse sociale oppure avente come
scopo il pregiudizio di un socio pu essere impugnata con un'azione
di annullamento esercitata nei confronti dellasociet.
2. L'impugnazione delladeliberazione dei soci non sospende
il procedimento di iscrizione nel registro. Tuttavia il tribunale del
registro pu sospendere il procedimento, previo espletamento di
un'istruttoria.
Alt. 254.
1.La sentenza di annullamento delladeliberazione passata in
giudicato ha effetto nei rapporti tra lasociet e tutti i soci, nonch
nei rapporti tralasociet ei componenti degli organi sociali.
2. Quando la validit di un atto compiuto dalla societ
subordinata a una deliberazione dell'assemblea dei soci,
l'annullamento di questa deliberazione non ha effetto nei confronti
dei terzi che agiscono inbuona fede.
3. L'organo di amministrazione chiede al tribunale del
registro, entro sette giorni, l'iscrizione della sentenza di
annullamento delladeliberazione passata ingiudicato.
Alt: 253.
1. Nelle controversie concernenti l'annullamento o la
dichiarazione di nullit della deliberazione dei soci, la societ
convenuta rappresentata dall'organo di amministrazione, se
l'assemblea dei soci non ha deliberato a tal fine la nomina di un
rappresentante.
2. Sel'organo di amministrazione non hail potere di agireper
conto dellasociet el'assemblea dei soci non hadeliberato lanomina
di un rappresentante, il tribunale competente a decidere sull'azione
assegnaallasocietun curatore.
Alt. 252.
1.Le persone egli organi sociali indicati dall'art. 250possono
esercitare nei confronti dellasociet l'azione per ladichiarazione di
nullitdella deliberazione dei soci contraria alla legge. L'art. 189del
codice di procedura civilenon si applica.
2. L'art. 249 2si applicainquanto compatibile.
3. Il diritto di esercitare l'azione si prescrive in sei mesi dalla
data in cui il legittimato ha avuto conoscenza della deliberazione,
comunque non oltre treanni dellasuaadozione.
4. Il decorso dei termini previsti dal 3 non impedisce di
sollevare l'eccezione di nullitdelladelibera.
Art: 257.
1. Se l'aumento del capitale sociale non attuato in
conformit delleclausolevigenti del contratto socialeche prevedono
l'ammontare massimo dell'aumento eil termine dell'operazione, esso
pu eseguirsi soltanto attraverso una modifica del contratto sociale.
2. L'aumento del capitale socialeavviene mediante l'aumento
Alt. 256.
l. L'organo di amministrazione richiede l'iscrizione della
modificazione del contratto socialepresso il tribunale del registro.
2. Contestualmente all'iscrizione della modificazione del
contratto socialedevono essere iscritte nel registro le modifiche dei
dati elencati dall'art. 166, sesono soggetti aiscrizione.
3. All'iscrizione della modificazione del contratto sociale si
applicano, in quanto compatibili, gli artt. 164 3, 165, 169, 171 e
172.
Art. 255.
1. La modificazione del contratto sociale deve essere
deliberata dai soci eiscrittanel registro.
2. La riduzione del capitale sociale secondo il procedimento
previsto dall'art. 199 5 deve essere deliberata dall'organo di
amministrazione eiscrittanel registro.
3. Le deliberazioni indicate dai 1e2devono risultaredalU1
verbale redatto daun notaio.
SEZIONE 4
DELLE MODIFICAZIONI DEL CONTRATIO SOCL\LE
compatibili, alla sentenza emessa in esito all'azione per la
dichiarazione di nullitdelladeliberazione esercitata ai sensi dell'art.
252 1.
Ali: 260.
1. Con una deliberazione dei soci di modificazione del
contratto socialepu essere aumentato il capitalesociale, destinando
a tal fine i mezzi provenienti dalla riserva legale o dalle riserve
facoltative costituite con gli utili dellasociet (aumento del capitale
Alt. 259.
La dichiarazione del nuovo socio deve avere a oggetto il suo
ingresso nellasociet e lasottoscrizione di una o pi partecipazioni
di valore nominale determinato. La dichiarazione deve farsi per atto
pubblico notarile.
Alt. 258.
1. Gli attuali soci hanno un diritto di opzione nella
sottoscrizione delle nuove partecipazioni nel capitale sociale
aumentato in proporzione delle partecipazioni possedute, salvo
diversa previsione del contratto sociale o della deliberazione di
aumento del capitale. II diritto di opzione deve essere esercitato
entro Wl mese dal giorno dell'invito al suo esercizio. L'organo di
amministrazione inviagli inviti ai soci contemporaneamente.
2. La dichiarazione con cui gli attuali soci sottoscrivono la
nuova partecipazione, o le nuove partecipazioni, o l'aumento del
valore della partecipazione attuale o delle partecipazioni attuali,
devono farsi per atto pubblico notarile.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 non si applicano alle
partecipazioni proprie dellasociet menzionate nell'art. 200.
del valore nominale delle partecipazioni esistenti o mediante la
creazione di nuove partecipazioni.
3. Sel'aumento eseguito inconfonnit delleclausolevigenti
del contratto sociale nel rispetto dellecondizioni previste dal 1, le
dichiarazioni di sottoscrizione dellenuove partecipazioni da parte dei
soci attuali devono farsi per iscritto sotto pena di nullit. L'art. 260
2si applicainquanto compatibile.
Ari: 263.
1. La deliberazione di riduzione del capitale sociale deve
indicare l'ammontare per il quale il capitale deve esser.eridotto e le
modalit dellariduzione.
2. Le disposizioni del presente capo concernenti l'ammontare
Alt 262.
1. L'organo di amministrazione chiede al tribunale del
registro l'iscrizione dell'aumento del capitalesociale.
2. Alladomanda di iscrizione devono essereallegati:
:1) ladeliberazione di aumento del capitalesociale;
2) le dichiarazioni di sottoscrizione delle partecipazioni nel
capitalesocialeaumentato;
3) la dichiarazione di tutti gli amministratori attestante che i
conferimenti nel capitaleaumentato sono stati interamente eseguiti.
3. Le disposizioni del 2 numeri 2 e 3 non si applicano
all'aumento di capitaleeseguito ai sensi dell'art. 260.
4. L'aumento di capitaleavviene nel momento dell'iscrizione
nel registro.
ATt.261.
Le disposizioni del presente capo concernenti il valore
nominale dellapartecipazione, l'integralitdei versamenti acopertura
del capitale sociale, i versamenti previsti dall'art. 154 3 e i
conferimenti innatura si applicano, inquanto compatibili, insede di
aumento del capitalesociale.
socialecon mezzi dellasociet) .
2. Le nuove partecipazioni spettano ai soci inproporzione di
quelleattualmente possedute enon devono esseresottoscritte.
3. Nel caso di aumento del valore nominale delle
partecipazioni esistenti si applica, inquanto compatibile, il 2.
4. Il 2non si applica allepartecipazioni proprie dellasociet
menzionate nell'art. 200.
Alt. 265.
1. L'organo di amministrazione chiede l'iscrizione della
riduzione del capitalesocialepresso il tribunale del registro.
1) ladeliberazione di riduzione del capitalesociale;
2) leprove del prescritto invito ai creditori;
3) la dichiarazione di tutti gli amministratori attestante che i
creditori che hanno comunicato il loro dissenso nel termine indicato
dall'art. 264 1sono stati soddisfatti o garantiti.
3. Le disposizioni del 2 numeri 2 e 3 non si applicano al
caso previsto dall'art. 264 2.
4. Nel caso contemplato dall'art. 199 4e 5, in luogo clelia
deliberazione dell'assemblea dei soci, deve essere allegata la
dichiarazione per atto pubblico notarile di tutti gli amministratori
attestante l'adempimento di tutte le condizioni prescritte per la
riduzione del capitale socialedallalegge, dal contratto sociale edalla
Alt: 264.
1. L'organo di amministrazione pubblica senza indugio
l'avvenuta deliberazione di riduzione del capitale, invitando
creditori della societ, qualora non consentano alla riduzione, a
comunicare il loro dissenso entro tre mesi dalla pubblicazione. I
creditori che comunicano il loro dissenso nel termine devono essere
soddisfatti o garantiti dalla societ. J creditori che non hanno
provveduto alla comunicazione sono considerati consenzienti alla
riduzione del capitale.
2. Le disposizioni del 1 non si applicano quando,
nonostante la riduzione, non si eseguono restituzioni ai soci dei
versamenti eseguiti nel capitale sociale e, contestualmente alla
riduzione, si attua un aumento di capitalealmeno fino all'ammontare
Oflg1l1~U'lO.
minimo del capitale sociale e della partecipazione si applicano alla
riduzione del capitalesociale.
Alt. 268.
,-\1 fine di garantire l'azione, il tribunale pu, per giusta causa,
sospendere il socio dall'esercizio dei diritti di partecipazione nella
societ.
Alt. 267.
1. Nel decidere sull'esclusione, il tribunale assegnaun termine
per il versamento al socio escluso del prezzo di acquisto e degli
interessi dal giorno dellanotifica delladomanda giudiziale. Seentro il
termine la somma non stata pagata o depositata nelle forme dei
depositi giudiziari, il provvedimento di esclusione divieneinefficace.
2. Seil provvedimento di esclusione divenuto inefficaceper
le cause previste dal 1, il socio inefficacemente escluso pu
chiedere agli attori il risarcimento del danno.
Alt. 266.
1. Se sussiste una giusta causa inerente alla persona di un
socio, il tribunale pu disporre la sua esclusione dalla societ su
istanza di tutti gli alrri soci, se le partecipazioni dei richiedenti
rappresentano pi dellamet del capitalesociale.
2. Il contratto sociale pu attribuire il diritto di esercitare
l'azione indicata dal 1 anche aun numero minore di soci, seleloro
partecipazioni rappresentano pi della met del capitale sociale. In
questo caso devono essereconvenuti tutti i restanti soci.
3. Le partecipazioni del socio escluso devono essere
acquistate dai soci o da terzi. Il prezzo d'acquisto determinato dal
tribunale del registro sullabase del valore reale delle partecipazioni
nel giorno dellanotifica delladomanda giudiziale.
SEZIONE 5
DELL'ESCLUSIONE DEL SOCIO
deliberazione di riduzione.
Alt. 272.
Lo scioglimento dellasocietavvienedopo il compimento della
liquidazione, nel momento della cancellazione della societ dal
Alt. 271.
Fuori dai casi previsti dall'art. 21, il tribunale pu pronunciare
una sentenza di scioglimento dellasociet:
1) su istanza di un socio o di componente degli organi sociali,
se il conseguimento dello scopo sociale divenuto impossibile o se
sono intervenuti altri gravi motivi dovuti ai rapporti sociali;
2) su istanza di lU1organo statale indicato da un'altra legge, se
l'attivit dellasociet inviolazione dellaleggecostituisce un pericolo
per l'interesse pubblico.
Alt: 270.
Lasocietsi scioglie:
2) per ladeliberazione dei soci di scioglimento dellasociet o di
trasferimento dellasedeall'estero, risult.antedaun verbale redatto da
un notaio;
SEZIONE 6
DELLO SCIOGLIME.."TO E DELLA LIQUIDAZIONE DELL<\ SOCIET"~
Alt. 269.
Il socio escluso per effetto di provvedimento passato in
giudicato, e per lecui partecipazioni siastato versato nel termine il
prezzo d'acquisto, si considera escluso dalla societ fin dal giorno
della notifica della domanda giudiziale. La disposizione non
pregiudica lavalidit degli atti sociali ai quali il socio ha partecipato
successivamente allanotifica.
Alt. 276.
1. l liquidatori sono gli amministratori, salvo diversa
Alt. 275.
l. Alla societa In liquidazione si applicano le disposizioni
relative agli organi sociali e ai diritti e doveri dei soci, salvo che il
presente capo disponga diversamente o che emerga altrimenti dalle
finalit dellaliquidazione.
2. Durante la liquidazione non si pu pagare, neppure in
parte, gli utili ai soci, n ripartire il patrimonio sociale prima che
siano pagatetutte leobbligazioni.
3. Durante la liquidazione i conferimenti supplementari
possono esseredeliberati soltanto con ilconsenso di tutti i soci.
Alt. 274.
1. L'apertura dellaliquidazione avvieneil giorno del passaggio
in giudicato del provvedimento di scioglimento del tribunale,
dell'adozione della deliberazione di scioglimento dei soci o del
verificarsi di un'altra causadi scioglimento.
2. La liquidazione si svolge sotto la denominazione della
3. Durante lo svolgimento della liquidazione la societ
conserva lapersonalit giuridica.
Alt. 273.
Fino al giorno del deposito della domanda di cancellazione
dellasociet dal registro, lo scioglimento pu essere evitato da una
deliberazione unanime di tutti i soci sull'ulteriore esistenza della
societ, salvo che l'istanza di scioglimento provenga da un
componente degli organi sociali che non sia socio della societ
oppure dall'organo indicato dall'art. 271 numero 2, nonch nei casi
previsti dall'art, 21.
registro.
Alt. 279.
Tliquidatori devono pubblicare lo scioglimento dellasociet e
l'apertura della liquidazione, invitando i creditori a presentare le
dichiarazioni di credito entro tremesi dallapubblicazione.
Alt. 278.
Nel caso di revoca della liquidazione, liquidatori devono
chiederne l'iscrizioneal tribunale del registro.
Alt: 277.
1. Presso il tribunale del registro devono essere iscritti:
l'apertura della liquidazione, i cognomi, i nomi e gli indirizzi dei
liquidatori, le modalit di rappresentanza della societ da parte dei
liquidatori e tutte le relative modificazioni, anche qualora non
intervenga nessuna modificazione nellarappresentanza dellasociet.
Ciascun liquidatore ha diritto el'obbligo di presentare ladomanda di
tscnzione.
2. Alla domanda devono essere allegate le firme dei
liquidatori resedavanti al tribunale o autenticate daun notaio.
d'ufficio.
previsione del contratto socialeo delladeliberazione dei soci.
2. Se il contratto sociale non dispone diversamente, l
liquidatori possono essere revocati in forza di una deliberazione dei
soci. I liquidatori nominati dal tribunale possono essere revocati
soltanto dal tribunale.
3. Se lo scioglimento della societ disposto dal tribunale,
questo pu contestualmente nominare i liquidatori.
4. Suistanza di coloro che vi hanno interesse, il tribunale per
giustacausapu revocare i liquidatori enorninarne di nuovi.
5. U tribunale che ha nominato i liquidatori determina
l'ammontare del loro compenso.
Art: 283.
1. Nei limiti dellecompetenze determinate dall'art. 282 1, i
liquidatori hanno l'amministrazione elarappresentanza dellasociet.
2. Le limitazioni dellecompetenze dei liquidatori non hanno
effetto verso i terzi.
Alt. 282.
1. I liquidatori devono portare a termine gli affari sociali in
corso, riscuotere i crediti, adempiere le obblig-azioni e liquidare il
patrimonio dellasociet (atti di liquidazione). I liquidatori possono
intraprendere nuovi affari soltanto se occorre per portare a termine
questioni pendenti. Gli immobili possono essere ceduti in sede di
licitazione pubblica o, se a mano libera, soltanto in forza di una
deliberazione dei soci e per un prezzo non inferiore a quello da essi
deliberato.
deliberazioni dei soci. l liquidatori nominati dal tribunale devono
ottemperare alle deliberazioni unanimi adottate dai soci e da coloro
che hanno richiesto laloro nomina anonna dell'art. 276 4.
Art. 281.
1. I liquidatori redigono lostato patrimoniale di apertura della
liquidazione e lo sottopongono all'assemblea dei soci per
l'approvazione.
2. Dopo lachiusura di ciascun anno di esercizio, i liquidatori
devono sottoporre all'assemblea dei soci la relazione sulla loro
attivit eil bilancio.
3. Nello stato patrimoniale di liquidazione tutti gli elementi
dell'attivo devono essereconsiderati inbasealloro valore di vendita.
Art. 280.
Ai liquidatori si applicano ledisposizioni sugli amministratori,
salvo diversaprevisione dellapresente sezione.
Alt. 287.
1. I creditori sociali che non hanno presentato ledichiarazioni
di credito nel termine assegnato e che non erano noti alla societ
possono chiedere che le loro spettanze siano soddisfatte con il
patrimonio socialenon ancora ripartito.
2. I soci che, decorso il termine previsto dall'art. 286 1,
hanno ricevuto in buona fede la quota di patrimonio sociale a loro
dovuta non sono tenuti a restituirla per soddisfare lespettanze dei
creditori.
Alt. 286.
1. La ripartizione tra i soci del patrimonio residuo dopo la
soddisfazione o lag-aranziadei creditori non pu avvenire prima del
decorso di sei mesi dalla pubblicazione dell'apertura della
liquidazione edell'invito ai creditori.
2. Il patrimonio menzionato nel 1si ripartisce tra i soci in
proporzione delleloro partecipazioni.
3. Il contratto sociale pu stabilire altri criteri per la
ripartizione del patrimonio.
Alt. 285.
Lesomme occorrenti per lasoddisfazione o per lagaranzia dei
creditori noti allasociet che non abbiano presentato ledichiarazioni
di credito o che abbiano crediti inesigibili o contestati, devono essere
depositate nelleforme dei depositi giudiziari.
Alt. 284.
dcll'institore.
2. Durante la liquidazione non consentito il conferimento
dellarappresentanza institoria.
Art: 290.
Il liquidatore o il curatore informa dello scioglimento della
societ l'agenzia delle entrate competente, trasmettendo copia del
bilancio di liquidazione.
Alt. 289.
1. Nel caso di fallimento della societa, lo scioglimento
avviene dopo lachiusura dellaprocedura fallimentare, nel momento
della cancellazione dal registro. La domanda di cancellazione
presentata dal curatore.
2. Seil fallimento termina con un concordato o revocato O
chiuso per altri motivi, lasociet non si scioglie.
Alt. 288.
1. Dopo che l'assemblea dei soci ha approvato il bilancio
riferito al giomo precedente laripartizione tra i soci del patrimonio
residuo dopo lasoddisfazione o la garanzia dei creditori (bilancio di
liquidazione) e dopo la chiusura della liquidazione, i liquidatori
devono pubblicarlo presso la sede sociale e depositarlo presso il
tribunale del registro, con la contestuale presentazione della
domanda di cancellazione dellasociet dal registro.
2. Se l'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del
bilancio di liquidazione non si svolta a causa della mancanza del
quontm di costituzione, i liquidatori devono compiere gli atti previsti
dal 1senza l'approvazione del bilancio daparte dell'assemblea.
3. I libri e i documenti dellasociet disciolta devono essere
dati in custodia alla persona indicata dal contratto sociale o dalla
deliberazione dei soci. In mancanza della suddetta indicazione, il
custode designato dal tribunale del registro.
4. Con l'autorizzazione del tribunale del registro, i soci e
coloro che vi abbiano interesse possono consultare i libri e l
documenti sociali.
Alt. 295.
I. Se entro un anno dal _gIornodella scoperta dell'atto
dannoso lasociet non esercita l'azione per il risarcimento del danno
Alt. 294.
Se il danno previsto dall'art. 292 e dall'art. 293 1 stato
causato congiuntamente da pi persone, la loro responsabilit
solidale.
Alt. 293.
1. I componenti dell'organo di amministrazione, del collegio
sindacale, della commissione di revisione e i liquidatori rispondono
nei confronti della societ per il danno cagionato con azioni o
omissioni contrarie alla legge o alle clausole del contratto sociale,
salvo che siano esenti dacolpa.
2. Nell'adempimento dei loro doveri, i componenti
dell'organo di amministrazione, del collegio sindacale, della
commissione di revisione e i liquidatori devono adottare ladiligenza
richiesta dal carattere professionale dellaloro attivit.
Alt. 292.
Chi, partecipando allacostituzione di una societ, ha cagionato
con colpa un danno alla societ in violazione di norme di legge,
obbligato al risarcimento del danno.
Art: 291.
Segli amministratori con dolo o con negligenza hanno fornito
dati falsi nella dichiarazione prevista dall'art. 167 1 numero 2 o
nell'art. 262 2 numero 3, rispondono solidalmente con la societ
nei confronti dei creditori sociali per tre anni dall'iscrizione nel
registro dellasocieto dell'aumento del capitalesociale.
SEZIONE 7
DELLA RESPONSABILIT CIVILE
Art: 298.
L'azione per il risarcimento del danno nei confronti dei
componenti degli organi sociali e dei liquidatori si esercita nel luogo
dove hasede lasociet.
Alt. 297.
Il diritto al risarcimento del danno si prescrive in tre anni dal
giorno in cui la societ ha avuto conoscenza del danno e della
persona obbligata al suo risarcimento. In ogni caso, il diritto si
prescrive in dieci anni dal giorno in cui si verificato il fatto
dannoso.
Alt. 296.
Seil socio esercita l'azione a norma dell'art. 295o se lasociet
fallisce, le persone obbligate al risarcimento del danno non possono
richiamarsi n alla deliberazione dei soci che approvava il loro
operato in relazione al compiuto adempimento dei loro doveri, n
allarinunciaallepretese risarcitorie compiuta dallasociet.
causatole, ciascun socio pu proporre domanda giudiziale di
risarcimento del danno causato allasociet.
2. Suistanza del convenuto, proposta inoccasione del primo
atto processuale, il tribunale pu imporre il deposito di una cauzione
per garantire la copertura del danno incombente sul convenuto. Il
tribunale stabilisce discrezionalmente l'ammontare e il tipo di
cauzione. Se questa non depositata nel termine assegnato, il
tribunale rigetta ladomanda.
3. Sullacauzione il convenuto preferito a tutti i creditori
dell'attore.
4. Se l'azione si rivelainfondata e l'attore, nell'esercitarla, ha
agito con rnalafedeo con grave negligenza, obbligato a risarcire il
danno causato al convenuto.
Alt.301.
1. La societ per azioni pu essere costituita da una o da pi
persone. Essa non pu essere costituita soltanto da parte di una
societ aresponsabilit limitatacon un unico socio.
2. Lo statuto dellasociet per azioni deve essere redatto per
atto pubblico notarile,
3. Sono fondatori della societ coloro che sottoscrivono lo
statuto.
SEZIONE 1
DELLA COSTITUZIONE DELLA SOCIET
CAPOII
DELLA SOCI ET), PER;\ZIONI
Alt.300.
Le disposizioni degli artt. 291-299 non pregiudicano il diritto
dei soci e dei terzi di richiedere il risarcimento del danno in
conformit delleregolegenerali.
Alt. 299.
1. Se l'esecuzione nei confronti della societ si rivela
infruttuosa, per le obbligazioni sociali rispondono solidalmente gli
amministratori.
2. L'amministratore pu liberarsi dallaresponsabilit prevista
dal 1 qualora dimostri che, nel momento prescritto, stata
depositata l'istanza per ladichiarazione di fallimento o statainiziata
la procedura di concordato preventivo oppure che il mancato
deposito dell'istanza o il mancato inizio dellaprocedura non si sono
verificati per sua colpa oppure che, nonostante il mancato deposito
o il mancato inizio, il creditore non ha ricevuto danno.
3. Il disposto dei 1e2 non pregiudica ledisposizioni che
stabiliscono ulteriori responsabilit degli amministratori.
1 1 1 DELLE SOCIET DI CAPITALI
Alt. 304.
1. Lo statuto dellasociet per azioni deveindicare:
4) l'ammontare del capitale sociale, nonch le somme versate
prima dell'iscrizione nel registro acopertura del capitalesociale;
5) il numero eil valore nominale delleazioni, con l'indicazione
se sono nominative o al portatore;
6) il numero di azioni dellesingole categorie e i diritti a esse
inerenti, seprevista l'emissione ciiazioni di diversecategorie;
7) icognomi ei nomi o ledenominazioni dei fondatori;
8) il numero dei componenti dell'organo di gestione e del
consiglio di sorveglianza, o almeno il numero minimo O massimo dei
3. ( a b r o g a t o )
4. ( a b l ' o g a t o )
Alt. 303.
1. Nellasociet per azioni con un unico azionista, egli esercita
tutte le competenze dell'assemblea generale in conformit del
presente capo. Le disposizioni sull'assemblea generale si applicano in
quanto compatibili.
2. Se le azioni della societ appartengono tutte a un unico
azionista o a un unico azionista e alla societ, le dichiarazioni di
volont fatte da questo azionista alla societ devono avere forma
scritta sotto pena di nullit, salvo che la legge disponga
diversamente.
Ar t . 302.
Il capitalesociale divisoinazioni di ugualevalorenominale.
4. Gli azionisti sono obbligati soltanto alle prestazioni
previste nellostatuto.
5. Gli azionisti non rispondono per leobbligazioni sociali.
Alt.306.
Per lacostituzione dellasocietsi richiede:
1) la fondazione cleliasociet, ivi compresa la sottoscrizione
Alt: 305.
1. La denominazione della societ pu essere formata
liberamente. Essa deve contenere l'indicazione aggiuntiva "societ
per azioni".
2. ammesso l'uso dell'abbreviazione "S.-\.."
loro componenti, nonch iJ soggetto legittimato a stabilire la
composizione dell'organo di gestione edel consiglio di sorveglianza;
9) (abl'ogato)
10) il giornale per lepubblicazioni sociali, se lasociet intende
effettuare le pubblicazioni anche fuori dal Bollettino Giudiziario ed
Economico dellaRepubblica di Polonia.
2. Lo statuto deve altres contenere, a pena di inefficacia nei
confronti dellasociet, leclausoleconcernenti:
1) J numero elecategorie dei titoli di partecipazione agli utili o
alladivisione del patrimonio socialeei diritti aessi inerenti;
2) tutti gli obblighi di prestazione in favore della societ
inerenti alleazioni, oltre all'obbligo di versare lesomme dovute sulle
azroni;
3) lecondizioni elemodalit per l'annullamento delleazioni;
4) lelimitazioni allatrasferibilit delleazioni;
5) i diritti personali attribuiti agli azionisti anorma dell'art. 354;
6) l'importo globale almeno approssimativo delle spese di
costituzione sostenute o poste acarico dellasociet.
3. Le clausoledello statuto possono derogare alledisposizioni
d legge, seessa loconsente.
4. Lo statuto pu contenere clausole integrative, salvo che
dalla legge emerga che essa dett.a una regolamentazione esaustiva
oppure leclausoleintegrative siano contrarie allanatura dellasociet
per azioni o al buon costume.
Alt. 309.
1. Le aztom non possono sottoscriverai per un prezzo
inferiore alloro valore nominale.
2. Se le azioni sono sottoscritte per un prezzo superiore al
loro valore nominale, il soprapprezzo deve essere interamente
versato prima dell'iscrizione dellasocietnel registro.
3. Le azioni sottoscritte in cambio di conferimenti in natura
devono essere interamente liberate entro un anno dall'iscrizione della
societ nel registro. Le azioni sottoscritte in cambio di conferimenti
pecuniari devono essere liberate almeno per un quarto del loro
valore nominale primadell'iscrizione dellasociet nel registro.
4. Se le azioni sono sottoscritte soltanto in cambio di
conferimenti in natura oppure di conferimenti in natura epecuniari,
il capitale sociale deve essere versato almeno per un quarto del suo
ammontare, come definito dall'art. 308 1, prima dell'iscrizione nel
registro.
Art. 308.
1. Il capitalesocialedeveammontare almeno a100000 zloty.
2. Il valore nominale dell'azione non pu essere inferiore a 1
grosz.
Aeso:
La societ per azioni con sede all'estero pu costituire filiali e
rappresentanze nel territorio della Repubblica di Polonia. Le
condizioni per laloro costituzione sono stabilite daun'altra legge.
3) la nomina dell'organo di gestione e del consiglio di
sorveglianza;
4) l'iscrizione nel registro.
dellostatuto da parte dei fondatori;
2) l'esecuzione da parte degli azionisti dei conferimenti a
copertura dell'intero capitale sociale, nel rispetto dell'art. 309 3 e
4;
Alt: 31"
1. Se sono previsti conferimenti in natura o se la societa
acquista diritti di propriet o altri diritti patrimoniali, ovvero esegue
pagamenti per rernunerare servizi resi in occasione della sua
costituzione, i fondatori redigono una relazione scritta che deve
indicare inparticolare:
1) l'oggetto dei conferimenti in natura, nonch il numero e la
categoria delleazioni e degli altri titoli di partecipazione agli utili o
allaripartizione del patrimonio socialeemessi incambio;
Alt. 310.
1. La fondazione della societ avviene nel momento della
sottoscrizione di tutte leazioni.
2. Lo statuto dellasociet pu indicare l'ammontare minimo
o quello massimo del capitale sociale. In questo caso lafondazione
dellasociet avviene quando gli azionisti sottoscrivono azioni per un
valore nominale congiunto pari almeno all'ammontare minimo del
capitale sociale previsto dall'art, 308 1 e quando l'organo di
gestione, prima delladomanda di iscrizione dellasociet nel registro,
compie una dichiarazione per atto pubblico notarile attestante
l'ammontare del capitale sottoscritto. L'ammontare del capitale
sottoscritto deverientrare nei limiti indicati dallo statuto.
3. La modifica della dichiarazione dell'organo di gestione
prevista dal 2 non comporta la modifica del momento della
fondazione dellasociet.
4. L'atto pubblico notarile contenente la dichiarazione
dell'organo di gestione prevista dal 2 deve contenere anche una
clausola che determina l'ammontare del capitale sociale.
L'ammontare del capitale indicato nello statuto deve essere
conforme alladichiarazione dell'organo di gestione.
5. Le disposizioni del presente capo concernenti i versamenti
sulle azioni si applicano, in quanto compatibili, ai conferimenti in
natura.
Alt. 312.
1. La relazione dei fondatori deve essere sottoposta a uno o
pi revisori esperti perch esaminino la sua veridicit e correttezza
ed esprimano 1111 parere su quale sia il valore equo dei conferimenti
in natura e se questo corrisponda almeno al valore nominale delle
azioni in cambio sottoscritte o eventualmente al prezzo pi alto di
emissione dellestesse, nonch sulla fondatezza dell'ammontare dei
compensi riconosciuti edei pagamenti.
2. Il revisore esperto designato dal tribunale del registro
. ..
compenso per I serVIZI;
5) il metodo adottato per lavalutazione dei conferimenti.
2. La relazione deve motivare le operazioni previste, IVI
comprese la sottoscrizione di azioni in cambio di conferimenti in
natura el'ammontare dei compensi riconosciuti edei pagamenti. Alla
relazione devono essere allegati i prescritti documenti in originale o
incopiaautenticata dapubblico ufficiale.
3. Nel caso di conferimento o di acquisto di un'azienda, alla
relazione dei fondatori deve essere allegato il bilancio dell'azienda
per gli ultimi due anni di esercizio. Se l'impresa aziendale stata
esercitata per un periodo inferiore al biennio, il bilancio deve
comprendere tutto il periodo di attivit. L'art, 101 si applica 111
quanto compatibile.
4. Nel caso di conferimento o di acquisto di un'azienda, la
relazione dei fondatori pu non comprendere i diritti di propriet e
gli altri diritti patrimoniali acquistati nell'ambito dell'ordinaria
amministrazione dell'impresa aziendale.
2) i diritti patrimoniali acquistati prima dell'iscrizione della
societ nel registro, nonch l'ammontare e le modalit del
pagamento;
3) i servizi resi in occasione della costituzione della societ,
nonch l'ammontare elemodalit del compenso;
4) le persone che eseguono conferimenti in natura, cedono
diritti di propriet ealtri diritti patrimoniali allasociet o ricevono un
Alt. 312'.
1. L'organo di gestione pu omettere di sottoporre i
conferimenti in natura all'esame del revisore esperto, quando hanno
per oggetto:
1) titoli di credito trasferibili o strumenti del mercato
monetario, quando il loro valore determinato in base al prezzo
medio ponderato al quale sono stati negoziati su un mercato
regolamentato nel corso dei sei mesi precedenti all'esecuzione del
conferimento;
2) attivi diversi da quelli elencati al numero 1), se il revisore
competen teinbaseallasededellasociet.
3. Su richiesta scritta del revisore esperto i fondatori devono
fornire per iscritto chiarimenti supplementari o documenti.
4. Il parere dell'esperto devestimare il metodo di valutazione
dei conferimenti in natura adottato nella relazione dei fondatori
prevista dall'art. 311 1numero 5.
5. II revisore esperto deve redigere un parere dettagliato in
due esemplari e depositarlo insieme con la relazione dei fondatori
presso il tribunale del registro, che provvede a rilasciareai fondatori
un esemplare dasautenticato.
6. Il tribunale del registro determina il compenso per l'opera
del revisore esperto e approva la fattura delle sue spese. Se i
fondatori non pagano lespettanze, il tribunale del registro leriscuote
secondo il procedimento previsto per l'esecuzione delle spese
giudiziarie.
7. Prima dell'iscrizione della societ nel registro, essa deve
pubblicare lamenzione del deposito del parere del revisore esperto
presso il tribunale del registro.
8. Se sussiste disparit di vedute tra i fondatori e il revisore
esperto, la controversia decisa dal tribunale del registro su istanza
dei fondatori. Il decreto del tribunale emesso in esito all'esame
dell'istanza non impugnabile. Il tribunale, se lo ritiene opportuno,
pu nominare un nuovo revisore esperto.
esperto ha espresso un parere sul loro valore equo, riferito a un
gtorno precedente di non oltre sei mesi l'esecuzione del
conferimento;
3) attivi diversi da quelli elencati almunero 1), se il loro valore
equo risultadal bilancio per il trascorso anno di esercizio, sottoposto
a controllo da parte di un revisore esperto in base ai criteri previsti
per il controllo dei bilanci annuali edei bilanci consolidati dallalegge
del 29settembre 1994sullacontabilit.
2. Tuttavia l'organo di gestione devesottoporre lavalutazione
dei conferimenti innatura all'esame di unrevisore esperto, se:
1) sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul
prezzo dei titoli di credito trasferibili o degli strumenti del mercato
monetario nel momento del loro conferimento, in particolare
collegati con una perdita di liquidit delle negoziazioni sul mercato
regolamentato;
2) si sono verificati nuovi fatti, che potrebbero aver inciso in
maniera sensibile sul valore equo dei conferimenti nel momento
dellaloro esecuzione.
3. Se l'organo di gestione non sottopone all'esame del
revisore esperto la valutazione dei conferimenti indicati dal 1
numeri 2 e 3, nonostante il sopravvenire delle circostanze che lo
legittimano, esso pu essere richiesto dagli azionisti rappresentanti
almeno un ventesimo del capitale sociale, sia alla data di adozione
della delibera di aumento del capitale sia alla data di presentazione
della domanda. Questo diritto spetta fino al giorno dell'esecuzione
dei conferimenti.
4. Se entro due settimane dal ricevimento della domanda,
l'organo di gestione non richiede al tribunale del registro la nomina
di un revisore esperto, essa pu essere richiesta dagli azionisti
legittimati anorma del 3.
5. Se il conferimento in natura non stato sottoposto
all'esame del revisore esperto, entro un mese dall'esecuzione del
conferimento lasociet devepubblicare:
1) ladescrizione dell'oggetto del conferimento, il suo valore, la
Alt. 314.
Gli atti notarili di costituzione della societ devono attestare
che ciascuno dei futuri azionisti, nella sottoscrizione dell'atto, ha
preso conoscenza della relazione dei fondatori e del parere del
Alt. 313.
1. Il consenso dell'unico fondatore oppure dei fondatori,
anche insieme a terzi, per la costituzione della societ per azioni e
per il contenuto dello statuto, nonch per la sottoscrizione delle
azioni deveessereespresso inuno o piatti pubblici notarili.
2. Gli atti previsti dal 1devono indicare, in particolare, le
persone che sottoscrivono leazioni, il numero elacategoria di azioni
sottoscritte da ciascuna, il valore nominale, il prezzo di emissione
delleazioni eil termine per i versamenti.
3. Gli atti previsti dal 1devono altres attestare l'avvenuta
nomina dei primi organi sociali. I cognomi e i nomi delle persone
nominate nei primi organi sociali non sono inseriti nellostatuto.
4. Segli azionisti eseguono conferimenti innatura incambio
delle azioni o se, prima dell'iscrizione nel registro, deve essere
acquistato in favore della societ qualsivoglia diritto di propriet o
altro diritto patrimoniale sulla base di altri negozi giuridici, l'atto
pubblico notarile deve indicare le persone che eseguono i
conferimenti o che cedono lapropriet o l'altro diritto patrimoniale
acquistato, l'oggetto del conferimento o del diritto di propriet o
dell'altro diritto patrimoniale acquistato, nonch il tipo e
l'ammontare del compenso o del pagamento.
fonteei metodi dellavalutazione;
2) la dichiarazione se il valore attribuito al conferimento
corrisponde al suo valore equo, nonch al numero e al valore
nominale delleazioni sottoscritte incambio di esso o eventualmente
al prezzo pialto di emissione di queste;
3) la dichiarazione attestante che non sono intervenuti fatti
eccezionali o nuovi che incidono sullavalutazione del conferimento.
Alt. 318.
1. La domanda di iscrizione dellasociet per azioni presso il
tribunale del registro deve indicare:
1) la denominazione, la sede e l'indirizzo della societ o
Alt. 317.
1. ]1tribunale del registro, qualora rilevi nella domanda un
vizio eliminabile, assegna alla societ in formazione un congruo
termine per eliminarlo, apena di rifiuto dell'iscrizione nel registro.
2. Il tribunale del registro non pu rifiutare l'iscrizione della
societ nel registro acausadi irregolarit minori che non violano n
l'interesse della societ, n l'interesse pubblico, e che non possono
essere eliminate a meno di sostenere spese sproporzionatamente
elevate.
Alt. 316.
1. L'organo di gestione comunica lafondazione dellasociet
al tribunale del registro competente in base allasede sociale, al fine
di iscrivere la societ nel registro. La domanda di iscrizione
sottoscritta datutti i componenti dell'organo di gestione.
2. Per quanto non regolato dal codice, alla domanda di
iscrizione dellasociet si applicano le norme sul registro giudiziario
nazionale dellaRepubblica di Polonia.
Alt. 315.
1. I versamenti sulle azioni devono essere eseguiti
direttamente o per il tramite di un'impresa di investimento, sul conto
corrente della societ in formazione tenuto da una banca nel
territorio dell'Unione europea o di un paese parte dell'accordo sullo
Spazio Economico Europeo.
2. L'oggetto del conferimento resta nella disponibilit
esclusivadell'organo di gestione.
revisore esperto previsto dall'art. 312.
Alt. 319.
1. La domanda di iscrizione della societ per azioni con un
unico azionista deve contenere, oltre ai dati previsti dall'art. 318, il
cognome e il nome o la denominazione, la sede e l'indirizzo
dell'unico azionista con lamenzione cheegli l'unico azionista.
2. Il disposto del 1si applica, inquanto compatibile, al caso
in cui tutte le azioni sono acquistate da un unico azionista dopo
l'iscrizione della societ nel registro. L'organo di gestione chiede
l'iscrizione dell'acquisto presso il tribunale del registro entro tre
settimane dal giorno incui ha neavuto conoscenza.
l'indirizzo per lecomunicazioni;
3) l'ammontare del capitale sociale, il numero e il valore
nominale delleazioni;
4) l'ammontare del capitaledelegato, seprevisto dallo statuto;
5) il numero di azioni privilegiateeil tipo di privilegio;
6) l'ammontare del capitale versato prima dell'iscrizione nel
registro;
7) i cognomi ei nomi dei componenti dell'organo di gestione e
lemodalit di rappresentanza dellasociet;
8) i cognomi e i nomi dei componenti del consiglio di
sorveglianza;
9) qualora gli azionisti eseguano conferimenti in natura, il fatto
deveesseresegnalato;
10) ladurata dellasociet, sea tempo determinato;
Il) qualora lo statuto preveda un giornale per le pubblicazioni
sociali, esso deveessereindicato;
12) qualora lo statuto preveda l'attribuzione a determinati
azionisti di diritti personali oppure preveda titoli di partecipazione
agli utili o al patrimonio socialenon risultanti dal titolo azionario, il
fatto deveesseresegnalato.
Alt. 321.
1. L'organo di gestione deve comunicare al tribunale del
registro tutte le modifiche dei dati indicati dagli articoli 318 e319al
finedellaloro iscrizione nel registro o dellaloro pubblicit negli atti
del registro.
2. Seprima dell'iscrizione dellasociet nel registro il capitale
sociale stato versato solo in parte, l'organo di gestione deve
Alt. 320.
1. Alla domanda di ISCriZIOnedella societ devono essere
allegati:
1) lostatuto;
2) gli atti notarili di costituzione dellasociet edi sottoscrizione
delleazioni;
3) ladichiarazione di tutti i componenti dell'organo di gestione
attestante che i versamenti sulle azioni e i conferimenti in natura
previsti dallostatuto sono stati eseguiti inconformit allalegge;
4) la prova, certificata da una banca o da un'impresa di
investimento, dell'avvenuto versamento sulle azioni sul conto
corrente della societ in formazione, Se lo statuto prevede che il
capitale sociale sia liberato con conferimenti in natura dopo
l'iscrizione dellasociet, deveessere allegataladichiarazione di rutti i
componenti dell'organo di gestione attestante che l'esecuzione di
questi conferimenti avverr inconformit delleclausole dello statuto
entro il termine fissato dall'art. 309 3;
5) l'atto che attesta la nomina degli organi sociali, con
l'indicazione dettagliatadei loro componenti;
6) l'autorizzazione o laprova dell'approvazione dello statuto da
parte dell'organo pubblico competente, se richiesta per la
costituzione dellasociet;
7) ladichiarazione indicata dall'art. 310 2, sestata compiuta
dell'organo di gestione.
2. Nei casi previsti dal presente capo deve essere allegata la
relazione dei fondatori insieme con il parere del revisore esperto.
Art: 324.
1. Entro due settimane dall'iscrizione della societ nel
registro, l'organo di gestione deve depositare una copiadello statuto
da se stesso autenticata presso l'Agenzia delle entrate competente,
con l'indicazione del tribunale dove lasociet stata iscritta, della
data edel numero dell'iscrizione.
Alt. 323.
1. La societ per azioni 111 formazione sorge nel momento
dellafondazione dellasociet.
2. Fin quando non nominato l'organo di gestione, lasociet
in formazione rappresentata da tutti i fondatori congiuntamente o
da un rappresentante nominato con deliberazione unanime dei
fondatori.
3. La responsabilit delle persone indicate dal 2 nei
confronti della societ si estingue nel momento dell'approvazione
delleloro operazioni daparte dell'assemblea generale.
4. Anteriormente al sorgere della societ per azioni in
formazione ai diritti, agli obblighi e alle responsabilit dei fondatori
si applicano, in quanto compatibili, le norme concernenti lasociet
per azioni informazione.
Art. 322.
La societ in formazione non pu rilasciare certificati
temporanei n documenti al portatore, nominativi o all'ordine per le
azioni e per i diritti di partecipazione agli utili e alla ripartizione del
patrimonio sociale.
chiedere al tribunale del registro l'iscrizione dell'esecuzione di ogni
successivo conferimento.
3. Alladomanda di iscrizione nel registro dellasociet o delle
modifiche nellacomposizione dell'organo di gestione devono essere
allegatele firme dei componenti dell'organo di gestione resedavanti
al tribunale o autenticate daun notaio.
Alt. 326.
1. Se l'iscrizione dellasociet presso il tribunale del registro
non stata richiesta nel termine previsto dall'art. 325 1 o se
passato ingludicato il decreto del tribunale di rifiuto dell'iscrizione, e
la societ in formazione non in grado di restituire senza indugio
tutti i conferimenti eseguiti edi soddisfare integralmente i crediti dei
terzi, l'organo di gestione compie la liquidazione. Se la societ in
formazione priva dell'org-anodi gestione, l'assemblea generale o il
tribunale del registro provvedono alla nomina di uno o pi
liquidatori.
2. Alla liquidazione dellasociet in formazione si applicano,
in quanto compatibili, le norme relative alla liquidazione della
societ.
3. I liquidatori devono pubblicare una sola volta l'apertura
della liquidazione, invitando i creditori a presentare le dichiarazioni
di credito entro un mesedallapubblicazione.
4. La societ in formazione si scioglie il giorno
dell'approvazione del bilancio di liquidazione da patte dell'assemblea
generale.
5. Le questioni in materia di registrazione connesse alla
liquidazione della societ in formazione sono attribuite al tribunale
competente inbaseallasedesociale.
Alt. 325.
1. Se entro sei mesi dalladata dellaredazione dello statuto,
non stata richiesta l'iscrizione della societ o se il decreto del
tribunale di rifiuto dell'iscrizione passato in giudicato, l'organo di
gestione deve darne pubblicazione senza indugio per informare
coloro che vi hanno interesse e deve deliberare la restituzione delle
somme versateedei conferimenti innatura.
2. Selasociet privadell'organo di gestione, larestituzione
dei conferimenti eseguitadai fondatori.
Art. 328.
1. Il titolo azionario deve essere redatto per iscritto e deve
contenere i seguenti dati:
2) l'indicazione del tribunale del registro e del numero di
iscrizione dellasociet;
3) la data dell'iscrizione della societ nel registro e della
creazione dell'azione;
4) il valore nominale, laserie, il numero, lacategoria dell'azione
ei particolari diritti aessainerenti;
5) l'ammontare del versamento eseguito per le azioni
nominative;
6) lelimitazioni alladisponibilit dell'azione;
7) le clausole dello statuto concernenti gli obblighi nei
confronti dellasociet connessi con l'azione.
2. Il titolo azionario deve essere provvisto di timbro della
societ e di sottoscrizione dell'organo di gestione. La sottoscrizione
pu essere riprodotta con mezzi meccanici.
3. Lo statuto pu prevedere clausoleintegrative concernenti il
contenuto elaforma del titolo azionario.
SEZIONE 2
DEI DTRITrT E DEI DOv'ERI DEGLI AZIONISTI
Alt. 327.
1. Se, successivamente all'iscrizionedellasociet, sono rilevati
vizi dovuti a violazione di norme di legge, il tribunale del registro,
d'ufficio o su istanza di coloro che vi hanno interesse, invita la
societ aeliminarli, assegnando atal fineun congruo termine.
2. Se la societ non ottempera all'invito, il tribunale del
registro pu imporre sanzioni pecuniarie in conformit delle
disposizioni sul registro giudiziario nazionale della Repubblica di
Polonia.
Alt. 330.
1. Il termine e l'ammontare dei versamenti sulleazioni sono
stabiliti dallo statuto o da una deliberazione dell'assemblea generale.
L'assemblea pu autorizzare l'organo di gestione astabilire itermini
per i versamenti.
2. L'organo di gestione pubblica due volte la diffida a
eseguirei versamenti.
3. La prima pubblicazione deve essere eseguita non oltre un
mese prima dellascadenza del termine stabilito per il versamento, e
la seconda non oltre le due settimane precedenti alla suddetta
AI't.329.
1. L'azionista deve eseguire per intero il suo conferimento
sulleazioni.
2. I versamenti devono essere eseguiti in eguale misura per
ciascunaazione.
3. I versamenti sulle azioni devono essere eseguiti,
direttamente o per il tramite di un'impresa di investimento, sul conto
corrente dellasociet tenuto da una banca nel territorio dell'Unione
europea o di un paese parte dell'accordo sullo Spazio Economico
Europeo.
4. La violazione delledisposizioni del 1numeri 1, 2 e 4 o
dci 2 causadi nullitdel titolo azionario.
5. L'azionista acquista il diritto alla consegna del titolo
azionario entro un mese dal giorno dell'iscrizione della societ nel
registro. L'org-ano di gestione deve consegnare il titolo azionario
entro unasettimana dal giorno incui l'azionista ne hafatto richiesta,
6. L'azionista di una societ ammessa aun mercato pubblico
in possesso di azioni dematerializzate ha diritto a un certificato cii
deposito nominativo emesso dal soggetto che tiene il conto dei titoli
in conformit dellenorme sullanegoziazione di strumenti finanziari
e a un certificato nominativo del suo diritto di intervenire
all'assemblea generale dellasociet.
Art. 331.
1. Se, entro un mese dalla scadenza del termine per
pagamento, l'azionista non hacorrisposto il versamento arretrato, gli
interessi, il risarcimento del danno o le altre somme previste dallo
statuto, senza previadiffida egli pu essere privato dei suoi diritti di
partecipazione mediante l'estinzione dei titoli azionari o dei
certificati provvisori. Dell'estinzione, la societ deve dare previo
avviso nellepubblicazioni relativeai versamenti o nellelettere inviate
per posta raccomandata.
2. La societ comunica all'azionista e ai suoi danti causa
iscritti nel libro delle azioni nel corso degli ultimi cinque anni
l'estinzione dei titoli azionari o dei certificati provvisori dovuta alla
mancata esecuzione dei versamenti nel termine previsto dal 1. Le
comunicazioni devono essere inviate con lettera raccomandata agli
indirizzi indicati nel libro delleazioni.
3. Dopo lapubblicazione dei numeri dei titoli azionari o dei
certificati provvisori estinti, la societ deve rilasciare nuovi titoli
azionari o certificati provvisori con i vecchi numeri e venderli a
mezzo di un notaio, di un'impresa di investimento o di una banca.
4. La somma ricavata dalla vendita, previa copertura delle
spese delle pubblicazioni, della vendita, nonch degli interessi, del
risarcimento del danno edellealtreeventuali spettanze, imputata al
pagamento arretrato. La quota residua restituita all'azionista in
ritardo nell'esecuzione dellaprestazione.
5. Selasomma ricavatadallavendita non copee lespese e le
spettanze indicate nel 4, l'azionista e i suoi danti causarispondono
solidalmente per laparte mancante.
scadenza.
4. In luogo delle pubblicazioni, le diffide possono essere
inviatecon lettera raccomandata nei termini indicati dal 3.
5. Sel'azionista non esegueil versamento nel termine stabilito
dal 1, obbligato acorrispondere g1i interessi legali per il ritardo o
arisarcireil danno, salvodiversa previsione dello statuto.
Alt. 335
1. I titoli azionari al portatore non possono essere rilasciati,
Alt. 334.
1.Leazioni possono esserenominative o al portatore.
2. Su richiesta dell'azionista pu essere effettuata la
conversione delle azioni nominative in azioni al portatore e
viceversa, selaleggeo lo statuto non dispongono diversamente.
Ad. 333.
1. Le azioni sono indivisibili. Possono essere emesse in titoli
multipli.
2. I contitolari dell'azione esercitano i loro diritti nellasociet
per il tramite di un rappresentante comune e rispondono
solidalmente per leprestazioni connesse con l'azione.
3. Se i contitolari non hanno indicato un rappresentante
comune, le dichiarazioni della societ possono essere fatte a uno
qualsiasi di essi.
Alt. 3321.
Se le azioru nominative sono oggetto di comunione
patrimoniale tra coniugi, lo statuto pu prevedere che possa essere
azionista uno soltanto dei coniugi.
Art. 332.
L'azionista o il dante causa dell'azionista 111 ritardo
nell'esecuzione del conferimento ovvero dellealtreprestazioni aesso
collegate, qualora abbia integrato laparte mancante, ha un diritto di
regresso nei confronti del proprio avente causa. Il diritto si prescrive
in treanni.
6. I diritti dellasociet nei confronti dell'azionista e dei suoi
danti causa si prescrivono in tre anni dal giorno dellavendita delle
azionr anorma del 3.
Ali: 337.
1. Leazioni sono trasferibili.
2. Lo statuto pu subordinare gli atti di disposizione delle
azioni nominative al gradimento della societ o [imitarne in altro
modo ladisponibilit.
Att.336.
'I. Le azioni sottoscritte in cambio di conferimenti in natura
devono rimanere nominative fino a quando la prossima assemblea
generale ordinaria non approva il bilancio per l'anno di esercizio nel
corso del quale sono state liberate. Per questo periodo, esse non
possono essereoggetto di trasferimento ndi pegno.
2, Queste azioni, nel periodo previsto dal 1, devono restare
depositate presso la societ per garantire le pretese risarcitorie del
danno da mancata o inesatta esecuzione dell'obbligo di eseguire i
conferimenti in natura. Questi crediti sono preferiti agli altri crediti
non assistiti dacauselegittime di prelazione.
3. Il disposto dei 1e2non si applicaalleazioni sottoscritte
nel caso di aumento di capitale e soggette, in seguito alla richiesta
della societ di ammetterle alla negozlazlone sul mercato
regolamentato, adernaterializzazione inconformit delledisposizioni
sulla negoziazione di strumenti finanziari, n alle azioni emesse in
caso di fusione, scissione etrasformazione dellesociet.
finch non siano interamente liberati. Come prova del versamento
parziale devono essere rilasciati certificati nominativi provvisori. Ai
certificati provvisori si applica, inquanto compatibile.l'art. 338.
2. I titoli azionari nominativi possono essere rilasciati anche
senon sono interamente liberati.
3. Ogni singolo versamento deve essere segnalato sul titolo
del certificato provvisorio edell'azione nominativa.
4. I titoli azionari e i certificati provvisori rilasciati prima
dell'iscrizione nel registro dell'aumento del capitale sociale sono
nulli.
Art: 339.
1. II trasferimento delle azioni nominative e dei certificati
provvisori si opera con una dichiarazione scritta sullo stesso titolo
azionario, sul certificato provvisorio o su un documento separato e
richiede il trasferimento del possesso dell'azione o del certificato
prOVV1S0rtO.
contratto.
2. Sono consentiti contratti che costituiscono il diritto di
prelazione e altri diritti di priorit nell'acquisto di azioni o di quote
nelle azioni. Le limitazioni alla disponibilit derivanti da questi
contratti non possono avere una durata superiore a dieci anni dalla
conclusione del contratto.
Ad. 338.
1. Sono consentiti i contratti che limitano a tempo
determinato la disponibilit dell'azione o di una quota nell'azione.
Non possono essere pattuite limitazioni alladisponibilit delleazioni
per una durata superiore a cinque anni dalla conclusione de)
3. Se lo statuto subordina il trasferimento delle azioni al
gradimento dellasociet, esso concesso dall'organo di gestione per
iscritto sotto penadi nullit, salvo diversaprevisione dello statuto.
4. Se la societ rifiuta il gradimento al trasferimento delle
azioni, deve indicare un altro acquirente. Lo statuto stabilisce il
termine per l'indicazione dell'acquirente, il prezzo o i criteri per la
sua determinazione e il termine per il pagamento. In mancanza di
queste indicazioni, l'azione nominativa trasferibile senza
limitazioni. Il termine per l'indicazione dell'acquirente non pu
essere superiore a due mesi dal giorno della comunicazione alla
societ dell'intenzione di trasferire leazioni.
5. II trasferimento delleazioni insede di procedura esecutiva
non richiede il gradimento dellasociet.
6. Le previsioni dei 1-5si applicano, inquanto compatibili,
all'atto dispositivo di una quota nell'azione.
Alt. 341.
1. L'organo di gestione deve tenere il libro delle azioni
nominative e dei certificati provvisori (libro delleazioni), nel quale
devono essere iscritti il cognome e il nome o la denominazione,
nonch la sede e l'indirizzo o l'indirizzo per le comunicazioni
dell'azionista, l'ammontare dei versamenti eseguiti e altres, su
richiesta del legittimato, il trasferimento dell'azione ad altra persona
elarelativadata.
2. Su richiesta dell'acquirente dell'azione, del creditore
pignorarizio o dell'usufruttuario l'organo di gestione esegue
l'iscrizione del trasferimento dell'azione o della costituzione su di
essa di un diritto reale limitato. Il creditore pignoratizio o
l'usufruttuario possono chiedere, altres, la pubblicit della loro
titolarit del diritto di voto per l'azione vincolata. AI creditore
pignoratizio eall'usufruttuario il l si applicainquanto compatibile.
3. Nel caso di acquisto dell'azione o dei diritti di pegno
sull'azione a causa di successione universale, l'organo di gestione
esegue l'iscrizione nel libro delleazioni su richiesta del legittimato.
Alt. 340.
1. Il creditore pignoratizio e l'usufruttuario possono
esercitare il diritto di voto per l'azione nominativa o per il certificato
provvisorio oggetto di pegno o di usufrutto, se lo prevede il negozio
giuridico costitutivo del diritto reale limitato, nonch se nel libro
delleazioni stata fatta menzione dellacostituzione del diritto reale
limitato edell'autorizzazione all'esercizio del diritto di voto.
2. Lo statuto pu vietare l'attribuzione del diritto di voto al
creditore pignoratizio o all'usufruttuario oppure pu subordinarla al
consenso di undeterminato organo sociale.
3. Per il periodo incui leazioni di una societ ammessa aun
mercato pubblico, sulle quali stato costituito pegno o usufrutto,
sono registrate nel conto dei titoli di credito tenuto da un soggetto
abilitato in base alle disposizioni sulla negoziazione di strumenti
finanziari, il diritto di voto per le medesime spetta all'azionista.
1 3 1 DELLE SOCIET DI CAPITALI
Art. 344.
1. Finch dura lasociet vietato restituire in tutto o in parte
Art. 343.
1. Nei confronti dellasociet considerato azionista soltanto
chi iscritto nel libro delle azioni o in possesso di azioni al
portatore, nel rispetto dellenorme sullanegoziazione degli strumenti
finanziari.
2. Il disposto del 1 si applica, in quanto compatibile, al
creditore pignoratizio el'usufruttuario dell'azione.
Art. 342.
La societ pu conferire mandato per la tenuta del libro delle
azioni a una banca o aun'impresa di investimento nella Repubblica
di Polonia.
4. Prima di eseguire modifiche nel libro delleazioni, l'organo
di gestione notifica la propria intenzione alle persone aventi
interesse, assegnando loro un termine non inferiore adue settimane
per esprimere il loro dissenso. Il dissenso espresso per iscritto nel
termine sospende la modifica dell'iscrizione. Coloro che vi hanno
interesse sono i titolari di quei diritti iscritti nel libro delleazioni, che
sono destinati a essere estinti o vincolati per effetto dell'iscrizione
del diritto realelimitato.
5. I richiedenti indicati dal 2devono presentare. allasociet i
documenti che giustificano il compimento dell'iscrizione. L'organo
di gestione non ha l'obbligo di controllare l'autenticit delle
sottoscrizioni del cedente dell'azione edi coloro che costituiscono su
di essapegno ousufrutto.
6. Le disposizioni dei 1- 5 si applicano ai certificati
proVVIson.
7. Ciascun azionista ha diritto di consultare il libro delle
azioni edi richiederne copia, rimborsando lespese.
8. Il libro delleazioni pu esseretenuto in forma elettronica.
CODICEDEllE SOCIETACOMMERCIALI 132
Art. 345.
1. La societ pu, direttamente o indirettamente, finanziare
l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni da essa emesse, in
particolare mediante laconcessione di un mutuo, l'esecuzione di un
acconto sui pagamenti o lacostituzione di unagaranzia.
2. Il finanziamento avviene a condizioni di mercato, in
particolare per quanto concerne gli interessi percepiti dallasociet e
le garanzie costituite in suo favore per i mutui concessi o per gli
acconti pagati, eprevio esame dellasolvibilitdel debitore.
3. Se la societ finanzia l'acquisto o la sottoscrizione delle
azioni da essa emesse, l'operazione deve compiersi per un prezzo
congruo.
4. Lasociet pu finanziare l'acquisto o lasottoscrizione delle
azioni da essa emesse, se in precedenza ha costituito allo scopo un
fondo di riserva con le somme distribuibili in conformit dell'art.
348 1.
5. Lasociet finanzial'acquisto o lasottoscrizione delleazioni
da essa emesse sullabase e nei iimiti determinati da una preventiva
deliberazione dell'assemblea generale. Ladisposizione dell'art. 17 2
non si applica.
6. La deliberazione dell'assemblea generale in materia di
finanziamento si fonda su una relazione scritta dell'organo di
gestione chedetermina:
1) leragioni ogli obiettivi del finanziamento;
2) l'interesse del finanziamento per lasociet;
3) le condizioni del finanziamento, anche per quanto riguarda
lagaranzia degli interessi sociali;
4) l'influenza del finanziamento sul rischio per quanto riguarda
all'azionista i versamenti eseguiti sulleazioni, con l'eccezione dei casi
previsti dal presente capo.
2. L'azionista eil suo dante causa non possono essere liberati
dall'obbligo di esecuzione delle prestazioni indicate negli artt. 329
1, 330 5e350 1. Laloro responsabilit solidale.
Ari. 348.
1. L'importo destinato alladistribuzione tra gli azionisti non
pu superare l'utile per l'ultimo anno di esercizio, aumentato degli
utili non distribuiti degli anni precedenti e delle somme provenienti
dalla riserva legale e dalle riserve facoltative costituite con gli utili e
destinabili al pagamento dei dividendi. Questo importo deve essere
diminuito delle perdite non coperte, delle azioni proprie e delle
Art. 347.
1. Gli azionisti hanno diritto di partecipare agli utili risultanti
dal bilancio controllato dal revisore esperto edestinati dall'assemblea
generale al pagamento infavore degli azionisti.
2. Gli utili sono ripartiti in proporzione della quantit di
azioni. Se le azioni non sono interamente liberate, gli utili sono
ripartiti inproporzione dei versamenti eseguiti.
3. Lo statuto pu prevedere una diversa modalit di
ripartizione degli utili, nel rispetto degli artt. 348, 349, 351 4 e
dell'art. 353.
Art. 346.
vietato agli azionisti di percepire gli interessi sui conferimenti
eseguiti esulleazioni possedute.
laliquiditfinanziaria ela solvibilitdellasociet;
5) il prezzo di acquisto o di sottoscrizione delle azioni della
societ, insieme con la motivazione dellasuacongruit.
7. L'organo di gestione deposita la relazione presso il
tribunale del registro enedpubblicazione.
8. Le disposizioni dei 2, 3, 5-7 non si applicano alle
prestazioni eseguite nell'ambito dell'ordinaria amministrazione delle
istituzioni finanziarie, n alle prestazioni eseguite in favore dei
dipendenti dellasociet o di una societ aessacollegataalloscopo di
favorire l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni emesse dalla
societ.
CODICE DEILE SOCIETA COMMERCIAU 134
. ,
Art. 349.
1. Lo statuto pu autorizzare l'organo di gestione adistribuire
agli azionisti acconti sui dividendi previsti per la fine dell'anno di
esercizio, se la societ possiede mezzi sufficienti per ilpagamento.
Gli acconti possono essere distribuiti solo con il consenso del
consiglio di sorveglianza.
2. La societ pu distribuire acconti sui dividendi previsti se
risultano utili dal suo bilancio approvato per l'anno di esercizio
precedente. Gli acconti possono ammontare al massimo alla met
degli utili conseguiti dallachiusura dell'anno di esercizio precedente,
risultanti dal bilancio controllato dal revisore esperto, aumentati delle
quote degli utili dell'ultimo anno di esercizio che, inconformit della
leggeo dello statuto, devono essere destinate allariserva legaleo alle
riserve facoltative.
2. Hanno diritto al dividendo per un dato anno di esercizio
gli azionisti titolari delle azioni il giorno di adozione della
deliberazione di distribuzione degli utili. Lo statuto pu autorizzare
l'assemblea generale a determinare il giorno in base al quale si
stabiliscel'elenco degli azionisti con diritto al dividendo per un dato
anno di esercizio (giorno del dividendo). Il giorno del dividendo non
pu essere fissato oltre iltermine di due mesi dall'adozione della
deliberazione indicata dall'art. 347 1. La deliberazione di
spostamento del giorno del dividendo adottata dall'assemblea
generale ordinaria.
3. L'assemblea generale ordinaria dellasociet ammessa aun
mercato pubblico stabilisceil giorno del dividendo eiltermine per il
pagamento del dividendo. Il giorno del dividendo pu essere fissato
per il giorno di adozione delladeliberazione o nel corso dei tre mesi
successivi,
4. Il dividendo pagato il giorno determinato dalladelibera
dell'assemblea generale. Se questa non ha provveduto alla
determinazione, il dividendo pagato il giorno stabilito dal consiglio
di sorveglianza.
135 DELLE SOCIETAm CAPITALI
Art. 351.
1. La societ pu rilasciare azioni con particolari diritti, che
devono essere determinati dallo statuto (azioni privilegiate). Le
azioni privilegiate, con l'eccezione delle azioni mute, devono essere
nominative.
2. liprivilegio indicato dal 1pu riguardare, inparticolare, il
diritto di voto, il diritto al dividendo o il diritto allaripartizione del
patrimonio nel caso di liquidazione dellasociet. Il privilegio relativo
al diritto di voto non consentito nelle societ ammesse a un
Art. 350.
1. L'azionista che, in violazione di norme di legge o di
clausole dello statuto, ha ricevuto una qualsivoglia prestazione da
parte della societ, obbligato arestituirla. Fa eccezione l'azionista
che ha ricevuto in buona fede una partecipazione agli utili. I
componenti dell'organo di gestione o del consiglio di sorveglianza
responsabili per l'esecuzione della prestazione non dovuta
rispondono per lasuarestituzione solidalmente col percipiente.
2. I diritti indicati nel 1si prescrivono intre anni dal giorno
del pagamento, con l'eccezione dei crediti nei confronti del
percipiente che era a conoscenza della contrariet alla legge della
prestazione.
riserve facoltative costituite con gli utili di cui l'organo di gestione
pu disporre al finedi distribuire gli acconti, ediminuiti delleperdite
non coperte edelleazioni proprie.
3. Agli acconti sui dividendi previsti si applica, in quanto
compatibile, l'art. 347.
4. L'organo di gestione pubblica la prevista distribuzione
degli acconti almeno quattro settimane prima dell'inizio dei
pagamenti, indicando il giorno al quale riferito il bilancio,
l'ammontare dellasomma destinata ai pagamenti e ladata in base al
quale si determinano gli aventi diritto. Ladata deve cadere nei sette
giorni precedenti al giorno di inizio dei pagamenti.
CODICE DELLE SOCIETA COMMERCIALI 136
Ari. 353.
1. Le azioni privilegiate nel dividendo non possono attribuire
al titolare un dividendo di ammontare superiore per pi di met a
quello destinato alladistribuzione agli azionisti titolari di azioni non
privilegiate.
2. Le azioni privilegiate nel dividendo non hanno diritto di
priorit di soddisfazione rispetto allerestanti azioni.
3. Le azioni privilegiate nel dividendo possono essere prive
del diritto di voto (azioni mute). I 1 e 2 non si applicano alle
azioni mute. L'esclusione dell'applicazione del 1 non riguarda gli
acconti sui dividendi.
4. Lo statuto pu prevedere che l'azionista titolare di
un'azione muta, ilquale non abbia ricevuto intutto o in patte il
dividendo in un dato anno di esercizio, abbia diritto aun conguaglio
dagli utili durante gli anni successivi, comunque non oltrei successivi
tre anni di esercizio.
5. Le disposizioni del 4 non si applicano agli acconti sui
dividendi.
Art. 352.
Un'azione non pu attribuire pi di due voti. Sequesta azione
convertita inun'azione al portatore o ceduta in contrasto con le
clausolepattuite, ilprivilegio si estingue.
mercato pubblico.
3. Lo statuto pu subordinare l'attribuzione dei particolari
diritti all'esecuzione di prestazioni accessorie in favore della societ,
al decorso di un termine o al verificarsi di una condizione.
4. L'azionista pu esercitare i particolari diritti attribuitigli
inerenti alle sue azioni privilegiate dopo la chiusura dell'anno di
esercizio in cui ha eseguito interamente il suo conferimento a
copertura del capitalesociale.
Art. 356.
1. All'azione nominativa pu essere connesso l'obbligo di
Art. 355.
1. La societ pu rilasciare certificati di fondazione
nominativi per remunerare i servizi resi in occasione della sua
costituzione.
2. I certificati di fondazione possono essere rilasciati per un
periodo massimo di dieci anni dall'iscrizione della societ nel
registro. I certificati attribuiscono il diritto di partecipare alla
distribuzione degli utili della societ nei limiti stabiliti dallo statuto,
previo accantonamento a favore degli azionisti del dividendo
minimo ivi indicato.
3. La remunerazione per i servizi o per altre prestazioni rese
in favore dellasociet da parte dei fondatori edegli azionisti, nonch
da parte di societ e di cooperative aessi collegate o controllanti o
controllate, non pu superare la normale remunerazione adottata
nellapratica commerciale.
Art. 354.
1. Lo statuto pu attribuire diritti personali a un azionista
individualmente determinato. In particolare, essi possono consistere
nel diritto di nomina e di revoca dei componenti dell'organo di
gestione e del consiglio di sorveglianza o nel diritto di ricevere
determinate prestazioni daparte dellasociet.
2. Lo statuto pu subordinare l'attribuzione dei diritti
personali all'azionista all'esecuzione di particolari prestazioni, al
decorso di un termine o al verificarsi di una condizione.
3. Le limitazioni del contenuto e dell'esercizio dei diritti
derivanti dalleazioni privilegiate si applicano, in quanto compatibili,
ai diritti attribuiti personalmente all'azionista.
4. I diritti personali attribuiti a un azionista individualmente
determinato si estinguono al pi tardi il giorno incui il titolare cessa
di essereazionista dellasociet.
CODlCE DELLE SOCIET COMMERCIALI 138
Art. 357.
1. Quando iltitolo azionario, i l certificato provvisorio o la
cedola del dividendo si siano notevolmente deteriorati, ovvero sia
stato rilasciato un titolo azionario difettoso o nullo, la societ su
richiesta dell'avente diritto deve consegnargli un nuovo titolo, dietro
rimborso delle spese di predisposizione. Le spese conseguenti al
rilasciodi un titolo difettoso o nullo sono acarico dellasociet.
2. Lo statuto pu disciplinare il procedimento di
ammortamento dei titoli azionari, dei certificati provvisori e degli
altri titoli emessi dallasociet andati distrutti o smarriti. Il rilascio di
duplicati dei titoli richiede una preventiva pubblicazione della
distruzione o dello smarrimento.
3. Se lo statuto non regola la procedura di rilascio dei
duplicati delle azioni, dei certificati provvisori e degli altri titoli
emessi dallasociet andati distrutti o smarriti dall'azionista, lo societ
deve consegnare all'avente diritto un nuovo titolo dietro rimborso
delle spese di predisposizione e previo ammortamento del titolo
distrutto o smarrito. L'ammortamento del titolo avviene secondo il
procedimento previsto dal decreto del 10 dicembre 1946
sull'ammortamento dei titoli smarriti (Gazzetta Ufficiale della
Repubblica di Polonia dell'anno 1947numero 5, posizione 20).
prestazioni periodiche innatura.
2. Queste azioni non sono trasferibili senza il gradimento
della societ. La societ pu rifiutare ilgradimento solo per giusta
causa enon hal'obbligo di indicare un altro acquirente.
3. Lo statuto pu prevedere una clausola penale per il
risarcimento del danno per la mancata o per l'inesatta esecuzione
delleprestazioni periodiche connesse con l'azione.
4. La societ deve corrispondere il compenso per le
prestazioni indicate nel 1 anche se dallo stato patrimoniale non
risultano utili. L'art. 355 3si applicainquanto compatibile.
139 DELLE SOCIErA DI CAPITALI
Art. 359.
1. Le azioni possono essere annullate se lo statuto lo
consente. L'azione pu essere annullata o con il consenso
dell'azionista, dopo che stata acquistata dallasociet (annullamento
volontario), o senza il consenso dell'azionista (annullamento
forzato). L'annullamento volontario non pu eseguirsi pi di una
volta nel corso dell'anno di esercizio. Le condizioni e il
procedimento di annullamento forzato sono stabiliti dallo statuto.
2. L'annullamento delle azioni deve essere deliberato
dall'assemblea generale. Ladeliberazione deve indicare io particolare
il fondamento giuridico dell'annullamento, l'ammontare del
corrispettivo spettante al titolare delle azioni annullate, oppure la
motivazione dell'annullamento senza corrispettivo, nonch le
modalit di riduzione del capitale sociale. L'annullamento forzato
avviene dietro un corrispettivo che non pu essereinferiore al valore
dell'attivo netto spettante all'azione, risultante dal bilancio
dell'ultimo anno di esercizio, diminuito delle somme destinate alla
Art. 358.
1. Seil contenuto del titolo azionario divenuto inattuale per
effetto di modifiche dei rapporti giuridici, in particolare nel caso di
modifica del valore nominale o di raggruppamento delle azioni, la
societ pu invitare l'azionista, con una pubblicazione o con lettera
raccomandata, adepositare il titolo azionario presso lasociet per la
modifica del contenuto del titolo o per lasua sostituzione, apena di
estinzione del medesimo. Il termine per il deposito del titolo non
pu essere inferiore adue settimane dalladata dellapubblicazione o
dellaconsegna dellalettera raccomandata.
2. In luogo del titolo estinto rilasciato un nuovo titolo
azionario. Le spese dell'estinzione del vecchio titolo eper il rilascio
del nuovo sono acarico dellasociet.
3. L'organo di gestione della societ pubblica l'elenco dei
titoli estinti entro quattro settimane dalladata della deliberazione di
estinzione.
CODICE DELLE SOCIET COMMERCIALI
140
Art. 360.
1. Per l'annullamento delle azioni necessaria una riduzione
del capitale sociale. La deliberazione di riduzione del capitale deve
essere adottata nella stessa assemblea generale che ha deliberato
l'annullamento delleazioni.
2. Le prescnz10ru dell'art. 456 non S1 applicano
all'annullamento delleazioni quando:
1) la societ annulla azioni proprie acquistate a titolo gratuito
per procedere al loro annullamento oppure
2) ilcorrispettivo dovuto ai titolari delle azioni annullate deve
essere pagato esclusivamente con le somme distribuibili a norma
dell'art. 348 1oppure
3) l'annullamento avviene senza alcuna prestazione infavore
degli azionisti, fatta eccezione per l'attribuzione in loro favore di
certificati di godimento.
3. Le disposizioni del 2 si applicano soltanto
all'annullamento di azioni interamente liberate.
4. L'annullamento delle azioni avviene nel momento della
distribuzione agli azionisti.
3. La deliberazione di annullamento delle azioni deve essere
pubblicata.
4. La deliberazione di modificazione dello statuto relativa
all'annullamento delleazioni deve esseremotivata.
5. La modificazione dello statuto che prevede l'annullamento
forzato delle azioni non pu avere a oggetto le azioni sottoscritte
prima cheessasiaiscritta nel registro.
6. Lo statuto pu stabilire che le azioni siano soggette ad
annullamento al verificarsi di un determinato evento, senza
l'adozione di una deliberazione dell'assemblea generale. In questo
caso si applicano lenorme sull'annullamento forzato.
7. Sesi verifica l'evento indicato nello statuto, come previsto
dal 6, l'organo di gestione adotta senza indugio una deliberazione
di riduzione del capitalesociale.
141
DELLE socrsr DI CAPITAU
Art. 362.
1. La societ non pu acquistare le azioni da essa emesse
(azioni proprie). Il divieto non si applica:
1) all'acquisto di azioni allo scopo di evitare un grave danno
direttamente incombente sullasociet;
2) all'acquisto di azioni che devono essereofferte per l'acquisto
ai dipendenti o allepersone che sono state dipendenti dellasociet o
di unasociet aessacollegataper un periodo di almeno tre anni;
2') allasociet ammessa aun mercato pubblico che acquista le
azioni al fine eli adempiere gli obblighi derivanti da titoli di debito
convertibili in azioni;
3) all'acquisto di azioni per effetto di successione universale;
4) all'istituzione finanziaria che acquista dietro corrispettivo
azioni interamente liberate per conto di terzi per procedere alla loro
rivendita;
5) all'acquisto di azioni per procedere alloro annullamento;
Art. 361.
1. Lo statuto pu prevedere che la societ, in cambio delle
azioni annullate, rilasci certificati di godimento senza un valore
nominale determinato. I certificati di godimento possono essere
nominativi o al portatore.
2. Se lo statuto non dispone diversamente, i certificati di
godimento partecipano alla pari delle azioni al dividendo e
all'incremento del patrimonio sociale risultante dopo che le azioni
siano stateliberate.
3. Il titolare del certificato di godimento non risponde per le
obbligazioni connesse all'azione annullata e non ha alcun diritto di
partecipazione, con l'eccezione dellefacolt indicatenel. 2.
riduzione del capitale sociale. Tuttavia, nel caso previsto dal 2
numero 2, da quando la societ esegue la prestazione in favore
dell'azionista, non possono pi essere esercitati i diritti di
partecipazione inerenti alleazioni annullate.
CODICE DEllE SOClET COMiYIERCIALI 142
6) all'acquisto di azioru interamente liberate in seguito a
esecuzione forzata per ilsoddisfacimento di crediti dellasociet che
non possono essere soddisfatti in altro modo col patrimonio
dell'azionista;
7) all'acquisto di azioni interamente liberateatitolo gratuito;
8) all'acquisto sulla base e nei limiti di un'autorizzazione
concessa dall'assemblea generale, la quale deve determinare le
condizioni dell'acquisto, ivi compreso il numero massimo di azioni
da acquistare, la durata dell'autorizzazione, non superiore a cinque
anni, nonch il corrispettivo minimo equello massimo per l'acquisto
delleazioni, seavvieneatitolo oneroso;
9) all'acquisto di azioni negli altri casi previsti dallalegge.
2. Nei casi indicati dal 1numeri 1, 2 e8l'acquisto di azioni
proprie da parte della societ consentito soltanto se ricorrono
congiuntamente tutte leseguenti condizioni:
1) leazioni acquistate sono stateinteramente liberate;
2) ilvalore nominale complessivo delleazioni acquistate non
eccede il venti per cento del capitale sociale, considerando nel
computo anche il valore nominale dellerestanti azioni proprie che
non sono statealienatedallasociet;
3) il prezzo complessivo dell'acquisto delle azioni proprie,
aumentato delle spese dell'operazione, non superiore alla riserva
facoltativa costituita allo scopo con lesomme distribuibili a norma
dell'art. 348 1.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 e degli artt. 363-365 si
applicano, inquanto compatibili, allacostituzione inpegno di azioni
proprie. esclusal'istituzione finanziaria, selacostituzione inpegno
delleazioni connessa conl'oggetto dellasuaattivit.
4. Ledisposizioni degli artt. 362-365 si applicano, inquanto
compatibili, all'acquisto di azioni proprie dellasocietcontrollante da
parte della societ o della cooperativa controllata o di persone che
operano per loro conto.
143 DELLE SOCIEr DI CAPITALI
Art. 363.
1. Nei casi previsti dall'art. 362 1 numeri 1 e 8 l'organo di
gestione deve comunicare allaprossima assemblea generale i motivi
o le finalit dell'acquisto di azioni proprie, ilnumero e ilvalore
nominale di queste azioni, la loro quota percentuale nel capitale
sociale, nonch il valore della prestazione eseguita come
corrispettivo.
2. Nel caso di acquisto di azioni proprie daparte dellasociet
o da parte di una persona che agiscein nome proprio ma per conto
dellasociet, la relazione dell'organo di gestione indicata dall'art. 395
2numero 1deveindicare:
1) i motivi dell'acquisto di azioni proprie in un dato anno di
esercizio;
2) ilnumero e ilvalore nominale delle azioni acquistate o
alienate nel corso dell'anno di esercizio e l'indicazione della quota
percentuale daesserappresentata nel capitalesociale;
3) nel caso di acquisto o alienazione atitolo oneroso" ilprezzo
ottenuto oilvalore delladiversaprestazione corrispettiva;
4) ilnumero e ilvalore nominale delle azioni acquistate e
trattenute, con l'indicazione dellaloro quota percentuale nel capitale
sociale.
3. Le azioni acquistate per le finalitpreviste dall'art. 362 1
numero 2devono essereofferte ai dipendenti o allealtre persone ivi
elencate non oltre un anno dal loro acquisto daparte dellasociet.
4. Leazioni acquistate inviolazione delledisposizioni dell'art.
362 1e 2devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto
da parte della societ. Nei restanti casi, la quota di azioni proprie
acquistate inconformit dell'art. 362 1numeri 3, 4e6 edelle altre
'disposizioni che hanno per finalit la tutela degli azionisti di
minoranza, ed eccedente ildecimo del capitale sociale deve essere
alienataentro dueanni dall'acquisto.
5. Se le azioni proprie non sono state alienate nei termini
previsti dai 3 e 4, l'organo di gestione provvede senza indugio al
loro annullamento, senza convocare l'assemblea generale. L'art. 359
CODICEDEILESOCIET COMMERCIALI 144
Art. 366.
1. La societ non pu sottoscrivere azioni proprie. Il divieto
si applica anche allasottoscrizione di azioni della societ da parte di
societ O di cooperative controllate.
2. validala sottoscrizione di azioni compiuta inviolazione
del 1.
3. Nel caso di sottoscrizione di azioni inviolazione del 1, il
componente dell'organo di gestione risponde solidalmente con il
Art. 365.
1. consentito l'acquisto di azioni proprie della societ da
parte di un terzo che agisce per conto della societ, se essa
parimenti abilitata all'acquisto anorma dell'art. 362.
2. Nel calcolo dellaquota percentuale delleazioni proprie nel
capitale sociale ai sensi dell'art. 362 2numero 2e dell'art. 363 2
numeri 2 e4, si computa il valore delleazioni possedute da societ o
da cooperative controllate, nonch da terzi che agiscono per conto
dellasociet o di societo di cooperative daessacontrollate.
Art. 364.
1. Sono validi i negozi giuridici dispositivi eseguiti ID
violazione delledisposizioni dell'art. 362.
2. La societ non pu esercitare i diritti di partecipazione per
leproprie azioni. fatta eccezione per lafacolt di alienare leazioni
o di compiere gli atti tendenti alla conservazione dei diritti di
partecipazione.
7si applicainquanto compatibile.
6. Le azioni proprie devono essere iscritte nello stato
patrimoniale inuna posizione separata del capitale proprio con un
valore negativo. Contestualmente deve essere diminuita la riserva
facoltativa per le azioni proprie costituita a norma dell'art. 362 2
numero 3edeve esserecorrispondentemente aumentato il fondo o i
fondi con i quali essastatacostituita.
145 DELLE SOCIETA DI CAPITALI
Art. 369.
1. liperiodo di eserC1Z10dell'ufficio di componente
dell'organo di gestione (durata dell'ufficio) non pu essere superiore
Art. 368.
1. L'organo di gestione amministra erappresenta lasociet.
2. L'organo di gestione si compone di uno O pi membri.
3. Nell'organo di gestione possono essere nominati azionisti
o non azionisti.
4. I componenti dell'organo di gestione sono nominati e
revocati dal consiglio di sorveglianza, salvo diversa previsione dello
statuto. Il componente dell'organo eligestione pu essere revocato o
sospeso dall'attivit anche daparte dell'assemblea generale.
SOTTOSEZIONE 1. DELLA GESTIONE
SEZIONE 3
DEGU ORGANI SOCIALI
Art. 367.
Le disposizioni dell'art. 363 4 primo periodo, dei 5 e 6,
nonch dell'art. 364 2 si applicano alleazioni proprie sottoscritte
dallasociet inviolazione dell'art. 366 1.
sottoscritrore delle azioni per l'integrale esecuzione del
conferimento, salvoche siaesente dacolpa.
4. Se le azioni della societ sono state sottoscritte da una
persona che agivain nome proprio, ma per conto della societ o di
una societ o di una cooperativa da essacontrollata, si considera che
ilsottoscrittore abbiaagito per conto proprio.
S. Le disposizioni dei 1-4 si applicano, in quanto
compatibili, alla sottoscrizione di azioni proprie in occasione della
fondazione dellasociet.
CODICEDElLESOCIETACOMrvfERCIAU 146
Ari. 370.
1. Il componente dell'organo di gestione pu essere revocato
in qualunque tempo. Larevoca non lo priva dei diritti derivanti dal
rapporto di lavoro o dagli altri rapporti giuridici relativi
2. Lostatuto pu stabilire una diversa regolamentazione, in
particolare pu limitareildiritto di revoca allagiusta causa.
3. Il componente dell'organo di gestione revocato haildiritto
e l'obbligo di presentare chiarimenti nel corso dellapredisposizione
della relazione dell'organo di gestione e del bilancio relativi al
a cinque anni. Sono consentite successive nomine della stessa
persona per periodi non superiori acinque anni. Lanomina non pu
aver luogo prima dell'anno precedente alla scadenza dell'ufficio in
corso.
2. Nei limiti di tempo indicati dal 1, lo statuto pu stabilire
un parziale rinnovo dell'organo di gestione, prevedendo che un
determinato numero di componenti cessi a turno, o in seguito a
sorteggio, o in baseall'anzianit di nomina, o secondo altremodalit.
3. Se lo statuto prevede che i componenti dell'organo di
gestione siano nominati per un periodo di mandato collettivo, il
componente nominato anteriormente alla scadenza di un dato
periodo di mandato dell'organo di gestione cessa dal suo ufficio
contemporaneamente alla scadenza dei restanti componenti, salvo
diversaprevisione dello statuto.
4. Il mandato del componente dell'organo di gestione scade
non oltre ilgiorno dello svolgimento dell'assemblea generale che
approva ilbilancio per l'ultimo anno intero di esercizio relativo
5. licomponente dell'organo di gestione cessadal suo ufficio
anche per morte, per rinuncia o per revoca.
6. Alla rinuncia del componente dell'organo di gestione si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulla rinuncia del
mandatario al mandato.
Ari. 373.
1. Se l'organo di gestione composto di pi persone, le
modalit di rappresentanza della societ sono stabilite dallo statuto.
Ari. 372.
1. TIpotere di rappresentanza del componente dell'organo di
gestione comprende tutti gli atti giudiziali ed extragiudiziali della
societ.
2. Il potere di rappresentanza del componente dell'organo di
gestione non pu esserelimitato con effetto nei confronti dei terzi.
Ari. 371.
1. Sel'organo di gestione composto di pi persone, tutti i
consiglieri di gestione hanno ildovere e ilpotere di amministrare
collegialmente lasociet, salvodiversaprevisione dello statuto.
2. Le deliberazioni dell'organo di gestione sono prese a
maggioranza assoluta dei voti, salvo diversa disposizione dello
statuto. Lo statuto pu prevedere che, nel caso di parit dei voti,
abbia valore decisivo ilvoto del presidente dell'organo di gestione e
pu attribuirgli particolari facolt nella direzione dei lavori
dell'organo.
3. L'organo di gestione pu deliberare setutti i consiglieri di
gestione sono stati regolarmente avvisati dellariunione.
4. Per il conferimento della rappresentanza institoria
richiesto ilconsenso di tutti i consiglieri di gestione.
5. Ciascun consigliere di gestione pu revocare l'institore.
6. Selo statuto non attribuisce al consiglio di sorveglianza o
all'assemblea generale il diritto di redigere o di approvare il
regolamento dell'organo di gestione, esso pu deliberare ilproprio
regolamento.
periodo di esecuzione del suo incarico, nonch di intervenire
all'assemblea generale che approva i documenti indicati dall'art. 395
2numero 1, salvodiversaprevisione dell'atto di revoca.
CODICE DElLE SOCIET COMMERCIALI 148
Art. 375.
Nei confronti della societ icomponenti dell'organo di
gestione sono soggetti alle limitazioni stabilite dal presente capo,
dallo statuto, dal regolamento dell'organo di gestione e dalle
deliberazioni del consiglio di sorveglianza edell'assemblea generale.
Art. 374.
all'attivit imprenditoriale della societ in forma cartacea O
elettronica, nonch leinformazioni contenute sul sito Internet della
1) ladenominazione, lasede el'indirizzo dellasociet;
2) iltribunale del registro presso ilquale sono conservati i
documenti sociali eilnumero di iscrizione dellasociet nel registro;
3) ilnumero di partita IVA;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto edi quello versato.
2. (abrogato)
3. (abrogato)
4. Le disposizioni del 1 si applicano, in quanto compatibili,
allefiliali dellesociet per azioni avente sedeall'estero.
Se lo statuto non contiene nessuna preVlslOnein materia, per il
compimento di dichiarazioni di volont in nome della societ
necessario che agiscano congiuntamente due consiglieri di gestione
oppure un consigliere di gestione congiuntamente all'institore.
2. Le dichiarazioni e le consegne di documenti rivolte alla
societ possono essere fatte a un solo consigliere di gestione o
all'institore.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 non impediscono il
conferimento dellarappresentanza institoria disgiunta o congiunta e
non limitano idiritti degli institori derivanti dallenorme sul rapporto
institorio.
149 DELLE SOCIET DI CAPITAU
Ari. 379.
1. Nei contratti e nelle controversie tra la societ e un
componente dell'organo di gestione, la societ rappresentata dal
consiglio di sorveglianza o da un rappresentante nominato con
deliberazione dell'assemblea generale.
Art. 378.
1. Il consiglio di sorveglianza stabilisce laremunerazione dei
consiglieri di gestione assunti in base a un contratto di lavoro
subordinato o a un altro contratto, salvo diversa previsione dello
statuto.
2. L'assemblea generale pu autorizzare ilconsiglio di
sorveglianza a disporre che ilcompenso dei consiglieri di gestione
comprenda anche ildiritto auna determinata partecipazione agli utili
annuali distribuibili agli azionisti anorma dell'art. 347 1.
Art. 377.
Se vi conflitto tra gli interessi della societ e quelli di un
consiglieredi gestione, del suo coniuge, di suoi parenti eaffini fino al
secondo grado o di persone con cui ha legami personali, egli deve
astenersi dal partecipare alladecisione di tali affari e pu chiedere
che nesiadato atto nel verbale.
Art. 376.
Le deliberazioni dell'organo di gestione sono verbalizzate. l
verbali devono indicare l'ordine del giorno, i cognomi e i nomi dei
consiglieri di gestione presenti, ilnumero dei voti espressi nelle
singole deliberazioni e le opinioni dissenzienti. I verbali sono
sottoscritti dai consiglieri di gestione presenti.
Art. 375'.
L'assemblea generale eilconsiglio di sorveglianza non possono
impartire all'organo di gestione direttive vincolanti concernenti
l'amministrazione dellasociet.
Art. 382.
1. Il consiglio di sorveglianza esercita una sorveglianza
costante sututti isettori dell'attivit sociale.
2. (abrogato)
3. Tra i doveri specifici de] consiglio di sorveglianza rientra il
Art. 381.
Nella societ per azioru costituito un consiglio di
sorveglianza.
SOTIOSEZIONE 2. DELLA SORVEGLIANZA.
Ari. 380.
1. Senza un'autorizzazione della societ, il componente
dell'organo di gestione non pu trattare affari concorrenti enon pu
partecipare a una societ concorrente come socio diuna societ
semplice o di un'altra societ di persone, n come componente diun
organo diuna societ di capitali. Parimenti non pu partecipare a
un'altra persona giuridica concorrente come componente di un
organo di questa. Il divieto si applica anche allapartecipazione auna
societ dicapitali concorrente, se il componente dell'organo di
gestione vi possiede almeno ildieci per cento dellepartecipazioni o
delle azioni oppure se ha il diritto di nominare almeno un
componente dell'organo di gestione.
2. Selo statuto non dispone diversamente, l'autorizzazione
data dall'organo competente per lanomina dell'organo di gestione.
2. Se l'azionista indicato dall'art. 303 2 , altres, l'unico
componente dell'organo di gestione, il 1 non si applica. I negozi
giuridici tra l'unico azionista elasociet da lui rappresentata devono
risultare da atto pubblico notarile. Del compimento di ciascuno dei
predetti negozi, ilnotaio d comunicazione al tribunale del registro,
trasmettendo lacopia dell'atto pubblico.
151 DELLE socrsrxmCAPITALI
Art. 384.
1. Lostatuto pu ampliare le competenze del consiglio di
sorveglianza, in particolare stabilendo che l'organo di gestione debba
ottenere una preventiva autorizzazione del consiglio di sorveglianza
per il compimento degli atti indicati dallo statuto.
2. Seil consiglio di sorveglianza non autorizza il compimento
di un determinato atto, l'organo di gestione pu rivolgersi
all'assemblea generale perch deliberi l'autorizzazione.
Art. 383.
1. Il consiglio di sorveglianza pu altres sospendere
dall'attivit, per giusta causa, alcuni o tutti i componenti dell'organo
di gestione, nonch delegare componenti del consiglio di
sorveglianza allatemporanea esecuzione, per non oltre tremesi, delle
attivit dei componenti dell'organo di gestione revocati, rinunciatari
o non ingrado di svolgere laloro attivitper altri motivi.
2. Seun componente dell'organo di gestione non in grado
di svolgere le sue attivit, il consiglio di sorveglianza deve compiere
senza indugio gli atti necessari per la modificazione della
composizione dell'organo di gestione.
controllo dei documenti indicati nell'art. 395 2 numero 1 sotto
l'aspetto della loro concordanza con i libri, i documenti e con lo
stato di fatto, nonch delle proposte dell'organo di gestione in
ordine alladivisione degli utili eallacopertura delleperdite, ealtres
la presentazione all'assemblea generale di una relazione annuale
scritta sugli esiti del controllo.
4. Al fine di adempiere i propri doveri, il consiglio di
sorveglianza pu sottoporre a esame tutti i documenti sociali,
richiedere relazioni e chiarimenti all'organo di gestione e ai
dipendenti, nonch eseguire la revisione dello stato del patrimonio
sociale.
CODICE DELLE SOCIET COMMERCIALI 152
Art. 385.
1. Il consiglio di sorveglianza si compone di almeno tre
membri - almeno cinque nelle societ ammesse a un mercato
pubblico - nominati erevocati dall'assemblea generale.
2. Lo statuto pu prevedere altre modalit per la nomina e
per larevoca dei consiglieri di sorveglianza.
3. Quando ne fatta domanda da tanti azionisti che
rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, l'elezione del
consiglio di sorveglianza deve svolgersi nella prossima assemblea
generale con votazione per gruppi separati, anche se lo statuto
prevede altremodalit per lanomina.
4. Se entra a far parte del consiglio di sorveglianza una
persona nominata da un soggetto stabilito da un'altra legge, sono
soggetti all'elezione soltanto i restanti consiglieri.
5. Gli azionisti che rappresentano nell'assemblea generale una
quota di azioni risultante dalla divisione del numero complessivo
delle azioni rappresentate per il numero dei componenti del
consiglio di sorveglianza, possono costituire un gruppo separato al
fine di eleggere un consigliere, ma non partecipano all'elezione dei
restanti componenti.
6. I mandati nel consiglio di sorveglianza non coperti aopera
di ungruppo di azionisti costituito anorma del 5, sono coperti con
una votazione alla quale intervengono tutti gli azionisti che non
hanno votato in sede di elezione dei consiglieri di sorveglianza per
. .
gruppl separano
7. Senell'assemblea generale indicata dal 3 non si perviene
alla costituzione di almeno un gruppo in grado di eleggere un
consigliere di sorveglianza, l'elezione non haluogo.
8. Nel momento dell'elezione di almeno un componente del
consiglio di sorveglianza anorma dei 3-7, cessano anticipatamente
imandati di tutti i consiglieri di sorveglianza in carica, con
l'eccezione dellepersone indicate nel 4.
9. Nell'elezione prevista dai 3 e 6, ciascuna azione
attribuisce un solo voto senza privilegi n limitazioni, nel rispetto
Art. 388.
1. Il consiglio di sorveglianza pu deliberare se alla seduta
sono presenti almeno met dei suoi componenti e tutti sono stati
invitati. Lo statuto pu richiedere requisiti pi rigorosi per ilquorum
di costituzione del consiglio di sorveglianza.
2. Lo statuto pu prevedere chei componenti del consiglio di
sorveglianza partecipino all'adozione delledeliberazioni del consiglio
esprimendo il loro voto per iscritto tramite un altro consigliere.
L'espressione del voto per iscritto non pu riguardare le questioni
inserite nell'ordine del giorno durante laseduta.
3. L'adozione delledeliberazioni del consiglio disorveglianza
in forma scritta o con l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione diretta
consentita solo se prevista dallo statuto. La deliberazione valida
setutti i consiglieri disorveglianza sono stati informati del contenuto
Ari. 387.
1. licomponente dell'organo di gestione, l'institore, il
liquidatore, il direttore di filialeo di stabilimento, nonch il contabile
capo, ilconsulente legale e l'avvocato dipendenti della societ non
possono essere al contempo membri del consiglio di sorveglianza.
2. La disposizione del 1 si applica anche allealtre persone
direttamente soggette al componente dell'organo di gestione o al
liquidatore.
agli amministratori, ai componenti dell'organo di gestione e al
liquidatori dellesociet edellecooperative controllate.
Ari. 386.
1. Il mandato del consigliere di sorveglianza non pu essere
superiore acinque anni.
2. Le disposizioni degli artt. 369 e 370 si applicano in quanto
compatibili.
dell'art. 353 3.
CODICEDEllE SOelET COMMERCIALI 154
155
Art. 390.
1. liconsiglio di sorveglianza adempie i suoi doveri
collegialmente. Esso pu, tuttavia, delegare i propri componenti
all'esercizio individuale di specifiche attivitdi sorveglianza.
2. Seilconsiglio di sorveglianza stato eletto con votazione
per gruppi separati, ciascun gruppo pu delegare uno dei consiglieri
che ha eletto all'esercizio individuale stabile delle attivit di
sorveglianza. I consiglieri delegati possono intervenire alleriunioni
dell'organo di gestione con voto consultivo. L'organo di gestione
deve avvisarli preventivamente di ogni suariunione.
3. I consiglieri di sorveglianza delegati all'esercizio individuale
stabile della sorveglianza ricevono una remunerazione separata, di
ammontare determinato dall'assemblea generale. L'assemblea
generale pu attribuire la facolt di determinazione al consiglio di
Art. 389.
1. La convocazione del consiglio di sorveglianza pu essere
richiesta da ciascuno dei suoi componenti o dall'organo di gestione,
con l'indicazione dell'ordine del giorno proposto. lipresidente del
consiglio di sorveglianza effettua la convocazione entro due
settimane dal ricevimento dellarichiesta.
2. Seil presidente del consiglio di sorveglianza non convoca il
consiglio a norma del 1, il richiedente pu convocarlo egli stesso,
indicando ladata, il luogo el'ordine del giorno proposto.
3. Il consiglio di sorveglianza deve essere convocato secondo
necessit, tuttavia non meno frequentemente di tre volte per ogni
anno di esercizio.
del progetto di delibera.
4. L'adozione delle deliberazioni con il procedimento
previsto dai 2 e3 non si applica alleelezioni del presidente edel
vice-presidente del consiglio di sorveglianza, alla nomina dei
componenti dell'organo di gestione, nonch alla revoca e alla
sospensione dall'attivit di queste persone.
DELLE SOCIET DI CAPITAU
Art. 393.
Fuori dai casi previsti da! presente capo o dallo statuto, devono
essere deliberati dall'assemblea generale:
1) l'esame e l'approvazione della relazione dell'organo di
gestione sull'attivit sociale e del bilancio per il trascorso anno di
SOTTOSEZIONE 3. DELL'ASSEMBLEA GENERALE.
Art. 392.
1. Ai componenti del consiglio di sorveglianza pu essere
attribuito un compenso. Il compenso determinato dallo statuto o
dauna deliberazione dell'assemblea generale.
2. Il compenso dei consiglieri di sorveglianza sotto forma di
un diritto di partecipazione agli utili di un determinato anno di
esercizio distribuibili agli azionisti a norma dell'art. 347 1 pu
essere deliberato soltanto dall'assemblea generale.
3. Ai consiglieri di sorveglianza spetta il rimborso delle spese
connesse allapartecipazione ai lavori del consiglio.
Art. 391.
1. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a
maggioranza assoluta dei voti, salvo diversa previsione dello statuto.
Lo statuto pu prevedere che, nel caso di parit dei voti, abbiavalore
decisivo il voto del presidente del consiglio di sorveglianza.
2. Ai verbali del consiglio di sorveglianza si applicano, in
quanto compatibili, lenorme sui verbali dell'organo di gestione.
3. L'assemblea generale pu deliberare ilregolamento del
consiglio di sorveglianza, definendo la sua organizzazione e le
modalit di esercizio delle sue attivit. Lo statuto pu autorizzare il
consiglio di sorveglianza adeliberare ilproprio regolamento.
sorveglianza. Ai consiglieri delegati si applica il divieto di
concorrenza previsto dall'art. 380.
Art. 394.
1. I contratti di acquisto infavore dellasociet di qualsivoglia
diritto di propriet o di altro diritto pattimoniale, per un
corrispettivo superiore al decimo del capitale versato, da un
fondatore o da un azionista oppure infavore di una societ o di una
cooperativa controllata da un fondatore o da un azionista della
societ, conclusi nei due anni dall'iscrizione dellasociet nel registro
devono essere deliberati dall'assemblea generale con lamaggioranza
di dueterzi dei voti.
2. La disposizione del 1 si applica anche agli acquisti di
diritti di propriet e di altri diritti patrimoniali dalle societ
controllanti edallesociet edallecooperative controllate.
3. All'assemblea generale deve esserepresentata una relazione
dell'organo di gestione conforme ai requisiti prescritti dall'art. 311.
Anteriormente all'adunanza la relazione deve essere sottoposta a
esame epubblicata anorma dell'art. 312 7. Il disposto dell'art. 3121
esercizio, nonch l'approvazione dell'operato dei componenti degli
organi sociali inrelazione al compiuto adempimento dei loro doveri;
2) la decisione concernente le pretese risarcitorie del danno
cagionato inoccasione dellacostituzione dellasociet o dell'esercizio
dell'amministrazione edellasorveglianza;
3) la cessione e l'affitto dell'azienda o di un suo ramo e la
costituzione sudi essi di un diritto realelimitato;
4) l'acquisto el'alienazione di immobili, di quote di immobili e
del diritto di superficie suimmobili pubblici, salvo diversaprevisione
dello statuto;
5) l'emissione di obbligazioni convertibili, di obbligazioni con
diritto di opzione edei warrant di sottoscrizione previsti dall'art. 453
2 ;
6) l'acquisto di azioni proprie nel caso indicato dall'art. 362 1
numero 2el'autorizzazione alloro acquisto nel caso indicato dall'art.
362 1numero 8;
7) laconclusione del contratto previsto dall'art. 7.
Art. 395.
1. L'assemblea generale ordinaria deve svolgersi entro se!
mesi dallachiusura di ciascun anno di esercizio.
2. L'oggetto dei lavori dell'assemblea generale ordinaria deve
consistere:
1) nell'esame enell'approvazione dellarelazione dell'organo di
gestione sull'attivit sociale e del bilancio per il trascorso anno di
.esercizio;
2) nell'adozione delladeliberazione di distribuzione degli utili o
di copertura delleperdite;
3) nell'approvazione dell'operato dei componenti degli organi
sociali, inrelazione al compiuto adempimento dei loro doveri.
3. Ledisposizioni del 2numero 3 si applicano atutti coloro
che hanno esercitato l'ufficio di componenti degli organi sociali nel
corso dell'ultimo anno di esercizio. I componenti degli organi sociali
i cui mandati sono cessati anteriormente all'assemblea generale
hanno diritto di intervenire allariunione, di consultare i documenti
indicati dal 4 e di presentare in merito le loro osservazioni per
iscritto. La domanda di avvalersi di queste facolt deve essere
presentata per iscritto all'organo di gestione non oltre una settimana
prima dell'assemblea generale.
4. La copie dellarelazione dell'organo di gestione sull'attivit
sociale e del bilancio, insieme con la copia della relazione del
consiglio di sorveglianza e del parere del revisore esperto sono
rilasciate agli azionisti su loro richiesta, non oltre quindici giorni
prima dell'assemblea generale.
5. L'oggetto dell'assemblea generale ordinaria pu consistere,
si applicain quanto compatibile.
4. Le disposizioni dei 1-3non si applicano agli acquisti di
diritti di propriet e di altri diritti patrimoniali sulla base delle
disposizioni sugli appalti pubblici, sulleprocedure di liquidazione, di
fallimento e di esecuzione, n all'acquisto di titoli e di merci sul
mercato regolamentato.
CODICE DELLE SOCIET CO:MlvfERCIALI 158
159
Art. 398.
L'assemblea generale straordinaria convocata nei casi previsti
dal presente capo e dallo statuto, nonch quando gli organi e le
Art. 397.
Quando dallo stato patrimoniale redatto dall'organo di gestione
risultano perdite superiori alla somma della riserva legale, delle
riserve facoltative e di un terzo del capitale sociale, l'organo di
gestione devesenza indugio convocare l'assemblea generale al finedi
deliberare sull'ulteriore esistenza dellasociet.
Art. 396.
1. Per la copertura delle perdite deve essere costituita una
riserva legale, alla quale si trasferisce almeno l'otto per cento degli
utili dell'anno di esercizio, fino a che essa non abbia raggiunto
almeno il terzo del capitalesociale.
2. Alla riserva legale deve essere trasferito il soprapprezzo
percepito in seguito all'emissione di azioni al di sopra del loro valore
nominale, che residua dopo lacopertura dellespesedi emissione.
3. Nella riserva legale confluiscono anche i pagamenti
supplementari eseguiti dagli azionisti in cambio dell'attribuzione di
particolari diritti alle loro attuali azioni, purch tali somme non
debbano essere utilizzate per la copertura di voci o di perdite
straordinarie.
4. Lo statuto pu prevedere lacostituzione di altri fondi per
lacopertura di particolari perdite o spese (riservefacoltative).
5. L'assemblea generale decide sull'utilizzo dellariserva legale
e della riserva facoltativa. In ogni caso, la parte di riserva legale
corrispondente al terzo del capitale socialepu essere destinata solo
allacopertura delleperdite risultanti dal bilancio.
altres, nell'esame e nell'approvazione del bilancio consolidato di
gruppo, come inteso dalle norme sulla contabilit, nonch 111
questioni diversedaquelleelencate dal 2.
DELLE SOCIET DI CAPITALI
Art. 400.
1. L'azionista o gli azionisti rappresentanti almeno il
ventesimo del capitale sociale possono chiedere la convocazione
dell'assemblea generale straordinaria, nonch l'inserimento di
determinate questioni nell'ordine del giorno di questa. Lo statuto
pu attribuire la facolt di chiedere la convocazione dell'assemblea
generale straordinaria agli azionisti rappresentanti meno del
ventesimo del capitalesociale.
2. La domanda di convocazione dell'assemblea generale
straordinaria deveessere presentata all'organo di gestione per iscritto
oinviaelettronica.
3. Sel'assemblea generale straordinaria non convocata entro
due settimane dallapresentazione della relativa domanda all'organo
di gestione, il tribunale del registro pu autorizzare alla
convocazione gli azionisti richiedenti. Il tribunale designa il
presidente di questa assemblea generale.
Art. 399.
1. L'assemblea generale convocata dall'organo di gestione.
2. Il consiglio di sorveglianza pu convocare l'assemblea
generale ordinaria se l'organo di gestione non vi provvede nel
termine previsto dal presente capo o dallo statuto, nonch
l'assemblea generale straordinaria qualora lo ritenga opportuno.
3. Gli azionisti rappresentanti almeno la met del capitale
sociale o almeno lamet dellatotalit dei voti nella societ possono
convocare l'assemblea generale straordinaria. Essi nominano il
presidente di quest'adunanza.
4. Lo statuto pu attribuire anche ad altre persone lafacolt
di convocazione siadell'assemblea generale ordinaria, sel'organo di
gestione non vi provvede nel termine previsto dal presente capo o
dallo statuto, siadell'assemblea generale straordinaria.
persone legittimate alla convocazione delle assemblee generali lo
ritengano opportuno.
CODICE DELLE SOCIET COMMERCIALI
160
Art. 401.
1. L'azionista o gli azionisti che rappresentano almeno il
ventesimo del capitale sociale possono chiedere l'inserimento di
determinate questioni nell'ordine del giorno della prossima
assemblea generale. Ladomanda deve esserepresentata all'organo di
gestione non oltre quattordici giorni prima della data fissata per
l'adunanza. Il termine di ventuno giorni nellesociet ammesse aun
mercato pubblico. La domanda deve contenere una motivazione o
un progetto di deliberazione concernente l'argomento proposto per
l'ordine del giorno. La domanda pu essere presentata in via
elettronica.
2. L'organo di gestione deve pubblicare senza indugio,
comunque non oltre quattro giorni prima del termine fissato per
l'assemblea generale, le modificazioni introdotte nell'ordine del
giorno su richiesta degli azionisti. Il termine di diciotto giorni nelle
societ ammesse a un mercato pubblico. La pubblicazione avviene
nei modi previsti per laconvocazione dell'assembleagenerale.
3. Sel'assemblea generale convocata in base allaprocedura
prevista dall'art. 402 3, non si applicano i 1e2.
4. L'azionista o gli azionisti di una societ ammessa a un
mercato pubblico che rappresentano almeno un ventesimo del
capitale sociale possono comunicare alla societ, entro la data
dell'assemblea generale, per iscritto o avvalendosi di mezzi di
comunicazione elettronica, iprogetti di deliberazioni concernenti
4. L'assemblea generale indicata dall'art. 1delibera selespese
della convocazione e della tenuta dell'adunanza debbano essere
poste a carico della societ. Gli azionisti che hanno chiesto la
convocazione dell'assemblea generale possono rivolgersi al tribunale
del registro perch li esoneri dall'obbligo di sostenere le spese
imposte dalladeliberazione dell'assemblea generale.
5. Gli avvisi di convocazione dell'assemblea generale
straordinaria indicati dal 3 devono menzionare ildecreto del
tribunale del registro.
Art. 402.
1. L'assemblea generale convocata mediante aVVISO
pubblicato almeno tresettimane prima delladata dell'adunanza.
2. La pubblicazione deve indicare la data, l'ora e illuogo
dell'assemblea generale, nonch un ordine del giorno dettagliato.
Qualora si intenda procedere a una modificazione dello statuto,
devono essere citate le disposizioni invigore e ilcontenuto delle
modificazioni progettate. Se risulta giustificato dalla notevole
ampiezza delle rnodificazioni proposte, la pubblicazione pu
contenere ilprogetto del nuovo testo integrale dello statuto con
l'elencazione delledisposizioni nuove edi quellemodificate.
3. Se tutte le azioni emesse dalla societ sono nominative,
l'assemblea generale pu essere convocata con lettere raccomandate
o via corriere inviate almeno due settimane prima della data
dell'adunanza. ligiorno di invio delle lettere considerato come
giorno dellapubblicazione. In luogo dellalettera raccomandata o via
corriere, l'avviso pu essere inviato all'azionista per posta elettronica,
se inprecedenza egli vi ha consentito per iscritto, fornendo il
relativo indirizzo.
questioni gi introdotte o da introdurre nell'ordine del giorno
dell'assemblea generale. La societ pubblica senza indugio i progetti
di delibere sul sito Internet.
S. Durante l'assemblea generale, ciascun azionista pu
presentare progetti di delibere concernenti le questioni introdotte
nell'ordine del giorno.
6. Lo statuto pu attribuire agli azionisti che rappresentano
meno del ventesimo del capitale sociale la facolt di richiedere
l'inserimento di determinate questioni nell'ordine del giorno della
prossima assemblea generale, nonch di comunicare allasociet per
iscritto o avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, i
progetti di deliberazioni concernenti questioni gi introdotte o da
introdurre nell'ordine del giorno.
CODICE DELLE SOCIET cmvIMERCIALI 162
Art. 407.
La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
generale di una societ ammessa a un mercato pubblico deve
contenere almeno:
1) ilgiorno, l'ora e illuogo dell'adunanza e un ordine del
giorno dettagliato;
2) una descrizione precisa delleprocedure per lapartecipazione
all'assemblea generale el'esercizio del diritto di voto, inparticolare le
informazioni riguardanti.:
a) il diritto dell'azionista di chiedere l'inserimento di
determinate questioni nell'ordine del giorno dell'assemblea generale;
b) ildiritto dell'azionista di presentare progetti di delibere
concernenti questioni introdotte nell'ordine del giorno o quelle da
introdurvi entro ladatadell'assemblea generale;
c) ildiritto dell'azionista di presentare progetti di delibere
concernenti questioni introdotte nell'ordine del giorno durante
l'assemblea generale;
d) le modalit di esercizio del diritto di voto da parte del
rappresentante, ivi compresi i moduli utilizzati dal rappresentante
durante lavotazione, nonch le modalit per la notifica allasociet
della nomina di un rappresentante avvalendosi dei mezzi di
comunicazione elettronica;
e) l'ammissibilit e le modalit per l'intervento in assemblea
Art. 402'.
1. L'assemblea generale di una societ ammessa aun mercato
pubblico convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet
della societ, nonch con le altre modalit previste per la
pubblicazione delle informazioni correnti in conformit delle
disposizioni sull'offerta pubblica e sulle condizioni di immissione
degli strumenti finanziari nel sistema di scambi organizzato e sulle
societ ammesse aun mercato pubblico.
2. La pubblicazione deve essere eseguita almeno ventisei
giorni prima delladata dell'assemblea generale.
Art.40Z.
1. La societ ammessa a un mercato pubblico gestisce un
proprio sito Internet e, dal giorno dellaconvocazione dell'assemblea
generale, vi inserisce:
1) la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
generale;
2) le informazioni sul numero complessivo delle azioni della
societ e sul numero di voti per esse spettanti nel giorno della
pubblicazione e, se le azioni sono di varie categorie, anche le
informazioni sulla suddivisione delle azioni nelle varie categorie eil
numero di voti per leazioni dellesingolecategorie;
3) idocumenti che devono essere sottoposti all'assemblea
generale;
generale con l'ausiliodei mezzi di comunicazione elettronica;
f) le modalit per esprimersi nel corso dell'assemblea generale
con l'ausilio dei mezzi di comunicazione elettronica;
g) le modalit per esercitare il diritto di voto per
corrispondenza o con l'ausilio di mezzi di comunicazione elettronica.
3) ilgiorno della registrazione dell'intervento nell'assemblea
generale, previsto dall'art. 406\
4) la precisazione che ildiritto di intervento nell'assemblea
generale spetta solo acoloro che sono titolari delle azioni ilgiorno
dellaregistrazione dell'intervento nell'assemblea generale;
5) l'indicazione del luogo e delle modalit con le quali il
legittimato all'intervento nell'assemblea generale pu reperire iltesto
integrale della documentazione che deve essere sottoposta
all'adunanza, nonch i progetti di delibere o, se non prevista
l'adozione di delibere, le osservazioni dell'organo di gestione o del
consiglio di sorveglianza concernenti le questioni introdotte
nell'ordine del giorno o quelle da introdurvi entro la data
dell'assemblea generale;
6) l'indirizzo del sito Internet sul quale verranno rese
disponibili leinformazioni concernenti l'assemblea generale.
Art. 403.
L'assemblea generale si svolge presso la sede sociale.
L'assemblea generale della societ ammessa a un mercato pubblico
pu svolgersi anche presso il luogo dove ha sede la societ che
gestiscelaborsa nellaqualesono negoziate leazioni dellasociet. Lo
statuto pu contenere previsioni diverse in merito al luogo di
convocazione delleassemblee generali, main ogni caso essepossono
4) i progetti di deliberazioni o, se non prevista l'adozione di
deliberazioni, le osservazioni dell'organo di gestione o del consiglio
di sorveglianza concernenti questioni introdotte nell'ordine del
giorno o quelle da introdurre nell'ordine del giorno entro la data
dell'assemblea generale;
5) i moduli che consentono l'esercizio del diritto di voto a
mezzo di rappresentante o per corrispondenza, se non vengono
spediti contestualmente atutti gli azionisti.
2. Qualora i moduli indicati dal 1, numero 5) non possano
essere resi disponibili sul sito Internet per motivi tecnici, la societ
ammessa aun mercato pubblico indica sul sito lemodalit eilluogo
per ottenerli. In tal caso, lasociet ammessa aun mercato pubblico
trasmette i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun
azionista che ne facciarichiesta.
3. I moduli indicati dal 1, numero 5) devono contenere il
testo proposto per ladeliberazione dell'assemblea generale edevono
consentire:
1) l'identificazione dell'azionista votante e del suo
rappresentante, se l'azionista esercita il diritto di voto tramite
rappresentante;
2) l'espressione del voto come intesa dall'art. 4, 1, numero 9);
3) l'espressione del dissenso daparte degli azionisti che votano
contro ladelibera;
4) l'inserimento delleistruzioni concernenti lemodalit di voto
in ordine a ciascuna delle delibere che devono essere votate dal
rappresentante.
165
Art. 406.
1. I legittimati in base ad azioni nominative e a certificati
provvisori, nonch i creditori pignoratizi egli usufruttuari con diritto
di voto, hanno diritto di intervenire all'assemblea generale della
societ non ammessa aun mercato pubblico, sesono stati iscritti nel
libro delle azioni almeno una settimana prima dello svolgimento
dell'adunanza.
2. Le azioni al portatore attribuiscono ildiritto di intervenire
all'assemblea generale della societ non ammessa a un mercato
pubblico, se i titoli azionari sono stati depositati presso la societ
almeno una settimana prima della data dell'adunanza e non sono
stati ritirati prima dellasua chiusura. In luogo delleazioni pu essere
depositato un certificato attestante ildeposito delleazioni presso un
notaio, una banca o un'impresa di investimento avente la sede o la
filialenel territorio dell'Unione europea o di paese parte dell'accordo
Art. 405.
1. In mancanza di una formale convocazione dell'assemblea
generale, essapu deliberare quando rappresentato l'intero capitale
sociale e nessuno dei presenti si oppone allo svolgimento
dell'adunanza o all'inserimento di specifiche questioni nell'ordine del
giorno.
2. (abrogato)
Art. 404.
1. L'assemblea generale non pu deliberare sullematerie non
comprese nell'ordine del giorno, salvo che siarappresentato l'intero
capitale sociale e nessuno dei presenti si opponga all'adozione della
deliberazione.
2. Le domande di convocazione dell'assemblea generale
straordinaria e le mozioni d'ordine possono essere oggetto di una
delibera, anche senon erano iscrittenell'ordine del giorno.
svolgersi solo nel territorio dellaRepubblica di Polonia.
CODICE DElLE SOCIETA COMMERC1ALI
166
Art.406}.
1. Leazioni al portatore rappresentate da titoli attribuiscono
il diritto di intervenire all'assemblea generale dellasociet ammessa a
un mercato pubblico, sei titoli azionari sono stati depositati presso
la societ non oltre ilgiorno della registrazione dell'intervento
all'assemblea generale e non sono stati ritirati prima della fine del
giorno. In luogo delle azioni pu essere depositato un certificato
emesso per attestare ildeposito delle azioni presso un notaio, una
banca o un'mpresa di investimento avente la sede o la filialenel
territorio dell'Unione Europea o di un paese parte dell'accordo sullo
Spazio Economico Europeo, indicati nell'avviso di convocazione
Art. 4062
I legittimati in base ad azioni nominative e a certificati
provvisori, nonch i creditori pignoratizi egli usufruttuari con diritto
di voto, hanno diritto di intervenire all'assemblea generale della
societ ammessa aunmercato pubblico sesono iscritti nel libro delle
azioni nel giorno della registrazione dell'intervento all'assemblea
generale.
Art. 4061
1. Il diritto di intervenire all'assemblea generale della societ
ammessa a un mercato pubblico spetta solo a coloro che sono
azionisti della societ sedici giorni prima della data dell'assemblea
generale (giorno della registrazione dell'intervento all'assemblea
generale).
2. Il giorno della registrazione dell'intervento all'assemblea
generale ilmedesmo sia per i legittimati in base ad azioni al
portatore siaper i legittimati inbase adazioni nominative.
sullo Spazio Economico Europeo, indicato nell'avviso di
convocazione pubblicato. Il certificato deve indicare i numeri dei
titoli azionari eattestare che questi non saranno restituiti prima della
chiusura dell'assemblea generale.
pubblicato. Il certificato indica i numeri dei titoli azionari e attesta
che essi non saranno restituiti prima della fine del giorno della
registrazione dell'intervento all'assembleagenerale.
2. A richiesta del titolare di azioni al portatore
dematerializzate di una societ ammessa a un mercato pubblico,
presentata non prima della pubblicazione dell'avviso di
convocazione enon oltre ilprimo giorno ferialesuccessivo al giorno
della registrazione dell'intervento all'assemblea generale, ilsoggetto
che tiene il conto dei titoli di credito emette un certificato
nominativo del diritto di intervenire all'assemblea generale.
3. Il certificato previsto dal 2indica:
1) la denominazione, la sede, l'indirizzo e il timbro
dell'emittente eilnumero del certificato;
2) ilnumero delleazioni;
3) lacategoria eilcodice delleazioni;
4) ladenominazione, lasede el'indirizzo dellasociet ammessa
aun mercato pubblico cheha emesso leazioni;
5) ilvalore nominale delleazioni;
6) ilnome e ilcognome o la denominazione del titolare delle
azioni;
7) la sede o illuogo di residenza e l'indirizzo del titolare delle
azioni;
8) lo scopo di emissione del certificato;
9) ladata eilluogo dell'emissione del certificato;
10) la sottoscrizione dellapersona legittimata all'emissione deI
certificato.
4. A richiesta del titolare di azioni dematerializzate al
portatore, nel testo del certificato devono essere indicate tutte le
azioni registrate sul suo conto di titoli di credito o unaparte di esse.
5. Le disposizioni sulla negoziazione degli strumenti
finanziari possono prevedere altri documenti equivalenti al
certificato, a condizione che ilsoggetto che li emette sia stato
indicato al soggetto che gestisce ildeposito dei titoli di credito per la
societ ammessa aun mercato pubblico.
CODICE DELLE SOCIETA COMMERCIALI
168
Ari. 406'.
1. Lo statuto pu consentire l'intervento all'assemblea
generale con l'ausilio di mezzi di comunicazione elettronica, ivi
Ari. 406'.
L'azionista di una societ ammessa aun mercato pubblico pu
cedere le azioni nel periodo intercorrente tra il giorno di
registrazione dell'intervento all'assemblea generale e ilgiorno di
chiusura dell'adunanza.
6. Lasociet stabiliscel'elenco dei legittimati inbase adazioni
al portatore a intervenire all'assemblea generale di una societ
ammessa a un mercato pubblico basandosi sulle azioni depositate
presso la societ a norma del 1 e sull'elenco predisposto dal
soggetto che gestisce ildeposito dei titoli di credito in conformit
delledisposizioni sullanegoziazione degli strumenti finanziari.
7. Il soggetto che gestisce ildeposito dei titoli di credito
predispone l'elenco indicato dal 6sullabase degli elenchi trasmessi
non oltre dodici giorni prima della data dell'assemblea generale dai
soggetti legittimati in conformit delle disposizioni sulla
negoziazione degli strumenti finanziari. Il fondamento per la
redazione degli elenchi trasmessi al soggetto che gestisce ildeposito
dei titoli di credito dato dai certificati emessi per attestare ildiritto
di intervenire all'assemblea generale della societ ammessa a un
mercato pubblico.
8. Il soggetto che gestisce il deposito dei titoli di credito
mette a disposizione della societ ammessa a un mercato pubblico
l'elenco indicato dal 6 non oltre una settimana prima della data
dell'assemblea generale, avvalendosi di mezzi di comunicazione
elettronica. Qualora l'elenco non possa essere messo a disposizione
secondo le modalit sopra citate per motivi tecnici, ilsoggetto che
gestisceildeposito dei titoli di credito lo rilasciain forma scritta non
oltre sei giorni prima delladata dell'assemblea generale. Laconsegna
avviene presso lasededell'organo di gestione del soggetto.
Art. 407.
1. L'elenco degli azionisti legittimati a intervenire
all'assemblea generale, sottoscritto dall'organo di gestione e
contenente inomi ei cognomi ovvero leditte, leragioni sociali o le
denominazioni dei legittimati, laloro residenza o la sede, laquantit,
lacategoria ei numeri delle azioni, nonch la quantit di voti aesse
spettanti, deve essere esposto nei locali dell'organo di gestione per
tre giorni non festivi precedenti lo svolgimento dell'assemblea
generale. Le persone fisiche possono fornire l'indirizzo per le
comunicazioni invece del luogo di residenza. Ciascun azionista pu
consultare l'elenco degli azionisti nei locali dell'organo di gestione e
Art. 40~.
I componenti dell'organo di gestione ei membri del consiglio
di sorveglianza hanno ildiritto di intervenire all'assemblea generale.
compresi inparticolare:
1) la trasmissione 111 tempo reale dei lavori dell'assemblea
generale;
2) la comunicazione bilaterale in tempo reale, nella quale gli
azionisti possono esprimersi nel corso dei lavori dell'assemblea, pur
trovandosi inun luogo diverso;
3) l'esercizio del diritto di voto personalmente o tramite
rappresentante prima dell'assemblea generale o nel corso di questa.
2. Se lo statuto consente l'intervento all'assemblea generale
con l'ausilio di mezzi di comunicazione elettronica, l'intervento degli
azionisti all'assemblea pu essere assoggettato solo ai requisiti e alle
limitazioni indispensabili per la loro identificazione eper lagaranzia
dellasicurezzadellacomunicazione elettronica.
3. La trasmissione in tempo reale dei lavori dell'assemblea
generale non pregiudica gli obblighi informativi indicati dalle
disposizioni sull'offerta pubblica e sulle condizioni di immissione
degli strumenti finanziari nel sistema di scambi organizzato e sulle
societ ammesse aun mercato pubblico.
CODICEDEllE SOCIETCOMMERCIALI 170
Art. 410.
1. L'elenco delle presenze sottoscritto dal presidente
dell'assemblea generale e contenente la lista degli intervenuti con
Art. 409.
1. Se il presente capo O lo statuto non dispongono
diversamente, l'assemblea generale aperta dal presidente o dal
vicepresidente del consiglio di sorveglianza e, quindi, tralepersone
legittimate a intervenire all'adunanza, eletto il presidente. Se
costoro sono assenti, l'assemblea generale aperta dal presidente
dell'organo di gestione o dalla persona indicata dall'organo di
gestione.
2. Senza ilconsenso dell'assemblea generale, il presidente
dell'adunanza non pu espungere materie iscritte nell'ordine del
giorno, nmodificarne lasuccessione.
Art. 408.
1. Salvo diversa disposizione del presente capo o dello
statuto, l'assemblea generale validamente cosntuita
indipendentemente dal numero di azioni inessarappresentate.
2. L'assemblea generale pu disporre sospensioni dei lavori
con lamaggioranza di due terzi dei voti. Ladurata complessivadelle
sospensioni non pu eccedere itrenta giorni.
richiederne copia rimborsando lespese dell'operazione.
11. L'azionista della societ ammessa a un mercato pubblico
pu chiedere che gli sia trasmesso gratuitamente per posta
elettronica l'elenco degli azionisti, fornendo ilrelativoindirizzo.
2. L'azionista pu chiedere ilrilascio di copie dellerichieste
sullematerie comprese nell'ordine del giorno non oltrelasettimana
precedente l'assemblea generale.
3. Se il diritto di voto per' l'azione spetta al creditore
pignoratizio o all'usufruttuario, su richiesta del legittimato la
circostanza deveesseremenzionata nell'elenco degli azionisti.
171 DELLE SOCIET DI CAPTTAU
Art. 411'.
1. L'azionista della societ ammessa a un mercato pubblico
pu esprimere ilsuo voto in assemblea generale per corrispondenza,
seilregolamento dell'assemblea lo prevede.
Art. 41,.
1. L'azione ddiritto aun voto nell'assemblea generale.
2. Il diritto di voto spetta dalla data in cui l'azione stata
interamente liberata, salvo diversaprevisione dello statuto.
. 3. Lo statuto pu limitare il diritto di voto degli azionisti
titolari di pi di un decimo del totale dei voti nella societ. Nel
numero dei voti di cui dispone l'azionista si computano anche quelli
che gli spettano in qualitdi creditore pignoratizio, di usufruttuario o
inbase ad altro titolo legale. La limitazione pu applicarsi anche a
coloro che hanno il diritto di voto in qualit di creditore
pignoratizio, di usufruttuario o inbase ad altri titoli legali. Questa
limitazione pu applicarsi soltanto all'esercizio del diritto di voto per
leazioni eccedenti illimitedei voti stabilito dallo statuto.
4. Lo statuto pu prevedere anche il cumulo dei voti spettanti
agli azionisti tra i quali esista un rapporto di dipendenza o di
controllo ai sensi di questo codice o di altra legge e pu altres
stabilireleregole per lariduzione dei voti. In questo caso, i voti per
le azioni della societ controllante si cumulano ai voti per le azioni
dellasociet o dellacooperativa controllata.
l'indicazione dellaquantit di azioni da ciascuno rappresentata e dei
voti a essi spettanti, deve essere predisposto senza indugio dopo
l'elezione del presidente ed esposto durante i lavori della medesima
adunanza.
2. Quando ne fatta richiesta dagli azionisti titolari del
decimo del capitale sociale rappresentato nell'assemblea generale,
l'elenco delle presenze deve essere controllato da una commissione
eletta allo scopo e composta di almeno tre persone. I richiedenti
hanno diritto di eleggereun membro dellacommissione.
Ari. 4112
1. Nel calcolo del quorum di costituzione e dei risultati del
voto si computano i voti espressi per corrispondenza ricevuti dalla
societ entro ilmomento incui stata disposta lavotazione durante
l'assemblea generale.
2. I voti espressi per corrispondenza sono palesi dal
momento dellaproclamazione dei risultati dellavotazione.
3. L'espressione del dissenso per corrispondenza equivalealla
presentazione dellarichiesta di messa averbale del proprio dissenso
da parte dell'azionista presente all'assemblea generale eattribuisce la
facolt di impugnazione delladelibera.
4. L'azionista che ha votato per corrispondenza perde il
diritto di votare nell'assemblea generale. Il voto espresso per
corrispondenza pu tuttavia essere revocato per mezzo di una
dichiarazione fatta allasociet. La dichiarazione di revoca efficace
se pervenuta alla societ non oltre ilmomento in cui stata
disposta lavotazione durante l'assemblea generale.
S. La votazione per corrispondenza pu avere a oggetto
anche lequestioni indicate dall'art. 420 2, salvo che ilregolamento
dell'assemblea generale disponga diversamente. L'espressione del
voto per corrispondenza equivale al consenso dell'azionista alla
2. La societ ammessa a un mercato pubblico mette a
disposizione senza indugio sul sito Internet i moduli che consentono
l'esercizio del diritto di voto in ordine ai progetti di delibere
presentati dagli azionisti e pubblicati sul sito Internet in conformit
dell'art. 401 4. Si applicano ledisposizioni dell'art. 4023 2.
3. nullo ilvoto espresso inuna forma diversadal modulo o
suun modulo non rispondente airequisiti indicati dall'art. 4023 3o
agli ulteriori requisiti prescritti dallo statuto della societ o dal
regolamento dell'assemblea generale.
4. La societ ammessa aun mercato pubblico compie gli atti
occorrenti per l'identificazione dell'azionista che vota per
corrispondenza. Gli atti devono essereproporzionati alloscopo.
173
DEllE SOCIETA DI CAPITALI
Art. 412'
1. Larappresentanza per l'intervento all'assemblea generale e
per l'esercizio del diritto di voto deve essere conferita per iscritto a
pena di nullit.
2. La rappresentanza per l'intervento e per l'esercizio del
diritto di voto nell'assemblea generale di una societ ammessa a un
mercato pubblico deve essere conferita per iscritto o in forma
Art. 412.
1. L'azionista puo intervenire all'assemblea generale ed
esercitare ildiritto di voto personalmente o tramite rappresentanti.
2. Non pu essere limitato il diritto di indicare un
rappresentante 10 assemblea generale, n il numero dei
rappresentanti.
3. Il rappresentante esercita nell'assemblea generale tutte le
facolt dell'azionista, salvo che risulti altrimenti dal contenuto della
delega.
4. Il rappresentante pu indicare un ulteriore rappresentante,
seconsentito dal contenuto delladelega.
5. Il rappresentante pu rappresentare pi di un azionista e
pu votare inmaniera diversaper leazioni di ciascuno di essi.
le cui azioni sono registrate su pi conti di titoli di credito pu
indicare pi rappresentanti per l'esercizio dei diritti relativi alleazioni
registrate su ciascuno dei conti.
7. Le disposizioni relative all'esercizio del diritto di voto da
parte del rappresentante si applicano all'esercizio del diritto di voto
daparte del rappresentante legaleedegli altri tipi di rappresentante.
Art. 4113
L'azionista pu esprimere un voto diverso per ciascuna delle
azioni possedute.
rinuncia alloscrutinio segreto.
CODICE DElLE SOCIET COl\.fivffiRCIALI
174
Art. 417.
1. Il componente dell'organo di gestione eildipendente della
societ non possono essererappresentanti all'assembleagenerale.
2. Il 1non si applica alla societ ammessa a un mercato
pubblico.
3. Se nell'assemblea generale di una societ ammessa a un
mercato pubblico, ilrappresentante un componente dell'organo di
gestione, un consigliere di sorveglianza, un liquidatore o un
dipendente dellasociet oppure un componente di un organo o un
dipendente di una societ o di una cooperativa controllata da questa
societ, la delega pu conferire la rappresentanza per una sola
assemblea generale. Il rappresentante deve palesare all'azionista le
circostanze che comportano la sussistenza o la possibilit di
insorgenza di un conflitto di interessi. esclusa l'indicazione di
un'ulteriore rappresentante.
4. Il rappresentante previsto dal 3vota in conformit delle
istruzioni impartite dall'azionista.
elettronica. Il conferimento dellarappresentanza in forma elettronica
non deve essere munito di firma elettronica sicura verificata da un
valido certificato qualificato.
3. Lo statuto non pu prevedere ulteriori limitazioni
concernenti leforme di conferimento dellarappresentanza.
4. La societ ammessa a un mercato pubblico indica agli
azionisti almeno una modalit di notifica in via elettronica del
conferimento dellarappresentanza in forma elettronica. Le modalit
dellanotifica sono stabilite dal regolamento dell'assemblea generale
o, seesso manchi, dall'organo di gestione dellasociet.
5. Lasociet ammessa aun mercato pubblico compie gli atti
occorrenti all'identificazione dell'azionista e del rappresentante allo
scopo di verificare lavalidit dellarappresentanza conferita in forma
elettronica. Gli atti devono essereproporzionati alloscopo.
6. Le disposizioni dei 1-5 si applicano allarevoca della
delegainquanto compatibili.
2. Nel caso previsto dall'art. 397, per la deliberazione di
scioglimento della societ sufficiente la maggioranza assoluta dei
voti, salvodiversa previsione dello statuto.
3. La deliberazione che modifica lo statuto, che aumenta le
Ari. 415.
1. La deliberazione riguardante l'emissione di obbligazioni
convertibili e di obbligazioni con diritto di opzione per la
sottoscrizione delle azioni, la modificazione dello statuto,
l'annullamento delle azioni, la riduzione del capitale sociale, la
cessione dell'azienda o di un suo ramo elo scioglimento dellasociet
presa con lamaggioranza di tre quarti dei voti.
11La deliberazione riguardante ilfinanziamento da parte
della societ dell'acquisto o della sottoscrizione delle azioni da essa
emesse presa con lamaggioranza di due terzi dei voti. Setuttavia
nell'assemblea generale rappresentata almeno lamet del capitale
sociale, per ladeliberazione sufficiente lamaggioranza assoluta dei
voti.
Ari. 414.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti,
salvodiversaprevisione del presente capo o dello statuto.
Ari. 413.
1. L'azionista non pu votare, n personalmente, n tramite
rappresentante, n come rappresentante di altra persona, nelle
deliberazioni concernenti la sua responsabilit nei confronti della
societa a qualsiasi titolo, lV1 comprese la concessione
dell'approvazione del suo operato in relazione al compiuto
adempimento dei suoi doveri, la liberazione da un'obbligazione
verso lasociet elecontroversie tralui elasociet.
pu votare come rappresentante nell'adozione delle deliberazioni
concernenti la suapersona indicate dal 1. I 3 e4 dell'art. 41~si
applicano inquanto compatibili.
CODICE DEILE SOCIETA COMMERCIALI 176
Art. 417.
1. L'acquisto delle azioni si esegue in base al prezzo quotato
sul mercato regolamentato, secondo ilcorso medio dei tre mesi
precedenti l'adozione della deliberazione oppure, se le azioni non
sono quotate sul mercato regolamentato, in base al prezzo stabilito
daun esperto nominato dall'assemblea generale. Segli azionisti non
nominano un esperto nel corso dellastessaassemblea generale, entro
sette giorni dalla data dell'adunanza l'organo di gestione chiede al
Art. 416.
1. La deliberazione di modifica significativa dell'oggetto
socialedeveessere presa con lamaggioranza di due terzi dei voti.
2. Nel caso previsto dal 1ciascuna azione haun voto, senza
privilegi nlimitazioni.
3. La deliberazione deve essere adottata con votazione
nominativa epalese edeve esserepubblicata.
4. L'efficacia della deliberazione subordinata all'acquisto
delle azioni degli azionisti contrari alla modificazione. Gli azionisti
intervenuti che hanno espresso voto contrario alla deliberazione
devono depositare presso la societ le loro azioni o le prove della
messa adisposizione dei titoli in favore dellasociet entro duegiorni
dalladata dell'assemblea generale. Per gli azionisti assenti iltermine
di un mese dallapubblicazione delladeliberazione. In caso contrario,
gli azionisti saranno reputati consenzienti allamodificazione.
5. (abrogato)
prestazioni degli azionisti o riduce i diritti attribuiti personalmente a
singoli azionisti a norma dell'art. 354, deve avere ilconsenso di tutti
gli azionisti coinvolti.
4. Senell'assemblea generale rappresentata almeno lamet
del capitale sociale, per ladeliberazione di annullamento delle azioni
sufficiente la maggioranza semplice dei voti.
5. Lo statuto pu richiedere condizioni pi rigorose per
l'adozione delledeliberazioni indicate nei 1-4.
Art. 418.
1. L'assemblea generale pu deliberare l'acquisto coattivo
delle azioni degli azionisti rappresentanti non pi del cinque per
cento del capitalesociale (azionisti di minoranza) daparte di non pi
di cinque azionisti titolari congiuntamente di non meno del
novantacinque per cento del capitale, eciascuno dei quali siatitolare
di non meno del cinque per cento del capitale. Per ladeliberazione
richiesta la maggioranza del novantacinque per cento dei voti
espressi. Lo statuto pu prescrivere condizioni pi rigorose per
l'adozione delladeliberazione. Ledisposizioni dell'art. 416 2e3 si
2. La deliberazione prevista dal 1 deve indicare le azioni
soggette all'acquisto, gli azionisti che si obbligano ad acquistarle ele
azioni spettanti a ciascuno degli acquirenti. Gli azionisti che
acquisteranno le azioni e hanno espresso voto favorevole alla
tribunale del registro ladesignazione di un esperto che proceda alla
valutazione delleazioni oggetto di acquisto. I 5, 6e8dell'art. 312
si applicano in quanto compatibili. L'acquisto delle azioni
compiuto per iltramite dell'organo di gestione.
2. Coloro che intendono acquistare le azioni devono versare
una somma pari al prezzo di tutte leazioni da acquistare (prezzo di
acquisto) sul conto bancario della societ entro tre settimane dal
giorno della pubblicazione del prezzo di acquisto da parte
dell'organo di gestione. Il prezzo di acquisto pu essere annunciato
anche nel corso dell'assemblea generale.
3. L'organo di gestione deve acquistare le azioni per conto
degli azionisti che rimangono in societ entro un mese dal decorso
del termine per ildeposito dei titoli indicato dall'art. 416 4,
comunque non prima del pagamento del prezzo di acquisto.
4. Lo statuto pu prevedere che la modifica dell'oggetto
sociale avvenga senza un acquisto, quando la deliberazione sia
adottata con lamaggioranza dei due terzi dei voti e con lapresenza
dellepersone rappresentanti almeno la met del capitalesociale.
CODICE DELLE SOCIET COJ \1MERClALI 178
Art. 418'.
1. L'azionista o gli azionisti rappresentanti non pi del cinque
per cento del capitale sociale possono chiedere l'inserimento
nell'ordine del giorno della prossima assemblea generale della
deliberazione rispondono solidalmente nei confronti della societ
per ilpagamento integraledel prezzo.
2a. Entro un mese dallapubblicazione delladeliberazione, gli
azionisti di minoranza le cui azioni sono soggette ad acquisto
coattivo devono depositare presso la societ i titoli azionari o le
prove dellaloro messa adisposizione dellasociet. Sel'azionista non
deposita iltitolo azionario nel termine, l'organo di gestione provvede
allasua estinzione secondo ilprocedimento previsto dall'art. 358 e
rilasciaall'acquirente un nuovo titolo azionario con lo stesso numero
di emissione.
2b. L'efficacia della deliberazione di acquisto coattivo
subordinata all'acquisto delle azioni offerte da quelli azionisti di
minoranza le cui azioni non erano comprese dalla deliberazione
indicata dal 1. Costoro, sepresenti all'assemblea generale, devono
depositare presso la societ i titoli azionari o le prove della loro
messa a disposizione della societ entro due giorni dalla data
dell'adunanza. Per i restanti azionisti iltermine di un mese dalla
pubblicazione delladelibera. Gli azionisti che non hanno depositato i
titoli azionari nel termine si reputano consenzienti allapermanenza
in societ.
3. Le disposizioni dell'art. 417 1-3si applicano in quanto
compatibili. Dopo il versamento del prezzo di acquisto,
comprensivo anche delle azioni indicate dal 2b, l'organo di
gestione deve trasferire senza indugio agli acquirenti le azioni
acquistate. Fino al giorno del versamento integrale del prezzo, gli
azionisti di minoranza conservano tutti i diritti inerenti alle loro
azioni.
4. Le norme sull'acquisto coattivo delle azioni non Sl
applicano allesociet ammesse aun mercato pubblico.
179 DEUEsocnr r DI ~I TAU
questione dell'adozione di una deliberazione di acquisto coattivo
dello loro azioni da parte di non pi di cinque azionisti
rappresentanti congiuntamente non meno del novantacinque per
cento del capitale, e ciascuno dei quali sia titolare di non meno del
cinque per cento del capitale (azionisti di maggioranza). Le
disposizioni dell'art. 416 2e3si applicano inquanto compatibili.
2. La domanda indicata nel 1 deve essere presentata
all'organo di gestione non oltre un mese prima della data proposta
per l'assemblea generale. Gli azionisti di minoranza che non hanno
richiesto l'acquisto delleloro azioni evogliono essere compresi nella
deliberazione di acquisto coattivo, devono presentare la relativa
domanda all'organo di gestione entro una settimana dalla
pubblicazione dell'ordine del giorno dell'assemblea generale.
3. La deliberazione prevista dal 1 deve indicare le azioni
soggette all'acquisto coattivo, gli azionisti obbligati all'acquisto,
nonch le azioni spettanti a ciascuno degli acquirenti. Se la
deliberazione non determina una diversa modalit di assegnazione
delle azioni spettanti a ciascuno degli acquirenti, gli azionisti di
maggioranza devono acquistare leazioni inproporzione di quellegi
possedute.
4. Sel'assemblea generale non adotta ladeliberazione prevista
dal 1, la societ deve acquistare le azioni degli azionisti di
minoranza entro tre mesi dal giorno dell'adunanza per procedere al
loro annullamento. Gli azionisti di maggioranza sono responsabili
nei confronti della societ per il pagamento integrale del prezzo
proporzionalmente alle azioni possedute il giorno dell'assemblea
generale indicata dal 1.
5. Entro un mese dal giorno dell'assemblea generale, gli
azionisti di minoranza le cui azioni sono soggette ad acquisto
coattivo devono depositare presso la societ i titoli azionari o le
prove dellaloro messaadisposizione dellasociet.
6. TI prezzo di acquisto dell'azione pari al valore dell'attivo
netto a essa spettante, risultante dal bilancio per l'ultimo anno di
esercizio, diminuito delle somme destinate alladistribuzione tra gli
CODICE DEU.E SOCIET COMMERCIALI 180
Art. 419.
1. Se nella societa esistono azioni con diversi diritti, le
deliberazioni di modificazione dello statuto, di riduzione del capitale
sociale e di annullamento delle azioni che possono pregiudicare i
diritti degli azionisti di una determinata categoria diazioni, devono
essere adottate con una votazione separata per ciascuna categoria. In
ciascun gruppo di azionisti ladeliberazione deve essere presa con la
maggioranza richiesta per l'adozione dello stesso genere di
deliberazioni daparte dell'assemblea generale.
2. Le disposizioni del 1 si applicano anche all'emissione di
nuove azioni privilegiate che attribuiscono diritti equivalenti aquelli
spettanti alle azioni privilegiate esistenti oppure attribuiscono altri
diritti che possono pregiudicare i diritti degli attuali azionisti
privilegiati, salvoil caso in cui l'emissione di nuove azioni privilegiate
siaprevista dallo statuto.
3. La soppressione del privilegio inerente a un'azione muta
provoca l'acquisto del diritto di voto per l'azione da parte
dell'azionista.
4. Lo statuto pu prevedere che la soppressione e la
azionisti. Fino al giorno del versamento integrale del prezzo, gli
azionisti di minoranza conservano tutti i diritti inerenti alle loro
azioni. L'art. 417 2e3si applicain quanto compatibile.
7. Sel'azionista o lasociet che partecipano all'acquisto delle
azioni non si accordano sul prezzo di acquisto previsto dal 6,
possono rivolgersi al tribunale del registro perch designi un revisore
esperto al fine di determinare il loro prezzo di mercato o, in
mancanza, un prezzo congruo. Le disposizioni dell'art. 312 5, 6 e
8si applicano inquanto compatibili.
8. Le disposizioni sull'acquisto coattivo delle azioni non si
applicano allesociet ammesse aun mercato pubblico, allesociet in
liquidazione e in fallimento, salvo che la deliberazione di acquisto
coattivo sia stata adottata dall'assemblea generale almeno tre mesi
prima dellapubblicazione dellaliquidazione o del fallimento.
181 DELLE SOClEr DI CAPITALI
Ari. 421.
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale devono risultare
daun verbaleredatto daun notaio.
2. Il verbale attesta la regolarit deUa convocazione
dell'assemblea generale e la sua capacit di deliberare, elenca le
deliberazioni adottate e, per ciascuna, indicailnumero di azioni per
le quali sono stati espressi voti validi, la quota percentuale di
partecipazione di queste azioni nel capitale sociale, il numero
complessivo di voti validi, ilnumero divoti favorevoli e contrari,
nonch le astensioni e i dissensi dichiarati. Al verbale allegato
l'elenco delle presenze con le sottoscrizioni degli intervenuti e
l'elenco degli azionisti che hanno votato per corrispondenza o
secondo altre modalit avvalendosi dei mezzi di comunicazione
elettronica. Le prove deUa convocazione dell'assemblea generale
sono inserite nel libro dei verbali acura dell'organo di gestione.
3. La copia del verbale, insieme con le prove della
Ari. 420.
1. Il voto palese.
2. Lo scrutinio segreto disposto per le elezioni e per le
domande di revoca dei componenti degli organi sociali e dei
liquidatori, per laloro chiamata in responsabilit e per le questioni
personali. Deve, altres, disporsi lo scrutinio segreto su richiesta
anche di uno solo degli azionisti presenti o rappresentati
nell'assemblea generale.
3. L'assemblea generale pu deliberare l'abolizione deUo
scrutinio segreto per le questioni riguardanti l'elezione delle
commissioni sceltedaU'assembleagenerale.
4. Le disposizioni dei 1 e 2 non si applicano quando
all'assembleagenerale interviene un solo azionista.
limitazione dei privilegi inerenti alle azioni delle vane categorie,
nonch dei diritti personali attribuiti individualmente a determinati
azionisti avvengano dietro risarcimento del danno.
Art. 423.
1. L'impugnazione delladeliberazione dell'assembleagenerale
non sospende il procedimento di iscrizione nel registro. Tuttavia il
tribunale del registro pu sospendere il procedimento, previo
Art. 422.
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale contrarie allo
statuto o al buon costume e lesive dell'interesse sociale oppure
aventi come scopo il pregiudizio di un azionista possono essere
impugnate con un'azione di annullamento della deliberazione
esercitata nei confronti dellasociet.
2. Il diritto di esercitare l'azione di annullamento della
deliberazione dell'assemblea generale spetta:
1) all'organo di gestione, al consiglio di sorveglianza e ai loro
componenti individualmente;
2) all'azionista che ha votato contro ladeliberazione e, dopo la
sua adozione, ha chiesto la messa a verbale del suo dissenso. Il
requisito del voto non richiesto per il titolare di azioni mute;
3) all'azionista infondatamente non ammesso a intervenire
all'assemblea generale;
4) agli azionisti assenti, soltanto nel caso di convocazione
viziatadell'assemblea generale o diadozione diuna deliberazione su
una materia non compresa nell'ordine del giorno.
convocazione dell'assemblea generale e alle deleghe rilasciate dagli
azionisti inserita nel libro dei verbali acura dell'organo di gestione.
Gli azionisti possono consultare il libro dei verbali e chiedere il
rilascio di copie delle deliberazioni autenticate dall'organo di
gestione.
4. Entro una settimana dallachiusura dell'assemblea generale,
lasociet ammessa aun mercato pubblico pubblica sul proprio sito
Internet i risultati delle votazioni nell'ambito prescritto dal 2. I
risultati devono rimanere disponibili fino al decorso del termine per
l'impugnazione delladeliberazione dell'assemblea generale.
Art. 425.
1. Le persone e gli organi sociali indicati dall'art. 422 2
possono esercitare nei confronti della societ l'azione di
dichiarazione di nullit della deliberazione dell'assemblea generale
contraria allalegge. L'art. 189 del codice di procedura civile non si
applica.
2. Il diritto di esercitare l'azione si prescrive in sei mesi dalla
data in cui il legittimato ha avuto conoscenza della deliberazione, in
ogni caso non oltre due anni dallasuaadozione.
3. L'azione di dichiarazione di nullit della deliberazione
dell'assemblea generale dellasociet ammessa aun mercato pubblico
deve essere esercitata entro trenta giorni dalla pubblicazione della
deliberazione, inogni caso non oltre un anno dallasuaadozione.
4. Il decorso dei termini previsti dai 2 e3non impedisce di
sollevarel'eccezione di nullitdelladelibera.
5. Le disposizioni dell'art. 423 1e2 si applicano inquanto
compatibili.
Art. 424.
1.L'azione di annullamento delladeliberazione dell'assemblea
generale deve essere esercitata entro un mese dall'acquisita
conoscenza della delibera, inogni caso non oltre sei mesi dalla sua
adozione.
2. Nelle societ ammesse a un mercato pubblico iltermine
per l'esercizio dell'azione di un mese dall'acquisita conoscenza della
deliberazione, inogni caso non oltre tremesi dallasuaadozione.
espletamento di un'istruttoria.
2. Se l'azione di annullamento esercitata palesemente
infondata, il tribunale, su istanza della societ convenuta, pu
condannare l'attore fino al decuplo dell'ammontare delle spese
giudiziarieedegli onorari di un avvocato o di un consulente legale.
fatta salva la possibilit di richiedere ilrisarcimento del danno in
conformit alleregolegenerali.
Ari. 428.
1. Durante i lavori dell'assemblea generale, l'organo di
gestione deve dare all'azionista, 'su sua richiesta, le informazioni
relative alla societ, ove sia giustificato per la valutazione di un
oggetto compreso nell'ordine del giorno.
2. L'organo di gestione rifiuta di dare leinformazioni quando
questo comporti ilpericolo di recar danno allasociet, auna societ
Ari. 427.
1. La sentenza di annullamento delladeliberazione passata in
giudicato ha effetto nei rapporti tra la societ e tutti gli azionisti,
nonch tralasociet ei componenti degli organi sociali.
2. Quando la validit di un atto compiuto dalla societ
subordinata a una deliberazione dell'assemblea generale,
l'annullamento di questa deliberazione non ha effetto nei confronti
dei terzi che agiscono in buona fede.
3. L'organo digestione deve chiedere al tribunale del registro,
entro una settimana, l'iscrizione dellasentenza di annullamento della
deliberazione passatain giudicato.
compatibili, alla sentenza emessa in esito all'azione per la
dichiarazione dinullitdelladeliberazione esercitata anorma dell'art.
425 1.
Ari. 426.
1. Nelle controversie concernenti l'annullamento o la
dichiarazione di nullitdelladeliberazione dell'assemblea generale, la
societa convenuta rappresentata dall'organo di gestione, se
l'assemblea non ha deliberato a tal fine la nomina di un
rappresentante.
2. Sel'organo di gestione non ha ilpotere di agireper conto
dellasociet el'assemblea generale non ha deliberato lanomina diun
rappresentante, iltribunale competente adecidere sull'azione assegna
allasocietun curatore.
Art. 429.
1. L'azionista al quale stata rifiutata l'informazione richiesta
nel corso dei lavori dell'assemblea generale, e che abbia fatto
iscrivere a verbale ilsuo dissenso, pu ricorrere al tribunale del
registro perch imponga acarico dell'organo di gestione l'obbligo di
fornire l'informazione.
2. Il ricorso deve essere depositato entro una settimana dalla
chiusura dell'assemblea generale nella quale stata rifiutata
l'informazione. L'azionista pu, del pari, ricorrere al tribunale del
a essa collegata o a una societ o a una cooperativa controllata, in
particolare mediante ladivulgazione di segreti tecnici, commerciali e
organizzativi dell'impresa.
3. licomponente dell'organo di gestione pu rifiutarsi di dare
le informazioni, se dal fatto possa derivare una sua responsabilit
penale, civileo amministrativa.
4. La risposta si considera data se le relative informazioni
sono disponibili sul sito Internet dellasociet, nella sezione dedicata
alledomande degli azionisti eallerisposte aessefornite.
5. Nel caso previsto dal 1, l'organo di gestione pu dare le
informazioni per iscritto fuori dall'assemblea generale, seuna giusta
causa lo consiglia. L'organo di gestione deve dare le informazioni
non oltre due settimane dallapresentazione dellarichiesta in sede di
assembleagenerale.
6. Nel caso in cui l'azionista richieda le informazioni relative
alla societ fuori dall'assemblea generale, l'organo di gestione pu
dare l'informazione all'azionista per iscritto nel rispetto dei limiti
previsti dal 2.
7. L'organo di gestione rende pubbliche per iscritto le
informazioni date all'azionista fuori dall'assemblea generale nella
documentazione trasmessa alla prossima assemblea, con
l'indicazione del giorno e della persona a cui sono state date. La
documentazione pu non comprendere le informazioni offerte alla
pubblica conoscenza o fornite nel corso dell'assemblea generale.
Art. 431.
1. L'aumento del capitale socialerichiede una modificazione
dello statuto e avviene mediante l'emissione di nuove azioni o
Ari. 430.
1. La modificazione dello statuto deve essere deliberata
dall'assemblea generale eiscritta nel registro.
2. L'organo di gestione richiede l'iscrizione della
modificazione dello statuto presso iltribunale del registro. La
domanda di iscrizione deve essere presentata entro tre mesi dalla
deliberazione dell'assemblea generale, nel rispetto degli artt. 431 4e
455 5.
3. Contestualmente all'iscrizione della modificazione dello
statuto devono essere iscritte nel registro le modifiche dei dati
elencati negli artt. 318e319.
4. All'iscrizione dellemodificazioni dello statuto si applicano,
inquanto compatibili, gli artt. 324 e327.
5. L'assemblea generale pu autorizzare il consiglio di
sorveglianza apredisporre iltesto integrale dello statuto modificato e
a introdurre altre modifiche di carattere redazionale indicate dalla
deliberazione dell'assemblea gerierale.
SOTTOSEZIONE 1.DISPOSIZIONI GENERALI
SEZIONE 4
DELLE MODIFlCAZIONI DELLO STATUTO E DELL'AUMENTO
ORDINARIODEL CAPITALESOCIALE
registro perch imponga acarico dellasociet l'obbligo di pubblicare
le informazioni fornite a un' altro azionista fuori dall'assemblea
generale.
187
mediante l'aumento del valore nominale delleazioni esistenti.
2. Lasottoscrizione dellenuove azioni pu avvenire con:
1) lapresentazione di un'offerta da parte dellasociet ela sua
accettazione da parte di un destinatario determinato. L'accettazione
dell'offerta deve farsi per iscritto a pena di nullit (emissione
privata);
2) l'offerta delle azioni soltanto agli azionisti titolari del diritto
di opzione (emissione chiusa);
3) l'offerta delle azioni con una pubblicazione anorma dell'art.
440 1 indirizzata alle persone prive del diritto di opzione
(emissione aperta).
3. L'aumento del capitalesocialenon pu essere eseguito fino
a che ilcapitale sociale esistente non sia stato versato per almeno
nove decimi del suo ammontare. La disposizione non si applica alla
fusione trasociet.
31.L'adozione da parte dell'assemblea generale di una societ
ammessa aun mercato pubblico di una deliberazione in materia di
aumento del capitale sociale che preveda la sottoscrizione delle
nuove azioni in sede di emissione privata o di emissione aperta da
parte di un destinatario determinato, richiede la presenza degli
azionisti rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale. Se
l'assemblea generale, convocata allo scopo di adottare la
deliberazione, non si svolta a causa della mancanza del quorum
sopra previsto, pu essere convocata una successiva assemblea
durante laquale la delibera pu essere adottata indipendentemente
dal numero degli azionisti presenti all'adunanza, salva diversa
previsione dello statuto.
4. L'iscrizione delladeliberazione di aumento di capitaledeve
essere richiesta al tribunale del registro entro sei mesi dalla sua
adozione o, nel caso di azioni di nuova emissione oggetto di
un'offerta pubblica compresa inun programma di emissione o in un
prospetto informativo, in conformit delle disposizioni sull'offerta
pubblica e sulle condizioni di immissione degli strumenti finanziari
nel sistema di scambi organizzato e sulle societ ammesse a un
CODICE DELLE SOCIETA CO~f.MERCIALI 188
Ari. 432.
1. Ladeliberazione di aumento di capitaledeveindicare:
1) l'importo del qualeilcapitalesocialedeveessere aumentato;
2) la circostanza se le azioni di nuova emissione sono al
portatore onominative;
3) i particolari diritti eventualmente attribuiti dalla
deliberazione alleazioni di nuova emissione;
4) il prezzo di emissione delle nuove azioni oppure
l'autorizzazione all'organo di gestione o al consiglio di sorveglianza
per lasuadeterminazione;
mercato pubblico, entro dodici mesi dal giorno rispettivamente
dell'approvazione del programma o del prospetto o dalla
dichiarazione di equivalenza delle informazioni contenute nel
prospetto con le informazioni richieste per il programma di
emissione, nonch entro un mese dal giorno dell'attribuzione delle
azioni, fermo restando che la domanda di approvazione del
programma o del prospetto informativo o la domanda di
dichiarazione dell'equivalenza delle informazioni contenute nel
prospetto con le informazioni richieste per il programma di
emissione devono essere presentate entro quattro mesi dall'adozione
delladeliberazione di aumento del capitalesociale.
5. L'organo di gestione provvede alla restituzione dei
conferimenti pecuniari e di quelli in natura ai sottoscrittori delle
azioni entro un mese dal decorso senza esito del termine di sei mesi
previsto dal 4 oppure, qualora l'iscrizione dell'aumento di capitale
sia stata richiesta al tribunale del registro, entro un mese dalladata
del passaggio in giudicato del decreto di rifiuto dell'iscrizione. La
norma non pregiudica l'art. 438 3 e4, n l'art. 439 3.
6. Lasottoscrizione delleazioni ai sensi del 2 numero 1non
pu esseresottoposta acondizione o termine.
7. All'aumento del capitale sociale si applicano, in quanto
compatibili, gli artt. 308-312\ 315 2, 316 2, 317, 321 2, 322 e
l'art. 328 5.
Art. 433.
1. Gli azionisti hanno un diritto di preferenza nella
sottoscrizione delle nuove azioni in proporzione al numero delle
5) ladata dallaqualelenuove azioni partecipano al dividendo;
6) i termini di apertura edi chiusura dellasottoscrizione oppure
l'autorizzazione attribuita all'organo di gestione o al consiglio di
sorveglianza per la loro determinazione oppure iltermine entro il
quale la societ deve concludere ilcontratto per la sottoscrizione
delleazioni con ilprocedimento previsto dall'art. 4312numero 1;
7) l'oggetto dei conferimenti in natura, laloro valutazione e le
persone che devono sottoscrivere le corrispondenti azioni, con
l'indicazione del numero di azioni a ciascuna spettanti, qualora le
azioni debbano essere sottoscritte in cambio di conferimenti in
natura.
2. La deliberazione di aumento di capitale deve indicare
anche ilgiorno in base al qualesi determinano gli azionisti titolari del
diritto di opzione sullenuove azioni (giorno del diritto di opzione),
se esso non stato completamente escluso. Il giorno del diritto di
opzione deve essere stabilito non oltre ildecorso di tre mesi
dall'adozione della delibera, e non oltre ildecorso di sei mesi nel
caso di societ ammesse aun mercato pubblico.
3. L'ordine del giorno dell'assemblea generale oggetto di
pubblicazione deve indicare il giorno proposto per il diritto di
opzione.
4. La deliberazione diaumento dicapitale sociale nel caso di
azioni dinuova emissione oggetto di un'offerta pubblica compresa
in un programma di emissione o in un prospetto informativo in
corso di approvazione pu autorizzare l'organo di gestione o il
consiglio di sorveglianza a determinare l'ammontare finale per il
quale deve essere aumentato ilcapitale sociale, fermo restando che
l'ammontare cos determinato non pu essere inferiore
all'ammontare minino, n superiore all'ammontare massimo
dell'aumento dicapitalestabilito dall'assemblea generale.
azioni possedute (diritto di opzione).
2. Nell'interesse della societ l'assemblea generale pu
escludere in tutto o in parte ildiritto di opzione degli azionisti. La
deliberazione deve essere presa con la maggioranza di almeno
quattro quinti dei voti. L'esclusione del diritto di opzione degli
azionisti pu essere deliberata se era stata prevista nell'ordine del
giorno. L'organo di gestione presenta all'assemblea generale un
parere scritto che illustra le ragioni dell'esclusione del diritto di
opzione, nonch ilprezzo proposto per l'emissione delle azioni o le
modalit per lasuadeterminazione.
3. Ledisposizioni del 2non si applicano se:
1) ladeliberazione di aumento di capitale dispone che lenuove
azioni debbano essere interamente sottoscritte da un'istituzione
finanziaria (sub-emittente), con obbligo di offrirle successivamente
agli azionisti al fine di consentire loro l'esercizio del diritto di
opzione allecondizioni indicate nelladeliberazione;
2) ladeliberazione dispone che lenuove azioni debbano essere
sottoscritte dal sub-ernittente qualora gli azionisti con diritto di
opzione non sottoscrivano tutte o parte delleazioni aloro offerte.
4. Il sub-ernittente pu sottoscrivere azioni solo in cambio di
conferimenti pecuniari.
5. Per laconclusione del contratto indicato dal 3 con ilsub-
emittente richiesto il consenso dell'assemblea generale.
L'assemblea generale adotta la deliberazione su richiesta dell'organo
di gestione, dopo che questo ha acquisito ilparere del consiglio di
sorveglianza. Lo statuto o una deliberazione dell'assemblea generale
possono prevedere la delega di questa competenza al consiglio di
sorveglianza.
6. Le disposizioni dei 1-5si applicano all'emissione di titoli
di credito convertibili in azioni O che incorporano il diritto di
sottoscrizione delleazioni.
191
DELLE SOCIET DJ CAPITALI
Art. 435.
1. Se gli azionisti attuali non hanno esercitato ildiritto di
Art. 434.
1. L'organo di gestione deve pubblicare l'offerta delle azioni
che sono oggetto del diritto di opzione degli azionisti.
2. Lapubblicazione deveindicare:
1) la data di adozione della deliberazione di aumento del
capitalesociale;
2) l'importo del qualeil capitaledeveessere aumentato;
3) ilnumero, la categoria e ilvalore nominale delle azroru
oggetto del diritto di opzione;
4) ilprezzo di emissione delleazioni;
5) i criteri di assegnazione delleazioni agli attuali azionisti;
6) illuogo, iltermine el'ammontare dei versamenti sulleazioni,
nonch gli effetti del mancato esercizio del diritto di opzione edella
mancata esecuzione dei pagamenti dovuti;
7) iltermine nel quale chi richiede lasottoscrizione delleazioni
cessadi essere obbligato per larichiesta, senel frattempo non venga
richiesta l'iscrizione dellanuova emissione;
8) iltermine, non inferiore atre settimane dalla pubblicazione
dell'offerta, concesso agli azionisti per l'esercizio del diritto di
opzione;
9) il termine per la pubblicazione dell'annuncio
dell'assegnazione delleazioni.
3. Se tutte le azioni esistenti nella societ sono nominative,
l'organo di gestione pu omettere di eseguire la pubblicazione. In
questo caso, tutti gli azionisti devono essereinformati del contenuto
della pubblicazione prevista dal 1 con lettera raccomandata. Il
termine per l'esercizio del diritto di opzione non pu essereinferiore
a due settimane dal giorno dell'invio della lettera raccomandata
all'azionista.
SOTIOSEZIONE 2. DELL'EMISSIONEDELLEAZIONI
CODICEDELLE.SOCIETACo.MMERCIALI 192
Art. 436.
1. L'esercizio del diritto di opzione nel quadro di un'offerta
pubblica avviene in un unico termine, indicato nel programma di
emissione, nel prospetto informativo o, qualora non vi sial'obbligo
di predisporre questi documenti, nellapubblicazione prevista dall'art.
434 1. Tuttavia il termine per l'esercizio del diritto di opzione degli
azionisti indicato nel programma o nel prospetto non pu essere
inferiore adue settimane dal giorno dellamessa adisposizione della
pubblica conoscenza dell'uno o dell'altro documento.
2. Gli azionisti titolari del diritto di opzione previsto al 1
possono, nel termine stabilito per il suo esercizio, eseguire
contestualmente una richiesta di sottoscrizione supplementare di
azioni per una quantit non superiore all'ammontare dell'emissione,
opzione entro il primo termine, l'organo di gestione pubblica un
secondo termine, almeno di due settimane, per l'opzione delle
restanti azioni da parte di tutti gli azionisti attuali. L'art. 434 3
primo esecondo periodo si applicainquanto compatibile.
2. La seconda assegnazione delle azioni avviene secondo i
seguenti criteri:
1) se ilnumero delle richieste supera il numero delle azioni
ancora da sottoscrivere, a ciascun richiedente deve essere attribuita
una percentuale delle azioni finora non sottoscritte corrispondente
alla sua attuale quota nel capitale sociale; le restanti azioni si
dividono in maniera paritaria in proporzione del numero delle
richieste, fermo restando che le quote di azioni spettanti a singoli
azionisti si considerano non sottoscritte;
2) ilnumero delleazioni assegnate all'azionista anorma del 1
non pu esseresuperiore al numero di azioni dalui richieste;
3) lerestanti azioni non sottoscritte anorma dei 1e2 sono
assegnate dall'organo di gestione secondo ilproprio apprezzamento,
in ogni casoper un prezzo non inferiore aquello di emissione.
3. L'assemblea generale pu deliberare altre regole per
l'assegnazione delleazioni nel secondo termine.
193 DELLE socrsrx DI CAPITALI
Ari. 437.
1. Larichiesta di sottoscrizione delleazioni fattaper iscritto
su un modulo predisposto dalla societ almeno in due copie per
ciascun richiedente. Una copia destinata al richiedente, un'altra alla
societ. Larichiesta di sottoscrizione deve esseredepositata presso la
societ o presso la persona dalla stessa autorizzata nel termine
previsto nella pubblicazione, nel programma o nella lettera
raccomandata indicati nell'art. 434 3.
2. Lerichieste di sottoscrizione devono indicare:
1)ilnumero elacategoria delleazioni richieste;
2) l'ammontare dei versamenti eseguiti sulleazioni;
3) seilrichiedente non azionista dellasociet, il suo consenso
per ilcontenuto dello statuto;
4) le firme del richiedente e della societ o del soggetto
autorizzato a ricevere le richieste di sottoscrizione e i versamenti
sulleazioni;
5) l'indirizzo del soggetto autorizzato aricevere lerichieste di
sottoscrizione ei versamenti sulleazioni.
3. L'accettazione della richiesta di sottoscrizione pu essere
confermata con un timbro o con una firma riprodotta con mezzi
meccanici.
4. nulla la richiesta di sottoscrizione delleazioni compiuta
sotto condizione o con l'indicazione di un termine.
5. nulla la richiesta di sottoscrizione delle azioni non
contenente tutti i dati indicati dal 2. Non hanno effetto leclausole
per ilcaso che i restanti azionisti non esercitino ildiritto di opzione.
3. L'organo di gestione assegna le azioni oggetto della
richiesta di sottoscrizione supplementare prevista dal 2 in
proporzione dellerichieste.
4. L'organo di gestione assegnaleazioni non sottoscritte con
il procedimento previsto dai 2 e 3 secondo il proprio
apprezzamento, in ogni caso per un prezzo non inferiore aquello di
emissione.
Art. 439.
1. Se stata richiesta e debitamente pagata almeno laquota
minima delleazioni destinate allasottoscrizione, l'organo di gestione
deve assegnare le azioni ai richiedenti entro due settimane dal
decorso del termine di chiusura dell'emissione, in conformit ai
criteri di assegnazione pubblicati.
2. Entro una settimana dal giorno di assegnazione delleazioni
gli elenchi dei richiedenti con l'indicazione del numero e della
categoria di azioni a ciascuno assegnate devono essere esposti nei
luoghi dove furono ricevute lerichieste di sottoscrizione eivi lasciati
in visioneper leduesettimane successive.
3. Entro due settimane dalla chiusura dell'assegnazione, le
persone a cui non sono state assegnate le azioni devono essere
Art. 438.
1. Il termine per richiedere la sottoscrizione delle azioni non
pu essere superiore a tre mesi dal giorno dell'apertura
: . l ell'emissione.
2. Senel termine indicato dal 1non sono state richieste e
debitamente pagate tutte leazioni offerte, o almeno laquota minima
dellestesse, l'aumento di capitale socialesi considera non realizzato.
3. Entro due settimane dal decorso del termine di chiusura
dellasottoscrizione, l'organo di gestione deve pubblicare lamancata
realizzazione dell'aumento del capitale sociale negli stessi giornali
dove erano stati pubblicati gli annunci dell'emissione e
contestualmente deve invitare coloro che hanno richiesto l a
sottoscrizione al ritiro delle somme versate. L'art. 434 3 secondo
periodo si applicain quanto compatibile.
4. Il termine per il ritiro delle quote versate non pu essere
superiore adue settimane dallapubblicazione dell'invito menzionato
nel 3 o dal giorno del ricevimento della lettera raccomandata da
parte dell'azionista.
199iuntenon previste nel modulo.
195 DELLE SOOEr DI CAPITALI
Art. 441.
1. L'organo di gestione chiede l'iscrizione dell'aumento del
capitalesocialepresso il tribunale del registro.
2. Alla domanda di iscrizione devono essereallegati:
1) la deliberazione dell'assemblea generale di aumento di
capitale o la deliberazione dell'organo di gestione prevista dall'art.
446 1;
Art. 440.
1. Sela sottoscrizione delle azioni di nuova emissione deve
avvenire con il procedimento di emissione aperta, la pubblicazione
dell'invito arichiedere leazioni deve contenere idati previsti nell'art.
4342numeri 1-7e9, nonch:
1) il numero eladata del Bollettino Giudiziario ed Economico
dellaRepubblica di Polonia dove stato pubblicato lo statuto;
3) la denominazione el'indirizzo del sub-emittente eil prezzo
di sottoscrizione delle azioni offertogli, se la societ ha concluso un
contratto con il sub-emittente;
4) la denominazione el'indirizzo del soggetto che raccoglie le
richieste di sottoscrizione ei versamenti sulleazioni, selasociet ha
conferito questo incarico;
5) il termine, non essere inferiore a due settimane dalla
pubblicazione, nel quale i richiedenti possono effettuare le richieste
di sottoscrizione delleazioni.
2. All'emissione aperta si applicano altres ledisposizioni degli
artt. 437-439.
3. Le disposizioni del 1 e dell'art. 434 non si applicano
all'emissione di azioni nel quadro di un'offerta pubblica compresa in
unprogramma di emissione o inun prospetto informativo sullabase
dell'art. 4314.
invitate al ritiro delle somme versate. Al termine di ritiro delle
somme si applica, in quanto compatibile, l'art. 438 4.
CODICE DEllE SOCIET COl'vfMERCIALI 196
2) l'offerta pubblicata e un facsimile della richiesta di
sottoscrizione, se l'aumento di capitale avvenuto mediante
emissione chiusao aperta;
3) l'elenco degli acquirenti delle azioni con l'indicazione del
numero di azioni a ciascuno spettanti e dell'ammontare dei
pagamenti eseguiti;
4) laprova dell'approvazione dellamodificazione dello statuto
daparte dell'organo pubblico competente, serichiesta;
5) ladichiarazione di tutti icomponenti dell'organo di gestione
attestante chei conferimenti sulleazioni S01:0stati eseguiti e, qualora
i conferimenti in natura debbano essere eseguiti dopo l'iscrizione
dell'aumento di capitale, che ilpassaggio di questi conferimenti in
capo alla societ avverr nel termine previsto dalla deliberazione di
aumento del capitale;
6) se la sottoscrizione delle azioni avvenuta con il
procedimento di emissione privata, il contratto di sottoscrizione
delle azioni oppure, in caso di emissione delle azioni nel quadro di
un'offerta pubblica compresa in un programma di emissione o in un
prospetto informativo a norma dell'art. 431 4, il modulo di
richiesta di sottoscrizione delleazioni compilato dal richiedente;
7) ladichiarazione dell'organo di gestione prevista dall'art. 310
2congiuntamente con l'art. 431 7, sestata compiuta.
3. Se le azioni sono sottoscritte nel quadro di un'offerta
pubblica compresa inun programma di emissione o inun prospetto
informativo a norma dell'art. 431 4, deve essere allegato l'uno o
l'altro documento.
4. L'aumento del capitale sociale avviene nel momento
dell'iscrizione nel registro.
197
DELLE SOCIETA DI CAPITALI
Ari. 443.
1. Le azioni assegnate a norma dell'art. 442 spettano agli
azionisti in proporzione dellaloro partecipazione nel capitale sociale
esistente. nulla ogni diversa previsione contenuta nello statuto O
nelladeliberazione assembleare.
2. Qualora agli azionisti debbano essere attribuite frazioni di
Ari. 442.
1. L'assemblea generale pu aumentare ilcapitale sociale
utilizzando i mezzi provenienti dalleriserve facoltative costituite con
gli utili, se possono essere destinate a questo scopo (aumento del
capitale sociale con mezzi della societ), ivi comprese quelle
costituite nel caso previsto dall'art. 457 2, quelle non distribuibili
agli azionisti inbase allo statuto, nonch dalla riserva legale. Deve
tuttavia essere accantonata una quota delle riserve distribuibili
corrispondente alleperdite non coperte ealleazioni proprie.
2. L'aumento di capitale con mezzi della societ pu essere
deliberato sedal bilancio approvato per iltrascorso anno di esercizio
risultano utili e ilparere del revisore esperto non contiene rilievi
significativi riguardo alla situazione finanziaria della societ. Se
l'ultimo bilancio stata predisposto con riferimento a una data di
stato patrirnoniale anteriore di oltre sei mesi all'assemblea generale
nella quale si prevede l'adozione della delibera, ilrevisore esperto
designato per controllare ilbilancio della societ O un altro revisore
esperto designato dal consiglio di sorveglianza controlla ilnuovo
stato patrimoniale e il conto economico, unitamente alle
informazioni supplementari che devono essere presentate durante la
seduta.
3. Le nuove azioni da assegnare agli azionisti inforza di una
deliberazione dell'assemblea generale non devono esseresottoscritte,
nel rispetto delledisposizioni dell'art. 443 2.
SOTTOSEZIONE 3. DELL'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON
1vfEZZI DELLASOCIETA
CODICE DELLESOCIETA COl'vfMERClALI
198
Art. 444.
1. Lo statuto pu autorizzare l'organo di gestione ad
aumentare ilcapitale sociale per ilperiodo massimo di tre anni, in
conformit delle disposizioni della presente sezione. L'organo di
gestione pu esercitare la facolt attribuitagli mediante l'esecuzione
di uno o pi successivi aumenti di capitale sociale, nei limiti previsti
dal 3 (aumento di capitaledelegato).
2. L'autorizzazione all'organo di gestione per l'aumento del
capitale sociale pu essere conferita per periodi successivi,
comunque non superiori a tre anni. Per il conferimento
dell'autorizzazione richiesta unamodifica dello statuto.
3. L'ammontare dell'aumento di capitale delegato non pu
superare itre quarti del capitale sociale esistente alla data del
SEZIONE 5
DELL'AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO. DELL'AUMENTO DI
CAPITALE CONDIZIONATO
azioni, l'assemblea generale pu deliberare:
1) l'emissione e la consegna agli azionisti di azioni che non
sono interamente liberate con mezzi della societ, a condizione che
essi versino la differenza fino al prezzo pieno di emissione oppure;
2) ilpagamento agli azionisti della differenza tra ilprezzo di
emissione e il valore nominale delle frazioni di azioni a loro
spettanti, manon sottoscritte.
3. Se le azioni indicate dal 2 numero 1 non vengono
interamente sottoscritte, l'organo di gestione eseguei corrispondenti
pagamenti in favore degli azionisti titolari, anorma del 2numero 2.
I pagamenti non possono superare ildecimo del valore nominale
complessivo delleazioni assegnate agli azionisti anorma dell'art. 442.
4. Entro un mese dall'iscrizione dell'aumento del capitale,
l'organo di gestione deve invitare gli azionisti al deposito dei titoli
azionari per illoro aggiornamento o per laloro sostituzione.
199
DEllE SOCIEI' DJ CAPITALI
Art. 445.
1. La deliberazione dell'assemblea generale in merito alla
modificazione dello statuto che preveda l'autorizzazione dell'organo
di gestione all'aumento di capitale sociale nei limiti dell'ammontare
delegato deve essere presa con lamaggioranza di tre quarti dei voti.
Per la deliberazione richiesta la presenza degli azionisti
rappresentanti almeno la met del capitale o almeno un terzo del
capitale, per le societ ammesse a un mercato pubblico. La
deliberazione deveesseremotivata.
2. Sel'assemblea generale, convocata per deliberare in merito
all'aumento di capitale delegato non si svolta a causa della
mancanza del quorum di costituzione prescritto dal 1, si pu
convocare una successiva assemblea generale, dove per l'adozione
della deliberazione richiesta la presenza degli azionisti
rappresentanti almeno un terzo del capitale.
3. Nel caso della societ ammessa a un mercato pubblico, la
conferimento dell'autorizzazione all'organo di gestione.
4. L'organo di gestione pu rilasciareazioni solo incambio di
conferimenti pecuniari, salvo che l'autorizzazione per l'aumento di
capitale preveda la possibilit di sottoscrivere azioni in cambio di
conferimenti innatura.
5. L'autorizzazione all'organo di gestione per l'aumento di
capitalenon pu comprendere lafacolt di aumentare il capitalecon
mezzi propri dellasociet.
6. L'organo di gestione non pu rilasciareazioni privilegiate,
n attribuire i diritti indicati dall'art. 354.
7. L'autorizzazione all'organo di gestione per l'aumento del
capitale sociale pu prevedere l'emissione dei warrant di
sottoscrizione menzionati nell'art. 453 2, con un termine per
l'esercizio del diritto di sottoscrizione che abbia una scadenza non
posteriore al periodo per il quale stata conferita l'autorizzazione.
All'emissione dei warrant di sottoscrizione da parte dell'organo di
gestione si applicano ledisposizioni dell'art. 447.
CODICE DElLE SOCIETA C01-fMERCIALI
200
Ari. 447'.
Sesi stabilito di non sottoporre all'esame del revisore esperto
Art. 447.
1. L'esclusione totale o parziale del diritto di opzione
relativamente a ciascuno degli aumenti di capitale sociale nei limiti
dell'ammontare delegato deve essere deliberata dall'assemblea
generale a norma dell'art. 433 2. Lo statuto pu autorizzare
l'organo di gestione a escludere in tutto o in parte il diritto di
opzione con ilconsenso del consiglio di sorveglianza.
2. La deliberazione dell'assemblea generale che modifica lo
statuto attribuendo all'organo di gestione la facolt di escludere in
tutto o in parte ildiritto di opzione sulleazioni con ilconsenso del
consiglio di sorveglianza deve essere presa nel rispetto delle
condizioni previste dall'art. 433 2.
Ari. 446.
1. La deliberazione dell'organo di gestione adottata nei limiti
dell'autorizzazione prevista dallo statuto faleveci delladeliberazione
dell'assemblea generale sull'aumento del capitale sociale. L'organo di
gestione decide su tutte le questioni connesse all'aumento del
capitale, salvo che le disposizioni della presente sezione o
l'autorizzazione conferita all'organo di gestione dispongano
diversamente.
2. Ledeliberazioni dell'organo di gestione sullequestioni della
determinazione del prezzo di emissione e del rilascio di azioni in
cambio di conferimenti in natura devono avere il consenso del
consiglio di sorveglianza, salvodiversaprevisione dello statuto.
3. La deliberazione indicata dal 1 deve risultare da atto
pubblico notarile.
deliberazione dell'assemblea generale menzionata nel 2 pu essere
adottata indipendentemente dal numero di azionisti presenti alla
riunione, salvodiversa previsione dello statuto.
201 DELLE SOCIET DI CAPITAU
Art. 448.
1. L'assemblea generale pu deliberare un aumento di capitale
sociale, stabilendo la condizione che le persone alle quali stato
attribuito il diritto di sottoscrizione delle azioni lo esercitino alle
condizioni previste dalla deliberazione con il procedimento
prescritto dagli artt. 448-452 (aumento di capitale condizionato).
2. La deliberazione di aumento di capitale condizionato pu
essere adottata per:
1) attribuire ildiritto di sottoscrizione delle azioni ai titolari di
obbligazioni convertibili o di obbligazioni con diritto di opzione;
2) attribuire il diritto di sottoscrizione delle azioni ai
dipendenti, ai componenti dell'organo di gestione o del consiglio di
sorveglianza in cambio di conferimenti in natura costituiti da crediti
aloro spettanti atitolo di diritti acquistati allapartecipazione agli utili
dellasociet o di una societ controllata;
3) attribuire il diritto di sottoscrizione delleazioni ai possessori
dei warrant disottoscrizione previsti dall'art. 453 2.
3. Il valore nominale dell'aumento di capitale condizionato
non pu eccedere ildoppio del capitale socialeesistente al momento
dell'adozione delladeliberazione indicata dal 1.
4. L'aumento di capitale al fine di attribuire i diritti di
sottoscrizione delle azioni previsti dal 2 pu avvenire soltanto
mediante un aumento di capitale condizionato, nel rispetto delle
disposizioni sulleobbligazioni.
i conferimenti in natura previsti dall'art. 31i,la societ pubblica la
data dell'adozione della delibera di aumento di capitale sociale nei
limiti dell'ammontare delegato, nonch le informazioni previste
dall'art. 31i 5 prima dell'esecuzione dei conferimenti. Entro un
mese dall'esecuzione dei conferimenti, la societ pubblica una
dichiarazione attestante l'assenza di fatti eccezionali o nuovi che
incidano sullavalutazione dei conferimenti innatura.
CODICE DELLE SOCIET COM1vfERCIALI 202
Ari. 450.
1. L'organo di gestione chiede l'iscrizione dell'aumento di
capitale condizionato presso iltribunale del registro. Alladomanda
di iscrizione devono essereallegati:
1) i documenti previsti dall'art. 441 2numeri 2e4;
2) ladeliberazione di aumento condizionato del capitale;
3) la relazione dell'organo di gestione e ilparere del revisore
esperto, se la sottoscrizione delle azioni avviene in cambio di
conferimenti innatura;
4) la deliberazione dell'assemblea generale in materia di
Art. 449.
1. Alla deliberazione dell'assemblea generale in materia di
aumento di capitale condizionato si applicano ledisposizioni dell'art.
445. Ladeliberazione deveindicare, inparticolare:
1) ilvalore nominale dell'aumento di capitale condizionato;
2) lo scopo dell'aumento di capitalecondizionato;
3) iltermine per esercitare ildiritto di sottoscrizione delle
azioni;
4) ladeterminazione del gruppo di persone titolari del diritto di
sottoscrizione delleazioni.
2. Ai conferimenti eseguiti dai titolari di obbligazioni
convertibili non si applicano lenorme sui conferimenti innatura.
3. Se la deliberazione di aumento di capitale condizionato
prevede la sottoscrizione delle azioni in cambio di conferimenti in
natura, essi devono essere sottoposti all'esame di un revisore
esperto. Seilvalore del conferimento inferiore dioltre un quinto al
prezzo di emissione delle azioni da sottoscrivere in cambio dei
conferimenti in natura, iltribunale del registro respinge la domanda
di iscrizione dell'aumento di capitale sociale. Le disposizioni dell'art.
311 1edegli artt. 312e3121 si applicano inquanto compatibili.
4. All'aumento di capitale condizionato allo scopo di offrire
leazioni ai titolari di obbligazioni convertibili non si applical'art. 431
3.
203
DELLE SOCTEfA DI CAPITALI
Art. 452.
1. Con laconsegna dei titoli azionari anorma dell'art. 451
2 e 3 avviene l'acquisto dei diritti derivanti dalle azioni, nonch
l'aumento del capitale socialeper un importo pari al valore nominale
delle azioni sottoscritte sullabase della deliberazione di aumento di
capitalecondizionato.
2. Entro trenta giorni dal termine di ciascun anno solare
l'organo di gestione, allo scopo di aggiornare l'iscrizione del capitale
Art. 451.
1. I titolari del diritto di sottoscrizione delle azioni indicati
dalla deliberazione dell'assemblea generale sottoscrivono le azioni
nel capitale sociale aumentato sotto condizione mediante
dichiarazioni scritte su moduli predisposti dalla societ. Alle
dichiarazioni si applica, inquanto compatibile, l'art. 437.
2. Dopo l'iscrizione nel registro dell'aumento condizionato di
capitale, l'organo di gestione consegna i titoli azionari
conformemente alladeliberazione menzionata nell'art. 449 1. Nel
caso di azioni dematerializzate di una societ ammessa aun mercato
pubblico, si considera consegna dei titoli azionari la loro
registrazione sul conto dei titoli conformemente alle disposizioni
sullanegoziazione degli strumenti finanziari.
3. I titoli azionari possono essere consegnati soltanto agli
azionisti che hanno interamente eseguito iloro conferimenti. Le
disposizioni dell'art. 309 3e4 non si applicano.
4. I titoli azionari consegnati in violazione delle disposizioni
dei 1-3sono nulli.
emissione dei warrant di sottoscrizione, sel'aumento condizionato di
capitale stato deliberato allo scopo indicato dall'art. 448 2
numero 3.
2. La deliberazione di aumento di capitale condizionato deve
essere pubblicata a cura dell'organo di gestione non oltre sei
settimane dal giorno dell'iscrizione dell'aumento nel registro.
CODICE DElLE SOCIET CO.MMERClALI 204
Art. 453.
1.All'aumento di capitale delegato eaquello condizionato si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni della sezione 4,
salvoche lenorme dellapresente sezione dispongano diversamente.
2. Per aumentare ilcapitale sociale conformemente alle
disposizioni della presente sezione, lasociet pu emettere titoli di
credito nominativi o al portatore che attribuiscono al possessore il
diritto alla sottoscrizione o alla richiesta di sottoscrizione delle
azioni, con l'esclusione del diritto di opzione (warrant di
sottoscrizione) .
3. Ladeliberazione di emissione dei warrant di sottoscrizione
deve indicare:
1) i titolari del diritto alla sottoscrizione dei warrant di
sottoscrizione;
2) ilprezzo di emissione o icriteri per determinarlo, se 1
warrant di sottoscrizione sono emessi atitolo oneroso;
sociale, comunica al tribunale del registro l'elenco delle azioru
sottoscritte nell'anno.
3. Alla comunicazione deve essere allegato l'elenco delle
persone che hanno esercitato ildiritto di sottoscrizione delle azioni.
L'elenco deve contenere cognomi ei nomi o ledenominazioni degli
azionisti, ilnumero di azioni da essi sottoscritte e ilvalore dei
conferimenti da ciascuno eseguiti. Deve essere parimenti allegatala
dichiarazione dell'organo di gestione attestante che le azioni sono
state consegnate agli azionisti che hanno eseguito integralmente i
loro conferimenti.
4. L'organo di gestione delle societ ammesse aun mercato
pubblico esegue le comunicazioni e i depositi previsti dai 2 e 3
entro una settimana dal termine di ciascun mese apartire dalladata
di consegna del primo titolo azionario a norma del 1. Se in un
determinato mese non sono state consegnate azioni con il
procedimento di aumento di capitale condizionato, l'organo di
gestione ne dnotizia al tribunale del registro.
205 DELLE SOCIET DI CAPITAll
Art. 455.
1. La riduzione del capitale sociale avviene, previa
modificazione dello statuto, mediante la riduzione del valore
nominale delle azioni, il raggruppamento delle azioni o
l'annullamento di una parte dell'azione, nonch nei casi di scissione
per scorporazione.
2. La deliberazione di riduzione del capitale sociale el'avviso
di convocazione dell'assemblea generale oggetto di pubblicazione
devono indicare le finalit della riduzione, l'importo del quale il
capitaledeve essereridotto elemodalit dellariduzione.
3. Nel caso di annullamento delle azioni secondo il
procedimento previsto dall'art. 359 7 o dall'art. 363 5, la
deliberazione dell'assemblea generale sostituita da una
deliberazione dell'organo di gestione verbalizzata daun notaio.
4. Ledisposizioni del presente capo concernenti l'ammontare
minimo del capitale sociale e dell'azione si applicano alla riduzione
del capitale.
SEZIONE 6
DELLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Art. 454.
Le disposizioni sull'aumento di capitale delegato e su quello
condizionato non pregiudicano le competenze dell'assemblea
generale in tema di aumento di capitale ordinario secondo il
procedimento stabilito dall'art. 431 per ilperiodo in cui l'organo di
gestione esercitalefacoltpreviste dallapresente sezione.
3) il numero di azioru spettanti per un warrant di
sottoscrizione;
4) il termine, in ogru caso non superiore a dieci anni, per
l'esercizio del diritto derivante dal warrant.
Ari. 457.
1. Ledisposizioni dell'art. 456non si applicano:
1) se, nonostante la riduzione del capitale sociale, non siano
restituiti agli azionisti i conferimenti eseguiti sulleazioni ed essi non
siano liberati dall'obbligo di esecuzione dei conferimenti nel capitale
e, contemporaneamente alla riduzione del capitale, si esegua un suo
aumento almeno fino all'ammontare originario con una nuova
emissione lecui azioni siano interamente liberate oppure
Art. 456.
1. L'organo di gestione pubblica senza indugio la
deliberazione di riduzione del capitale, invitando i creditori della
societ apresentare le dichiarazioni di credito verso lasociet entro
tre mesi dallapubblicazione.
2. La societ soddisfa i crediti esigibili, dichiarati nel termine
previsto dal 1. I creditori possono altres chiedere che siano
garantiti i crediti non esigibili, sorti prima della pubblicazione della
deliberazione di riduzione del capitalesociale edichiarati nel termine
previsto dal 1, se dimostrano che la riduzione minaccia la loro
soddisfazione e che non hanno ottenuto garanzie dalla societ. La
garanzia si effettua tramite il deposito delle somme corrispondenti
nelle forme dei depositi giudiziari o in altro modo, se sussistono
gravi motivi.
3. I crediti spettanti agli azionisti aseguito dellariduzione del
capitale socialenon possono essere soddisfatti dallasociet prima del
decorso di sei mesi dalla pubblicazione dell'iscrizione nel registro
dellariduzione del capitale.
5. La domanda di iscrizione delladeliberazione di riduzione
del capitale deve essere presentata al tribunale del registro entro sei
mesi dalla data della sua adozione o, se la riduzione del capitale
avviene contestualmente a un suo aumento fino all'ammontare
originario con un'emissione di nuove azioni, entro sei mesi dalladata
stabilitaanorma dell'art. 431 4.
207 DELLE socrsrx DI CAPITAU
Art. 458.
1. L'organo di gestione chiede l'iscrizione dellariduzione del
capitalesocialepresso iltribunale del registro.
1) la deliberazione di riduzione del capitale sociale adottata
dall'assemblea generale o dall'organo di gestione;
2) la prova dell'approvazione della modificazione dello statuto
daparte dell'organo pubblico competente, quando essarichiesta;
3) leprove del prescritto invito ai creditori;
4) ladichiarazione di tutti icomponenti dell'organo di gestione
attestante che i creditori che hanno presentato le dichiarazioni di
credito nei confronti dellasociet nel termine indicato dall'art. 456
1sono stati soddisfatti o garantiti.
2) selariduzione del capitale sociale ha per scopo lacopertura
delle perdite subite o iltrasferimento di determinate somme nella
riservafacoltativa indicata dal 2primo periodo oppure
3) se la riduzione del capitale sociale avviene nei casi previsti
dall'art. 363 5.
2. Nel caso di riduzione del capitale sociale anorma del 1
numeri 2 e 3 e nel caso contemplato nell'art. 360 2, le somme
ottenute a seguito della riduzione si trasferiscono in una riserva
facoltativa separata; questa riserva pu essere utilizzata soltanto per
lacopertura delleperdite. Nel caso previsto dal 1 numero 1, sela
deliberazione di riduzione del capitale sociale non contiene
disposizioni sulla destinazione delle somme ottenute con
l'operazione, essevanno adaumentare lariservalegale.
3. Nel caso di riduzione del capitale sociale previsto dal 1
numeri 2 e 3, l'applicazione dell'art. 456 esclusa soltanto se, dopo
la riduzione del capitale, l'ammontare della riserva facoltativa
prevista dal 2 primo periodo non superi ildieci per cento del
capitale risultante dallariduzione. Nel calcolo dell'ammontare della
riservanon si considera l'importo per ilquale essastata costituita o
aumentata nei casi previsti dall'art. 360 2.
Art. 461.
1. L'apertura dellaliquidazione avvieneilgiorno del passaggio
ingiudicato del provvedimento del tribunale di scioglimento della
societ, dell'adozione della deliberazione di scioglimento da parte
Ari. 460.
1. Fino alladata del deposito delladomanda di cancellazione
della societ dal registro, lo scioglimento pu essere evitato da una
deliberazione dell'assemblea generale adottata con la maggioranza
dei voti richiesta per le modificazioni dello statuto, espressi con la
presenza degli azionisti rappresentanti almeno la met del capitale
sociale.
2. Il 1non si applica selo scioglimento avviene in forzadi
un provvedimento del tribunale passato ingiudicato.
Ari. 459.
Lasociet si scioglie:
1) per lecausepreviste dallo statuto;
2) per la deliberazione di scioglimento o di trasferimento della
sede socialeall'estero adottata dall'assemblea generale;
SEZIONE 7
DELLO SCIOGLIMENTO E DELLA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIET
3. Le disposizioni del 2numeri 3e4non si applicano ai casi
previsti dagli artt. 360 2 e 457 1. In questi casi, alladomanda di
iscrizione deve essere allegata la dichiarazione per atto pubblico
notarile di tutti i componenti dell'organo di gestione attestante
l'adempimento di tutte le condizioni prescritte per lariduzione del
capitale sociale dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione di
riduzione.
Art. 462.
1. Alla societa m liquidazione si applicano le disposizioni
relativeagli organi sociali eai diritti ei doveri degli azionisti, nonch
lealtre disposizioni del presente capo, salvo che lapresente sezione
disponga diversamente o che emerga altrimenti dalla finalit della
liquidazione.
2. Durante la liquidazione non si pu pagare, neppure in
parte, gli utili agli azionisti, n ripartire il patrimonio sociale prima
che siano pagate tutte leobbligazioni.
Art. 463.
1. I liquidatori sono i componenti dell'organo di gestione,
salvo diversa disposizione dello statuto o della deliberazione
dell'assemblea generale.
2. Su richiesta degli azionisti rappresentanti almeno un
decimo del capitale sociale, il tribunale del registro pu integrare il
numero dei liquidatori, nominandone uno o due.
3. Se la liquidazione disposta dal tribunale, questo pu
contestualmente nominare i liquidatori.
4. Su istanza di coloro che vi hanno interesse, iltribunale del
registro per gravi motivi pu revocare i liquidatori e nominarne di
nuovi. I liquidatori nominati dal tribunale possono essere revocati
soltanto dal tribunale.
5. Il tribunale che ha nominato iliquidatori determina
l'ammontare del loro compenso.
dell'assemblea generale o del verificarsi di un'altra causa di
scioglimento.
2. La liquidazione si svolge sotto la denominazione della
3. Durante lo svolgimento della liquidazione la societ
conserva lapersonalit giuridica.
CODICE DELLE SOCIET COMl\.ffiRCIALI 210
Ari. 467.
1. I liquidatori devono redigere lo stato patrimoniale di
apertura della liquidazione e sottoporlo all'assemblea generale per
l'approvazione.
Ari. 466.
Ai liquidatori si applicano le disposizioni sui componenti
dell'organo di gestione, salvo diversa previsione della presente
sezione.
Ari. 465.
1. 1 liquidatori devono pubblicare per due volte lo
scioglimento della societ e l'apertura della liquidazione, invitando i
creditori a presentare le dichiarazioni di credito entro sei mesi
dall'ultima pubblicazione.
2. Le pubblicazioni previste dal 1 non possono essere
eseguiteaun intervallo temporale superiore aun meseninferiore a
duesettimane.
Ari. 464.
1. L'apertura della liquidazione, i cognomi e inomi dei
liquidatori, i loro indirizzi O gli indirizzi per le comunicazioni, le
modalit di rappresentanza della societ da parte dei liquidatori e
tutte le relative modificazioni sono soggette a iscrizione, anche
qualora non intervenga nessuna modificazione nella rappresentanza
della societ. Ciascun liquidatore ha diritto el'obbligo di presentare
ladomanda di iscrizione.
2. Alla domanda devono essere allegate le firme dei
liquidatori resedavanti al tribunale o autenticate daun notaio.
d'ufficio.
4. Nel caso di revoca della liquidazione iliquidatori devono
chiederne l'iscrizione al tribunale del registro.
211
Art. 470.
dell'institore.
2. Durante laliquidazione non consentito il conferimento
dellarappresentanza institoria,
Art. 469.
1. Nei limiti delle competenze determinate nell'art. 468, i
liquidatori hanno l'amministrazione elarappresentanza dellasociet.
2. Le limitazioni delle competenze dei liquidatori non hanno
effetto verso i terzi.
Art. 468.
1. I liquidatori devono portare a termine gli affari sociali in
corso, riscuotere i crediti, adempiere le obbligazioni e liquidare il
patrimonio sociale (atti di liquidazione). I liquidatori possono
intraprendere nuovi affari soltanto seoccorre per portare a termine
questioni pendenti. Gli immobili possono essere ceduti in sede di
licitazione pubblica o, se a mano libera, soltanto in forza di una
deliberazione dell'assemblea generale eper un prezzo non inferiore a
quello daessadeliberato.
deliberazioni dell'assemblea generale. La regola non si applica ai
liquidatori nominati dal tribunale.
2. Dopo lachiusura di ciascun anno di esercizio, i liquidatori
devono sottoporre all'assemblea generale la relazione sulla loro
attivit eil bilancio.
3. Nello stato patrimoniale di liquidazione tutti gli elementi
dell'attivo devono essereconsiderati inbase alloro valore di vendita.
CODICE DELLE SOCIET COMMERC1AlJ 212
Art. 474.
1. Laripartizione tragli azionisti del patrimonio residuo dopo
la soddisfazione o lagaranzia dei creditori non pu avvenire prima
del decorso di un anno dall'ultima pubblicazione dell'apertura della
liquidazione edell'invito ai creditori.
2. Il patrimonio menzionato nel 1si ripartisce tra gli
azionisti in proporzione dei versamenti eseguiti da ciascuno nel
capitale sociale.
3. Sele azioni privilegiate hanno un diritto di priorit nella
ripartizione del patrimonio, essedevono essererimborsate per prime
nei limiti delle somme versate su ciascuna e, successivamente,
secondo le medesime modalit, devono essere rimborsate le azioni
ordinarie. L'incremento patrimonialeripartito tra tutte leazioni in
Art. 473.
Le somme necessarie per lasoddisfazione o per lagaranzia dei
creditori noti allasociet che non abbiano presentato ledichiarazioni
di credito, o che abbiano crediti inesigibili o contestati, devono
essere depositate nelle forme dei depositi giudiziari.
Art. 472.
Se il patrimonio della societ non sufficiente per la
restituzione delle somme versate sulle azioni privilegiate nella
ripartizione del patrimonio, e le restanti azioni non sono state
interamente liberate, devono essereriscossi dagli azionisti ordinari gli
ulteriori versamenti dovuti.
Art. 471.
Se il capitale sociale non stato interamente versato e il
patrimonio della societ non sufficiente per l'adempimento delle
obbligazioni sociali, i liquidatori devono riscuotere daogni azionistai
pagamenti dovuti, a partire dalle azioni non privilegiate nella
ripartizione del patrimonio, fino all'ammontare necessario per
l'adempimento delleobbligazioni.
213 DELLE SOCIEfA DI CAPITALI
Art. 476.
1. Dopo che l'assemblea generale ha approvato il bilancio
riferito al giorno precedente la ripartizione tra gli azionisti del
patrimonio residuo dopo lasoddisfazione o lagaranzia dei creditori
(bilancio di liquidazione) e dopo la chiusura della liquidazione, i
liquidatori devono depositare il bilancio nellasede sociale epresso il
tribunale del registro, con la contestuale presentazione della
domanda di cancellazione dellasociet dal registro.
2. Sel'assemblea generale convocata per l'approvazione del
bilancio di liquidazione non si svolta a causa della mancanza del
quorum di costituzione, i liquidatori possono compiere gli atti
previsti dal 1anche seil bilancio non stato approvato.
3. ] libri e i documenti della societ disciolta devono essere
dati in custodia alla persona indicata dallo statuto o dalla
deliberazione dell'assemblea generale. In mancanza della suddetta
indicazione, il custode designato dal tribunale del registro.
4. Con l'autorizzazione del tribunale del registro, gli azionisti
e coloro che vi abbiano interesse possono consultare i libri e i
documenti.
Art. 475.
1. I creditori sociali che non hanno presentato ledichiarazioni
di credito nel termine assegnato e che non erano noti allasociet,
possono chiedere che le loro spettanze siano soddisfatte con il
patrimonio socialenon ancora ripartito.
2. Gli azionisti che, decorso il termine previsto dall'art. 474
1, hanno ricevuto in buona fedelaquota di patrimonio socialealoro
dovuta non sono tenuti arestituirla per soddisfare le spettanze dei
creditori.
conformit alleregolegenerali.
4. Lo statuto pu stabilire altri criteri di divisione del
patrimonio.
Art. 480.
1. Chi, partecipando alla costituzione di una societ, ha
cagionato con colpa un danno allasociet in violazione di norme di
legge, obbligato al risarcimento del danno.
2. In particolare responsabile chi:
1) ha inserito o concorso all'inserimento di dati falsi nello
Art. 479.
Se i componenti dell'organo di gestione con dolo o con
negligenza hanno fornito dati falsi nella dichiarazione prevista
dall'art. 320 1 numeri 3 e 4 o dall'art. 441 2 numero 5,
rispondono solidalmente con la societ nei confronti dei creditori
sociali per tre anni dall'iscrizione nel registro della societ o
dell'aumento di capitalesociale.
SEZIONE 8
DELLA RESPONSABILIT CIVILE
Art. 478.
Lasociet si sciogliedopo il compimento dellaliquidazione, nel
momento dellacancellazione dal registro.
Art. 477.
1. Nel caso di fallimento dellasociet, questa si sciogliedopo
la chiusura della procedura fallimentare, nel momento della
cancellazione dal registro. La domanda di cancellazione presentata
dal curatore.
2. Seil fallimento termina con un concordato o revocato o
chiuso per altri motivi, lasociet non si scioglie.
3. I liquidatori o il curatore devono comunicare lo
scioglimento della societ all'agenzia delle entrate competente,
trasmettendo copia del bilancio di liquidazione. Essi devono altres
informare gli altri organi e le istituzioni previsti da altre leggi,
trasmettendo, surichiesta, copia del bilancio di liquidazione.
Art. 483.
1. I componenti dell'organo di gestione, del consiglio di
sorveglianza ei liquidatori rispondono nei confronti dellasociet per
il danno causato con azioni o omissioni contrarie alla legge o alle
clausoledello statuto, salvoche siano esenti da colpa.
2. Nell'adempimento dei loro doveri, i componenti
dell'organo di gestione, del consiglio di sorveglianza e i liquidatori
devono adottare ladiligenzarichiesta dal carattere professionale della
loro attivit.
Art. 482.
Chi, nel controllo del bilancio della societ, con colpa ha
consentito la causazione di un danno alla societ obbligato al suo
risarcimento.
Art. 481.
Chi, in occasione della costituzione o dell'aumento di capitale
di una societ per azioni assicura con colpa a s o a terzi un
pagamento eccessivamente elevato rispetto al valore di vendita dei
conferimenti innatura o dei diritti di propriet e degli altri diritti
patrimoniali acquistati ovvero un compenso o particolari vantaggi
non comparabili ai servizi prestati obbligato a risarcire il danno
causato allasociet.
. statuto, nei bilanci, nelle relazioni, nei pareri, nelle pubblicazioni o
nelle sottoscrizioni o ha diffuso inaltro modo questi dati oppure ha
omesso o concorso all'omissione in questi documenti di dati
essenziali per la costituzione della societ, in particolare relativi ai
conferimenti innatura, all'acquisto di diritti di propriet o di altri
diritti patrimoniali o all'attribuzione di compensi o particolari
vantaggi agli azionisti o adaltrepersone ovvero
2) ha concorso ad atti che hanno portato all'iscrizione della
societ nel registro sullabase di un documento contenente dati falsi.
Art. 487.
Seesercitata un'azione anorma dell'art. 486 1o selasociet
Art. 486.
1. Se la societ non esercita l'azione per ilrisarcimento del
danno cagionatole entro un anno dalla scoperta dell'atto dannoso,
ciascun azionista o titolare di altri diritti di partecipazione agli utili o
allaripartizione del patrimonio pu proporre domanda giudizialedi
risarcimento del danno causato allasociet.
2. Suistanza del convenuto, proposta in occasione del primo
atto processuale, iltribunale pu imporre ildeposito di unacauzione
per garantire la copertura del danno incombente sul convenuto. Il
tribunale stabilisce discrezionalmente l'ammontare e iltipo della
cauzione. Se questa non depositata nel termine assegnato, il
tribunale rigetta ladomanda.
3. Sulla cauzione ilconvenuto preferito a tutti icreditori
dell'attore.
4. Sel'azione si rivelainfondata el'attore, nell'esercitarla, ha
agito con mala fede o con gravenegligenza, obbligato arisarcire il
danno causato al convenuto.
Art. 485.
Se il danno previsto dagli artt. 480-484 stato causato
congiuntamente dapi persone laloro responsabilit solidale.
Art. 484.
Chi ha concorso direttamente o con l'intermediazione di terze
persone allaconsegna daparte dellasociet di azioni, di obbligazioni
o di altri titoli di partecipazione agli utili o alla ripartizione del
patrimonio, obbligato al risarcimento del danno cagionato se ha
inserito nelle pubblicazioni o nelle sottoscrizioni dati falsi o li ha
diffusi in altro modo oppure se, fornendo i dati sullo stato
patrimoniale della societ, ha nascosto circostanze che avrebbero
dovuto esserepubblicate inconformit delledisposizioni vigenti.
Art. 490.
Le disposizioni degli artt, 479-489 non pregiudicano ildiritto
degli azionisti e dei terzi di richiedere ilrisarcimento del danno in
conformit delleregole generali.
Art. 489.
L'azione di risarcimento del danno nei confronti dei
componenti degli organi sociali edei liquidatori si esercitanel luogo
dove hasede lasociet.
Art. 488.
Il diritto al risarcimento del danno si prescrive intre anni dal
giorno in cui la societ ha avuto conoscenza del danno e della
persona obbligata al risarcimento. In ogni caso, ildiritto si prescrive
in cinque anni dal giorno incui si verificato ilfatto dannoso.
fallisce, lepersone obbligate al risarcimento del danno non possono
richiamarsi n alla deliberazione dell'assemblea generale che
approvava illoro operato in relazione al compiuto adempimento dei
loro doveri, n allarinuncia alle pretese risarcitorie compiuta dalla
societ.
Ari. 491.
1. Le societ di capitali possono partecipare a una fusione
con altre societ di capitali o con societ di persone. Tuttavia, la
societ di persone non pu essere n societincorporante n societ
di nuova costituzione.
11 Lesociet di capitali elesociet in accomandita per azioni
possono partecipare auna fusione con lesociet estere contemplate
dall'art. 2 numero 1 della direttiva 2005/56/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni
transfrontaliere di societ di capitali (Gazzetta Ufficiale UE L310/1
del 25.11.2005 pago1), costituite in conformit al diritto di un paese
membro dell'Unione europea o facente parte dell'accordo sullo
Spazio economico europeo e aventi la sede legale, ilprincipale
organo di amministrazione o di gestione o ilprincipale stabilimento
nel territorio dell'Unione europea o di un paese parte dell'accordo
.sulloSpazio economico europeo (fusione transfrontaliera). Tuttavia
la societ in accomandita per azioni non pu essere n societ
SEZIONE 1
CAPOI
DELLA FUSIONE DELLE SOCIET
TITOLO IV
DELLA FUSIONE, DELLA SCISSIONE E DELLA
TRASFORJ \tIAZIONE DELLE SOCIET
Art. 492.
1. Lafusione pu eseguirsi:
1) mediante iltrasferimento di tutto ilpatrimonio di una
societ (incorporata) a un'altra societ (incorporante) in cambio di
partecipazioni o azioni che lasociet incorporante rilasciain favore
dei soci dellasociet incorporata (fusioneper incorporazione);
2) mediante lacostituzione di una societ di capitali allaquale
trasferito ilpatrimonio di tutte lesociet partecipanti allafusione in
cambio di partecipazioni o azioni della nuova societ (fusione per
costituzione di unanuova societ).
2. I soci dellasociet incorporata o di quelleche partecipano
alla fusione mediante costituzione di una nuova societ possono
ricevere, oltre allepartecipazioni o azioni della societ incorporante
o di quella di nuova costituzione, conguagli in denaro
complessivamente non superiori al dieci per cento del valore di stato
patrimoniale delle partecipazioni o delle azioni assegnate nella
societ incorporante, determinato in base alladichiarazione indicata
dall'art. 499 2 numero 4, oppure non superiori al dieci per cento
del valore nominale dellepartecipazioni o delleazioni assegnate nella
societ di nuova costituzione. I conguagli della societ incorporante
sono pagati con gli utili o con lariservalegaledellasociet.
3. La societ incorporante o quella di nuova costituzione
possono subordinare laconsegna delleproprie partecipazioni o delle
proprie azioni ai soci della societ incorporata o di quelle
partecipanti allafusione mediante costituzione di una nuova societ
al pagamento di conguagli in denaro non superiori al valore indicato
incorporante, n societ di nuova costituzione.
2. Le societ di persone possono partecipare a una fusione
con altre societ di persone soltanto mediante costituzione di una
societ di capitali.
3. La partecipazione alla fusione non consentita n alla
societ in liquidazione che abbia iniziato la distribuzione del
patrimonio, n allasociet instato di fallimento.
Ari. 494.
1. Dal giorno dellafusione lasociet incorporante o quelladi
nuova costituzione subentrano in tutti idiritti e gli obblighi della
societ incorporata o di quelle partecipanti alla fusione mediante
costituzione di una nuova societ.
2. Dal giorno dellafusione si trasferiscono incapo allasociet
incorporante o a quella di nuova costituzione, in particolare, le
autorizzazioni, le concessioni e i condoni rilasciati alla societ
incorporata o a qualsiasi altra di quelle partecipanti alla fusione
mediante costituzione di una nuova societ, salvo che lalegge o la
Art. 493.
1. La societ incorporata e quelle partecipanti alla fusione
mediante costituzione di una nuova societ si sciolgono il giorno
della loro cancellazione dal registro, senza lo svolgimento della
procedura di liquidazione.
2. Lafusione avvieneilgiorno dell'iscrizione della fusione nel
registro competente in base alla sede, rispettivamente della societ
incorporante o di quelladi nuova costituzione (giorno dellafusione).
L'iscrizione ha per effetto lacancellazione dellasociet incorporata o
di quellepartecipanti allafusione mediante costituzione diuna nuova
societ, nel rispetto dell'art. 507.
3. La cancellazione dal registro dellasociet incorporata non
pu eseguirsi prima del giorno dell'iscrizione nel registro
dell'aumento di capitale di quella incorporante, se quest'aumento
previsto, n prima del giorno dell'iscrizione dellafusione nel registro
competente inbase allasededellasociet incorporata.
4. La cancellazione delle societ partecipanti alla fusione
mediante costituzione di una nuova societ non pu eseguirsi prima
del giorno dell'iscrizione nel registro dellanuova societ.
5. Lacancellazione dal registro prevista dai 3 e5eseguita
d'ufficio.
dal 2.
221 DELLA FUSIONE, DELLA SCISSIONE
Art. 496.
1. Durante l'amministrazione separata dei patrimoni sociali, i
creditori eli ciascuna societ hanno un diritto eli prelazione sul
patrimonio della loro debitrice originaria rispetto ai creelitori delle
restanti societ chepartecipano allafusione.
2. I creditori dellasociet partecipante allafusione che hanno
Art. 495.
1. Il patrimonio di ciascuna delle societ che hanno eseguito
la fusione deve essere amministrato separatamente da parte della
societ incorporante o eli quellaeli nuova costituzione, fino al giorno
della soddisfazione o della garanzia dei creditori i cui crediti siano
sorti anteriormente al giorno della fusione e che abbiano richiesto
per iscritto il pagamento entro sei mesi dalla pubblicazione della
fusione.
2. I componenti degli organi della societ incorporante o di
quella di nuova costituzione rispondono solidalmente per la
conduzione dell'amministrazione separata.
decisione eli rilascio dell'autorizzazione, della concessione o del
condono dispongano diversamente.
3. La pubblicit nei libri immobiliari e nei registri del
trasferimento in capo allasociet incorporante o a quella di nuova
costituzione dei diritti ivi pubblicati eseguita su richiesta della
societ.
4. Dal giorno dellafusione i soci dellasociet incorporata o di
quelle partecipanti allafusione mediante costituzione di una nuova
societ diventano soci dellasociet incorporante o di quellaeli nuova
costituzione.
5. La disposizione del 2 non si applica alleautorizzazioni e
alleconcessioni rilasciate allasociet che un'istituzione finanziaria,
qualora l'organo che ha rilasciato l'autorizzazione o la concessione
abbia fatto opposizione entro un mese dalla pubblicazione del
progetto di fusione.
CODICE DElLE SOCIET COM1"ffiRClALI 222
Art. 499.
1. Il progetto di fusione deve indicare almeno:
1) iltipo, la denominazione ela sede di ciascuna delle societ
partecipanti alla fusione, le modalit della fusione e, nel caso di
fusione mediante costituzione di unanuova societ, anche iltipo, la
denominazione elasede di questa societ;
2) ilrapporto di cambio dellepartecipazioni o delleaziooi della
societ incorporata o di quelleche partecipano allafusione mediante
costituzione di una nuova societ in partecipazioni o in azioni della
societ incorporante o di quelladi nuova costituzione el'ammontare
degli eventuali conguagli;
3) lemodalit di assegnazione dellepartecipazioni o delleazioni
Art. 498.
Il progetto di fusione deve essere concordato per iscritto dalle
societ chepartecipano allafusione.
SEZIONE 2
DELLA FUSIONE DELLE SOCIET A DJ CAPITALI
Art. 497.
1. Alla fusione delle societ si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni concernenti la costituzione della societ
incorporante o di quella di ouova costituzione risultante dalla
fusione, con l'esclusione delle disposizioni sui conferimenti in
natura, seilpresente capo non dispone diversamente.
2. Decorsi sei mesi dal giorno della fusione, essa non pu
essereannullata acausa dei vizi indicati dall'art. 21.
presentato le dichiarazioni di credito entro sei mesi dalla
pubblicazione dellafusione ehanno dimostrato che lasoddisfazione
dei loro crediti minacciata dalla fusione, possono chiedere che sia
prestata unagaranzia,
223
DELLA FUSIONE, DELLA SCISSIONE
Art. 500.
1. Il progetto di fusione deve essere depositato presso il
dellasocietincorporante o di quelladi nuova costituzione;
4) ladatadallaquale tali partecipazioni o azioni partecipano agli
utili dellasociet incorporante o di quelladi nuova costituzione;
5) i diritti attribuiti dalla societ incorporante o da quella di
nuova costituzione ai soci e allepersone con particolari diritti nella
societ incorporata o inquelleche partecipano allafusione mediante
costituzione di unanuova societ;
6) i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai componenti
degli organi delle societ partecipanti alla fusione eallealtre persone
che prendono parte alla fusione.
2. Al progetto di fusione devono essere allegati:
1)il progetto delledeliberazioni di fusione dellesociet;
2) il progetto delle modificazioni del contratto sociale o dello
statuto dellasociet incorporante o ilprogetto di contratto sociale o
di statuto dellasociet di nuova costituzione;
3) la determinazione del valore del patrimonio della societ
incorporata o di quelle partecipanti alla fusione mediante
costituzione di una nuova societ riferito a un determinato giorno
del mese precedente il deposito della domanda di pubblicazione del
progetto di fusione;
4) una dichiarazione contenente l'informazione sullo stato
contabile della societ redatta ai fini della fusione riferita al giorno
indicato dal numero 3, seguendo gli stessi criteri e lo stesso ordine
dell'ultimo stato patrimoniale annuale.
3. Nell'informazione prevista dal 2numero 4:
1) non necessario compiere unanuova inventariazione;
2) i valori contenuti nell'ultimo stato patrimoniale devono
essere modificati soltanto senecessario per rispecchiare lemodifiche
delleiscrizioni contabili; in questo caso devono essere considerati i
precedenti ammortamenti, leriserve elemodifiche significativenon
risultanti dai libri nei loro valori attuali.
Art. 502.
1. Il progetto di fusione deve essere sottoposto all'esame di
un esperto per quanto concerne lasuacorrettezza everidicit.
2. Il tribunale del registro competente in base alla sede della
societ incorporante o di quellache risulter dallafusione designaun
esperto, su istanza congiunta delle societ soggette alla fusione. In
casi giustificati, ilTribunale pu designare dueopi esperti.
3. Il tribunale del registro determina ilcompenso per illavoro
dell'esperto e approva le fatture delle sue spese. Se le societ
partecipanti alla fusione non pagano spontaneamente queste
spettanze entro due settimane, iltribunale del registro provvede a
riscuoterle con laprocedura prevista per l'esecuzione delle spese di
giudizio.
Art. 501.
L'organo di amministrazione o di gestione di ciascuna delle
societ partecipanti allafusione predispone una relazione scritta che
illustra le ragioni della fusione, i suoi fondamenti giuridici, le sue
motivazioni economiche e, inparticolare, ilrapporto di cambio delle
partecipazioni o delle azioni previsto dall'art. 499 1 numero 2.
Nella relazione devono essere segnalate le eventuali particolari
difficolt di valutazione delle partecipazioni o delle azioni delle
societ partecipanti allafusione.
tribunale del registro delle societ che partecipano alla fusione,
insieme con l'istanza prevista dall'art. 5022.
2. Il progetto di fusione deve essere pubblicato non oltre un
mese prima della data dell'assemblea dei soci o dell'assemblea
generale nellaqualedeve essere adottata ladeliberazione di fusione.
3. Se le societ partecipanti alla fusione presentano
congiuntamente la domanda di pubblicazione del progetto di
fusione, la pubblicazione deve avvenire non oltre un mese prima
della data dell'assemblea dei soci o dell'assemblea generale nella
qualedeve essere adottata laprima deliberazione di fusione.
225 DElLA FUSIONE, DELLA SCISSIONE
Art. 504.
1. Gli organi di amministrazione o di gestione delle societ
che partecipano allafusione devono comunicare per duevolte ai soci
l'intenzione di procedere a fusione con un'altra societ, secondo le
modalit previste per la convocazione delle assemblee dei soci o
delle assemblee generali. La prima comunicazione deve essere
eseguita non oltre un mese prima della data prevista per l'adozione
della deliberazione di fusione; la seconda comunicazione con un
intervallo temporale non inferiore a due settimane dalla data della
Art. 503'.
L'esame e ilparere di un esperto sul progetto di fusione non
sono necessari se vi hanno consentito tutti i soci di ciascuna delle
societ partecipanti allafusione, salval'applicazione dell'art. 516 7.
Art. 503.
1. L'esperto, nel termine fissato dal tribunale, in ogni caso
non superiore a due mesi dalla data della sua designazione,
predispone un dettagliato parere scritto elo deposita insieme con il
progetto di fusione presso il tribunale del registro epresso gli organi
di amministrazione o di gestione delle societ partecipanti alla
fusione. Il parere deveindicare almeno:
1) ladichiarazione seil rapporto di cambio dellepartecipazioni
o delle azioni previsto dall'art. 499 1 numero 2 stato
correttamente fissato;
2) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del
rapporto di cambio delle partecipazioni o delle azioni proposto nel
progetto di fusione, unitamente alla valutazione dell'adeguatezza
dellaloro applicazione;
3) le particolari difficolt di valutazione delle partecipazioni o
delleazioni dellesociet partecipanti allafusione.
2. Su richiesta scritta dell'esperto gli orgaru di
amministrazione o di gestione delle societ partecipanti allafusione
gli forniscono chiarimenti o documenti supplementari.
An. 505.
1. I soci delle societ che partecIpano alla fusione hanno
diritto di consultare i seguenti documenti:
1) il progetto di fusione;
2) i bilanci e le relazioni degli organi di amministrazione o di
gestione sull'attivit delle societ partecipanti alla fusione per gli
ultimi tre anni di esercizio, insieme con il parere ela relazione del
revisore esperto, sesono stati redatti;
3) i documenti indicati dall'art. 499 2;
4) le relazioni degli organi di amministrazione o di gestione
delle societ che partecipano alla fusione predisposte ai fini della
fusione anorma dell'art. 501;
5) ilparere dell'esperto previsto dall'art. 503 1.
2. Selasociet che partecipa allafusione ha esercitato lasua
attivit per un periodo inferiore atre anni, i documenti indicati dal
1numero 2devono comprendere tutto ilperiodo dell'attivit sociale.
3. I soci possono chiedere che lecopie dei documenti indicati
dal 1 siano messe gratuitamente a loro disposizione in un locale
dellasociet.
4. Immediatamente prima dell'adozione delladeliberazione di
fusione devono essere esposti verbalmente ai soci gli elementi
essenziali del contenuto del progetto di fusione, della relazione
dell'organo di amministrazione o di gestione e del parere
pnrna.
2. Lacomunicazione prevista dal 1deveindicare almeno:
1) il numero del Bollettino Giudiziario ed Economico della
Repubblica di Polonia nel quale sono state eseguite lepubblicazioni
prescritte dall'art. 500 2, salvo che questa comunicazione sia, essa
stessa, oggetto di pubblicazione;
2) illuogo eiltermine, non inferiore aunmese prima delladata
prevista per l'adozione delladeliberazione di fusione, nel qualei soci
possono prendere conoscenza dei documenti elencati dall'art. 505
1.
Art. 507.
1. L'organo di amministrazione o di gestione di ciascuna delle
societ partecipanti alla fusione deve comunicare al tribunale del
registro ladeliberazione di fusione dellasociet, chiedendo che ne sia
iscritta menzione, con laprecisazione selasociet che partecipa alla
fusione societ incorporante oincorporata.
2. Selesedi dei tribunali del registro competenti si trovano in
luoghi diversi, iltribunale del registro competente in base allasede
dellasociet incorporante o di quelladi nuova costituzione comunica
senza indugio ed'ufficio ilsuo decreto ex art. 493 2al tribunale del
registro competente in base allasede della societ incorporata o di
Art. 506.
1. La fusione delle societ deve essere deliberata
dall'assemblea dei soci o dall'assemblea generale di ciascuna delle
societ partecipanti alla fusione, con lamaggioranza di tre quarti dei
voti rappresentanti almeno la met del capitale sociale, salvo che il
contratto socialeo lo statuto prescriva condizioni pirigorose.
2. Ladelibera dell'assemblea generale di una societ ammessa
aun mercato pubblico inmateria di fusione con un'altra societ deve
essereadottata con lamaggioranza dei due terzi dei voti, salvo che lo
statuto prescriva condizioni pi rigorose.
3. Se in una delle societ per azioni che partecipano alla
fusione esistono azioni di diverse categorie, la deliberazione di
. fusione deve essereadottata con unavotazione per gruppi separati.
4. Le deliberazioni indicate dai 1-3 devono contenere
l'approvazione del progetto di fusione, nonch delle proposte
rnodifcazioni del contratto sociale o dello statuto della societ
incorporante oppure del contenuto del contratto sociale o dello
statuto dellanuova societ.
5. Le deliberazioni indicate dai 1-3devono risultare da un
dell'esperto.
CODICEDElLE SOCIETACOMMERCIAU 228
Ari. 509.
1. Successivamente al giorno della fusione delle societa,
l'azione per l'annullamento o per la dichiarazione di nullit della
deliberazione prevista dall'art. 506 pu essere esercitata soltanto nei
confronti della societ incorporante o di quella di nuova
costituzione.
2. L'azione indicata dal 1 pu essere esercitata entro un
mese dal giorno dell'adozione della delibera. Gli artt. 249, 250, 252
1 e 2, 253, 254 e gli artt. 422, 423, 425 1 e 5, 426 e 427 si
3. La deliberazione non pu essere impugnata per i soli
motivi concernenti ilrapporto di cambio dellepartecipazioni o delle
azioni previsto dall'art. 499 1 numero 2. fatto salvo ildiritto di
richiedere ilrisarcimento inconformit alleregolegenerali.
4. Dopo ilpassaggio in giudicato del provvedimento di
annullamento o di dichiarazione di nullitdelladeliberazione indicata
dall'art. 506, iltribunale informa d'ufficio i tribunali del registro
competenti.
Ari. 508.
La pubblicazione della fusione delle societ eseguita su
richiesta dellasociet incorporante o di quelladi nuova costituzione.
societ.
3. Nel caso previsto dal 2 il tribunale del registro
competente in base alla sede della societ incorporata o di una di
societ, trasmette d'ufficio i documenti della societ cancellata dal
registro al tribunale del registro competente inbase alla sede della
societ incorporante o di quella di nuova costituzione, affinch
provveda allaloro custodia.
Art. 512.
1. I componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo
di gestione, del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza, della
commissione di revisione ei liquidatori dellesociet partecipanti alla
fusione rispondono solidalmente verso isoci di queste societ per i
danni causati con azioni o omissioni contrarie alla legge o alle
clausole del contratto sociale o dello statuto, salvo che siano esenti
Art. 511.
1. Lepersone con particolari diritti nellasociet incorporata o
inquellepartecipanti allafusione mediante costituzione di una nuova
societ, previsti dagli artt. 174 2, 304 2numero 1,351-355, 361 e
474 3, hanno diritti almeno equivalenti aquelli di cui erano finora
titolari.
2. I possessori di titoli di credito diversi dalle azioni emessi
dalla societ incorporata o da quelle partecipanti alla fusione
mediante costituzione di una nuova societ hanno nella societ
incorporante o in quella di nuova costituzione diritti almeno
equivalenti aquelli di cui erano finora titolari.
3. I diritti indicati dai 1 e 2 possono essere modificati o
estinti con un contratto tra iltitolare e la societ incorporante o
quelladi nuova costituzione.
Art. 510.
1. Nel caso di annullamento o elidichiarazione di nullitdella
deliberazione indicata dall'art. 506, iltribunale del registro cancella
d'ufficio leiscrizioni eseguiteinrelazione allafusione.
2. La cancellazione dal registro prevista dal 1 non
pregiudica la validit dei negozi giuridici compiuti dalla societ
incorporante o da quella di nuova costituzione nel periodo
intercorrente tra il giorno della fusione e il giorno della
pubblicazione dellacancellazione. Lesociet partecipanti allafusione
rispondono solidalmente per le obbligazioni derivanti da questi
negozl.
Art. 515.
1. Selasociet incorporante possiede partecipazioni o azioni
dellasociet incorporata oppure partecipazioni o azioni acquistate o
sottoscritte a norma dell'art. 200 o dell'art. 362, nonch nei casi
previsti all'art. 366, la fusione pu eseguirsi senza l'aumento del
capitalesociale.
2. Per consentire lasottoscrizione dellepartecipazioni o delle
azioni da parte dei soci della societ incorporata, la societ
incorporante pu acquistare partecipazioni o azioni proprie per un
valore nominale complessivo non eccedente il dieci per cento del
capitale sociale.
Art. 514.
1. La societa incorporante non pu sottoscrivere
partecipazioni o azioni proprie in cambio dellepartecipazioni o delle
azioni possedute nella societ incorporata, n in cambio di
partecipazioni o azioni proprie dellasocietincorporata.
2. Il divieto previsto dal 1 si applica anche alla
sottoscrizione di partecipazioni o di azioni proprie da parte di
persone che agiscono in proprio nome, ma per conto della societ
incorporante o di quellaincorporata.
Art. 513.
1. L'esperto risponde nei confronti delle societ partecipanti
allafusione edei loro soci per idanni causati per colpa. Nel caso di
pluralit di esperti, laloro responsabilit solidale.
2. Alla responsabilit prevista dal 1 si applica, in quanto
compatibile, l'art. 512 2.
dacolpa.
2. Il diritto al risarcimento del danno si prescrive in tre anni
dalla pubblicazione della fusione. Gli artt. 293 2, 295 2-4, 296,
298, 300o gli artt. 483 2, 484, 486 2-4, 489e490 si applicano in
quanto compatibili.
231
DELLA FUSIONE, DEILA SCISSIONE
ATt.516.
1. Con riferimento allasociet incorporante, la fusione pu
essere eseguita senza l'adozione della deliberazione prevista dall'art.
506, seessapossiede partecipazioni o azioni per un valore nominale
complessivo non inferiore al novanta per cento del capitale della
societ incorporata, ma non comprendenti l'intero suo capitale. Fa
eccezione ilcaso in cui la societ incorporante sia una societ
ammessa aun mercato pubblico.
2. Il socio della societ incorporante, che sia titolare di
almeno un ventesimo del capitale sociale, pu chiedere la
convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci o di quella
generale straordinaria per l'adozione delladeliberazione indicata dal
1.
3. Il socio della societ incorporata pu chiedere che le sue
partecipazioni o azioni siano acquistate dallasociet incorporante in
conformit alleregole previste dall'art. 417.
4. I diritti previsti dai 2 e3possono essere esercitati entro
un mese dallapubblicazione del progetto di fusione.
5. Alla fusione per incorporazione indicata dal 1 non si
applicano gliartt. 501-503, 505 1, numeri 4-5,512 e513.
6. Le disposizioni dei 1, 2, 4 e 5 si applicano, in quanto
compatibili, allasociet che incorpora una sua societ con un unico
socio. In questo caso non si applicano neppure gli artt. 494 4 e499
1, numeri 2-4.
7. Alla fusione di societ a responsabilit limitata i cui soci
sono esclusivamente persone fisichein numero non superiore adieci
in tutte lesocietpartecipanti allafusione, non si applicano l'art. 500
2, n gli artt. 502-504, salvo che anche uno solo dei soci comunichi
ilsuo dissenso allasociet entro unmese dal deposito del progetto di
fusione presso iltribunale del registro.
CODICEDEllE SOCIETCOM1ffiRCIALI 232
Art. 51t1.
Il progetto di fusione transfrontaliera deveindicare almeno:
1) iltipo, la denominazione e la sede risultante dallo statuto
delle societ partecipanti allafusione, l'indicazione del registro edel
numero di iscrizione di ciascuna delle societ partecipanti alla
fusione, ilmodo della fusione e, in caso di fusione mediante
costituzione di una nuova societ, altres iltipo, ladenominazione e
la sede statutaria proposti per questa societ;
2) ilrapporto di cambio dellepartecipazioni o delleazioni della
societ incorporata, ovvero di quelle partecipanti alla fusione
mediante costituzione di una nuova societ, in partecipazioni o
Art. 5162
Non possono partecipare auna fusione transfrontaliera:
1) lacooperativa estera, anche serisponde ai requisiti prescritti
per lesociet estere indicate dall'art. 491 11;
2) la societ avente per scopo l'investimento collettivo di
capitali raccolti in seguito aemissione pubblica, che opera secondo il
principio della diversificazione del rischio e le cui unit di
partecipazione, arichiesta del possessore, sono riscattate o annullate,
direttamente o indirettamente, attingendo alle attivit della detta
societ.
Art. 516'.
Le fusioni transfrontaliere dellesocietdi capitali sono soggette
alle prescrizioni della sezione 2, salvo diversa disposizione della
presente sezione.
SOTTO SEZIONE 1. DELLA FUSIONE TR.l\NSFRONTALlERA DFLLE
SOCIETA DI CAPITALI
SEZIONE i
DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA DELLE SOCIETA DI CAPITALI E
DELLA SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI
233
azioni della societ incorporante ovvero di quella di nuova
costituzione, nonch l'ammontare degli eventuali conguagli in
denaro;
3) ilrapporto di cambio degli altri titoli di credito dellasociet
incorporata, ovvero di quelle partecipanti alla fusione mediante
costituzione di una nuova societ, in titoli di credito della societ
incorporante o di quelladi nuova costituzione, nonch l'ammontare
degli eventuali conguagli indenaro;
4) gli altri diritti attribuiti dallasociet incorporante o da quella
di nuova costituzione ai soci o ai titolari di altri titoli di credito nella
societ incorporata o in quelle partecipanti alla fusione mediante
costituzione diunanuova societ;
5) le altre condizioni concernenti l'attribuzione di
partecipazioni, azioni o altri titoli di credito nella societ
incorporante o inquelladi nuova costituzione;
6) ladata dallaquale lepartecipazioni o leazioni attribuiscono
ildiritto allapartecipazione agli utili della societ incorporante o di
quella di nuova costituzione, nonch le altre condizioni
eventualmente stabilite per l'acquisto el'esercizio di questo diritto;
7) la data dalla quale gli altri titoli di credito attribuiscono il
diritto di partecipazione agli utili della societ incorporante o di
quella di nuova costituzione, nonch le altre condizioni
eventualmente stabiliteper l'acquisto o l'esercizio diquesto diritto;
" "
8) i vantaggi particolari attribuiti agli esperti che esaminano il
progetto di fusione o ai componenti degli organi delle societ
partecipanti allafusione, selenorme corrispondenti consentono tale
attribuzione;
9) lecondizioni per l'esercizio dei diritti dei creditori edei soci
di minoranza di ciascuna delle societ partecipanti alla fusione,
nonch l'indirizzo al quale si pu prendere gratuitamente piena
conoscenza di tali condizioni;
10) leprocedure con lequali si proceder astabilirelemodalit
dipartecipazione dei lavoratori nella determinazione dei loro diritti
di partecipazione negli organi della societ incorporante o di quella
Art. 5165.
1. L'organo di amministrazione o di gestione della societ
redigeuna relazionescritta cheillustraleragioni dellafusione.
2.Larelazione deveindicare almeno:
1) i fondamenti giuridici e le motivazioni economiche della
fusione;
Art.51C.
1. La societ deve pubblicare il progetto di fusione
transfrontaliera non oltre un meseprima delladata dell'assemblea dei
soci o dell'assemblea generale della societ che deve adottare la
deliberazione di fusione.
2. Seallafusione transfrontaliera partecipa pi di una societ
nazionale, il3dell'art. 500si applica.
di nuova costituzione, inconformit aprescrizioni separate;
11) le probabili ripercussioni della fusione sullo stato
dell'occupazione nella societ incorporante o in quella di nuova
costituzione;
12) la data dalla quale le attivit delle societ partecipanti alla
fusione saranno reputate, ai fini contabili, come compiute per conto
della societ incorporante o di quella di nuova costituzione, nel
rispetto delle prescrizioni della legge del 29 settembre 1994 sulla
contabilit;
13) le informazioni concernenti la stima dell'attivo e del
passivo trasferiti in capo allasociet incorporante o aquelladinuova
costituzione riferite aun determinato giorno del mese precedente il
deposito dellarichiesta di pubblicazione del progetto di fusione;
14) il giorno della chiusura dei libri contabili delle societ
partecipanti alla fusione utilizzati per la determinazione delle
condizioni dellafusione, nel rispetto delleprescrizioni dellaleggedel
29settembre 1994sullacontabilit.
15) ilprogetto di contratto sociale o di statuto della societ
incorporante odi quelladi nuova costituzione.
235
Ari. 5167.
1. I soci delle societ partecipanti alla fusione, nonch i
rappresentanti dei dipendenti o, inmancanza, i dipendenti, hanno
diritto di consultare i seguenti documenti:
1)ilprogetto di fusione;
2) i bilanci e le relazioni degli organi di amministrazione o di
gestione sull'attivit delle societ partecipanti alla fusione per gli
ultimi tre anni di esercizio, unitamente al parere e allarelazione del
3) larelazione cheillustraleragioni dellafusione;
4) ilparere dell'esperto sull'esame del progetto di fusione.
2. I soci e i rappresentanti dei dipendenti o, inmancanza, i
dipendenti possono chiedere che lecopie dei documenti indicati dal
Art. 51(/.
1. Il tribunale del registro competente inbase allasede sociale
designa, su richiesta della societ, un esperto perch proceda
all'esame del progetto di fusione.
2. Le societ partecipanti allafusione possono presentare una
domanda congiunta al tribunale del registro competente. per la
societ nazionale o all'organo competente per la societ estera
perch designi uno o pi esperti comuni per sottoporre a esame il
progetto di fusione.
3. Ledisposizioni dell'art. 5031si applicano.
2) gli effetti della fusione per i soci, i creditori e i dipendenti
dellasociet;
3) ilrapporto di cambio dellepartecipazioni, delleazioni o degli
altri titoli di credito previsti nel progetto di fusione;
4) le particolari difficolt connesse con la valutazione delle
partecipazioni o delleazioni dellesocietpartecipanti allafusione;
3. L'organo di amministrazione o di gestione allega alla
relazione ilparere dei rappresentanti dei dipendenti, qualora l'abbia
ricevuto nei termini prescritti.
Art. 51611.
1. Selasociet incorporante o quelladi nuova costituzione
una societ estera, ilsocio della societ nazionale che ha votato
contro ladeliberazione di fusione eha chiesto che venisse iscritto a
2. Entro un mese dallapubblicazione del progetto di fusione,
ilcreditore della societ nazionale pu chiedere che i suoi crediti
siano garantiti, se dimostra che la loro soddisfazione minacciata
dallafusione.
3. Nel caso di controversia, iltribunale competente in base
allasede socialedecide sullaconcessione dellagaranzia suistanza del
creditore, presentata entro due mesi dallapubblicazione del progetto
di fusione.
4. L'istanza del convenuto non sospende l'emissione del
provvedimento di conformit al diritto polacco della fusione
transfrontaliera daparte del tribunale del registro.
Art. 516/0.
1. Sela societ incorporante o quelladi nuova costituzione
una societ estera, non si applicano le disposizioni degli art. 495 e
496.
Art. 51(/.
Le condizioni di partecipazione dei rappresentanti dei
dipendenti agli organi della societ costituita per effetto di una
fusione transfrontaliera sono disciplinate dadisposizione separate.
Art. 5168
La deliberazione di fusione pu subordinare l'efficacia della
fusione all'approvazione delle condizioni di partecipazione dei
rappresentanti dei dipendenti da parte dell'assemblea dei soci o
dell'assemblea generale.
1 siano messe gratuitamente aloro disposizione in un locale della
societ.
237
Art. 5/612
1.L'organo di amministrazione o di gestione dellasociet fa
istanza al tribunale del registro perch certifichi la conformit della
fusione transfrontaliera con il diritto polacco per la parte del
procedimento aesso soggetta. Ladisposizione dell'art. 570 1non si
applica.
2. Alladomanda devono essereallegati:
1)ilprogetto di fusione;
2) larelazione dell'organo di amministrazione o di gestione che
illustraleragioni dellafusione;
verbale ilsuo dissenso, pu chiedere ilriscatto delle sue azioni O
dellesuepartecipazioni.
2. I soci presentano alla societ la richiesta di riscatto per
iscritto nel termine di dieci giorni dalladeliberazione di fusione.
3. Alla richiesta di riscatto deve essere allegato iltitolo
azionario.
4. Gli azionisti delle societ ammesse aun mercato pubblico
in possesso di azioni dematerializzate allegano alla richiesta di
riscatto ilcertificato di deposito nominativo emesso dal soggetto che
tiene ilconto dei titoli di credito, inconformit delle norme sulla
negoziazione di strumenti finanziari. Il termine di validit del
certificato non pu essere posteriore alla data di esecuzione del
riscatto.
5. Il riscatto dellepartecipazioni o delleazioni eseguito dalla
societ per conto proprio o per conto dei soci che rimangono in
societ.
6. La societ pu acquistare per conto proprio azioni o
partecipazioni il cui valore nominale complessivo, insieme alle
partecipazioni o azioni acquistate finora dallamedesima, dasociet o
cooperative controllate o da persone che agiscono per suo conto,
non eccedailquarto del capitalesociale.
7. Il prezzo del riscatto non pu essere inferiore al valore
stabilito ai fini dellafusione.
3) ilparere dei rappresentanti dei dipendenti, qualora l'organo
di amministrazione o di gestione l'abbia ricevuto nei termini
prescritti;
4) ilparere dell'esperto o la copia del consenso di tutti i soci
dellesociet partecipanti allafusione aomettere l'esame del progetto
di fusione daparte di un esperto elaredazione del relativo parere;
5) la prova della nomina di un esperto comune, se stato
nominato;
6) la prova della comunicazione ai soci dell'intenzione di
procedere afusione;
7) lacopia delladeliberazione di fusione;
8) ladichiarazione sottoscritta datutti i componenti dell'organo
di amministrazione o dell'organo di gestione che ladeliberazione di
fusione non stata impugnata nei termini ovvero l'azione di
impugnazione statarigettata o dichiaratainammissibile con forza di
cosa giudicata ovvero decorso il termine per la proposizione dei
mezzi di impugnazione, salvo che ricorra il caso indicato dal numero
9;
9) la copia della dichiarazione scritta di rinuncia al diritto di
impugnazione della deliberazione di fusione da parte di tutti i
legittimati oppure la copia del decreto del tribunale indicato dall'art.
51618;
10) la dichiarazione sottoscritta da tutti i componenti
dell'organo di amministrazione o di gestione sul modo di
realizzazione dei diritti dei creditori edei soci derivanti da norme di
leggeo dalladeliberazione di fusione.
3. Il tribunale del registro rilasciasenza indugio allasociet la
certificazione dellaconformit dellafusione transfrontaliera al diritto
polacco per la parte del procedimento a esso soggetta e iscrive nel
registro lanotizia dellafusione.
4. Alla domanda di rilascio della certificazione di conformit
della fusione transfrontaliera con diritto polacco, le norme sul
procedimento di registrazione si applicano inquanto compatibili.
239
Art. 51614
Lepartecipazioni o leazioni nellasociet incorporata non sono
soggette a conversione in azioni o partecipazioni nella societ
incorporante, quando sono possedute:
1) dalla societ incorporante o da persona che agiscein nome
proprio, maper conto di questa societ;
Art. 51613
1. L'organo di amministrazione o di gestione della societa
incorporante o gli organi di amministrazione o di gestione delle
societ partecipanti allafusione mediante costituzione di una nuova
societ comunicano la fusione transfrontaliera al tribunale del
registro competente in base allasede della societ incorporante o di
quelladi nuova costituzione ai fini dell'iscrizione.
2. Alla domanda di iscrizione della fusione transfrontaliera
devono essereallegati:
1) le attestazioni degli organi competenti delle societ
partecipanti alla fusione sulla conformit della fusione
transfrontaliera con il diritto applicabile a ciascuna delle societ per
la parte del procedimento a esso soggetta, rilasciate in data non
anteriore asei mesi dal giorno dellarichiesta di iscrizione;
2) il progetto di fusione;
3) lacopia delledeliberazioni di fusione;
4) l'accordo che determina le condizioni di partecipazione dei
dipendenti, serichiesto.
3. Il tribunale del registro controlla, in particolare, se le
societ partecipanti alla fusione hanno approvato il progetto di
fusione allestesse condizioni, nonch se sono state determinate le
condizioni di partecipazione dei lavoratori, se richiesto da norme
separate.
4. Il tribunale del registro comunica senza indugio l'iscrizione
della fusione nel registro all'organo competente per le registrazioni
della societ incorporata o di ciascuna delle societ che partecipano
allafusione mediante costituzione di unanuova societ.
Art. 51618
1. La societ pu adire iltribunale presso ilquale stata
proposta la domanda di annullamento o di dichiarazione di nullit
della deliberazione, chiedendo l'emissione di un decreto di
autorizzazione all'iscrizione dellafusione nel registro.
2. Il tribunale emette ildecreto se:
Art. 51617
1. Dopo il giorno della fusione non pi ammesso
l'annullamento o la dichiarazione di nullit della deliberazione di
fusione. Le disposizioni degli artt. 21,497 2, 509 1e 510 non si
applicano.
2. Dopo ilgiorno della fusione ilprocedimento in materia di
impugnazione delladeliberazione di fusione si estingue.
3. La societ risponde nei confronti di chi ha proposto
l'impugnazione per il danno causato con una deliberazione di
fusione contraria alla legge, al contratto sociale o allo statuto della
societ oppure al buon costume.
Ari. 516'6.
Alle fusioni transfrontaliere non si applica ilprocedimento di
fusione semplificata previsto dall'art. 516 7.
Ari. 51615
1. Sela societ incorporante possiede tutte lepartecipazioni o
le azioni di quella incorporata, non si applicano le disposizioni
dell'art. 5163numeri 2, 4-6per laparte concernente lepartecipazioni
o le azioni, n dell'art. 5166 L'organo di amministrazione o di
gestione redigela relazione prevista dall'art. 5165.
2. Alla societ incorporata non si applicano le disposizioni
dell'art. 506.
2) dalla societ incorporata o da persona che agisce in nome
proprio, maper conto di questa societ.
Art. 518.
1. TIprogetto di fusione deveindicare almeno:
1) il tipo, la denominazione e la sede di ciascuna delle societ
Art. 517.
1. Il progetto di fusione delle societ deve essere concordato
per iscritto dallesociet chepartecipano allafusione.
2. La predisposizione di un progetto di fusione di societ di
persone mediante costituzione di una nuova societ di capitali non
obbligatoria, nel rispetto delledisposizioni dell'art. 520.
SEZIONE 3
DELLA FUSIONE CON LA PARTECIPAZIONE DI SOCTETADI PERSONE
Art. 516'9.
Alla fusione transfrontaliera della societ in accomandita per
azioni si applicano in quanto compatibili le disposizioni della
sottosezione 1, nonch gli artt. 522, 525e526.
SOTTOSEZIONE 2. DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA DELLA
SOCIET IN ACCOlvlANDITA PER AZIONI
1) l'azione inammissibile o
2) l'azione manifestamente infondata o
3) ritiene, previo espletamento di un'istruttoria, che l'interesse
socialegiustifichi l'esecuzione dellafusione senza inutileritardo.
3. Il tribunale emette il decreto senza indugio, comunque non
oltre il termine di due settimane dal giorno del deposito del ricorso
ovvero, seil tribunale decide di procedere aun'udienza di cognizione
dellacausa, nel termine di unmese.
4. Contro il decreto ammesso reclamo, che deve essere
esaminato entro due settimane.
Att.520.
1. Selasociet incorporante o quelladi nuova costituzione
una societ per azioni oppure se una delle societ partecipanti alla
fusione una societ in accomandita per azioni, il progetto di
fusione deve essere sottoposto all'esame di un esperto per quanto
concerne lasuacorrettezza everidicit.
2. Fuori dai casi indicati dal 1, ilprogetto di fusione deve
essere sottoposto all'esame di un esperto, selo richiede anche uno
solo dei soci delle societ partecipanti alla fusione, depositando la
relativadomanda scritta presso lasocietdi cui socio nel termine di
sette giorni dalla data incui essa gli ha comunicato l'intenzione di
procedere allafusione.
Att.519.
Il progetto di fusione deve esseredepositato presso iltribunale
del registro dellesociet che partecipano allafusione, insieme con la
domanda prevista dall'art. 520 2.
partecipanti alla fusione, le modalit della fusione e, nel caso di
fusione mediante costituzione di una nuova societ, anche iltipo, la
denominazione elasede di questa societ;
2) ilnumero eilvalore dellepartecipazioni o delleazioni della
societ incorporante o di quella di nuova costituzione assegnate ai
soci della societ di persone che partecipa alla fusione, nonch
l'ammontare degli eventuali conguagli;
3) la data dalla quale le partecipazioni o le azioni assegnate ai
soci dellasociet di persone partecipante allafusione attribuiscono il
diritto alla partecipazione agli utili della societ incorporante o di
quelladi nuova costituzione;
4) ivantaggi particolari eventualmente attribuiti ai soci della
societ di persone partecipante allafusione, nonch allealtrepersone
che prendono parte alla fusione.
2. Ledisposizioni dell'art. 499 2 e3si applicano in quanto
compatibili.
243
Art. 522.
1. La fusione delle societ richiede una deliberazione
dell'assemblea dei soci o dell'assemblea generale della societ di
capitali partecipante alla fusione e una deliberazione di tutti i soci
dellasociet di persone chepartecipa allafusione.
2. La deliberazione dell'assemblea dei soci o dell'assemblea
generale della societ di capitali partecipante allafusione deve essere
adottata con la maggioranza di tre quarti dei voti, rappresentanti
almeno lamet del capitalesociale, salvo che ilcontratto socialeo lo
statuto prescriva condizioni pi rigorose.
3. Nel caso di fusione di una societ in accomandita semplice
o in accomandita per azioni richiesta l'unanimit degli
accomandatari nonch una deliberazione degli accomandanti o degli
azionisti, in favore della quale votino le persone rappresentanti
Art. 521.
1. La societ che procede allafusione comunica ai soci che
non amministrano la societ l'intenzione di procedere alla fusione
con un'altra societa, secondo le modalit previste per le
comunicazioni ai soci, per due volte, aun intervallo temporale non
inferiore a due settimane, non oltre sei settimane prima della data
prevista per l'adozione della deliberazione di fusione. La
presentazione della domanda prevista dall'art. 520 2 comporta
l'obbligo di una comunicazione supplementare, con l'indicazione del
nuovo termine previsto per l'adozione delladelibera.
2. La comunicazione deve indicare almeno illuogo e il
termine nel qualei soci possono prendere conoscenza dei documenti
della fusione. Il termine non pu essere inferiore aun mese prima
del giorno previsto per l'adozione delladeliberazione di fusione.
3. La disposizione dell'art. 505 si applica in quanto
compatibile.
3. Le disposizioni degli artt. 501e 502 2 e3 edell'art. 503
si applicano inquanto compatibili.
CODICE DEILE SOCIETA COMl\1ERCIALI
244
Art. 525.
1. I soci della societ di persone che partecipa alla fusione
rispondono verso i creditori sociali in conformit alleregole vigenti,
Art. 524.
La pubblicazione della fusione delle societ eseguita su
richiesta dellasociet incorporante o di quelladi nuova costituzione.
Art. 523.
1. L'organo di amministrazione o di gestione dellasociet di
capitali partecipante allafusione ei soci che amministrano lasociet
di persone partecipante alla fusione comunicano al tribunale del
registro lafusione, chiedendo che siaiscritta nel registro.
2. La cancellazione dal registro della societ di persone
incorporata non pu avvenire prima dell'iscrizione nel registro
dell'aumento di capitale della societ incorporante o dell'iscrizione
dellanuova societ.
3. Le disposizioni dell'art. 507 2e3si applicano in quanto
compatibili.
almeno tre quarti della quota di accomandita o del capitale sociale,
salvo che ilcontratto socialeo lo statuto prescriva condizioni pi
rigorose.
4. Se in una delle societ per azioni o in accomandita per
azioni che partecipano alla fusione esistono azioni di diverse
categorie, la deliberazione di fusione adottata con una votazione
per gruppi separati.
l'approvazione del progetto di fusione, nonch delle proposte
modificazioni del contratto sociale o dello statuto della societ
incorporante oppure del contenuto del contratto sociale o dello
statuto dellanuova societ.
6. Le deliberazioni indicatedai 1-3devono risultare da un
245
Art. 528.
1. Lasociet di capitali pu essere oggetto diuna scissione in
due o pi societ di capitali. Non consentita la scissione della
societ per azioni, se il capitale sociale non stato interamente
CAPO II
DELLA SCISSIONEDELLE SOCIETA
Art. 527.
L'esperto risponde secondo leregole dettate dall'art. 513.
Art. 526.
di gestione, del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o
della commissione di revisione e i liquidatori dellasociet di capitali
partecipante alla fusione rispondono solidalmente verso i soci di
questa societ per idanni causati con azioni o omissioni contrarie
allalegge oppure alleclausole del contratto sociale o dello statuto,
salvoche siano esenti dacolpa.
2. I soci che amministrano lasociet di persone che partecipa
alla fusione rispondono nei confronti dei soci di questa societ
secondo leregole dettate dal 1.
3. Il diritto al risarcimento del.danno si prescrive in tre anni
dallapubblicazione della fusione. Le disposizioni degli artt. 293 2,
295 2-4, 296, 298 edell'art. 300 o degli art. 483 2, 484, 486 2-
4, 489e490si applicano inquanto compatibili.
in via sussidiaria e solidalmente con la societ incorporante o con
quella di nuova costituzione, per le obbligazioni della societ di
persone sorte prima del giorno della fusione, per un periodo di tre
anni da taledata.
2. La disposizione dell'art. 31 si applica in quanto
compatibile.
CODICE DEU~E SOCIET COJ \.fMERCTALl 246
Art. 529.
1. Lascissione pu eseguirsi:
1) mediante il trasferimento dell'intero patrimonio dellasociet
scissa ad altre societ in cambio di partecipazioni o di azioni della
societ incorporante, sottoscritte dai soci della societ scissa
(scissioneper incorporazione);
2) mediante costituzione di nuove societ, allequali trasferito
l'intero patrimonio dellasociet scissain cambio di partecipazioni o
di azioni delle nuove societ (scissione con costituzione di nuove
societ);
3) mediante iltrasferimento dell'intero patrimonio dellasociet
scissa a una o pi societ esistenti e a una pi societ di nuova
costituzione (scissione per incorporazione e costituzione di una
nuova societ);
4) mediante iltrasferimento di parte del patrimonio della
societ scissa a una societ esistente o a una societ di nuova
costituzione (scissione per scorporazione).
2. Alla scissione per scorporazione si applicano le
disposizioni sulla scissione delle societ concernenti rispettivamente
lasocietincorporante o quelladi nuova costituzione.
3. Isoci della societ scissa possono ricevere, oltre alle
partecipazioni o alleazioni delle societ incorporanti o di quelle di
nuova costituzione, conguagli in denaro complessivamente non
superiori al dieci per cento del valore di stato patrimoniale delle
partecipazioni o delle azioni assegnate nella corrispondente societ
incorporante, determinato in base alladichiarazione prevista dall'art.
534 2numero 4, ovvero al dieci per cento del valore nominale delle
versato.
2. La societ di persone non pu essere oggetto di una
SCISSIone.
3. Non pu essere oggetto di una scissione la societ in
liquidazione che ha iniziato la distribuzione del patrimonio, n la
societ instato di fallimento.
247
Alt. 531.
1. Dal giorno dellascissione o dal giorno dellascorporazione,
lesociet incorporanti equelledi nuova costituzione sorte in seguito
alla scissione subentrano nei diritti e negli obblighi della societ
scissa, determinati nel progetto di scissione.
2. Dal giorno dellascissione o dal giorno dellascorporazione
si trasferiscono in capo allasociet incorporante o aquelladi nuova
costituzione sorta in seguito alla scissione, in particolare, le
autorizzazioni, leconcessioni ei condoni rilasciati allasociet scissa
econnessi agli elementi del patrimonio dellasociet scissaassegnarne
nel progetto di scissione, salvo che laleggeo ladecisione di rilascio
dell'autorizzazione, della concessione o del condono dispongano
diversamente.
3. Agli elementi patrimoniali dellasociet scissanon assegnati
Art. 530.
1. Lasociet scissasi scioglieilgiorno dellasuacancellazione
dal registro (giorno della scissione), senza )0 svolgimento della
procedura di liquidazione.
2. La disposizione del 1 non si applica alla scissione per
scorporazione. La scorporazione della nuova societ avviene nel
giorno della sua iscrizione nel registro. Nel caso di trasferimento di
parte del patrimonio della societ scissa a una societ esistente, la
scorporazione avviene nel giorno dell'iscrizione nel registro
dell'aumento di capitale della societ incorporante (giorno della
scorporazione).
partecipazioni o delleazioni assegnate nellacorrispondente societ di
nuova costituzione. I conguagli della societ incorporante sono
pagati con gli utili o con lariserva legaledellasociet.
4. Ciascuna delle societ incorporanti o di quelle di nuova
costituzione pu subordinare la consegna delle proprie
partecipazioni o azioni ai soci della societ scissa al pagamento di
conguagli indenaro non eccedenti l'ammontare indicato dal 3.
CODICE DELLE SOCIET COvfi'viERCIALI 248
Art. 532.
1. Alla SCISSIonedella societ si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni concernenti la costituzione del
corrispondente tipo di societ incorporante o di nuova costituzione,
con l'esclusione delle norme sui conferimenti in natura, se le
disposizioni del presente capo non dispongono diversamente.
2. Alla scissione per scorporazione realizzata mediante la
riduzione del capitalesocialenon si applicano gli artt. 264 1e265
2, numeri 2 e 3 nel caso di scissione di una societ aresponsabilit
limitata, n gli artt, 456 e458 2, numeri 3 e4 nel caso di scissione
di una societ per azioni.
3. Decorsi sei mesi dal giorno della scissione o della
scorporazione, la scissione non pu essere annullata acausa dei vizi
nel progetto di scissione aunadeterminata societ incorporante o di
nuova costituzione si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni stilla compropriet per quote. La quota della societ
incorporante o di quelladi nuova costituzione nella compropriet
proporzionale al valore dell'attivo spettante a ciascuna delle societ
nel progetto di scissione. Per leobbligazioni della societ scissa non
assegnate nel progetto di scissione alle societ incorporanti, n a
quelledi nuova costituzione, esserispondono solidalmente.
4. La pubblicit nei libri immobiliari e nei registri del
trasferimento in capo allesociet incorporanti o a quelle di nuova
costituzione dei diritti ivi pubblicati eseguita su richiesta delle
societ.
5. Dal giorno dellascissione o dal giorno dellascorporazione
i soci della societ scissa diventano soci della societ incorporante
indicata nel progetto di scissione.
6. La disposizione del 2 non si applica alleautorizzazioni e
concessioni rilasciate alla societ che un'istituzione finanziaria,
qualora l'organo che ha rilasciato l'autorizzazione o la concessione
abbia fatto opposizione entro un mese dalla pubblicazione del
progetto di scissione.
Art. 534.
1. Il progetto di scissione deveindicare almeno:
1) il tipo, la denominazione e la sede di ciascuna delle societ
partecipanti allascissione;
2) ilrapporto di cambio dellepartecipazioni o delleazioni della
societ scissain partecipazioni o in azioni delle societ incorporanti
o di quelle di nuova costituzione e l'ammontare degli eventuali
conguagli;
3) lemodalit di assegnazione dellepartecipazioni o delleazioni
nellesociet incorporanti ein quelledi nuova costituzione;
4) la data dalla guale le partecipazioni o le azioni indicate nel
numero 3 attribuiscono ildiritto allapartecipazione agli utili delle
singole societ incorporanti o di guelledi nuova costituzione;
5) i diritti attribuiti dalle societ incorporanti e da guelle di
nuova costituzione ai soci e allepersone con particolari diritti nella
societ scissa;
6) i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai componenti
degli organi sociali, nonch allealtrepersone che prendono parte alla
scissione;
7) la descrizione accurata e la ripartizione degli elementi
patrimoniali attivi e passivi, nonch delle autorizzazioni, delle
concessioni e dei condoni spettanti alle societ incorporanti e a
Att.533.
1. Il progetto di scissione deve essere concordato per iscritto
dallasociet scissaedallasociet incorporante.
2. Nel caso di scissione mediante costituzione di una nuova
societ ilprogetto di scissione redatto per iscritto dalla societ
scissa.
3. La societ scissa, quella incorporante e quella di nuova
costituzione menzionate nei 1e2 sono lesociet che partecipano
allascissione.
indicati dall'art. 21.
Art. 535.
1. Il progetto di scissione deve essere depositato presso il
tribunale del registro della societ scissa o di quella incorporante,
insieme con l'istanzaprevista dall'art. 537 2.
2. Nel caso di scissione mediante costituzione di una nuova
societ, ilprogetto di scissione insieme con l'istanza prevista dall'art.
537 2 deve essere depositato presso iltribunale del registro della
societ scissa.
3. liprogetto di scissione deve esserepubblicato non oltre sei
settimane prima dell'adozione dellaprima deliberazione inmateria di
quelledi nuova costituzione;
8) la ripartizione tra i soci della sociera scissa delle
partecipazioni e delle azioni delle societ incorporanti e di quelle di
nuova costituzione, nonch i criteri dellaripartizione.
2. Al progetto di scissione devono essereallegati:
1) il progetto delladeliberazione di scissione;
2) ilprogetto delle modificazioni del contratto sociale o dello
statuto dellasocietincorporante o ilprogetto del contratto socialeo
dello statuto dellasociet di nuova costituzione;
3) la determinazione del valore del patrimonio della societ
scissa riferito a un determinato giorno del mese precedente il
deposito delladomanda di pubblicazione del progetto di scissione;
4) una dichiarazione contenente l'informazione sullo stato
contabile dellasociet riferita al giorno indicato dal 3, redatta ai fini
della scissione seguendo gli stessi metodi e lo stesso schema
dell'ultimo stato patrimoniale annuale.
3. Nell'informazione prevista dal 2numero 4:
1) non necessario compiere una nuova inventariazione;
r
2) ivalori contenuti nell'ultimo stato patrimoniale devono
essere modificati soltanto senecessario per rispecchiare lemodifiche
delle iscrizioni contabili; in questo caso, devono considerarsi i
precedenti ammortamenti, leriserve elemodifiche significativenon
risultanti dai libri nei loro valori attuali.
251
Art. 537.
1. Il progetto di scissione deve essere sottoposto all'esame di
un esperto per quanto concerne lasuacorrettezza everidicit.
Art. 536.
scissa e di ciascuna delle societ incorporanti predispone una
relazione scritta che illustra le ragioni della scissione, i suoi
fondamenti giuridici ed economici e, soprattutto, il rapporto di
cambio delle partecipazioni o delle azioni previsto dall'art. 534 1,
numero 2, nonch i criteri della loro assegnazione. Nella relazione
devono essere segnalate le eventuali particolari difficolt di
valutazione dellepartecipazioni o delleazioni dellasociet scissa.
scissacompie, in relazione alla societ di nuova costituzione, gli atti
degli organi di amministrazione o di gestione delle societ
partecipanti allascissione previsti dai 1e3edagli artt. 537-539.
3. Sela societ incorporante o quelladi nuova costituzione
una societ per azioni, agli elementi patrimoniali spettanti a questa
societ nel progetto di scissione si applicano, in quanto compatibili,
gli artt. 311e31i.Alla relazione prevista dal 1deve essere allegata
la notizia della redazione del parere dei revisori esperti a norma
dell'art. 312. Deve, inoltre, essere indicato iltribunale del registro
presso ilquale stato depositato il parere.
scissa comunica all'assemblea dei soci o all'assemblea generale della
societ nonch agli organi di amministrazione o di gestione di
ciascuna delle societ incorporanti o di quelle di nuova costituzione
in formazione tutte le modifiche essenziali degli elementi
patrimoniali attivi epassivi intervenute trailgiorno di redazione del
progetto di scissione e ilgiorno di adozione della deliberazione di
scssione.
scissione, prevista dall'art. 541.
Art. 5381
La redazione della dichiarazione prevista dall'art. 534 2
numero 4, nonch l'esame e ilparere dell'esperto sul progetto di
Art. 538.
1. L'esperto, nel termine fissato dal tribunale, in ogni caso
non superiore a due mesi dalla data della sua designazione,
predispone un dettagliato parere scritto elo deposita insieme con il
progetto di scissione presso iltribunale del registro e presso gli
organi di amministrazione o di gestione dellesocietpartecipanti alla
scissione. Il parere deveindicare almeno:
1) ladichiarazione seilrapporto di cambio dellepartecipazioni
o delle azioni previsto dall'art. 534 1 numero 2 stato
correttamente fissato;
2) ilmetodo o i metodi seguiti per la determinazione del
rapporto di cambio delle partecipazioni o delle azioni proposto nel
progetto di scissione, unitamente alla valutazione dell'adeguatezza
dellaloro applicazione;
3) le particolari difficolt di valutazione delle partecipazioni o
delleazioni dellasociet scissa.
2. Su richiesta scritta dell'esperto gli organi di
amministrazione o di gestione dellesociet partecipanti alla scissione
gli forniscono chiarimenti o documenti supplementari.
societ scissadesigna un esperto, su istanza congiunta delle societ
partecipanti alla scissione. In casi giustificati, il tribunale pu
designare due o pi esperti.
dell'esperto e approva le fatture delle sue spese. Se le societ
partecipanti alla scissione non pagano spontaneamente queste
spettanze entro due settimane, il tribunale del registro provvede a
riscuoterle con la procedura prevista per l'esecuzione delle spese di
giudizio.
253
Ari. 540.
1. I soci dellasociet scissaequelli dellesociet incorporanti
hanno diritto di consultare i seguenti documenti:
1) ilprogetto di scissione;
2) i bilanci e le relazioni degli organi diamministrazione o di
gestione sull'attivit della societ scissa e di quelle incorporanti per
guultimitre anni di esercizio, insieme con ilparere elarelazione del
3) i documenti indicati dall'art. 5342;
4) le relazioni degli organi di amministrazione o di gestione
delle societ che partecipano allascissione, predisposte al fine della
Art. 539.
1. Gli organi di amministrazione o di gestione delle societ
che partecipano allascissione devono comunicare per due volte ai
soci secondo le modalit previste per la. convocazione delle
assemblee dei soci o delle assemblee generali, a un intervallo
temporale non inferiore a due settimane, e non oltre sei settimane
prima della data prevista per l'adozione della deliberazione di
scissione, l'intenzione di eseguire la scissione di una societ e di
trasferire ilsuo patrimonio in capo alle societ incorporanti o a
quelledi nuova costituzione.
2. Lacomunicazione prevista dal 1deveindicare almeno:
1) ilnumero del Bollettino Giudiziario ed Economico della
Repubblica di Polonia nel quale stata eseguita la pubblicazione
prescritta dall'art. 535 3, salvo che questa comunicazione sia, essa
stessa, oggetto di pubblicazione;
2) illuogo eiltermine, non inferiore aunmese prima delladata
prevista per l'adozione della deliberazione di scissione, nel quale i
soci possono prendere conoscenza dei documenti elencati dall'art.
540 1.
scissione non sono necessari, se vi hanno consentito tutti i soci di
ciascunadellesociet partecipanti allascissione.
CODICE DELLE SOCIET COJ \lJ 1vIERC1ALI 254
Ari. 541.
1. La SCISSIonedella societ deve essere deliberata
dall'assemblea dei soci o dall'assemblea generale dellasociet scissae
di ciascuna delle societ incorporanti, con la maggioranza di tre
quarti dei voti rappresentanti almeno la met del capitale sociale,
salvo che ilcontratto sociale o lo statuto prescriva condizioni pi
rigorose.
2. La scissione della societ mediante costituzione di una
nuova societ richiede una deliberazione dell'assemblea dei soci o
dall'assemblea generale dellasociet scissa, nonch una deliberazione
dei soci di ciascuna delle societ di nuova costituzione in
formazione, adottata con lemodalit previste dal 1.
3. Lascissione di una societ ammessa aun mercato pubblico
richiede una deliberazione dell'assemblea generale adottata con la
maggioranza di due terzi dei voti, salvo che lo statuto prescriva
condizioni pi rigorose.
4. Se in una delle societ partecipanti alla scissione esistono
azioni di diverse categorie, la deliberazione adottata con una
votazione per gruppi separati.
scissione, anorma dell'art. 536;
5) il parere dell'esperto previsto dall'art. 538 1.
2. Se la societ scissa o quella incorporante ha esercitato la
sua attivit per un periodo inferiore a tre anni, le relazioni indicate
dal 1 numero 2 devono comprendere tutto ilperiodo dell'attivit
sociale.
3. I soci possono chiedere che i documenti indicati dal 1
siano messi gratuitamente a loro disposizione in un locale
dell'organo di amministrazione o di gestione.
scissione devono essere esposti verbalmente ai soci gli elementi
essenziali del contenuto del progetto di SCISSIOne, della relazione
dell'organo di amministrazione o di gestione e del parere
dell'esperto.
255 DELLA FUSIONE, DEllA SCISSIONE
Art. 542.
1. L'organo di amministrazione o di gestione di ciascuna delle
societ partecipanti alla scissione deve comunicare al tribunale del
registro la deliberazione di scissione chiedendo che ne sia iscritta
menzione, con laprecisazione selasociet partecipante allascissione
lasociet scissa, quellaincorporante oquelladi nuova costituzione.
2. La cancellazione dal registro della societ scissa avviene
d'ufficio, senza indugio dopo l'iscrizione dell'aumento di capitale
delle societ incorporanti o dopo l'iscrizione delle nuove societ
partecipanti alla scissione nel registro.
3. L'iscrizione della nuova societ nel registro si esegue sulla
base degli atti di costituzione e della deliberazione dei soci della
societ, nonch della deliberazione dell'assemblea dei soci o
dall'assemblea generale dellasociet scissa.
5. Seilprogetto di scissione prevede che i soci della societ
scissa sottoscrivano partecipazioni o azioni della societ
incorporante o di quella di nuova costituzione a condizioni meno
favorevoli rispetto a quelle della societ scissa, questi soci possono
contestare ilprogetto di scissione entro due settimane dalla sua
pubblicazione e chiedere che la societ incorporante o quella di
nuova costituzione acquistino le loro partecipazioni o azioni entro
tre mesi dal giorno dellascissione. Inquesto caso, dopo l'esecuzione
dellascissione, lasociet incorporante o quelladi nuova costituzione
pu acquistare partecipazioni o azioni proprie per un valore
nominale complessivo non eccedente ildieci per cento del capitale
sociale, in conformit alleregole previste dall'art. 417.
l'approvazione del progetto di scissione, nonch delle proposte
modificazioni del contratto sociale o dello statuto della societ
incorporante daparte dellasociet incorporante o daquelladi nuova
costituzione.
7. Ledeliberazioni indicate dai 1- 3devono risultare da un
CODICE DEILE SOCIET COMMERCIALI 256
Art. 544.
1. Successivamente al giorno della SCISSioneo della
scorporazione della societ, l'azione per l'annullamento o per la
dichiarazione di nullit della deliberazione indicata dall'art. 541 pu
essereesercitata soltanto nei confronti dellasociet incorporante o di
2. L'azione indicata dal 1 pu essere esercitata entro un
mese dal giorno dell'adozione delladelibera. Gli artt. 249, 250, 252
1 e 2, 253, 254 o gli artt. 422, 423, 425 1 e 5, 426 e 427 si
motivi concernenti ilrapporto di cambio dellepartecipazioni o delle
azioni previsto dall'art. 534 1, numero 2. fatto salvo ildiritto di
Art. 543.
La pubblicazione della SClSS10nedella societ eseguita su
richiesta dellasocietincorporante o di quelladi nuova costituzione.
4. L'iscrizione nel registro della scissione della societ per
scorporazione si esegue senza indugio dopo l'iscrizione della
riduzione del capitale sociale della societ scissa, salvo che la
scorporazione abbia luogo con fondi propri della societ diversi dal
capitalesociale.
5. Selesedi dei tribunali del registro competenti si trovano in
luoghi diversi, iltribunale del registro competente in base allasede
dellasociet incorporante o di quelladi nuova costituzione comunica
senza indugio d'ufficio leiscrizioni previste dai 2-4al tribunale del
registro competente inbase allasededellasociet scissa.
6. Nel caso previsto dal 5, il tribunale del registro
competente in base alla sede della societ scissa, dopo aver
cancellato lasociet dal registro, trasmette d'ufficio i documenti della
societ scissa ai tribunali del registro competenti in base alle sedi
delle restanti societ che partecipano alla scissione, affinch
provvedano allaloro custodia.
Art. 546.
1. Per leobbligazioni assegnate nel progetto di scissione alla
societ incorporante o a quella di nuova costituzione rispondono
solidalmente, per tre anni dalla pubblicazione della scissione, le
restanti societ allequali stato trasferito ilpatrimonio dellasociet
scissa. La responsabilit limitata al valore dell'attivo netto
assegnato aciascuna societ nel progetto di scissione.
2. I creditori della societ scissae di quellaincorporante che
hanno presentato ledichiarazioni di credito nel periodo intercorrente
tra ilgiorno dellapubblicazione del progetto di scissione eilgiorno
della pubblicazione della scissione, dimostrando che la loro
soddisfazione verosimilmente minacciata dalla scissione, possono
chiedere una garanzia per i loro crediti.
Art. 545.
1. Nel caso di annullamento o di dichiarazione di nullitdella
deliberazione indicata dall'art. 541, iltribunale del registro cancella
d'ufficio leiscrizioni eseguitein relazione allascissione.
2. La cancellazione dal registro prevista dal 1 non
pregiudica la validit dei negozi giuridici compiuti dalla societ
incorporante o da quella di nuova costituzione nel periodo
intercorrente tra il giorno della scissione e il giorno della
pubblicazione della cancellazione. Le societ partecipanti alla
scissione rispondono solidalmente per le obbligazioni derivanti da
questi negozi.
richiedere ilrisarcimento del danno in conformit alle regole
generali.
4. Dopo ilpassaggio in giudicato del provvedimento di
annullamento o di dichiarazione di nullitdelladeliberazione indicata
dall'art. 541, il tribunale informa d'ufficio i tribunali del registro
competenti.
CODICE DELLE SOCIET COtvThfERCIALI 258
Art. 549.
1. L'esperto risponde nei confronti dei soci delle societ
partecipanti allascissione per i danni causati per sua colpa. Nel caso
di pluralitdi esperti, laloro responsabilit solidale.
2. Alla responsabilit prevista dal 1 si applica, in quanto
compatibile, l'art. 548 2.
Art. 548.
di gestione, del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o
della commissione di revisione e i liquidatori delle societ
partecipanti alla scissione rispondono solidalmente verso i soci di
queste societ per i danni causati con azioni o omissioni, contrarie
allalegge o alle clausole del contratto sociale o dello statuto, salvo
che siano esenti dacolpa.
2. Il diritto al risarcimento del danno si prescrive in tre anni
dallapubblicazione dellascissione. Gli artt. 293 2, 295 2-4, 296,
298 e300 o gli artt. 483 2, 484, 486 2-4, 489 e490 si applicano
inquanto compatibili.
Art. 547.
1. Le persone con particolari diritti nella societ scissa,
previsti dagli artt. 174 2, 304 2, numero 1 e dagli artt. 351-355,
361 e474 3, hanno diritti almeno equivalenti aquelli di cui erano
finora titolari.
2. I possessori di titoli di credito diversi dalle azioni emessi
dalla societ scissa hanno nella societ incorporante o in quella di
nuova costituzione diritti almeno equivalenti a quelli di cui. erano
finora titolari.
3. I diritti indicati dai 1 e 2 possono essere modificati o
estinti con un contratto tra il titolare e la societ incorporante o
259
Art. 551.
1. La societ innome collettivo, lasociet tra professionisti,
la societ in accomandita semplice, la societ in accomandita per
azioni, la societ a responsabilit limitata, la societ per azioni
(societ oggetto della trasformazione) pu essere trasformata in
un'altra societ commerciale (societrisultante dallatrasformazione).
2. La societ semplice pu essere trasformata inuna societ
commerciale diversa dalla societ in nome collettivo. Questo non
pregiudica ledisposizioni dell'art. 26 4-6.
3. Alla trasformazione prevista dal 2 primo periodo si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni concernenti la
trasformazione della societ in nome collettivo inun'altra societ
commerciale, fermo restando che agli effetti della trasformazione si
applical'art. 26 S.
4. Non pu farsi luogo alla trasformazione della societ in
liquidazione che hainiziato ladistribuzione del patrimonio, n della
societ instato di fallimento.
SEZIONE 1
CAPOIII
DELLA TRASFORMAZIONE DELLE SOCIET
Art. 550.
1. La societa incorporante non pu sottoscrivere
partecipazioni o azioni proprie in cambio delle partecipazioni o
azioni possedute nellasociet scissa, nin cambio di partecipazioni o
di azioni proprie dellasociet scissa.
2. Il divieto previsto dal 1 si applica anche alla
sottoscrizione di partecipazioni o di azioni proprie da parte di
persone che agiscono in proprio nome, ma per conto della societ
incorporante odi quellascissa.
Art. 555.
Alla trasformazione della societ si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni concernenti la costituzione della societ
risultante dalla trasformazione, se il presente capo non dispone
diversamente.
Art. 554.
1. Qualora la modifica della denominazione sociale eseguita
inconnessione alla trasformazione non consista soltanto inuna
modifica dell'indicazione aggiuntiva che segnala iltipo di societ, la
societ risultante dalla trasformazione deve indicare la precedente
denominazione tra parentesi accanto alla nuova con l'aggiunta del
termine "gi", per un periodo di almeno un anno dal giorno della
trasformazione.
Ari. 553.
1. Allasociet risultante dallatrasformazione spettano tutti i
diritti egli obblighi dellasociet oggetto di trasformazione.
2. La societ risultante dalla trasformazione resta titolare, in
particolare, delle autorizzazioni, delle concessioni e dei condoni
rilasciati alla societ prima della sua trasformazione, salvo che la
leggeo ladecisione di rilascio dell'autorizzazione, della concessione
o del condono dispongano diversamente.
3. Dal giorno dellatrasformazione, isoci dellasociet oggetto
della trasformazione che partecipano alla trasformazione diventano
soci dellasocietrisultante dallatrasformazione.
Att.552.
La societ oggetto di trasformazione diventa societ risultante
dalla trasformazione nel momento dell'iscrizione nel registro della
societ risultante dalla trasformazione (giorno dellatrasformazione).
Contestualmente, iltribunale del registro provvede d'ufficio alla
cancellazione dellasociet oggetto di trasformazione.
261
Art. 558.
1. Il progetto di trasformazione deve contenere almeno:
1) la determinazione del valore di stato patrimoniale del
patrimonio della societ oggetto di trasformazione riferita a un
determinato giorno del mese precedente lasottoposizione ai soci del
progetto di trasformazione;
2) la determinazione del valore delle partecipazioni o delle
azioni dei soci, conformemente al bilancio indicato dal 2numero 4.
2. Al progetto di trasformazione devono essereallegati:
1) il progetto di deliberazione in materia di trasformazione
Art~557.
1. Il progetto di trasformazione predisposto dall'organo di
amministrazione o di gestione della societ oggetto di
trasformazione o datutti i soci che amministrano questa societ.
2. Il progetto di trasformazione deve essere redatto per
iscritto sotto pena di nullit.
3. Nella societ con un unico socio il progetto di
trasformazione deveessereredatto per atto pubblico notarile.
Art.556.
Per latrasformazione dellasociet si richiede:
1) la predisposizione di un progetto di trasformazione della
societ con gli allegati eil parere di un revisore esperto;
2) l'adozione di una deliberazione di trasformazione della
societ;
3) la nomina dei componen ti degli organi della societ
risultante dalla trasformazione oppure l'indicazione dei soci che
hanno l'amministrazione elarappresentanza di questa societ;
4) la stipulazione del contratto sociale o dello statuto della
societ risultante dallatrasformazione;
5) l'iscrizione nel registro della societ risultante dalla
trasformazione e la cancellazione dal registro della societ oggetto
dellatrasformazione.
Art. 560.
1. La societ comunica ai soci l'intenzione di adottare una
Art. 559.
1. Il progetto di trasformazione deve essere sottoposto
all'esame di un revisore esperto per guanto concerne la sua
correttezza everidicit.
societ oggetto di trasformazione designa un revisore esperto su
istanza dellasociet. In casi giustificati, il tribunale pu designare due
o pi esperti.
3. Su richiesta scritta del revisore esperto, l'organo di
amministrazione o di gestione ei soci che amministrano lasocietgli
forniscono chiarimenti o documenti supplementari.
4. Il revisore esperto, nel termine fissato dal tribunale, in ogni
caso non superiore a due mesi dalla data della sua designazione,
predispone un dettagliato parere scritto e lo deposita insieme con il
progetto di trasformazione presso iltribunale del registro epresso la
societ oggetto di trasformazione.
del revisore esperto eapprova la fattura dellesue spese. Selasociet
oggetto di trasformazione non paga spontaneamente queste
spettanze entro due settimane, iltribunale del registro provvede a
riscuoterle con la procedura prevista per l'esecuzione delle spese di
giudizio.
dellasociet;
2) ilprogetto di contratto sociale o di statuto della societ
risultante dallatrasformazione;
3) lavalutazione degli elementi patrimoniali attivi epassivi della
societ oggetto di trasformazione;
4) il bilancio predisposto ai fini della trasformazione riferito al
giorno indicato dal 1 numero 1, seguendo gli stessi metodi e lo
stesso schema dell'ultimo bilancio annuale.
263
Ari. 562.
1. La trasformazione della societ richiede una deliberazione
adottata, nel caso di trasformazione di una societ di persone, da
parte dei soci e, nel caso di trasformazione di una societ di capitali,
daparte dell'assemblea dei soci o dell'assemblea generale, secondo le
modalit previste, rispettivamente, dagli artt. 571, 575, 577 1
Ari. 561.
1. I soci hanno diritto di consultare inun localedellasociet i
documenti indicati dagli artt, 558e 559 4 edi chiedere ilrilascio di
copie gratuite degli stessi.
trasformazione della societ, devono essere esposti verbalmente ai
soci gli elementi essenziali del contenuto del progetto di
trasformazione edel parere del revisore esperto.
deliberazione di trasformazione della societ per due volte, a un
intervallo temporale non inferiore a due settimane e non oltre un
mese prima del giorno previsto per l'adozione della deliberazione,
secondo le modalit previste per le comunicazioni ai soci della
societ oggetto di trasformazione.
2. La comunicazione prevista dal 1 deve contenere gli
elementi essenziali del progetto di trasformazione e del parere del
revisore esperto, nonch specificare il luogo e il termine nel qualei
soci della societ oggetto di trasformazione possono prendere
conoscenza del contenuto integrale del progetto e degli allegati,
nonch del parere del revisore esperto. Il termine non pu essere
inferiore a due settimane prima del giorno previsto per l'adozione
delladeliberazione di trasformazione.
3. Alla comunicazione prevista dal 1 devono essere allegati
il progetto di deliberazione di trasformazione e il progetto del
contratto sociale o dello statuto della societ risultante dalla
trasformazione; eccettuato ilcaso incui la comunicazione sia
oggetto di pubblicazione.
Art. 564.
1. Lasociet deveinvitareisoci, secondo lemodalit previste
per le comunicazioni ai soci, a dichiarare, entro un mese dalla data
delladeliberazione di trasformazione, seintendono partecipare nella
trasformazione;
5) i nomi e i cognomi dei componenti dell'organo di
amministrazione o dell'organo di gestione della societ risultante
dallatrasformazione, nel caso di trasformazione in societ di capitali,
oppure i nomi ei cognomi dei soci che hanno l'amministrazione ela
rappresentanza della societ risultante dallatrasformazione, nel caso
di trasformazione insociet di persone;
6) l'approvazione del contenuto del contratto sociale o dello
statuto dellasociet risultante dallatrasformazione.
eventualmente attribuiti
alla societ risultante dalla
La deliberazione di approvazlOne della trasformazione deve
contenere almeno:
1)iltipo di societ nellaqualelasocietviene trasformata;
2) l'ammontare del capitale sociale, nel caso di trasformazione
in societ a responsabilit limitata o in societ per azioni, oppure
l'ammontare della quota di accomandita, nel caso di trasformazione
in societ in accomandita semplice, oppure ilvalore nominale
dell'azione, nel caso di trasformazione in societ in accomandita per
azioru;
3) l'ammontare della somma destinata ai rimborsi ai soci che
non partecipano nella societ risultante dalla trasformazione, che
non pu eccedere ildieci per cento del valore del patrimonio sociale
risultante dallo stato patrimoniale;
4) il contenuto dei diritti
personaltnente ai SOCI che partecipano
Ari: 563.
numero 1edall'art. 581.
2. La deliberazione prevista dal 1 deve risultare da un
265
Ari. 567.
1. All'annullamento e alla dichiarazione di nullit della
deliberazione di trasformazione ili una societ di persone o di una
Ari. 566.
1. Seil socio in disaccordo sullaveridicit dellavalutazione
del valore dellepartecipazioni o delle azioni adottata nel progetto di
trasformazione, pu richiedere una nuova valutazione dei valore di
stato patrimoniale dellesuepartecipazioni o dellesue azioni, entro il
giorno dell'adozione delladeliberazione di trasformazione.
2. Selasociet non accoglieladomanda indicata dal 1entro
due mesi dalla sua presentazione, ilsocio pu esercitare un'azione
per ladeterminazione del valore delle sue partecipazioni o delle sue
azioni. L'azione non impedisce l'iscrizione della trasformazione nel
registro.
Ari. 565.
1. Al socio che non ha dichiarato di voler partecipare nella
societ risultante dallatrasformazione spetta il diritto al rimborso di
una somma corrispondente al valore delle suepartecipazioni o delle
sueazioni nellasociet oggetto di trasformazione, in base al bilancio
predisposto ai fini della trasformazione. Il diritto si prescrive in due
anni dal giorno dellatrasformazione.
2. La societ esegue irimborsi previsti dal 1 entro sei mesi
dal giorno della trasformazione. Se la richiesta di rimborso stato
. presentata dopo ilgiorno dellatrasformazione, iltermine decorre dal
giorno dellarichiesta.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 si applicano, in quanto
compatibili, allarestituzione dell'oggetto dei conferimenti innatura.
societ trasformata. Sono eccettuati i soci che hanno compiuto le
dichiarazioni il giorno dell'adozione delladelibera.
2. Le dichiarazioni indicate dal 1 devono farsi per iscritto
sotto pena di nullit.
CODTCE DELLE SOCIETA COJ \.1MERCTALI 266
Art. 570.
La pubblicazione della trasformazione della societ eseguita
su richiesta dell'organo di amministrazione o di gestione o di tutti i
soci che amministrano la societ risultante dallatrasformazione.
Art. 569.
La domanda di iscrizione nel registro della trasformazione
presentata da tutti i componenti dell'organo di amministrazione o di
gestione o dai soci con potere di rappresentanza della societ
risultante dallatrasformazione.
Art. 568.
1. Coloro che hanno agito per la societ oggetto di
trasformazione rispondono solidalmente nei confronti della societ,
dei soci e dei terzi per i danni causati con azioni o omissioni
contrarie alla legge o alle clausole del contratto sociale o dello
statuto, salvo che siano esenti dacolpa.
2. Il revisore esperto risponde nei confronti dei soci e della
societ oggetto di trasformazione per idanni causati per sua colpa.
Nel caso di pluralit di esperti, laloro responsabilit solidale.
3. I diritti previsti dai 1 e 2 si prescrivono in tre anni dal
giorno dellatrasformazione.
motivi previsti dall'art. 566 1.
3. L'azione per l'annullamento o per ladichiarazione di nullit
delladeliberazione deve essere esercitata entro un mese dall'acquisita
conoscenza della delibera, in ogni caso non oltre tre mesi dalla sua
adozione.
societ di capitali si applicano, inquanto compatibili, gli artt, 422-
427.
267
Art. 574.
I soci della societ di persone oggetto di trasformazione
rispondono secondo le regole vigenti solidalmente con la societ
risultante dalla trasformazione per le obbligazioni sociali sorte
Art. 573.
1. Nel caso di trasformazione di una societ inaccomandita
per azioni inuna societ per azioni gli artt. 328-330 si applicano in
quanto compatibili.
2. I titoli azionari della societ inaccomandita per azioni
risultante dalla trasformazione si estinguono il giorno della
trasformazione.
Art. 572.
Nel caso di trasformazione di una societ in nome collettivo
nellaquale tutti i soci amministravano lasociet, non si applicano gli
artt. 557-561. Resta salvo l'obbligo di predisporre i documenti
indicati dall'art. 558 2 e di sottoporre l'attivo e ilpassivo della
societ al controllo di un revisore esperto.
Art. 571.
La trasformazione di una societ di persone inuna societ di
capitali ha luogo se, in aggiunta allecondizioni stabilite dallasezione
1, tutti i soci si sono espressi in favore della trasformazione, con la
precisazione che per la societ in accomandita semplice e per la
societ inaccomandita per azioni sufficiente che, oltre a tutti gli
accomandatari, si esprimano in favore della trasformazione gli
accomandanti o gli azionisti rappresentanti almeno due terzi della
quota di accomandita o del capitale sociale, salvo che ilcontratto
socialeo lo statuto prescriva condizioni pirigorose.
SEZIONE 2
DELLA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIET DI PERSONE IN UNA
SOCIET DI CAPITALI
CODICE DELLE SOCIET COJ \:fMERCIALI
268
Art. 577.
1. La trasformazione di una societ di capitali inun'altra
societ di capitali ha luogo se, oltre alle condizioni stabilite nella
SEZIONE 4
DELLA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIET DI CAPITALI IN UN'ALTRA
SOCIET DI CAPITALI
Ari. 576.
1. Ladeliberazione di trasformazione di unasociet di capitali
in una societ in accomandita semplice o in accomandita per azioni
richiede, oltre allaprescritta maggioranza, il consenso espresso per
iscritto sotto pena di nullit delle persone destinate a essere
accomandatari nellasociet risultante dallatrasformazione. I restanti
soci dellasociet oggetto di trasformazione diventano accomandanti
o azionisti dellasociet risultante dallatrasformazione.
2. Allatrasformazione di una societ per azioni inuna societ
inaccomandita per azioni l'art. 573si applicain quanto compatibile.
Art. 575.
La trasformazione di una societ di capitali inuna societ di
persone ha luogo se, oltre allecondizioni stabilite dallasezione 1, si
sono espressi infavore della trasformazione i soci rappresentanti
almeno idueterzi del capitalesociale, salvoche ilcontratto socialeo
lo statuto prescriva condizioni pirigorose.
SEZIONE 3
DELLA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIET DI CAPITALI IN UNA
SOCIET DI PERSONE
anteriormente al giorno della trasformazione per un periodo di tre
anni.
269
Art. 579.
1. I diritti e gli obblighi del socio della societ oggetto di
trasformazione che non sono conformi alle disposizioni di legge
sullasociet risultante dallatrasformazione, si estinguono inforza di
leggeil giorno dellatrasformazione.
2. Il socio i cui diritti si estinguono anorma del 1ha diritto
di ottenere un congruo compenso dalla societ risultante dalla
trasformazione. Il compenso deve essere pagato entro un anno dal
giorno della trasformazione, salva diversa pattuizione tra il titolare
del diritto elasociet.
3. Il socio che era obbligato nei confronti della societ
oggetto di trasfortnazione a prestazioni periodiche in natura, pu
liberarsi dall'obbligo verso la societ risultante dalla trasformazione
dietro pagamento di un congruo compenso.
Art. 578.
I titoli azionari della societ per azioru oggetto di
trasformazione si estinguono ilgiorno dellatrasformazione.
sezione 1:
1) si sono espressi m favore della trasformazione i SOCi
rappresentanti almeno la met del capitale sociale, con la
maggioranza di tre quarti dei voti, salvo che il contratto sociale o lo
statuto richieda condizioni pi rigorose;
2) la societ oggetto di trasformazione ha bilanci approvati
almeno per gli ultimi due anni di esercizio;
3) il capitaledellasociet per azioni oggetto di trasformazione
stato interamente versato;
4) il capitale della societ risultante dalla trasformazione non
sarinferiore al capitaledellasociet oggetto di trasformazione.
2. Selasociet oggetto di trasformazione ha esercitato lasua
attivit per un periodo inferiore adue anni, il bilancio previsto dal
1 numero 2 deve comprendere tutto il periodo dell'attivit sociale
non compreso nel bilancio annuale.
CODICE DEllE SOCIET COM.MERCIALl 270
Art. 583.
1. Nel caso di morte del socio di una societ in nome
collettivo, ilsuo erede pu chiedere latrasformazione dellasocietin
una societ in accomandita semplice el'attribuzione della qualit di
accomandante. La societ deve accogliere ladomanda dell'erede del
socio defunto, salvo che irestanti soci deliberino lo scioglimento
Att.582.
Nel caso di trasformazione di una societ in nome collettivo o
di una societ tra professionisti nella quale tutti i soci
amministravano la societ non si applicano gli artt. 557-561. Resta
salvo l'obbligo di predisposizione dei documenti indicati dall'art. 558
2, numeri 1e2.
Art. 581.
Latrasformazione dellasociet di persone in un'altra societ di
persone ha luogo se, oltre alle condizioni stabilite nella sezione 1,
tutti i soci si sono espressi in favore dellatrasformazione.
SEZIONE 5
DEllA TRASFOR'tvlAZTONE DELLASOCIETDI PERSONEIN UN'ALTRA
SOCIETDI PERSONE
Art. 580.
I possessori di obbligazioni convertibili, di obbligazioni con
diritto di opzione o eli altre obbligazioni che attribuiscono ildiritto a
prestazioni in natura nella societ per azioni oggetto di
trasformazione hanno nella societ a responsabilit limitata diritti
almeno equivalenti di cui erano finora titolari. Questi diritti possono
essere modificati o estinti per effetto di un contratto trail titolare del
diritto elasocietrisultante dallatrasformazione.
4. Ladisposizione dell'art. 415 3non si applica.
271
DELLA FUSIONE, DEllA SCISSIONE
Art. 584.
I soci della societ oggetto di trasformazione rispondono in
conformit delleregole vigenti per leobbligazioni sociali anteriori al
giorno dellatrasformazione per un periodo di tre anni.
dellasociet.
2. La domanda dell'erede del SOClO defunto si considera
accolta se i restanti soci hanno adottato una deliberazione di
trasformazione della societ in nome collettivo in societ in
accomandita per azioni, attribuendo all'erede laqualitdi azionista.
3. Nell'accogliere ladomanda dell'erede del socio defunto, la
societ deve adempiere gli obblighi previsti dagli artt. 557-561.
4. L'erede pu presentare ladomanda nel termine di sei mesi
dal giorno dellaconferma dell'acquisto dell'eredit.
5. Senel termine previsto dal 4 l'erede assume laqualit di
accomandatario o di azionista dellasociet in accomandita per azioni
oppure se, nello stesso periodo, la societ si scioglie, egli risponde
per leobbligazioni sociali sorte fino aque] momento esclusivamente
inconformit allenorme del diritto ereditario.
CODICE DEllE SOCI ETA COMMERCIALI 272
Att.587.
1. Chiunque, nell'adempimento degli obblighi previsti dai
titoli III eIV pubblica dati falsi o li sottopone agli organi sociali, alle
autorit dello Stato o allapersona designata per larevisione, punito
con una multa, una pena non detentiva o la reclusione fino a due
anni.
Art. 586.
Gli amministratori, i componenti dell'organo di gestione e i
liquidatori che, nonostante ilsorgere di fatti che, per legge, sono
presupposti del fallimento, omettono di presentare l'istanza di
fallimento di una societ commerciale sono puniti con una multa,
una pena non detentiva ola reclusione fino aun anno.
Art. 585.
1. Chiunque, partecipando alla costituzione di una societ
commerciale o essendo componente del suo organo di
amministrazione o di gestione, del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza, della commissione di revisione o liquidatore, agiscein
danno dellasociet punito con lareclusione fino a5 anni econ una
multa.
2. Lastessa pena si applicaachi incita adagirein danno della
societ una delle persone indicate dal 1 o le presta ausilio nella
commissione del reato.
TITOLO V
DISPOSIZIONI PENALI
Art. 590.
Chiunque, allo scopo di consentire una votazione illegittima
nell'assemblea generale o un esercizio illegittimo dei diritti delle
mmoranze:
1) crea una falsa certificazione de] deposito di un titolo
azionario attribuente il diritto di voto;
2) din comodato aterzi un titolo azionario non attribuente al
proprietario ildiritto di voto;
3) rilascia una falsa certificazione del diritto di intervento
nell'assemblea generale di una societ ammessa a un mercato
pubblico;
4) trasmette o rende disponibile un elenco falso degli azionisti
legittimati a intervenire nell'assemblea generale di una societ
ammessa aun mercato pubblico
punito con una multa, una pena non detentiva o lareclusione
fino aun anno.
Art. 589.
1. Gli amministratori e i liquidatori di lilla SOCJ etaa
responsabilit limitata che consentono la consegna da parte della
societ di titoli nominativi, al portatore o all'ordine per le
partecipazioni o per i diritti agli utili della societ sono puniti con
unamulta, unapena non detentiva o lareclusione fino a6mesi.
Ari. 588.
1. Gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione e
i liquidatori che consentono l'acquisto di partecipazioni o di azioni
proprie o la loro ricezione in pegno da parte della societ
commerciale sono puniti con una multa, una pena non detentiva o la
reclusione fino a6mesi.
2. Sel'esecutore ha agito senza dolo si applica unamulta, una
pena non detentiva o lareclusione fino aunanno.
CODICE DELLE SOCIETA Co.MMERCIALI 274
Art. 594.
1. Gli amministratori e i componenti dell'organo di gestione
di una societ commerciale che, inviolazione dei loto doveri,
consentono che l'organo di amministrazione o di gestione:
Art. 593.
Per i reati previsti dagli artt. 585-592 sono competenti
tribunali distrettuali.
Art. 592.
l componenti dell'organo di gestione che consentono la
consegna di titoli azionari:
1) insufficientemente liberati;
2) prima dell'iscrizione dellasociet nel registro;
3) prima dell'iscrizione dell'aumento del capitale sociale nel
registro
sono puniti con una multa, una pena non detentiva o la
reclusione fino aun anno.
falsa certificazione del diritto di intervento
generale di una societ ammessa a un mercato
4) una
nell'assemblea
pubblico;
5) false istruzioni per ilvoto nell'assemblea generale di una
societ ammessa aun mercato pubblico
punito con una multa, unapena non detentiva o la reclusione
fino aunanno.
Art. 591.
Chiunque, in sede di votazioni nell'assemblea generale o di
esercizio dei diritti delleminoranze, utilizza:
1) una falsa certificazione del deposito di un titolo azionario
attribuente ildiritto di voto;
2) un titolo azionario altrui senzailconsenso del proprietario;
3) un titolo azionario altrui non attribuente al proprietario il
diritto di voto;
275
DISPOSIZIONI PENALI
Ari. 595.
1. Gli amministratori ei componenti del consiglio di gestione
di una societ commerciale che consentono che lacorrispondenza e
le proposte contrattuali relative all'attivit imprenditoriale della
societ, nonch leinformazioni previste dagli artt. 206 1e374 1
non contengano i dati ivi prescritti, oppure gli accomandatari di una
societ in accomandita per azioni con potere di rappresentanza della
societ che consentono che la corrispondenza e le proposte
contrattuali relative all'attivit imprenditoriale della societ, nonch
le informazioni previste dall'art. 127 5 non contengano i dati ivi
prescritti sono soggetti aunasanzione pecuniaria fino a5000zloty.
1) non depositi l'elenco dei soci presso iltribunale del registro;
2) non tenga illibro dellepartecipazioni anorma dell'art. 188
1o non tengaillibro delleazioni anorma dell'art. 341 1;
3) non convochi l'assemblea dei soci o l'assemblea generale;
4) rifiuti i chiarimenti allapersona designata per larevisione o
non leconsenta di adempiere ai suoi doveri;
5) non presenti al tribunale del registro la domanda di
designazione dei revisori esperti;
6) non pubblichi la menzione del deposito del parere del
revisore esperto presso iltribunale del registro anorma dell'art. 312
7
sono soggetti auna sanzione pecuniaria fino a20.000zloty.
2. Sono soggetti auna sanzione pecuniaria di pari ammontare
gli amministratori o i componenti dell'organo di gestione che
consentono che la societ, in violazione di norme di legge o di
clausole del contratto sociale, resti senza ilcollegio sindacale o il
consiglio di sorveglianza nellaprescritta composizione per un tempo
superiore atre mesi.
3. Le disposizioni dei 1 e 2 si applicano, in quanto
compatibili, ai liquidatori.
4. Lasanzione pecuniaria irrogata dal tribunale del registro.
CODICE DELLE SOCIET COlvllvfERCIALI 276
2. Ledisposizioni dell'art. 594 3e4 si applicano inquanto
compatibili.
277 DISPOSIZIONI PENALl
Art. 596.
Al decreto del Presidente della Repubblica del giorno 24
ottobre 1934- Diritto fallimentare (Gazz.Uff. R. Polonia del 1991n.
18, poso512, del 1994n. 1, poso1, del 1995n. 85, poso426, del 1996
n.6, poso43, n. 43, poso 189, n. 106, poso496, n. 149, poso703, del
1997 n. 28, poso153, n. 54, poso349, n. 117, poso751, n. 121, poso
770, n. 140, poso940, del 1998 n. 117, poso756 e dell'anno 2000 n.
26, poso 306, e n. 84, poso 948) sono apportate le seguenti
rnodificazioni:
1) All'art. 1 2 le parole: "della societ innome collettivo e
della societ inaccomandita" sono sostituite dalle seguenti: "della
societ in nome collettivo, della societ tra professionisti, della
societ inaccomandita semplice e della societ inaccomandita per
azioni",
2) All'art. 4 2:
a) ilnumero 1 sostituito dal seguente: "1) inrapporto alla
societ in nome collettivo, della societ tra professionisti, della
societ inaccomandita semplice e della societ inaccomandita per
azioni ciascuno dei soci o degli azionisti",
b) nel numero 4 leparole: "della societ in nome collettivo e
CAPO I
MODIFICHE DELLE DISPOSIZIONI VIGENTI
TITOLO VI
MODIFICHE DEllE DISPOSIZIONI VIGENTI.
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 597.
Alla leggedel giorno 17novembre 1964- Codice di procedura
civile- (Gazz.Uff. R. Polonia n. 43, poso296, del 1965 n. 15, poso
113, del 1974 n. 27, poso157 en. 39, poso231, del 1975 n. 45, poso
234, de11982 n. 11, poso82, n. 30, poso210, del 1983 n. 5, poso33,
del 1984 n. 45, posso241 e242, del 1985 n. 20, poso86, del 1987 n.
21, poso123, del 1988 n. 41, poso324, del 1989 n. 4, poso21, n. 33,
poso175, del 1990n. 14, poso88, n. 34, poso198, n. 53, poso306, n.
55, poso318, n. 79, poso464, del 1991n. 7, poso24, n. 22, poso92, n.
115, poso496, de11993 n. 12, poso53, del 1994n. 105, poso509, del
1995 n. 83, poso417, del 1996n. 24, poso110, n.43, poso189, n. 73,
poso350, n. 149, poso703, del 1997 n. 43, poso270, n. 54, poso348,
n. 75, poso471, n. 102, poso643, n. 117, poso752, n. 121, posso769 e
770, n. 133, poso882, n. 139, poso934, n. 140, poso940, n. 141, poso
944, del 1998n. 106, poso668, n. 117, poso757, del 1999n. 52, poso
532edell'anno 2000n. 22, posso269e271, n. 48, posso552e554, n.
55, poso 665 i n. 73, poso 852) sono apportate le seguenti
modifcazioni:
1) all'art. 133 2 dopo le parole: "degli imprenditori" sono
aggiunte leseguenti: "e dei soci di societ commerciali",
2) inserito il seguente l'art. 7781: "Art. 7781 Al titolo
esecutivo emesso nei confronti di una societ in nome collettivo,
societ tra professionisti, societ in accomandita semplice e societ
in accomandita per azioni il tribunale d la clausola di esecutivit
contro il socio responsabile con tutto il suo patrimonio per le
obbligazioni sociali, se l'esecuzione nei confronti della societ si
rivelainfruttuosa".
dellasociet in accomandita semplice" sono sostituite dalleseguenti:
"della societ in nome collettivo, dellasociet traprofessionisti, della
societ in accomandita semplice e della societ in accomandita per
azioni".
CODICE DELLE SOCIET COMIvffiRCIALI 280
Art. 600.
Alla leggedel 14 febbraio 1991- Legge notarile - (Gazz.Uff.
R. Polonia n. 22, poso91, del 1997n. 28, poso153, del 1999 n. 101,
poso1178 e dell'anno 2000 n. 48, poso551) nell'art. 4 3 leparole:
"della societ semplice" sono sostituiti dalle seguenti: "della societ
semplice o di quellatraprofessionisti".
Art. 599.
Nella leggedel 6luglio 1982sui consulenti legali (Gazz.Uff. R.
Polonia n. 19, poso 145, del 1989 n. 33, poso 175, del 1996 n. 106,
poso496, del 1997 n. 75, poso 471, del 1998 n. 106, poso 668, del
1999 n. 75, poso 853 e n. 83, poso931 e dell'anno 2000 n. 48, poso
545) all'art. 8, primo comma le parole: "nella societ innome
collettivo o nella societ semplice" sono sostituite dalle seguenti:
"nella societ semplice, in quella in nome collettivo o in quella tra
professionisti".
Art. 598.
Alla legge del 26 maggio 1982 - Legge sull'avvocatura -
(Gazz.Uff. R. Polonia n. 16, poso124en. 25, poso187, del 1983n. 5,
poso33, del 1986n. 42, poso202, del 1990n. 36, poso206, del 1995
n. 4, poso17, del 1996n. 77, poso367, del 1997n. 28, poso 153, n. 75,
poso471en. 141, poso943, del 1998n. 106, poso668, del 1999n. 75,
poso853edell'anno 2000n. 39, poso439) sono apportate leseguenti
rnodificazioni:
1) all'art. 4, primo comma le parole: "nella societ in nome
collettivo o nella societ semplice" sono sostituite dalle seguenti:
"nella societ semplice, nella societ in nome collettivo o nella
societ traprofessionisti"
2) nell'art. 24, terzo comma le parole: "societ in nome
collettivo o societ inaccomandita semplice" sono sostituite dalle
seguenti: "societ innome collettivo, inaccomandita semplice o tra
professionisti" .
MODIFICHE DEllE DISPOSIZIONI VIGENTI 281
Ati. 603.
Allalegge del 29 giugno 1995 sulle obbligazioni (Gazz.Uff. R.
Polonia n. 83, poso420 en. 118, poso574, del 1997n. 88, poso554e
n. 118, poso754, del 1998n. 106poso668 edel 2000n. 60, poso702)
sono apportate leseguenti modificazioni:
1) All'art. 2 numero 1dopo laparola: "legale" sono aggiuntele
Art. 602.
Alla legge del giorno 13 ottobre 1994 sui revisori esperti e il
loro autogoverno (Gazz.Uff. R. Polonia o. 121, poso592, del 1996n.
102, poso475 edel 2000 n. 89, poso992) sono apportate leseguenti
modificazioni:
1) all'art. 10 comma 1 numero 2 dopo le parole: "in nome
collettivo" sono aggiunteleseguenti: "societ traprofessionisti".
2) all'art. 17 comma 1 numero 2 dopo iltermine "in nome
collettivo" sono aggiunte le seguenti: "nelle societ tra
professionisti".
. .
riserva pan a:
1) una quota corrispondente al valore delle azioni proprie
acquistate dallasociet inbase al prezzo diacquisto di queste azioni,
2) una quota pari all'ammontare della riduzione del capitale
della societ per azioni, nei casi previsti dall'art. 360 2 della legge
del 15 settembre 2000, Codice delle societ commerciali (Gazz.Uff.
o. 94, poso 1037); la quota deve essere pari al valore nominale
complessivo delleazioni annullate."
Art. 601.
Nella legge del 29 settembre 1991 sulla contabilit (Gazz.Uff.
R. Polonia n. 121, poso591, del 1997n. 32, poso183, n. 43, poso272,
n. 88, poso554, n. 118, poso754, n. 139, posso933e934, n. 140, poso
939e n. 141, poso945, del 1998n. 60, poso382, n. 106, poso668, n.
107, poso669en. 155, poso1014, del 1999n. 9, poso75en. 83, poso
931edell'anno 2000n. 60, poso703) nell'art. 36inserito ilseguente
comma 2a: "2a. Nelle societ per azioni costituito un fondo di
Art. 607.
Nella legge del 21 agosto 1997 - Legge sulla negoziazione
pubblica di titoli di credito (Gazz.Uff. R. Polonia n. 118, poso754, n.
141, poso945, del 1998n. 107, poso669, n. 113, poso715 edel 2000
n. 22, poso270, n. 60, posso 702 e 703) sono apportate le seguenti
modificazioni:
1) All'art. 2 comma 1numero 9leparole: "art. 343 3, art. 365
eart. 4643del codice di commercio" sono sostituite dalleseguenti:
"art. 331 3, art. 366 e art. 515 dellaleggedel 15 settembre 2000-
Art. 606.
Nella legge del 5 dicembre 1996 sulla professione medica
(Gazz.Uff. R. Polonia del 1997 n. 28, poso 152, n. 88, poso554, del
1998n. 106, poso668, n. 62, poso1115, del 1999 n. 60, poso636, n.
64, poso 729 e del 2000 n. 12, poso 136, n. 60, poso698) all'art. 50
comma 1leparole: "societ semplice" sono sostituite dalleseguenti:
"innome collettivo o traprofessionisti".
Art. 605.
Nella legge del giorno 5 luglio 1996 sulla consulenza fiscale
(Gazz.Uff. R. Polonia n. 102, poso475 e del 1997 n. 88, poso554)
nell'art. 27comma 1numero 1dopo laparola: "semplice" aggiunto
un trattino, e le parole: "o innome collettivo" sono sostituite dalle
seguenti: "innome collettivo o traprofessionisti".
Art. 604.
Nella legge del 5 luglio 1996 sulle professioni di infermiera e
ostetrica (Gazz.Uff. R. Polonia n. 91, poso410, del 1998n. 106, poso
668, n. 162, poso1115edel 2000n. 12, poso136) all'art. 25comma 1,
le parole: "in forma di societ semplice" sono sostituite dalle
seguenti: "informa di societ semplice o traprofessionisti".
seguenti: "eanche lesociet inaccomandita per azioni",
2) abrogato l'art. 21.
MODIFICHE DELLE DISPOSIZIONI VIGENTI 283
Art. 608.
Allaleggedel 29agosto 1997- Ordinamento fiscale(Gazz.Uff.
R. Polonia n. 137, poso926, n. 160, poso 1083, del 1998n. 106, poso
668 e del 1999 n. 11, poso95, n. 92, poso 1062) sono apportate le
seguenti modificazioni:
1) L'art. 93 sostituito dal seguente: "Art. 93. 1. Sealtre leggi
non dispongono diversamente, la persona giuridica sorta in seguito
alla: 1. trasformazione di un'altra persona giuridica; 2. fusione di
persone giuridiche subentra in tutti i diritti e gli obblighi della
persona giuridica oggetto di trasformazione o di ciascuna delle
persone giuridiche partecipanti alla fusione previsti dalle norme di
diritto fiscale. 2. Le disposizioni del 1 si applicano, in quanto
compatibili, anche allapersona giuridica che ha acquistato tutto il
patrimonio di un'altra persona giuridica o di pi persone giuridiche.
3. Sealtreleggi non dispongono diversamente, lasociet di capitali
sorta inseguito auna fusione di societ di persone oppure disociet
Codice delle societ commerciali (Gazz.Uff. R. Polonia n. 94, poso
1037)",
2) All'art. Il comma 1 le parole: "art. 399 2 del codice di
commercio" sono sostituite dalle seguenti: "art. 406 2 del codice
dellesociet commerciali",
3) Nell'art. 46 comma 4 i termini "art. 460 2 del codice di
commercio" sono sostituiti con i termini "art. 476 3 del codice
4) All'art. 76 comma 1 leparole: "art. 322 2 inconnessione
con l'art. 438 del codice di commercio" sono sostituite dalle
seguenti: "art. 438del codice dellesociet commerciali",
5) All'art. 86 comma 3 le parole: "art. 394 1 del codice di
commercio" sono sostituite dalle seguenti: "art. 400 1 del codice
6) All'att. 107 comma 4le parole: "art. 395 1e3 del codice
di commercio" sono sostituite dalleseguenti: "art. 401 1 e 3 del
codice dellesociet commerciali".
CODICE DELLE SOCIETA COJ \.fMERCIALI 284
di persone e di societ di capitali subentra in tutti i diritti e gli
obblighi di ciascuna delle societ partecipanti alla fusione previsti
dalle norme di diritto fiscale. 4. Se altre leggi non dispongono
diversamente: 1. La societ priva di personalit giuridica sorta in
seguito allatrasformazione di un'impresa di una persona fisica che
svolge un'attivit economica (imprenditore), di un'altra societ priva
di personalit giuridica o di una societ di capitali; 2. La societ di
capitali sorta in seguito a trasformazione di una societ priva di
personalit giuridica subentrano in tutti i diritti e gli obblighi del
soggetto oggetto di trasformazione previsti dalle norme di diritto
fiscale. 5. Le disposizioni del 4 si applicano, in quanto
compatibili, anche alla societ priva di personalit giuridica della
quale entrata a far parte un'altra societ priva di personalit
giuridica o un imprenditore che s i a persona fisica. 6. Sealtre leggi
non dispongono diversamente, nei diritti della persona giuridica
cancellata dal relativo registro inseguito auna scissione previsti dalle
norme di diritto fiscale: 1. Subentrano lepersone giuridiche sorte in
seguito alla scissione, per quanto concerne i diritti patrimoniali; 2.
Subentra una dellepersone giuridiche di nuova costituzione indicate
nell'atto di scissione, per quanto concerne idiritti non patrimoniali.
7. Le disposizioni dei 1-6 si applicano anche ai diritti e obblighi
derivanti dalle decisioni amministrative emesse sulla base delle
norme fiscali."
2) All'art. 94 le parole: "art. 93 1 e 4" sono sostituite dalle
seguenti: "art. 93 1e7",
3) All'art. 115 il 1 sostituito dal seguente: " 1. Il socio di
una societ semplice, in nome collettivo, tra professionisti e
l'accomandatario di una societ in accomandita semplice o di una
societ in accomandita per azioni che non abbia la qualit di
azionista, risponde con tutto il suo patrimonio solidalmente con la
societ ei restanti soci per gli arretrati fiscali della societ edei soci,
derivanti dall'attivit sociale."
4) Nell'art. 116 il sostituito dal seguente: " 1. Per gli
arretrati fiscali della societ a responsabilit limitata, della societ a
Ari. 609.
Alla legge del 29 agosto 1997 - Diritto bancario (Gazzetta
Ufficiale della Repubblica di Polonia n. 140, poso 939, del 1998 n.
160" poso1063, n. 162, poso1118, del 1999n.11, poso95, n. 40, poso
399 e del 2000 n. 93, poso 1027) sono apportate le seguenti
modificazioni:
1) all'art. 6, comma 2 le parole: "art. 178 del codice di
commercio" sono sostituite dalle seguenti: "art. 177 del codice delle
societ commerciali";
2) l'art. 21 sostituito dal seguente: "Art. 21. 1. La banca in
forma di societ per azioni pu essere costituita sulla base eli
un'autorizzazione dellaCommissione di VigilanzaBancaria.
2. Allacostituzione eall'attivit dellabanca menzionata nell'art.
1si applicano ledisposizioni del codice dellesociet commerciali per
la parte in cui non sono in contrasto con le disposizione della
legge.";
3) all'art. 47 le parole: "del codice di commercio" sono
sostituite con le seguenti: "del codice dellesociet commerciali", ele
parole: "art. 313 eart. 347" sono sostituite con le seguenti: "art. 312
eart. 336";
4) all'art. 11, secondo comma leparole: "art. 378 del codice di
responsabilit limitata in formazione, dellasociet per azioni e della
societ per azioni in formazione rispondono solidalmente con tutto
il loro patrimonio i componenti dell'organo di amministrazione o di
gestione, se l'esecuzione nei confronti della societ si rivela
infruttuosa, salvo che un amministratore o un componente
dell'organo di gestione dimostri che stata presentata nei termini la
domanda di dichiarazione di fallimento o stata intrapresa la
procedura volta a evitare il fallimento (procedura di concordato
preventivo) oppure che lamancata presentazione della domanda di
fallimento o il mancato inizio della procedura di concordato non
sono avvenuti per suacolpa oppure che egli indichi il bene sul quale
pu svolgersi l'esecuzione."
CODICE DELLE SOCIET COIvIMERCIALT 286
Art. 612.
Le disposizioni del codice si applicano ai rapporti giuridici in
materia di societ commerciali esistenti alla sua entrata in vigore,
salvo diversadisposizione dellenorme seguenti.
Ari. 6".
Rimangono efficaci ledisposizioni speciali concernenti:
1)ifondi di investimento nazionali;
2) lesociet che esercitano attivitbancaria;
3) lesociet che gestiscono leborsa o imercati regolamentati;
4) lesocietdi intermediazione mobiliare;
5) lasociet per azioni Deposito Nazionale di Titoli di Credito;
6) lesocietche esercitano attivit assicurativa;
7) lecompagnie di fondi di investimento;
8) lecompagnie di fondi pensione;
9) lesociet di radiofonia etelevisionepubbliche;
10) lesociet sorte in seguito allaprivatizzazione delleimprese
statali;
11) lealtresociet commerciali regolate daaltre leggi.
Art. 610.
Il giorno dell'entrata in vigore del codice perdono efficacia le
disposizioni concernenti le materie da questo regolate, salvo diversa
disposizione dellenorme seguenti.
CAPOII
NORME TRANSITORIE
commercio" sono sostituite con leseguenti: "art. 387 del codice delle
societ commerciali",
5) all'art. 144, secondo comma leparole: "art. 414eart. 415del
codice di commercio" sono sostituite con leseguenti: "art. 422 eart.
424del codice dellesociet commerciali".
MODIFICHE DELLE DISPOSIZIONI VIG&'\J TI 287
Art. 617.
Alla fusione e alla trasformazione delle societ di capitali
disposte prima dell'entrata in vigore del codice con la prescritta
delibera dell'assemblea dei soci o dell'assemblea generale, si
applicano le disposizioni anteriori. Tuttavia gli effetti giuridici delle
Art. 616.
Ai giudizi concernenti l'iscrizione nel registro delle societ in
nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilit limitata e
per azioni, iniziati e non conclusi alla data dell'entrata in vigore del
codice, si applicano le disposizioni anteriori, salvo diversa
disposizione delledisposizioni seguenti.
Art. 615.
1. Dopo l'entrata in vigore del codice, questo si applica ai
doveri dei componenti degli organi sociali dellesociet di capitali.
2. Il termine di cessazione degli uffici dei componenti degli
organi delle societ di capitali iniziati prima dell'entrata in vigore del
codice determinato inbase alledisposizioni anteriormente vigenti.
Art. 614.
1. Le disposizioni dell'art 613 si applicano, in quanto
compatibili, ai certificati di fondazione ealleazioni di godimento.
2. I certificati di fondazione si estinguono al pi tardi entro
dieci anni dall'entrata invigore del codice.
Art. 613.
1. Restano salvi i diritti acquisiti dai soci edagli azionisti delle
societ commerciali prima dell'entrata invigore del codice.
2. ilcontenuto dei diritti indicati dal 1 regolato dalle
disposizioni anteriori.
3. Le disposizioni del codice si applicano allemodificazioni
del contenuto dei diritti eagli atti dispositivi dei diritti dei soci edegli
azionisti compiuti dopo lasua entrata invigore.
Art.621.
Ai diritti sorti prima dell'entrata in vigore del codice, e non
ancora prescritti inbase alle disposizioni del precedente codice di
commercio, si applicano le disposizioni inmateria di prescrizione
previste daquesto codice, con leseguenti deroghe:
1) per ilperiodo anteriore all'entrata invigore del codice la
decorrenza, la sospensione e l'interruzione del corso della
Art. 620.
1. Ai fini della determinazione degli effetti di un fatto
giuridico si applicano ledisposizioni vigenti nel giorno incui esso si
verificato.
2. Dal giorno dell'entrata invigore del codice, questo si
applicaper determinare gli effetti:
1) dellacostituzione di una societin formazione inseguito alla
stipulazione di un contratto di societ di capitali;
2) dei fatti che fondano un provvedimento del tribunale del
registro di scioglimento di una societ di capitali ai sensi dell'art. 21.
Art. 619.
Alledeliberazioni dei soci ealledeliberazioni degli organi delle
societ di capitali adottate prima dell'entrata invigore del codice si
applicano ledisposizioni anteriori.
Art. 618.
Le disposizioni degli artt. 494 2 e 531 2 si applicano alle
concessioni, alleautorizzazioni e ai condoni rilasciati dopo l'entrata
invigore del codice, salvo che le norme anteriori prevedessero il
trasferimento di questi diritti in capo allasociet incorporante o a
fusioni e delle trasformazioni iscritte nel registro successivamente
all'entrata in vigore del codice si determinano in base alle sue
disposizioni.
Att.624.
1.Entro tre anni dalladata dell'entrata invigore del codice, le
societ aresponsabilit limitata previste dall'art. 612 devono eseguire
un aumento di capitale sociale almeno fino all'ammontare di 25000
Art. 623.
1. Le societ commerciali esistenti nel momento dell'entrata
in vigore del codice entro tre anni devono uniformare alle sue
disposizioni le clausole dei loro contratti sociali, dei loro atti di
costituzione edei loro statuti.
2. La disposizione del 1 non si applica alle clausole dei
contratti sociali edegli statuti che prevedono l'attribuzione dei diritti
previsti dall'art. 613 1.
3. Nel caso di violazione della disposizione del 1, il
tribunale del registro, d'ufficio o su istanza di coloro che vi hanno
interesse, pu invitare la societ a eliminare laviolazione entro un
termine non superiore a sei mesi. Se la societ non ottempera
all'invito, iltribunale pu emettere anche d'ufficio un decreto di
scioglimento dellasociet.
Art. 622.
Aigiudizi in materia di societ commerciali presso i tribunali
ordinari o arbitrali iniziati prima dell'entrata invigore del codice si
applicano lenorme anteriori.
prescrizione si determinano inbase allenorme del precedente codice
di commercio;
2) seiltermine di prescrizione previsto dal codice pi breve
di quello previsto dal precedente codice di commercio, la
prescrizione inizia a decorrere dal giorno dell'entrata in vigore del
codice. Se, tuttavia, la prescrizione iniziata prima dell'entrata in
vigore del codice si compirebbe in un momento anteriore in base al
termine di prescrizione previsto dal precedente codice di commercio,
la prescrizione si compie col decorso di questo termine inferiore.
CODICE DELLE SOC1ET.CO~1MERCJ ALI 290
Art. 625.
1. Fino al 31 dicembre 2004 gli statuti delle societ fondate
dopo l'entrata in vigore di questo codice, incui sia azionista il
Tesoro, possono prevedere che le azioni del Tesoro siano
privilegiate nel diritto di voto inmisura superiore a quella stabilita
dall'art. 352. In nessuno caso, tuttavia, possono attribuirsi al Tesoro
pi di cinquevoti per azione.
2. Lanorma del 1perde efficaciailgiorno dell'ingresso della
Repubblica di Polonia nell'Unione Europea. Da questo giorno, negli
statuti delle societ in cui azionista ilTesoro l'attribuzione di
privilegi alleazioni opartecipazioni del Tesoro consentita nei limiti
ztoty, nonch ottemperare alleprescrizioni sul valore minimo della
partecipazione dettate dall'art. 154 2. Esse adeguano l'ammontare
del capitalesociale alleprescrizioni dell'art. 154 1entro cinque anni
dall'entrata invigore del codice.
2. Entro tre anni dall'entrata in vigore del codice, le societ
per azioni previste dall'art. 612 eseguono un aumento di capitale
sociale almeno fino all'ammontare di 25000 zloty. Esse adeguano
l'ammontare del capitale sociale alle prescrizioni dell'art. 308 1
entro cinque anni dall'entrata invigore del codice.
3. Alle societ di capitali in formazione per le quali stata
chiesta l'iscrizione nel registro prima del giorno dellapubblicazione
di questo codice si applicano le norme anteriori concernenti
l'ammontare minimo del capitale sociale e ilvalore nominale delle
partecipazioni o delle azioni. A queste societ si applicano le
disposizioni dei 1e2.
4. Selasociet di capitali non ha rispettato leprescrizioni dei
1 o 2, le disposizioni dell'art. 623 3 si applicano in quanto
compatibili. Inoltre, gli azionisti o i soci della societ non possono
ricevere dividendi, n altre prestazioni da parte della societ finch
non sono stare rispettate le prescrizioni dei 1-3. eccettuata la
partecipazione al patrimonio sociale in caso di scioglimento o di
liquidazione dellasociet.
Art. 630.
Se le disposizioni vigenti richiamano le disposizioni
concernenti ilregistro commerciale, laditta o laprocura institoria del
decreto del Presidente della Repubblica, abrogato dall'art. 631
numero 1, oppure rinviano in via generale alle disposizioni sul
registro commerciale, la ditta o la procura institoria, si applicano in
questo ambito ledisposizioni dell'art. 632.
Art. 629.
Se disposizioni vigenti richiamano le disposizioni del decreto
del Presidente dellaRepubblica - "codice di commercio" precedente
- oppure ildecreto del Presidente della Repubblica - "disposizioni
che introducono il codice di commercio" precedente - abrogate
dall'art. 631, oppure richiamano in via generale le disposizioni del
"codice di commercio" precedente sullesociet innome collettivo,
sulle societ in accomandita semplice, sulle societ a responsabilit
limitata o sulle societ per azioni, si applicano in materia le
corrispondenti disposizioni di questo codice.
Art. 628.
Nel dubbio sedebbano essereapplicate ledisposizioni anteriori
o le disposizioni di questo codice, devono essere applicate queste
ultime.
Art. 627. (abrogato)
Art. 626. (abrogato)
previsti dagli artt. 351-354.
3. Ai diritti acquisiti dal Tesoro nelle societ per azioru a
norma del 1si applical'art. 613.
CODICE DEILE SOCIETA C011MERClALT 292
Art. 633.
Il codice entra invigore ilgiorno 1gennaio 2001.
Ari. 632. (abrogato)
Ari. 631.
Patto salvo il disposto dell'art. 632 del codice, perdono
efficacia:
1) ildecreto del Presidente della Repubblica del giorno 27
giugno 1934- "Codice di commercio" precedente - (Gazz. Uff. n.
57, poso502, dell'anno 1946 n. 57, poso321, dell'anno 1950n. 34,
poso 312, dell'anno 1964 n. 16, poso 94, dell'anno 1988 n. 41, poso
326, dell'anno 1990n. 17, poso98en. 51, poso298, dell'anno 1991n.
35, poso 155, n. 94, poso 418 e n. 111, poso 480, dell'anno 1994 n.
121, poso 591, dell'anno 1995 n. 96, poso478, dell'anno 1996 n. 6,
poso43, dell'anno 1997 n. 88, poso554 e n. 118, poso754 e n. 121,
posso769e770, dell'anno 1999n. 101, poso1178edell'anno 2000n.
60, poso702);
2) ildecreto del Presidente della Repubblica del giorno 27
giugno 1934 - Disposizioni che introducono ilprecedente codice di
commercio - (Gazz. Uff. n. 57, poso503, dell'anno 1945 n. 40, poso
224, dell'anno 1946 n. 31, poso197en. 60, poso329, dell'anno 1947
n. 5, poso20, dell'anno 1961 n. 58, poso319, dell'anno 1964 n. 16,
poso94, dell'anno 1997n. 121, poso769edell'anno 1999n. 101, poso
1178).
CAPOIII
DISPOSIZIONI FINAU
MODIFICHE DEllE DISPOSIZIONI VIGENTI 293
30,00
2046-41

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