I modelli di governo delle imprese

(corporate governance)

MODELLI DI GOVERNO
• Imprese a proprietà diffusa
• Imprese a proprietà ristretta
• Imprese a proprietà chiusa

1
 Modelli di governo =
corporate governance
CORPORATE
GOVERNANCE

sistema delle regole secondo

le quali le imprese sono
gestite e controllate
2
 Modelli di Corporate Governance

Si definiscono prendendo in
considerazione due variabili:

1. La composizione della proprietà

2. La stabilità della proprietà

3
 … incrociando le due variabili

IMPRESA MANAGERIALE

Pluralista Impresa a proprietà Impresa a proprietà

diffusa ristretta
(public company)
Composizione
proprietà Impresa a proprietà
chiusa
Unitaria
Bassa Stabilità proprietà Alta
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 Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): dove

• È il modello di governance maggiormente

utilizzato dalle imprese di piccola
dimensione in tutto il mondo

• In Italia è questo il modello di governance

prevalente, adottato anche dalle imprese di
dimensioni rilevanti

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 Caratteri del sistema economico-
finanziario in Italia
• Prevalente presenza di imprese di piccole
dimensioni
• Rilevante ruolo dello Stato (fenomeno delle
partecipazioni statali)
• Ampio ricorso delle imprese al finanziamento
bancario e scarsi mezzi propri
• Scarso peso del mercato azionario
• Sviluppo del mercato dei capitali solo a partire
dagli anni ’90 (legge Draghi)

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 Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): caratteri
• E caratterizzato da una proprietà
concentrata e stabile nelle mani di uno o
pochi individui o nel gruppo familiare
• Centrale la figura dell’imprenditore, che
rappresenta il soggetto economico
dell’impresa, il cui obiettivo è la
massimizzazione del profitto
• C’è coincidenza tra proprietà e controllo;
• Si fa ampio ricorso al finanziamento
bancario.
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 Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): vantaggi
• Orientamento delle decisioni al lungo
periodo, grazie all’identificazione
imprenditore/impresa e alle obiettive
difficoltà di portare a termine tentativi
di scalata per l’elevata concentrazione
delle azioni;
• Rapidità nelle decisioni ed elevata
motivazione di chi amministra, grazie alla
coincidenza tra proprietà e direzione.
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 Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): svantaggi

• Limitazioni della capacità di crescita;

• Alto grado di rischiosità ed elevato costo del
capitale;
• Difficoltà di attrazione di manager
professionali
• Scarsa tutela degli azionisti di minoranza;
• Favorisce la formazione di concentrazioni di
potere economico con effetti negativi per
l’assetto democratico del Paese.

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 Impresa a proprietà chiusa
(o padronale): l’impresa familiare
Un approfondimento
Quando una famiglia detiene il pacchetto azionario di
controllo, si ha il c.d. capitalismo familiare
Tale fenomeno è fortemente diffuso in Italia
Tre i problemi che devono risolvere le imprese del c.d.
capitalismo familiare:
• Il rapporto tra azienda e famiglia
• Le regole di successione alla morte o al ritiro del
fondatore
• I criteri di selezione e controllo dei manager di
provenienza extra-familiare, spesso in posizione di
scarsa autonomia rispetto alla proprietà
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 Impresa manageriale
(a proprietà aperta)

Caratteri distintivi

• Separazione tra proprietà (azionisti) e

controllo (manager) e conseguente difficoltà
ad identificare il soggetto economico

• Interesse degli azionisti: massimizzare il

profitto; interesse dei manager:
massimizzare il rendimento del capitale

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 Impresa manageriale
(a proprietà aperta)
Comprende:

• Public company (impresa a proprietà

diffusa)

• Impresa a proprietà ristretta (o

consociativa)

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 Public company: dove
• È diffusa nel mondo anglosassone,
grazie alla presenza di un mercato dei
capitali efficiente e sviluppato;

• Trae origine dalla polverizzazione

della proprietà tra un numero molto
elevato di azionisti, nessuno dei quali
detiene quote di capitale significative
ai fini del controllo.
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 U.S.A. e Gran Bretagna: caratteri del
sistema economico-finanziario
• Elevata presenza di multinazionali e di
imprese di dimensioni elevate
(concentrazioni aziendali);
• Rilevante ruolo svolto dalle banche
d’affari;
• Mercato dei capitali attivo ed efficiente;
• Rilevante ruolo dei manager (per le
competenze specifiche possedute) nella
guida dell’impresa.

14
 Public company: caratteri
La separazione tra proprietà (soci) e
controllo (amministratori) implica:

• la mancanza di identificazione tra

proprietà (azionisti) e impresa per cui
l’azionista, che non assume funzioni di
governo non ha alcun legame con l’impresa

• il perseguimento di obiettivi differenti da

parte di azionisti e manager.

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 Public company: vantaggi
• Non vi sono limitazioni alla sua
capacità di crescita;

• Il costo del capitale è basso, grazie

alla possibilità degli investitori di
diversificare i propri investimenti;

• Possibilità di far affidamento su

manager qualificati e professionali.
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 Public company: svantaggi

• Elevato potere del management nella

definizione degli indirizzi e degli
obiettivi dell’azienda

• Prevalente attenzione sui risultati di

breve termine

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Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): dove

• È il modello di governance tipico della

grande impresa giapponese e tedesca;

• Si ritrova anche nelle grandi imprese

francesi.

18
 Germania: caratteri del sistema
economico-finanziario
• Controllo delle imprese concentrato
nelle mani di pochi azionisti
• Ampio ricorso delle imprese al
finanziamento bancario

• Ampio potere delle banche (banca

universale) sulle imprese
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Giappone: caratteri del sistema
economico-finanziario
• Pochi grandi gruppi conglomerati
• Numerose partecipazioni incrociate fra
imprese industriali e fra queste e le banche
• Sviluppo del mercato dei capitali nella seconda
metà degli anni ’70

• Sganciamento delle imprese dal mondo

bancario

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 Francia: caratteri del sistema
economico-finanziario

• Prevalente presenza di imprese di piccole

dimensioni
• Importante ruolo propulsivo giocato
dall’amministrazione statale nella grande
industria
• Ampio ricorso al finanziamento bancario e
scarso peso del mercato azionario nel
finanziamento delle imprese
• Sviluppo del mercato dei capitali negli ultimi due
decenni del XX secolo con le privatizzazioni e
l’incentivazione dell’azionariato popolare
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 Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): caratteri

La proprietà si articola in due gruppi di

azionisti:
• un nucleo ristretto che, nel suo insieme,
detiene una quota rilevante del capitale
e che tende a mantenere una posizione
di controllo;

• un elevato numero di azionisti minori.

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 Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): vantaggi
• Orientamento delle decisioni al lungo
termine, grazie alla presenza di un nucleo
stabile di azionisti;
• Possibilità di accedere al capitale a basso
costo, grazie alla presenza di azionisti di
minoranza;
• Possibilità da parte degli azionisti di
esercitare un controllo più puntuale sul
management, riducendo il rischio di
comportamenti devianti rispetto ai propri
interessi. 23
Impresa a proprietà ristretta (o
consociativa): svantaggi
Ridotti livelli di redditività, in quanto
si privilegia la continuità e la crescita;

Eccesso di Rischio di
prudenza nelle compromettere
impostazioni la capacità di
strategiche sopravvivenza
dell’impresa 24
 Modelli di governo

Non esiste un modello di governo più efficace

in assoluto.
Ogni approccio presenta vantaggi e limiti e sta
cercando di correggere i propri punti deboli. In
particolare:
• Nella public company si cerca di aumentare
l’orientamento al lungo periodo
• Nell’impresa a proprietà chiusa si cerca di
favorire l’apertura del capitale sociale
• Nell’impresa consociativa si cerca di aumentare
l’attenzione alla redditività 25
 I modelli di governo: un confronto
Caratteristiche Impresa a Impresa a Impresa a
proprietà diffusa proprietà ristretta proprietà chiusa
Struttura Polverizzata Articolata Unitaria
proprietà
Stabilità Bassa Bassa Alta
proprietà

Valori guida Risultato Continuità e Imprenditorialità

economico crescita

Esempi di USA e UK Germania e

Italia
riferimento Giappone

Elementi di Orientamento Livello di Rischio e costo

criticità al lungo termine redditività del capitale

Evoluzione in Azionariato più Azionariato Ampliamento

atto concentrato e stabile più esigente base azionaria
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 Le strutture formali della
Corporate Governance in Italia

Il Codice civile prevedeva per le S.p.A. non

quotate 3 organi, Consiglio
d’Amministrazione, Assemblea dei soci,
collegio sindacale;
Con la riforma del diritto societario (L. n.
366/2001) si può optare per:
- Un consiglio di gestione + consiglio di
sorveglianza
- Un consiglio di Amministrazione inclusivo di
un comitato di controllo interno della gestione
27
Struttura elementare di una società per
azioni

Presidente del CDA

Consiglio di
Amministrazione

Collegio Sindacale

Assemblea dei Soci

28
Assemblea dei soci: organo deliberativo, elegge gli
amministratori e il collegio sindacale, approva il bilancio.
Decide le questioni fondamentali per la gestione
societaria. La maggioranza all’interno dell’assemblea si
calcola non in base al numero dei soci presenti ma
tenendo conto delle azioni che questi posseggono.
Consiglio d’Amministrazione: ha competenze superiori
rispetto a quelle dell’assemblea dei soci, il C.C. non
definisce quali, ma si deduce che hanno poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli
amministratori hanno il compito di gestire la società.
L’amministrazione della SPA può essere affidata a
un’unica persona (amministratore unico), o a più persone
(consiglio di amministrazione), che decidono
collegialmente
Collegio sindacale: vigila sull’amministrazione della
società 29