PERDITA D'ESERCIZIO OLTRE 1/3 DEL

CAPITALE SOCIALE

La perdita d’esercizio è espressamente disciplinata dal Codice civile solamente

nell’ipotesi in cui, per effetto di essa, il capitale sociale si riduce di oltre 1/3.

Gli art.2446 e 2482-bis del Codice civile disciplinano tale ipotesi rispettivamente, nel

caso di società per azioni e di società a responsabilità limitata.

Vediamo, in pratica, cosa prevede il Codice civile.

Se si verifica una perdita all’interno di una società di capitali, la prima cosa da verificare
è se essa riduce il capitale di oltre 1/3 o meno.

Esempio:
capitale sociale – 300.000 euro
perdita d’esercizio – 120.000 euro

Come si può notare la perdita supera 1/3 del capitale sociale (che sarebbe pari a 100.000
euro).

In questo caso è necessario convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti.

L’obbligo di convocazione incombe su:

 gli amministratori della società in caso di spa con sistema tradizionale di

gestione o con sistema monistico e in caso di srl;

 il consiglio di gestione in caso di spa con sistema dualistico.

Nel caso in cui l’organo competente non adempia tale obbligo sarà il collegio
sindacale o il consiglio di sorveglianza che vi devono provvedere.
L’assemblea deve essere convocata senza indugio per gli opportuni provvedimenti.

All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della

società con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo della
gestione o del revisore a seconda dei casi.

Secondo la migliore dottrina, in assenza di una precisa disposizione di legge, la

situazione patrimoniale si deve riferire ad una data non superiore a 120 giorni rispetto a
quella dell’assemblea.

La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della

società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea perché i soci possano
prenderne visione. Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di
rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

I provvedimenti che l’assemblea potrà adottare sono vari. Ad esempio essa potrebbe
decidere di coprire la perdita con la riduzione del capitale sociale oppure di eliminare la
perdita ricorrendo a versamenti a fondo perduto da parte dei soci o alla rinuncia di
eventuali crediti da essi vantati nei confronti della società, o ancora il rinvio al futuro
della perdita, per arrivare anche all’ipotesi di scioglimento della società.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo ,

l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre
il capitale in proporzione delle perdite accertate.

Se, per effetto della perdita di oltre 1/3, il capitale sociale si riduce al di sotto del limite
legale, gli amministratori o il consiglio di gestione, e in caso di loro inerzia, il consiglio
di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea.

Essa deve deliberare la riduzione del capitale e, contemporaneamente, può deliberare:

 o l’aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo;

 o la trasformazione della società in un tipo per il quale sussiste il capitale

minimo.
Queste disposizioni sono contenute negli art.2447 (per le società per azioni) e 2482-ter
(per le società a responsabilità limitata) del Codice civile.

Ricordiamo che il capitale minimo di Spa e Sapa è di 50.000 euro, mentre quello delle
Srl è di 10.000 euro. (Prima del 25/06/2014 il capitale sociale minimo delle Spa era di
120.000 euro. Tale limite è stato modificato dal DL 91/2014 convertito nella
L.n.116/2014).

Esempio:
una Spa con capitale sociale di 60.000 subisce una perdita 25.000 euro.
La perdita supera 1/3 del capitale sociale (ovvero supera 20.000 euro: 60.000/3). Per
effetto della perdita il capitale sociale si riduce a 35.000 euro, quindi al di sotto del
limite minimo previsto per le Spa.

I soci possono ridurre il capitale sociale e deliberare il contestuale aumento a 50.000

euro oppure possono decidere di trasformare la società in una Srl (per la quale sussiste il
capitale minimo di 10.000 euro) o in una società di persone (per la quale non è previsto
nessun capitale minimo).