Corso di Laurea Triennale in Ingegneria Meccanica

- Indirizzo Gestionale -

I soggetti nell’economia dell’azienda

Soggetto economico e soggetto giuridico. Le forme societarie.

Corso di Economia e Organizzazione Aziendale

Prof. Andrea Cardoni

 I “soggetti” aziendali

Soggetto Economico Soggetto Giuridico

Esercizio in Esercizio in
forma forma
individuale collettiva

Teoria 1 Teoria 2
Società di Società di
persone capitali

Ditta S.n.c. S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a

Individuale

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 Il soggetto economico

“SOGGETTO NELL’INTERESSE DEL QUALE VIENE

GESTITA L’AZIENDA”

TEORIA 1) Colui o coloro che detengono il comando

A) Pieno potere volitivo e strategico
B) Formula le scelte ed indirizza le decisioni
C) Non sempre si identifica con il soggetto giuridico

TEORIA 2) L’insieme di persone nell’interesse delle quali l’azienda è governata

A) Proprietario/soci
B) Manager
C) Finanziatori
D) Stato
E) Clienti e fornitori
F) Collettività

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 L’azienda e l’impresa: profili giuridici

Art. 2082 Codice Civile:

E’ imprenditore chi esercita professionalmente una attività

economica organizzata al fine della produzione o dello
scambio di beni o di servizi

Art. 2555 Codice civile:

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore

per l’esercizio dell’impresa
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 L’azienda e l’impresa: profili giuridici

Art. 2195 Codice Civile:

Sono soggetti all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese gli

imprenditori che esercitano:

- un’attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi;

- un’attività intermediaria nella circolazione dei beni;

- un’attività di trasporto…;

- un’attività bancaria o assicurativa;

- altre attività ausiliarie alle precedenti.

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 Il soggetto giuridico

“SOGGETTO NEL NOME DEL QUALE L’ATTIVITA’

AZIENDALE VIENE SVOLTA E A CUI SONO RIFERITI
I DIRITTI E I DOVERI INERENTI L’ATTIVITA’”

* E’ il titolare dell’azienda
* Può essere una persona fisica oppure una persona
giuridica
* Persona giuridica: complesso organizzato di persone e
di beni, svolgente una attività lecita, al quale la legge
riconosce la qualifica di soggetto di diritto

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 Le società

La società (art. 2247 c.c.): è un contratto con cui due o

più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in
comune di una attività economica, allo scopo di
dividerne gli utili

Elementi essenziali:
A) La pluralità di persone (una eccezione)
B) i conferimenti dei soci
C) l’esercizio in comune di un’attività economica
D) la partecipazione agli utili

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 Le società

I motivi per la scelta della forma societaria:

A) maggiore dimensione dell’attività
B) necessità di reperire ingenti capitali
C) avere competenze diversificate
D) alleggerire il carico tributario
E) ridurre e ripartire il rischio

La costituzione avviene per CONTRATTO: atto pubblico

o scrittura privata autenticata

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 Le tipologie societarie

Le società

Commerciali Non commerciali

1) di persone
semplice
(SNC, SAS)
2) di capitali
(SPA, SAPA, SRL)

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 Differenze tra società di persone e di capitali

Le principali differenze si fondano su:

A) Autonomia patrimoniale (fattore oggettivo)
B) Soggettività giuridica (fattore soggettivo)

Autonomia patrimoniale: indipendenza del complesso dei beni

conferiti dai soci per l’esercizio dell’attività rispetto al patrimonio
personale degli stessi

-  Società di capitali: autonomia perfetta (i beni sono di proprietà

della società)

- Società di persone: autonomia imperfetta (i beni restano di

proprietà dei soci, ma sono vincolati nella destinazione)

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 Differenze tra società di persone e di capitali

Soggettività giuridica: titolarità dei diritti e dei doveri (capacità

giuridica) e nella facoltà di compiere atti giuridici (capacità di agire)

- Società di capitali: spetta alla società che riveste personalità

giuridica (ossia diviene soggetto autonomo riconosciuto dalla legge)

- Società di persone: spetta alla collettività dei soci (con alcune

distinzioni)

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 Società di persone

Si ricorre a questa forma societaria:

- Per organizzazioni non troppo complesse
- Numero limitato di soci
- Partecipazione attiva dei soci all’attività
- Scarsa esigenza circolazione delle quote

Si ha una prevalenza dell’elemento personale rispetto a

quello patrimoniale

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 Società di persone

Caratteristiche:
- Autonomia patrimoniale imperfetta (dotate di un proprio capitale
con vincolo di destinazione)
- Assenza di personalità giuridica
- Responsabilità illimitata dei soci (ognuno risponde con il proprio
patrimonio)
- Responsabilità solidale dei soci (ognuno risponde per l’intero)
- Diritto di escussione del patrimonio sociale
- Non è obbligatorio pubblicare il bilancio

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 Società di persone

La società semplice (artt. 2251 – 2290): ha per oggetto attività

economiche non commerciali (attività agricole)

La società in nome collettivo (artt. 2291 – 2312):

- L’amministrazione spetta in modo congiunto o disgiunto a tutti i
soci
- Deve essere iscritta nel registro delle imprese
- Ogni nuovo socio risponde anche delle obbligazioni precedenti
- I soci uscenti rispondono delle obbligazioni contratte fino allo
scioglimento della società
- I creditori particolari dei soci non possono chiedere la liquidazione
della quota

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 Società di persone

La società in accomandita semplice (artt. 2313 – 2324)

Due categorie di soci:

- Accomandatario: è l’amministratore ed è
illimitatamente responsabile
- Accomandante: risponde nei limiti della quota
apportata

Rinvio alle norme della società in nome collettivo

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 Società di capitali

Si ha una prevalenza dell’elemento patrimoniale rispetto

a quello personale

- Ha personalità giuridica
- Ha autonomia patrimoniale perfetta
- E’ dotata di un minimo di capitale
- Ha l’obbligo di pubblicazione del bilancio
- S. per azioni, s. in accomandita per azioni, s. a
responsabilità limitata, s. cooperative

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 Società per azioni

- Il capitale minimo è di 50.000 €

- Il capitale è diviso in AZIONI
- Le azioni conferiscono uguali diritti
- Possono essere nominative o al portatore

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 Società per azioni

!  La costituzione avviene per atto pubblico (atto

costitutivo)
!  I soci sono obbligati ad apportare i 25% dei
conferimenti in denaro e la totalità dei conferimenti in
natura
!  Occorre iscrivere la società nel registro delle imprese
!  Possono essere emessi prestiti obbligazionari con
delibera del Consiglio di amministrazione, salvo diverso
disposto statutario

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 Società per azioni

L’assemblea dei soci

!  Organo collegiale deliberativo

!  Sono di due tipologie a seconda dell’oggetto e del
quorum deliberativo:
–  Ordinarie (approvazione bilancio, nomina
amministratori e del collegio sindacale, ecc.)
–  Straordinarie (modifica atto costitutivo,
operazioni straordinarie)
!  E’ convocata in GU, almeno 15 gg. prima

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 Società per azioni
Gli amministratori
- Organo esecutivo e di rappresentanza giuridica
- Compete la gestione operativa della società

Essi assumono una responsabilità nei confronti:

- Società (per danni causati dalla loro azione non coerente con la diligenza
richiesta dalla legge)
- Creditori sociali (inosservanza obblighi inerenti alla conservazione
dell’integrità patrimoniale)
- Terzi e soci (per atti dolosi e colposi)

*Può essere nominato un amministratore delegato o un comitato

esecutivo

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 Società per azioni

Il Collegio sindacale
- Organo collegiale (3 o 5 membri)
- Almeno un componente deve essere un revisore dei conti
- Essi devono:
- controllare l’amministrazione della società
- vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo
- verificare l’adeguatezza del sistema amministrativo,
organizzativo e contabile
- Sono responsabili nei confronti della società per
inadempienza, per falsità e per omissioni

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 Società per azioni

L’organo di controllo contabile

- E’ formato, con nomina assembleare, da un revisore
contabile o da una società di revisione
- I compiti sono:
"  verificare almeno ogni tre mesi la regolare tenuta della
contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione
"  verificare il bilancio di esercizio e consolidato
"  esprimere un giudizio sul bilancio
- Lo statuto può prevedere che tali compiti siano svolti
dal Collegio sindacale (tutti revisori)

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 Società per azioni
Modelli organizzativi dell’amministrazione e del controllo

Modello Tradizionale
"  Assemblea dei soci, Amministratori, Collegio sindacale, Organo di
controllo contabile
Modello dualistico
"  Assemblea dei soci
"  Consiglio di gestione (n. di soggetti non inferiore a 2) con funzioni
amministrative e di gestione
"  Consiglio di sorveglianza (n. di soggetti non inferiore a 3) con
poteri di nomina dei membri del Consiglio di gestione e di
approvazione del bilancio
"  Organo di controllo contabile

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 Società per azioni

Modelli organizzativi dell’amministrazione e del controllo

Modello monistico

"  Assemblea dei soci

"  Consiglio di amministrazione (con poteri di nomina dei

membri del Comitato di controllo)

"  Consiglio di controllo (organo interno al Consiglio di

amministrazione) con compiti simili al Collegio sindacale)

"  Organo di controllo contabile

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 Società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni

Due categorie di soci:

- Accomandatario: è l’amministratore ed è illimitatamente
responsabile
- Accomandante: risponde nei limiti della quota apportata

Rinvio alle norme della società per azioni

- Ha personalità giuridica
- Minimo di capitale di 50.000 €
- Iscrizione nel registro delle imprese
- Stessi modelli organizzativi s.p.a.

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 Società a responsabilità limitata

Caratteristiche principali (grandi novità con riforma 2014)

- Ha personalità giuridica
- Minimo di capitale di 1 €
- Il capitale è diviso in quote (non sono titoli di credito)
- Iscrizione nel registro delle imprese
- Due organi (Assemblea e Amministratori)
- Organo di controllo obbligatorio in presenza di alcune
condizioni*
- Può ricorrere a forme di finanziamento presso il pubblico
(tramite investitori qualificati e garanti)

* Per 2 esercizi consecutivi superati limiti dimensionali previsti dall’art. 2345 bis, redazione
bilancio consolidato, controllo di una società soggetta a revisione legale

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 Alcuni esempi

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 Sig. Mario – Ditta Individuale
Aziende di lavorazione componenti meccaniche e metallurgiche

Soggetto Soggetto
economico? giuridico?

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 Tizio, Caio e Sempronio S.n.c.
Aziende di produzione mobili e arredi

Soggetto Soggetto
economico? giuridico?

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 Alfa S.p.a.
Aziende di produzione di autoveicoli industriali

Caso 1 Caso 2
(numero limitato di (ampio numero di
soci) soci)

Soggetto Soggetto
economico? economico?
Soggetto Soggetto
giuridico? giuridico? 30
 Soggetto Economico e Governance

* ASTRATTEZZA DEL CONCETTO

* IN UNA SOCIETA’ DI CAPITALI CHI E’ IL S.E.:
= i soci
= i soci di maggioranza
= il Consiglio di Amministrazione
= il Comitato esecutivo o l’Amministratore unico
= il manager
= i finanziatori
= …….

* VA VISTO CHI IN CONCRETO SVOLGE LE FUNZIONI DI GOVERNO (non

sono valide generalizzazioni)

* NELLE GRANDI IMPRESE OCCORRE PROCEDERE AD UNA

REGOLAMENTAZIONE

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 Corporate Governance

* Si ispira ad una esigenza di

= dare un governo efficace alle imprese

= dotare le minoranze di un sistema di controllo

* Ruolo preminente delle informazioni e della trasparenza

* Due modelli
= Anglosassone # PUBLIC COMPANY
* separazione fra proprietà e manager
* i manager sono sottoposti al “controllo” del mercato
* massima trasparenza ed informazione
= Tedesco
* separazione fra soci di maggioranza e di minoranza
* i soci di maggioranza nominano il CdA
* il controllo viene affidato a vari soggetti

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 Governance

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