COPIA CONFORME

N.82757 del Repertorio N.22964 della Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA
della "DOCETY SRL"
REPUBBLICA ITALIANA
Il nove aprile duemiladiciannove, in Termoli, nel mio studio
in via XX Settembre n.28
Il 9 aprile 2019
innanzi a me dott. Vincenzo GRECO, Notaio con sede in Termo-
li, iscritto al ruolo dei Distretti Notarili riuniti di
Campobasso, Isernia e Larino,
si è costituito il signor:
- Nicola PALMIERI, nato a Termoli il 12 maggio 1984 (C.F. PLM
NCL 84E12 L113O - C.I. n.AS4052972 rilasciata dal Comune di
Termoli il 26 giugno 2015) ed ivi domiciliato, presso la sede
della società di cui in seguito, il quale interviene nella sua
qualità di Amministratore Unico della società "DOCETY SRL
Società a responsabilità limitata", in sigla "DOCETY SRL", con
sede in Termoli, in via IV Novembre n.2, presso lo studio
commerciale del dott. Roberto Telleri, cap. soc. inter. vers.
euro 10.000,00 (C.F., P.IVA ed iscrizione al Registro Imprese
del Molise n.01799410707), costituita con atto pubblico per
Notaio Manuela Carmina di Cupello il data 22 marzo 2018,
repert. 23467, reg.ta a Vasto il 6 aprile 2018 al n.958/1T.
Io Notaio sono certo dell'identità personale e qualità del
costituito, cittadino italiano, il quale mi richiede di
verbalizzare in forma pubblica le risultanze dell'assemblea
della citata società "DOCETY SRL", riunita in questo luogo,
giorno ed alle ore diciotto per discutere e deliberare sul
seguente ordine del giorno:
- modifiche allo statuto con adozione del nuovo testo di
statuto della società;
- aumento di capitale a pagamento anche attraverso portali per
la raccolta di capitali di cui all'art.30 del DL.179/2012 e
dell'art.100 ter del D.Lgs.58/1998; delibere inerenti e
conseguenti.
Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio constato e do atto
di quanto segue.
Assume la Presidenza dell'Assemblea, a norma di statuto, lo
stesso Nicola Palmieri, il quale preliminarmente constata e
dichiara che l'assemblea è stata convocata, a norma di statu-
to, in questo luogo, data e ora ed è validamente costituita in
forma totalitaria, per essere presente l'Amministratore Unico
nella sua persona nonchè per essere presenti tutti i soci, in
persona dello stesso Nicola Palmieri, titolare di una quota
del valore nominale di euro quattromila (4.000), pari al
quaranta per cento (40%) del capitale, Mario Palladino (nato a
Termoli il 22 agosto 1984 - C.F. PLL MRA 84M22 L113B),
titolare di una quota del valore nominale di euro quattromila
(4.000), pari al quaranta per cento (40%) del capitale, e
Michele Forlante (nato a Vasto il 15 gennaio 1990 - C.F. FRL
MHL 90A15 E372D), titolare di una quota del valore nominale di
euro duemila (2.000), pari al venti per cento (20%) del
capitale, e che, pertanto, l'assemblea stessa è idonea a
deliberare sui punti all'ordine del giorno.
Ciascuno degli intervenuti si dichiara sufficientemente
informato sugli argomenti da trattare.
Passando, poi, alla trattazione del primo argomento all'ordine
del giorno, il Presidente propone all'assemblea di modificare
lo statuto, adattandolo alle norme in materia di società
innovativa (Start Up) e, poichè essa è una "PMI", sarebbe
opportuno adattare la propria struttura ed il proprio
funzionamento alle specifiche normative che riguardano le PMI,
consentendo, tra l'altro, alla società di partecipare al
finanziamento noto con il nome inglese "equity crowdfundíng"
di cui al Decreto Legge n.179/2012 (come convertito con
L.221/2012, entrato in vigore il 18 dicembre 2012) ed alla
delibera CONSOB 18592/2013 e s.m.e i. previsto per le PMI, e,
quindi consentendo alla società, ai sensi dell'art.100 ter del
D.Lgs.58/1998, in quanto "start-up innovativa", di condurre
offerte al pubblico dei propri strumenti finanziari attraverso
uno o più portali per la raccolta di capitali (c.d. portali di
equity crowdfunding).
Il nuovo testo dello statuto, contenente questa radicalmente
nuova configurazione della società, è stato, peraltro, già
predisposto dallo stesso organo amministrativo, per cui il
Presidente passa ad illustrare in ogni punto tale nuovo testo
dello statuto all'assemblea.
In esso si prevede, tra l'altro, la creazione di due distinte
categorie di quote e precisamente:
(i) una quota di categoria "A" provvista del diritto di voto e
dei diritti di prelazione a favore delle medesime quote "A" e
(ii) una quota di categoria "B" sprovvista del diritto di voto
e di diritti o limiti alla circolazione per quanto riguarda i
diritti di prelazione, precisando che agli attuali soci
verranno assegnate quote di categoria "A" più simili nelle
caratteristiche alle quote attualmente possedute dall'attuale
compagine societaria.
Finita l'illustrazione del Presidente ed iniziata e, poi,
conclusa la discussione tra i soci, l'assemblea all'unanimità
delibera:
di approvare il nuovo testo dello statuto, adottandolo d'ora
in poi a regolamento della società.
Tale nuovo testo viene allegato a questo verbale sotto la
lettera "A", previa lettura da me datane al costituito e agli
altri intervenuti all'assemblea.
Passando, poi, alla trattazione del secondo punto all'or-
dine del giorno, il Presidente premette che la società intende
aumentare il suo capitale, anche avvalendosi di offerte al
pubblico attraverso portali per la raccolta di capitali (c.d.
portali di equity crowdfunding) e che al riguardo non
sussistono ostacoli ad una tale deliberazione, giacchè
l'attuale capitale di euro 10.000,00 risulta interamente
sottoscritto e versato e la società non risulta versare nelle
condizioni di cui all'art.2482 bis e ter c.c., come da
dichiarazione scritta dell'Amministratore Unico in data
odierna.
Il Presidente propone, pertanto, di procedere ad un aumento
del capitale, a pagamento - anche mediante offerta sul portale
on line di equity crowdfunding gestito dalla società
"SiamoSoci S.r.l.", con sede in Milano, denominato
"www.mamacrowd.com" - da euro 10.000,00 ad euro 12.631,57, con
emissione di quote per complessivi euro 2.631,57 con
sovrapprezzo complessivo di euro 497.366,73, pari ad euro
189,00 per ogni euro di capitale, da versarsi in maniera
proporzionale rispetto a quanto sottoscritto e tale aumento,
di complessivi euro 499.998,30, per euro 79.999,50, di cui
euro 421,05 di capitale ed euro 79.578,45 a sovrapprezzo, deve
considerarsi inscindibile e scindibile per la restante parte
di aumento di capitale di euro 2.210,52 con sovrapprezzo
complessivo di euro 417.788,28.
Il tutto - condizionato sospensivamente alla iscrizione nel
Registro Imprese della precedente deliberazione di approva-
zione ed adozione del nuovo testo dello statuto sociale -
avverrebbe mediante emissione di nuove partecipazioni da
offrire ai sensi di legge in sottoscrizione ai soci e, per la
parte da questi non sottoscritta, a terzi e la sottoscrizione
dovrebbe concludersi entro il 10 settembre 2019.
Il Presidente, stante la sua dichiarazione di organo
amministrativo, dichiara e conferma che il prezzo di emissione
delle quote oggetto dell'offerta sul portale di rischio
"mamacrowd.com" è ritenuto congruo da esso organo
amministrativo e propone all'assemblea di esprimersi sulla
congruità della valutazione e quantificazione del sovrapprezzo.
Continuando nella spiegazione, il Presidente:
- illustra che in ragione di quanto proposto l'aumento di
capitale produrrà effetti solo se verrà sottoscritto per
almeno euro 79.999,50 (421,05 euro di nominale con
sovrapprezzo di euro 79.578,45) e che inoltre, ai sensi della
delibera Consob 18592 del 2013 all'art.24 ai fini del
perfezionamento dell'offerta sul portale una quota almeno pari
al 5% (cinque per cento) delle quote oggetto di aumento
deliberato dovrà essere riservata e sottoscritta dai soggetti
indicati all'art.24 co.2 del Regolmento approvato dalla
delibera Consob 18592/2013 e successive modifiche; condizione
da ritenersi essenziale per il perfezionamento dell'aumento di
capitale qui da deliberare;
- precisa che, a parte quanto indicato, i terzi sottoscritto-
ri possono anche non rivestire la qualifica di investitori
professionali, come definiti dall'articolo 2, comma 1 lett.j,
del regolamento CONSOB n.18592/2013 e le operazioni di
raccolta delle sottoscrizioni e dei versamenti sono condotte
anche attraverso il portale per la raccolta del risparmio di
rischio nel pieno rispetto dell'art.50 quinquies e dell'art.
100 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e s.m. e i. e cosi
come disciplinato nell'allegato 1 della delibera CONSOB sopra
citata tramite il portale on line di equity crowdfunding
gestito dalla società "SiamoSoci S.r.l.", con sede in Milano,
denominato "www.mamacrowd.com".
Esaurita l'illustrazione di questo secondo punto all'ordine
del giorno, il Presidente passa la parola ai soci, i quali
tutti dichiarano di rinunciare al loro diritto di
sottoscrivere il deliberando aumento di capitale.
Conclusasi la discussione, l'Assemblea, dopo aver preso atto
che i soci tutti dichiarano che il prezzo di emissione
proposto dall'organo amministrativo è da loro tutti ritenuto
congruo e approvato all'unanimità, per voti espressi in forma
palese,
delibera:
A) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, da euro
diecimila (10.000,00) a massimi euro dodicimilaseicentotren-
tuno e cinquantasette centesimi (12.631,57), con emissione di
quote per complessivi euro 2.631,57 e con sovrapprezzo per
massimi euro 497.366,73 pari ad euro 189,00 per ogni euro di
capitale, da versarsi in maniera proporzionale rispetto a
quanto sottoscritto, di cui euro 421,05 di nominale e con
sovrapprezzo di euro 79.578,45 quale aumento inscindibile e
quale aumento scindibile per la restante parte, mediante
emissione di nuove partecipazioni da offrire in
sottoscrizione, ai sensi di legge, ai soci e, per la parte da
questi non sottoscritta, a terzi;
- in ragione di quanto proposto, l'aumento di capitale
produrrà effetti solo dopo che sarà diventata valida ed
efficace con la iscrizione nel Registro Imprese la precedente
deliberazione di adozione del nuovo testo dello statuto
sociale e se l'aumento verrà sottoscritto per almeno euro
79.999,50 complessivi.
I sottoscrittori dovranno all'atto della sottoscrizione
versare alla società l'intera partecipazione sottoscritta,
nonché l'intero relativo sovrapprezzo.
Stante la rinuncia di tutti i soci al diritto di sottoscri-
zione ad essi spettante, l'aumento testè deliberato potrà
quindi essere sottoscritto da terzi con le seguenti
precisazioni:
- i sottoscrittori possono anche non rivestire la qualifica di
investitori professionali come definiti dall'articolo 2, comma
1 lett.j, del regolamento CONSOB n.18592/2013 e le operazioni
di raccolta delle sottoscrizioni e dei versamenti sono
condotte anche attraverso il portale per la raccolta del
risparmio di rischio nel pieno rispetto dell'art.50 quinquies
e dell'art.100 ter del D.Lgs.24 febbraio 1998 n.58 e s.m. e
i., cosi come disciplinato nell'allegato l della delibera
CONSOB sopra citata tramite il portale on line di "equity
crowdfunding" gestito dalla società "SiamoSoci S.r.l.", con
sede in Milano, denominato "www.mamacrowd.com";
- tutti i diritti di natura economica e sociale derivanti
dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale qui deliberato
potranno essere fatti valere a partire dal completamento del
suindicato aumento e conseguentemente a seguito dell'acquisi-
zione delle somme oggetto di sottoscrizione e versamento da
parte della società in base alla disciplina delle offerte
tramite portali on line;
- ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale una
quota almeno pari al 5% (cinque per cento) delle quote ogget-
to di aumento deliberato dovrà essere sottoscritta (come
previsto nel regolamento Consob n.18592/2013) dai soggetti ivi
indicati, tra cui investitori professionali, come defini-ti
dalla delibera Consob 18592, o da fondazioni bancarie o da
incubatori di start-up innovative previsti all'art.25 comma 5
D.L.179/2012 o da investitori a supporto delle piccole e medie
imprese; evento assunto quale condizione sospensiva e da
ritenersi essenziale per il perfezionamento dell'aumento di
capitale qui deliberato; a fronte della sottoscrizione e
versamento del capitale sociale ai nuovi soci sottoscrittori
verranno attribuite:
(i) quote di categoria "A" a fronte di una sottoscrizione e
versamento almeno pari o superiore ad euro 9.999,70 per
capitale e relativo e proporzionale sovrapprezzo;
(ii) quote di categoria "A", indipendentemente dal valore
nominale delle quote sottoscritte (con relativo e
proporzionale sovrapprezzo), in caso di sottoscrizione da
parte dei cosiddetti "investitori professionali" di cui sopra;
(iii) quote di categoria "B" a fronte di una sottoscrizione
compresa tra l'importo minimo di euro 248,90 e l'importo
massimo di euro 9,999,69 di capitale e relativo e
proporzionale sovrapprezzo;
- i conferimenti e relativi versamenti saranno efficaci a
partire dal quindicesimo giorno dopo la data di conclusione
positiva dell'offerta tramite portale crowdfunding per
consentire il "diritto di ripensamento" previsto dalla legge
per i soci che sottoscrivono mediante tale portale;
I soci hanno stabilito di attribuire alle loro attuali quote
il rango e le caratteristiche delle quote di categoria "A";
B) di dare mandato all'Organo Amministrativo per dare
esecuzione alle delibere assunte nel precedente punto A) con
il più ampio potere al riguardo, compreso quello di:
- instaurare con il gestore i rapporti contrattuali necessari
per la conduzione dell'offerta al pubblico sul portale;
- svolgere le formalità presso la CONSOB, delegando lo stesso
Organo Amministrativo a compiere ogni attività inerente e
conseguente alla suindicata operazione sul capitale, tra cui,
di concerto con il gestore, tutte le attività e verifiche
richieste dalla normativa e dai regolamenti vigenti ín materia
di raccolta di capitale di rischio da parte di start up
innovative, di p.m.i. innovative e p.m.i. e tramite portali on
line;
- depositare l'elenco soci aggiornato presso il Registro
Imprese competente con l'indicazione della categoria di quote
attribuita a ciascun socio in conformità a quanto sopra
deliberato e in futuro sottoscritte;
- pubblicare nel sopra citato portale di equity crowdfunding
tutta la documentazione inerente la società e il presente
aumento di capitale in ottemperanza alla disciplina di Consob
sopra indicata e ai rapporti contrattuali instaurati tra la
società e "SiamoSoci S.r.l.", con sede in Milano;
- procedere al deposito presso il Registro Imprese dello
statuto a seguito dello scadere del termine dell'aumento di
capitale.
Null'altro essendovi da deliberare e più nessuno chiedendo
la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore
venti e venti.
Le spese di questo atto e sue conseguenti sono a carico della
società.
Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto, dattiloscritto
da persona di mia fiducia su dodici facciate fin qui di tre
fogli, da me letto al costituito che lo approva, alle ore
venti e venticinque.
Firmato: Nicola Palmieri, Vincenzo Greco Notaio (sigillo).

ALLEGATO "A" ALL'ATTO N. 82757 DI

REPERTORIO E N. 22964 DI RACCOLTA
COPIA CONFORME
STATUTO
Titolo I
Denominazione - sede - oggetto - durata
Art. 1) Denominazione
1.1 E' costituita una società a responsabilità limitata
denominata "DOCETY SRL".
Art. 2) Sede
2.1 La società ha sede in Termoli.
2.2 La sede sociale potrà essere trasferita nell'ambito dello
stesso Comune con decisione dell'Organo Amministrativo.
2.3 L'Organo Amministrativo potrà istituire e sopprimere, in
Italia ed all'estero agenzie, uffici di rappresentanza od
unità locali, salva la competenza dei soci per l'istituzione,
modifica e soppressione delle sedi secondarie.
Art. 3) Oggetto
3.1 La società ha per oggetto:
- lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e
più specificamente:
- Gestione di piattaforma sul web per intermediazione servizi
professionali, organizzazione e gestione di videocorsi,
organizzazione e gestione di seminari online, marketplace
orizzontale (prodotti e servizi di diverso genere):
- (B2C) Business to consumer: è il modello più noto di
commercio elettronico, le aziende espongono i propri servizi
e/o prodotti al consumatore finale:
- (B2B) Business to business: riguarda transazioni commerciali
tra azienda e azienda all'interno di mercati che possono
trattare diversi segmenti produttivi;
- creazione di servizi multimediali;- creazione e vendita di
algoritmi, script, software;
- creazione, vendita e gestione di video (corsi e seminari);
- affitto aule multimediali (b2b,b2c);
- creazione, gestione, sviluppo e sponsorizzazione di tornei e
sports (dedicati al mondo dei dei video giochi);
- creazione, gestione, sviluppo e sponsorizzazione di squadre
competitive legate al mondo degli esports;
- streaming online condiviso di contenuti multimediali, film,
concerti, spettacoli teatrali ed eventi generici;
- servizio di intrattenimento per adulti online (chat
multimediali, videochiamate ecc.);
- progettazione, installazione, commercializzazione (anche
mediante concessione in uso), assistenza in ordine a programmi
informatici operativi ed applicativi e di software in genere;
- prestazione di servizi nei settori dell'informatica, della
telematica, delle telecomunicazioni, del commercio
elettronico, delle reti di comunicazione, delle architetture
di sistemi elettronici e loro programmazione,
dell'elaborazioni di dati sia tramite proprie strutture
informatiche sia a mezzo di convenzioni con terzi;
- progettazione, sviluppo, assistenza e commercializzazione
(anche mediante concessione in uso) di sistemi hardware e
software, anche per il web e il mobile;
- organizzazione di corsi di istruzione e di formazione del
personale;
- pubblicazione di materiale didattico nel rispetto delle
norme di legge e dei regolamenti in materia;
- tutte le attività collegate alla comunicazione;
- lo studio, la realizzazione e lo sviluppo di campagne di
comunicazione in tutte le forme;
- l'ideazione, l'organizzazione, la promozione, lo sviluppo,
la realizzazione e la gestione di eventi, congressi,
spettacoli, concerti, mostre, esposizioni e manifestazioni di
qualsiasi natura e finalità purché non contrarie alla legge;
- l'acquisizione, la gestione e la produzione di pubblicità;
- la ricerca e l'acquisizione di sponsorizzazioni per eventi e
manifestazioni in proprio e per conto terzi;
- ogni altra qualsiasi attività connessa con le strategie
della comunicazione, compresa l'organizzazione, in proprio e/o
con la collaborazione di altri organismi ed enti culturali,
politici, sociali, economici ed istituzionali, di corsi
didattici, di formazione professionale, di specializzazione o
qualificazione, seminari, simposi, tavole rotonde, dibattiti,
in Italia e anche all'estero, attinenti allo scopo sociale,
con espressa esclusione dell'attività di intermediazione di
mano d'opera;
- la distribuzione, importazione ed esportazione nonché la
rappresentanza e comunque la collocazione sul mercato italiano
ed estero di riviste, libri ed ogni altra pubblicazione in
genere, sia italiana che straniera, oltre allo svolgimento sia
per conto proprio che per conto di terzi di ogni e qualunque
attività commerciale o industriale afferente al campo
editoriale, sempre nei limiti della citata legge 416/1981 e
sue modifiche;
- la preparazione, produzione e postproduzione di opere
audiovisive cinematografiche e televisive su qualunque
supporto;
- la realizzazione e gestione database, newsletter, mailing;
- la progettazione ed attivazione di community online,
realizzazione di progetti web e mobile;
- corsi di formazione di qualsiasi contenuto tecnico,
didattico e sociale;
- la progettazione, realizzazione e promozione di contenuti e
servizi multimediali;
- lo studio e la promozione delle tecniche di comunicazione e
la loro realizzazione.
3.2 La società in via strumentale, e non nei confronti del
pubblico, e purché ciò non assuma carattere di prevalenza
rispetto al conseguimento dell'oggetto sociale, potrà compiere
tutte quelle operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie
nella misura ritenuta opportuna dall'organo amministrativo e
potrà inoltre assumere, non a fine di collocamento,
partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto
affine, analogo o connesso al proprio, il tutto nel rispetto
delle vigenti disposizioni di legge.
3.3 Tutte le attività sopra indicate debbono intendersi
previste nei limiti di legge, con esclusione delle attività
riservate e di quelle che richiedono l'esclusività
dell'oggetto sociale.
Art. 4) Durata
4.1 La società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070
(duemilasettanta).
Titolo II
Capitale - strumenti di finanziamento - partecipazione sociale
Art. 5) Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è suddiviso in due categorie di quote:
Categoria "A" (ordinaria); Categoria "B" (crowd).
Tutte le quote hanno le medesime caratteristiche e
conferiscono i medesimi diritti, fatta eccezione per quanto
segue.
In particolare, fermo quanto previsto nel presente Statuto:
A) le quote di Categoria A attribuiscono ai rispettivi
titolari, proporzionalmente alla partecipazione detenuta,
tutti i diritti amministrativi e patrimoniali che la legge e
il presente statuto riconoscono ai soci;
B) Le quote di Categoria B:
- sono prive di diritti amministrativi, salvo quanto previsto
per le assemblee speciali;
- sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis
causa;
- non attribuiscono alcun diritto di prelazione;
- attribuiscono il diritto di covendita e sono soggette al
diritto di trascinamento
5.2 I1 capitale sociale è pari ad euro 12.631,57.
5.3 Sono ammessi i conferimenti diversi dal denaro e la
possibilità di prevedere partecipazioni non proporzionali ai
conferimenti.
Art. 6) Variazioni del capitale
6.1 La società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi
conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale.
6.2 L'aumento di capitale potrà avvenire anche con conferi-
menti diversi dal denaro e potrà prevedere l'attribuzione di
partecipazioni non proporzionali ai conferimenti.
6.3 Salvo il caso dell'art.2482 ter c.c., l'aumento di
capitale potrà essere attuato anche mediante offerta di quote
di nuova emissione a terzi ovvero ad alcuni soci soltanto. In
tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla
decisione il diritto di recesso.
6.4 In caso di perdite del capitale sociale non è necessario
il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione
sulla situazione patrimoniale e delle eventuali relative
osservazioni, potendo la stessa essere presentata ai soci
direttamente in assemblea.
6.5 Le partecipazioni e/o i diritti sociali possono essere
oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a
società italiane operanti ai sensi della legge 1966/1939 e
successive modifiche ed integrazioni; in tale caso la
titolarità effettiva e le conseguenti responsabilità, anche
derivanti dall'esercizio dei diritti sociali da parte della
società fiduciaria per conto del proprio fiduciante, effetti-
vo proprietario della partecipazione, sono da ritenersi in
capo allo stesso fiduciante. Le società fiduciarie, in ogni
caso, non eserciteranno nei confronti della società l'attività
di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e
seguenti c.c.
Art. 7) Apporti e finanziamenti dei soci
7.1 La società può acquisire dai soci, previo consenso
individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a
fondo perduto senza obbligo di rimborso oppure stipulare
finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono
infruttiferi, salva diversa determinazione risultante da atto
scritto. Il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla
vigente normativa.
7.2 Il rimborso dei finanziamenti dei soci può avvenire nei
limiti dell'art.2467 c.c.
Art. 8) Emissione di titoli di debito
8.1 La società può emettere titoli di debito nel rispetto
delle vigenti normative.
8.2 La decisione relativa dovrà essere adottata dagli
amministratori.
Art. 9) Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
9.1 Il trasferimento delle partecipazioni (escluse le quote
crowd) per atto tra vivi è soggetto alla seguente disciplina.
Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra
vivi di partecipazioni o di diritti di opzione. Nella dizione
"trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i
negozi di alienazione nella più ampia accezione del termine e
quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i
contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e
donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso
dal denaro, i soci acquisteranno le partecipazioni versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in
mancanza di accordo, dall'arbitratore, come in seguito meglio
specificato. Pertanto il socio che intende vendere o comunque
trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazio-
ne all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con
ricevuta di ritorno inviata al domicilio di ciascun componente
dell'organo stesso o tramite posta elettronica certificata;
detta comunicazione dovrà, a pena di inefficacia, indicare la
quota posta in vendita, il prezzo e le condizioni di
pagamento, le generalità dell'acquirente proposto. L'organo
amministrativo dovrà, quindi, entro quindici giorni dal
ricevimento della comunicazione di cui sopra da parte del
socio che intende cedere la propria quota, darne
comunicazione, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di
ritorno o tramite posta elettronica certificata a tutti i
soci, indicando la data di ricevimento della comunicazione del
socio che intende recedere, la quota posta in vendita, il
prezzo e le condizioni di pagamento richieste. I soci
destinatari della comunicazione di cui sopra devono esercitare
il diritto di prelazione per l'acquisto delle partecipazioni,
cui la comunicazione si riferisce, facendo pervenire
all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della
prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non
oltre trenta giorni dalla data di ricezione dell'offerta di
prelazione o tramite posta elettronica certificata nello
stesso termine. Nell'ipotesi di esercizio del diritto di
prelazione da parte di più di un socio, le partecipazioni
offerte spettano ai soci interessati in proporzione alla
partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno
degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia
esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che,
viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto
dell'esercizio della prelazione loro spettante. La prelazione
deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno
qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle
forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il
prezzo della cessione è determinato dalle parti di comune
accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo,
le parti provvedono alla nomina di un unico arbitratore, che
stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi,
come in seguito precisato. In caso di mancato accordo sulla
nomina dell'unico arbitratore, esso è nominato dal presidente
del Tribunale nel quale ha sede la società, su richiesta della
parte più diligente. Nell'effettuare la sua determinazione
l'arbitratore deve tener conto della situazione patrimoniale
della società, della sua redditività, del valore dei beni
materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua
posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni
offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona
fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene
normalmente tenuta in considerazione ai fini della
determinazione del valore di partecipazioni societarie, con
particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza"
per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della
società. L'arbitratore determina come ripartire il costo
dell'arbitraggio stesso. Il diritto di prelazione deve essere
esercitato per l'intera partecipazione. Qualora nessun socio
intenda acquistare le partecipazioni offerte ovvero il diritto
sia esercitato solo per parte di esse, il socio offerente è
libero di trasferire tutte le partecipazioni all'acquirente
indicato nella comunicazione, salvo quanto disposto dal
presente articolo. Ove, invece, il socio offerente accetti
l'esercizio della prelazione per parte della partecipazione
offerta, può trasferire tale parte di partecipazione al socio
che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno
concordate con lo stesso. Nel caso di vendita congiunta di
partecipazioni da parte di più soci, la prelazione dovrà
considerarsi efficacemente esercitata solo se avrà ad oggetto
tutte le partecipazioni poste in vendita.
9.2 Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazioni per atto
tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra
prescritto, l'acquirente non è legittimato all'esercizio del
voto e degli altri diritti amministrativi e non può alienare
le partecipazioni con effetto verso la società. L'intestazione
a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della
stessa agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto
disposto dal presente articolo.
Art.10) Trasferimento delle partecipazioni per causa di morte
10.1 In caso di decesso di un socio le quote sono liberamente
trasferibili agli eredi.
Art. 11) Diritto di covendita e patti parasociali
Spetta a tutti i soci titolari di partecipazioni il diritto di
covendita delle proprie partecipazioni nel caso in cui i soci
di controllo (i "Soci di Controllo") (secondo la definizione
dell'art.2 del Regolamento Consob 18592 adottato con delibera
del 26 giugno 2013) trasferiscano direttamente o
indirettamente il controllo a terzi. I Soci di Controllo
dovranno informare gli aventi diritto dell'offerta dei terzi e
delle condizioni della stessa e, a richiesta degli interessati
titolari di partecipazioni, saranno obbligati a fare in modo
che l'offerente acquisti le partecipazioni che questi
intendono vendere ai medesimi termini ed alle medesime
condizioni offerte ai Soci di Controllo.
Il Diritto di Covendita deve intendersi regolato dai termini e
dalle condizioni qui di seguito indicati:
(i) non appena il Socio Ricevente l'Offerta raggiunga con il
Cessionario un'intesa, anche preliminare, relativa al
trasferimento della propria partecipazione, il Socio Ricevente
dovrà informarne immediatamente gli aventi diritto in merito
all'invio dell'Offerta mediante l'invio di una comunicazione a
mezzo PEC, posta elettronica ordinaria, raccomandata
contenente, a pena di invalidità, tutti gli elementi
dell'offerta fra cui, ma non solo, prezzo e modalità di
pagamento;
(ii) una volta ricevuta la Comunicazione di Vendita, gli
aventi diritto entro i successivi 30 (trenta) Giorni
Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Vendita,
avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di esercitare il Diritto
di Covendita mediante l'invio di una comunicazione a mezzo
PEC, posta elettronica ordinaria, raccomandata al Socio
Ricevente (la "Dichiarazione di Esercizio del Diritto di
Covendita");
(iii) entro i successivi 20 (venti) Giorni Lavorativi dal
ricevimento della Dichiarazione di Esercizio del Diritto di
Covendita, il Socio Ricevente dovrà far sì che il Cessionario
acquisti, unitamente alla Partecipazione oggetto di offerta,
nei medesimi termini e alle medesime condizioni pattuiti,
anche le partecipazioni per cui viene richiesta la Covendita;
(iv) nel caso in cui, successivamente all'esercizio del
Diritto di Covendita, il Cessionario si rifiuti di acquistare
unitamente alle partecipazioni originariamente oggetto di
Offerta anche quelle per cui viene richiesta la Covendita
nessun atto di Trasferimento di Partecipazioni della Società
potrà essere perfezionato da parte della Parte Ricevente;
In caso di esistenza o nuova sottoscrizione di patti
parasociali i soci si impegnano a rendere disponibile
all'organo amministrativo una copia integrale dei patti
parasociali sottoscritti affinché gli stessi vengano pubbli-
cati sul sito internet della Società.
Art.12) Diritto di Trascinamento (Drag Along)
12.1 Qualora il socio di controllo riceva e intenda accettare
un'Offerta di Acquisto da parte di un terzo non socio e non
correlato (parte correlata come determinata dallo IAS 24),
direttamente o indirettamente allo stesso (anche tramite
società da esso partecipate) per una partecipazione superiore
a quella dallo stesso detenuta nella società e a fronte di un
corrispettivo basato su una valutazione della società pari ad
un valore non inferiore a quanto previsto dalla legge per i
casi di recesso ed intenda accettare tale offerta di acquisto,
il socio di controllo dovrà inviare ai soci risultanti al
Registro delle Imprese una comunicazione scritta contenente il
nome del terzo acquirente, il prezzo offerto e gli altri
termini e condizioni di vendita (di seguito "Comunicazione di
Vendita") ed avrà il diritto di obbligare, contestualmente a
tale Comunicazione di Vendita, i medesimi Soci come risultante
presso il Registro delle Imprese a partecipare alla cessione
(di seguito, "Diritto di Trascinamento").
12.2 Fermo restando quanto sopra, è concessa ai soci
risultanti al Registro delle Imprese l'opzione sull'acquisto
della quota di partecipazione del socio di controllo alle
stesse condizioni offerte dal terzo acquirente come riportate
nella Comunicazione di Vendita.
La suindicata opzione di acquisto dovrà essere esercitata per
iscritto a mezzo lettera raccomandata a.r. o posta elettronica
certificata o posta elettronica anche non certificata, entro
il trentesimo giorno di calendario successivo al ricevimento
della comunicazione di vendita.
Titolo III
Recesso
Art. 13) Recesso
13.1 Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla
legge.
13.2 Il recesso è esercitato a mezzo raccomandata spedita alla
società entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro
delle imprese della decisione che lo legittima, ovvero, se
esso deriva da un evento non soggetto ad iscrizione nel
registro delle imprese, entro trenta giorni dalla sua
conoscenza da parte del socio. Sono salvi i diversi termini
previsti da speciali disposizioni di legge.
13.3 Non è ammesso il recesso parziale.
13.4 I soci che recedono hanno diritto di ottenere il rimborso
della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale,
tenendo conto del suo valore di mercato al momento della
dichiarazione di recesso.
13.5 L'organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di
recesso, la comunica a mezzo raccomandata o posta elettronica
certificata agli altri soci, invitandoli a trovare nel termine
di trenta giorni dal ricevimento un accordo per la
determinazione del valore di rimborso e le modalità del
medesimo. Ove tale accordo non sia raggiunto nei termini
indicati, l'organo amministrativo o il socio recedente
potranno rivolgersi al Tribunale per la nomina di un esperto
ai sensi dell'art.2473 c.c.
Titolo IV
Decisioni dei soci
Art. 14) Materie rimesse alle decisioni dei soci
14.1 I soci decidono sugli argomenti che uno o più
amministratori o tanti soci che rappresentano almeno due terzi
del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione,
nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla
legge.
Art. 15) Modalità di adozione delle decisioni dei soci
15.1 Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante
deliberazione assembleare ovvero mediante consultazione
scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
Debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nei
casi previsti dalla legge ovvero quando lo richiedano uno o
più amministratori o un numero di soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale.
Art. 16) Decisioni mediante consultazione scritta
16.1 Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante
consultazione scritta, il testo scritto della stessa, da cui
risulti con chiarezza il relativo argomento, è predisposto da
uno o più amministratori o dai soci che rappresentino almeno
un terzo del capitale sociale.
16.2 Esso viene sottoposto a ciascun socio con comunicazione a
mezzo raccomandata, telegramma, fax, sms, email.
16.3 Tl socio interpellato, se lo ritiene, presta il suo
consenso per iscritto sottoscrivendo il testo predisposto.
16.4 La decisione si perfeziona validamente quando tutti i
soci siano stati interpellati e una maggioranza che
rappresenta almeno il cinquanta per cento del capitale sociale
abbia manifestato il proprio consenso.
Art. 17) Decisioni mediante consenso espresso per iscritto
17.1 Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante
consenso espresso per iscritto ciascun socio presta il proprio
consenso, senza che vi sia stata formale interpellanza da
parte degli amministratori o dei soci di minoranza.
17.2 Il relativo consenso viene manifestato da ciascun socio
mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulta con
chiarezza l'argomento oggetto della decisione.
17.3 La decisione si perfeziona validamente quando una
maggioranza che rappresenta almeno il cinquanta per cento del
capitale sociale abbia espresso e comunicato alla società il
proprio consenso su un testo di decisione sostanzialmente
identico.
Art. 18) Assemblea dei soci
18.1 L'assemblea dei soci è convocata anche fuori dalla sede
sociale purché in Italia, nel territorio dell'Unione Europea o
in Svizzera, da uno o più amministratori o da tanti soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante avviso
contenente il luogo, la data, l'ora e l'elenco delle materie
da trattare, inviato almeno otto giorni prima dell'adunanza o,
se successivamente, ricevuto almeno quattro giorni prima di
quello fissato per l'adunanza, a mezzo lettera raccomandata o
telegramma spediti ai soci al domicilio risultante dal
registro delle imprese, posta elettronica certificata
all'indirizzo comunicato alla società o risultante dal
registro delle imprese oppure fax, o email inviati al numero
di telefono o indirizzo di posta elettronica comunicato alla
società.
18.2 E' considerata valida la convocazione ove il relativo
testo sia datato e sottoscritto per presa visione dal socio
destinatario.
18.3 L'assemblea è valida, anche se non regolarmente
convocata, se:
- alla relativa deliberazione partecipa l'intero capitale
sociale in proprio o per delega;
- tutti gli amministratori e sindaci sono presenti e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento o se gli eventuali
amministratori e/o sindaci assenti abbiano ricevuto notizia
dell'assemblea e degli argomenti da trattare e abbiano
manifestato per iscritto di non opporsi alla trattazione degli
stessi.
18.4 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, da
uno dei due amministratori, dall'amministratore delegato o, in
mancanza, dal presidente del consiglio di amministrazione o
altra persona designata dagli intervenuti. Il presidente
dell'assemblea è assistito da un segretario designato allo
stesso modo, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da
notaio.
18.5 L'assemblea può esser tenuta in audio/videoconferenza,
con intervenuti dislocati in più luoghi, a condizione che
siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona
fede e parità di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che:
- sia consentito al presidente dell'assemblea accertare
l'identità e la legittimazione di tutti i partecipanti;
regolare lo svolgimento dell'adunanza; constatare e proclamare
i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante percepire
adeguatamente gli interventi da verbalizzare;
- sia consentito agli intervenuti seguire la discussione ed
intervenire in tempo reale alla trattazione ed alla votazione
degli argomenti posti all'ordine del giorno;
- siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si
tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video
collegati a cura della società nei quali i partecipanti
potranno affluire.
18.6 L'assemblea è regolarmente costituita e delibera con la
presenza di tanti soci che rappresentano il cinquanta per
cento del capitale sociale. Nei casi che seguono, le
deliberazioni dei soci potranno essere assunte solo con il
voto favorevole del socio Nicola Palmieri:
(i) operazioni straordinarie in genere, quali, a titolo
esemplificativo, aumenti o riduzioni del capitale sociale (ad
eccezione delle ipotesi previste dagli articoli 2482-bis e
2482-ter c.c.), fusioni, scissioni o trasformazioni, cessioni
o affitti d'azienda o di ramo d'azienda, cessioni di diritti
di proprietà intellettuale, eventuali emissioni di titoli di
debito;
(ii) modificazioni dello statuto della società, fatta
eccezione esclusivamente per le modifiche:
(A) che dovessero rendersi strettamente necessarie ai fini di
adeguamento a sopravvenute disposizioni normative;
(B) inerenti la denominazione della società;
(C) inerenti lo spostamento della sede della società, purché
la stessa permanga in Italia;
(D) inerenti la durata della società, purché non sia fissata
una data precedente al 2040;
(iii) compimento di operazioni che comportino una sostanziale
modificazione dell'oggetto sociale, ovvero una rilevante
modificazione dei diritti dei soci, nonché l'assunzione di
partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata della
Società per le obbligazioni della società partecipata;
(iv) distribuzione di dividendi da utili o da riserve
disponibili, limitatamente a situazioni in cui l'esposizione
debitoria della Società sia tale che - dopo la distribuzione -
il rapporto tra il totale debiti (al netto dei finanziamenti
Soci) e i mezzi propri non sia superiore a 2;
(v) attribuzione del monte compensi spettante annualmente agli
amministratori nel loro complesso per importi superiori a euro
50.000,00;
(vi) scioglimento e liquidazione della società;
(vii) esonero degli amministratori della società dal divieto
di concorrenza, salvo la prestazione di attività in favore di
altre società del socio Palmieri, ivi incluse società
controllanti, controllate e/o collegate;
(viii) trasferimento a diretto aumento del capitale sociale
dei finanziamenti concessi da parte dei Soci;
(ix) decisioni riservate ai soci ai sensi dell'art.2479 c.c.
comma 2 punti 3 e 5.
18.7 E' in ogni caso necessario, anche in deroga rispetto a
quanto precede, il consenso di tutti i soci per introdurre
diritti particolari. E' richiesta, invece, la sola
maggioranza, per la modifica o la soppressione di quelli
introdotti, purché risulti acquisito il consenso del socio
interessato dalla modifica o dalla soppressione.
Art.19) ASSEMBLEE SPECIALI
19.1 Le deliberazioni che pregiudicano i diritti di una
categoria di quota dovranno essere approvate dai soci della
categoria interessata riuniti in un'assemblea speciale.
19.2 La convocazione dell'assemblea speciale avviene su
iniziativa dell'organo amministrativo della Società o quando
ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative
di un ventesimo dei voti esprimibili dall'assemblea stessa.
Gli amministratori ed i sindaci della società hanno il diritto
di partecipare alle assemblee speciali.
19.3 Le maggioranze nelle assemblee speciali si calcolano
sulla base della percentuale detenuta dai titolari di quote
appartenenti alla categoria interessata da ciascuna assemblea
speciale. Per i quorum delle assemblee speciali si applicano
le disposizioni di cui all'art.2368 e 2369 cod. civ. relative
alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio.
19.4 Per quanto non previsto si applicano in quanto
compatibili le norme del presente Statuto in materia di
assemblea generale e, in subordine le norme e i principi
dell'ordinamento in materia di Assemblee Speciali nelle
Società per Azioni
Titolo V
Amministrazione - Rappresentanza
Art. 20) Nomina, revoca, durata
20.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su
decisione dei soci all'atto della nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione.
c) da due amministratori.
20.2 Nel caso in cui la società sia retta da un amministrato-
re unico la nomina dello stesso spetta al socio Nicola
Palmieri.
20.3 Nel caso in cui la società sia retta da due
amministratori la nomina di almeno uno spetta al socio Nicola
Palmieri ed i due amministratori agiranno:
- in via tra loro disgiunta per le operazioni di ordinaria
amministrazione, intendendosi di ordinaria amministrazione
qualsiasi atto il cui valore non superi l'importo indicato a
tal fine nella stessa deliberazione assembleare di nomina;
- in via tra loro congiunta per le operazioni di straordinaria
amministrazione;
- in deroga a quanto precede con le modalità di azione
congiunta o disgiunta indicate all'atto della loro nomina. Le
decisioni concernenti la redazione del progetto di bilancio e
dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di
aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 del codice
civile devono in ogni caso essere adottate con metodo
collegiale.
20.4 Nel caso in cui si voglia la società retta da un
consiglio di amministrazione e la compagine societaria sia
costituita da un numero di soci che arrivi a cinque, questo
sarà composto da tre membri, di cui due nominati dal socio
Nicola Palmieri.
La società sarà amministrata da un consiglio di
amministrazione e non saranno ammesse le alternative di cui
all'art.20.1 lett.a) e c) ove la compagine societaria sia
costituita da un numero di soci superiore a cinque. Nello
specifico, la società sarà retta:
(i) da un consiglio di amministrazione composto da tre membri
se la compagine societaria è composta da un numero di soci
compresi tra sei e dieci;
(ii) da un consiglio di amministrazione composto da cinque
membri se la compagine societaria è composta da un numero di
soci superiore a dieci.
Nel caso di consiglio di amministrazione composto come da sub
(i) che precede i componenti del consiglio di amministrazione
vengono nominati come segue:
a) un membro del consiglio di amministrazione è designato dal
socio Palmieri;
b) un membro del consiglio di amministrazione è designato
dagli altri soci;
c) un membro del consiglio di amministrazione (il "Consiglie-
re Indipendente") sarà scelto dai soci di maggioranza, sulla
base di una lista di 3 soggetti indipendenti individuati di
comune accordo dai soci di minoranza.
Nel caso di consiglio di amministrazione composto da cinque
membri, ciascun socio che sia titolare di una partecipazione
al capitale della società pari o superiore al 10% (dieci per
cento) avrà diritto di presentare una lista per la nomina di
amministratori di suo gradimento ed il consiglio di
amministrazione sarà così formato: (a) un membro del consiglio
di amministrazione designato dal socio Nicola Palmieri Nicola;
(b) due amministratori, tra cui il presidente del consiglio di
amministrazione, appartenenti alle prime due liste più votate;
(c) un amministratore appartenente alla lista meno votata;
(d) un amministratore (il "Consigliere Indipendente") scelto
dal socio Nicola Palmieri, sulla base di una lista di 3
soggetti indipendenti individuati di comune accordo dai soci
diversi da Nicola Palmieri.
20.5 Non si applica agli amministratori il divieto di
concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.
20.6 Qualora uno o più amministratori vengano a cessare dalla
carica per qualunque ragione prima della naturale scadenza del
mandato, i restanti amministratori rimarranno in carica, e
ciascun nuovo amministratore verrà nominato su indicazione del
socio che aveva provveduto alla nomina dell'amministratore
cessato.
20.7 Gli amministratori possono essere anche non soci, durano
in carica fino a revoca o dimissioni, salvo diversa previsione
dell'assemblea, sono rieleggibili e revocabili dall'assemblea
in ogni tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se
la revoca avviene senza giusta causa, salvo il caso in cui la
durata fissata dall'assemblea sia a tempo indeterminato.
20.8 Se, per qualsiasi causa, viene meno la maggioranza dei
consiglieri, si applica l'articolo 2386 cod. civ.
Art. 21) Compenso
21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni del loro ufficio.
21.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori
un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso
proporzionale agli utili netti d'esercizio, nonché determinare
un'indennità per la cessazione della carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con
modalità stabilite con decisione dei soci. All'uopo la società
potrà stipulare, con una compagnia di assicurazioni,
appositamente designata dall'assemblea dei soci, polizze di
assicurazione sulla vita il cui premio sarà di importo pari
alla quota annua di accantonamento di cui sopra, contraente e
beneficiaria la società stessa, assicurati gli amministratori.
21.3 In caso di nomina di uno o più consiglieri delegati, il
relativo compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione
al momento della nomina, nel rispetto dei limiti massimi
determinati dall'assemblea.
Art. 22) Poteri
22.1 L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri
per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ed ha
competenza su tutte le materie non attribuite da questo
statuto all'assemblea dei soci o dalla legge a decisione dei
soci, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di
disposizione, che ritenga opportuni per l'attuazione e il
raggiungimento degli scopi sociali, ivi inclusa la facoltà di
promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative per
ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e
procuratori alle liti, ad eccezione soltanto di quanto in
forza della legge o del presente statuto sia riservato alla
decisione dei soci.
22.2 L'organo amministrativo potrà conferire parte dei suoi
poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o
categorie di atti.
Art. 23) Decisioni del consiglio di amministrazione
23.1 Il consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il
presidente ed il vice presidente se non già nominati dai soci.
23.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono
adottate con metodo collegiale.
23.3 Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la
sede sociale o in altro luogo nell'Unione Europea o in
Svizzera, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno
oppure ne faccia domanda uno dei consiglieri.
L'avviso di convocazione deve essere inviato ai consiglieri e
deve contenere luogo, data, ora ed elenco delle materie da
trattare, inviato almeno tre giorni prima dell'adunanza a
mezzo: raccomandata o telegramma spediti al domicilio di
ciascun amministratore, oppure fax, sms o posta elettronica
inviati al numero di telefono o indirizzo di posta elettronica
comunicato alla società. Nel caso di urgenza il termine potrà
esser ridotto ad un giorno.
23.4 Il presidente ha l'obbligo di procedere alla tempestiva
convocazione del consiglio di amministrazione quando ne faccia
richiesta scritta almeno un consigliere in carica o, se
nominato, l'organo di controllo.
23.5 Anche in mancanza di una formale convocazione del
consiglio di amministrazione, la seduta è valida quando vi
intervengano tutti gli amministratori in carica e, ove
nominati, tutti i membri dell'organo di controllo.
23.6 La riunione è validamente costituita se è presente la
maggioranza assoluta degli amministratori. Le deliberazioni
sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta
dei consiglieri presenti.
23.7 Il verbale è sottoscritto dal presidente e dal segretario
che potrà essere anche estraneo al consiglio.
23.8 E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio
di amministrazione si tengano in teleconferenza, audio e/o
video, a condizione che tutti i partecipanti possano essere
esattamente identificati e sia loro consentito seguire la
discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere
documentazione e poterne trasmettere. Verificandosi questi
requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto
nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve
trovarsi il segretario della riunione.
23.9 E' ammesso procedere per consultazione scritta, restando
comunque inteso che la procedura deve assicurare a tutti gli
aventi diritto il diritto di partecipare alla decisione e una
congrua e adeguata informazione preventiva. La decisione è
adottata mediante approvazione per iscritto di un unico
documento o di più documenti che contengano il medesimo testo
di decisione. Dai documenti sottoscritti dovranno risultare
con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il
consenso alla stessa. Il procedimento potrà essere avviato da
qualsiasi amministratore e dovrà concludersi entro 10 giorni
dal suo inizio (per tale intendendosi il giorno dell'invio da
parte dell'amministratore proponente dei documenti contenenti
la proposta di deliberazione) o nel diverso minor termine
indicato nel testo della decisione.
23.10 Le decisioni dell'organo amministrativo adottate ai
sensi del presente articolo devono essere trascritte senza
indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 24) Decisioni qualificate del consiglio di
amministrazione.
24.1 Le materie di seguito elencate non potranno essere
delegate da parte del consiglio di amministrazione, e in
relazione alle stesse le deliberazioni del consiglio di
amministrazione potranno essere assunte (anche in caso di
adozione per consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto) solo con il voto favorevole del membro
designato dal socio Nicola Palmieri:
(i) acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende
o rami d'azienda, immobili o diritti di proprietà
intellettuale;
(ii) compimento di operazioni con alcuno dei soci o con parti
correlate dei medesimi;
(iii) determinazione degli emolumenti spettanti agli
amministratori muniti di deleghe;
(iv) concessione di finanziamenti e rilascio di garanzie,
reali od obbligatorie, per importi superiori a euro
cinquantamila (50.000,00) complessivamente su base annua,
fatta eccezione per le tipiche operazioni di finanziamento
commerciale, come il factoring e lo sconto fatture;
(v) decisioni in materia di assunzione, affidamento di
incarichi e/o consulenze di qualsiasi natura specificamente
riguardanti parenti e affini fino al 3° grado dei membri del
Consiglio di amministrazione e/o dei soci;
(vi) conclusione di contratti per importi superiori a euro
cinquantamila (50.000,00) complessivamente su base annua.
Art. 25) Amministratori delegati
25.1 Il consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o
più amministratori, determinando i limiti della delega e fatti
salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge.
Art. 26) Rappresentanza
26.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in
giudizio spetta:
- all'amministratore unico;
- al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di
assenza o impedimento, al vice presidente, nei limiti della
delega agli stessi conferita;
- all'amministratore delegato, nei limiti della delega;
- a ciascuno degli amministratori disgiuntamente in caso di
amministrazione disgiuntiva, nei limiti dei poteri attribuiti;
- a tutti gli amministratori congiuntamente in caso di
amministrazione congiuntiva.
26.2 La rappresentanza della società spetta altresì ai
direttori ed ai procuratori, nei limiti dei poteri loro
conferiti nell'atto di nomina.
Art. 27) Diritti particolari
27.1 I diritti di cui agli articoli 20.2, 20.3, 20.4 e 24 che
precedono sono diritti particolari ai sensi dell'art.2468
terzo comma c.c..
27.2 Tali diritti sono attribuiti personalmente ai relativi
soci, a seconda del caso, e quindi non sono trasmissibili ai
loro aventi causa a qualunque titolo. Pertanto, in caso di
trasferimento totale, da parte di tali soci della propria
partecipazione nella società, il diritto in oggetto si
estingue.
27.3 In tutte le ipotesi in cui i diritti in oggetto, come
sopra previsto, si estinguono senza una contestuale
deliberazione modificativa dello statuto, l'organo
amministrativo dovrà entro 30 giorni dal verificarsi
dell'evento che ha prodotto l'estinzione del diritto
presentare presso il registro delle imprese apposita
comunicazione e depositare il testo aggiornato dello statuto
eliminando l'indicazione dei diritti particolari estinti.
Titolo VI
Controlli
Art. 28) Controllo legale dei conti
28.1 Qualora i soci lo ritengano opportuno o sia obbligatorio
per legge, la società sarà controllata da un organo Sindacale
nominato e funzionante a norma di legge; il numero dei membri
dell'organo di controllo è stabilito dai soci contestualmente
alla nomina, osservate le inderogabili norme di legge.
28.2 Ricorrendo le condizioni di legge e salvo diversa
decisione dei soci, la revisione legale dei conti della
Società è esercitata dall'organo Sindacale.
28.3 Qualora non dovessero ricorrere le condizioni di legge
per l'esercizio della revisione legale dei conti da parte
dell'organo Sindacale, o comunque per espressa decisione dei
soci, la revisione legale dei conti sarà esercitata da un
Revisore Contabile o da una Società di Revisione, nominati e
funzionanti ai sensi di legge.
Art. 29) Controllo individuale del socio
29.1 In ogni caso i soci che non partecipano alla
amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori
notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di
consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i
libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
Titolo VII
Esercizio sociale - Bilancio
Art. 30) Esercizio sociale
30.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 31) Bilancio
31.1 Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di
legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale oppure, ove la società sia
tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla
sopradetta chiusura.
31.2 Gli utili saranno ripartiti in proporzione alla quota di
capitale posseduta, salvo diversa deliberazione dell'assemblea
nei limiti di legge.
Titolo VIII
Scioglimento - Liquidazione
Art. 32) Competenze dell'assemblea
32.1 Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di
scioglimento della società, l'assemblea verrà convocata per le
necessarie deliberazioni.
32.2 E' di competenza dell'assemblea: a) la determinazione del
numero e dei poteri dei liquidatori; b) la nomina dei
liquidatori, con l'indicazione di quelli a cui spetta la
rappresentanza della società; c) la determinazione dei criteri
in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; d) la
determinazione degli atti necessari per la conservazione del
valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio
in funzione del migliore realizzo.
Art. 33) Rinvio delle norme di legge.
33.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto
varranno le norme di legge.
Firmato: Nicola Palmieri, Vincenzo Greco Notaio
IO SOTTOSCRITTO DOTT. VINCENZO GRECO, NOTAIO CON SEDE IN TERMOLI, CERTIFICO
AI SENSI DELL'ART.22 DEL C.A.D E DELL'ART.68 TER DELLA L.N., MEDIANTE
APPOSIZIONE DELLA FIRMA DIGITALE RILASCIATAMI DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEL
NOTARIATO, CHE LA PRESENTE COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO E' CONFORME
ALL'ORIGINALE ED AI SUOI ALLEGATI CONSERVATO NELLA MIA RACCOLTA.
Termoli, dodici aprile duemiladiciannove