INFORMAZIONI SULL’OFFERTA AL PUBBLICO DI QUOTE DI DOCETY SRL offerta n.

223/2019

1. Avvertenza
Le informazioni sull'offerta non sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob. L’Offerente è l'esclusivo responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle
informazioni dallo stesso fornite. Si richiama inoltre l'attenzione dell'investitore che l'investimento, anche indiretto, mediante OICR o società che investono prevalentemente in
strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese è illiquido e connotato da un rischio molto alto.

2. Informazioni sui rischi

In relazione all’investimento di cui alla presente offerta (di seguito, l’”Offerta”) di strumenti finanziari emessi dalla società Docety srl (d’ora in avanti, l’”Offerente” o “startup
Innovativa” o “DOCETY”), condotta, ai sensi del Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line adottato con delibera CONSOB 18592/2013 e successive
modifiche e integrazioni (d’ora innanzi il “Regolamento”), mediante il portale on line per la raccolta di capitale di rischio gestito da Siamosoci S.r.L. con sede legale in Milano, via
Timavo n. 34 , codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07464370969 (di seguito, il “Gestore”) www.mamacrowd.com (di seguito, il “Portale”), si
indicano nel presente paragrafo i principali fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di prendere qualsiasi decisione d’investimento.
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente documento informativo al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei suddetti
strumenti finanziari nonché tutta la ulteriore documentazione di approfondimento consultabile sul sito http://mamacrowd.com, prima di dar luogo all'investimento.
Descrizione dei Fattori di rischio specifici dell’Offerente
DOCETY è una Startup innovativa (come definita dall’articolo 25 del Decreto Legge n.179/2012 convertito con modifiche della Legge n. 221/2012) (di seguito, il “Decreto Crescita”)
che ha sviluppato una piattaforma proprietaria per la formazione online a distanza, incentrata sulle lezioni individuali.
Rischio imprenditoriale. DOCETY è attiva dal 20 aprile 2018 e, come tutte le società all’inizio del proprio ciclo di vita, è particolarmente soggetta al rischio imprenditoriale
connesso alla capacità e alla possibilità di procedere concretamente all’effettivo sviluppo del proprio business; per tale motivo si potrebbe verificare la possibilità che i risultati
attesi dal business plan non vengano raggiunti.
Rischio di stima dei tassi di crescita. Tutte le indicazioni contenute nel business plan e i dati forniti nell’Offerta sono il risultato di stime e proiezioni effettuate da DOCETY stessa
per le quali, per quanto prudenziali, non esiste certezza alcuna in merito alla possibilità di loro effettiva realizzazione.
Rischio di limitata capacità di cassa. Le risorse finanziarie disponibili nella cassa di DOCETY potrebbero terminare prima del previsto, non consentendo alla società di portare a
termine il proprio progetto o di finanziare le fasi di sviluppo successive.
Rischio di aumenti di capitale diluitivi. Per far fronte al proprio fabbisogno finanziario DOCETY potrebbe in futuro dare luogo ad operazioni di raccolta di risorse finanziarie presso
investitori privati o professionali la cui realizzazione potrebbe comportare aumenti di capitale con effetti diluitivi e/o richieste di modifiche dell'assetto societario.
Rischio relativo alla valutazione della società. La determinazione del valore di DOCETY alla data dell’Offerta e, dunque, la determinazione del valore degli strumenti finanziari
emessi in sede di Offerta è stata effettuata dall’organo amministrativo di DOCETY sulla base di criteri di valutazione aziendale generalmente condivisi ed è stata approvata
dall’assemblea dei soci. Tuttavia, tale determinazione del valore di DOCETY, ha valenza di mera stima. DOCETY non rilascia alcuna garanzia circa: (i) la correttezza del valore della
società alla data dell’Offerta e conseguentemente circa la correttezza del valore degli strumenti finanziari dalla stessa emessi in sede di Offerta; (ii) la corrispondenza del valore
determinato di DOCETY al suo reale valore di mercato; (iii) l’adeguatezza e la correttezza della valutazione di DOCETY rispetto alle prospettive future di sviluppo di quest’ultima;
e (iv) la possibilità di realizzare in futuro, anche mediante il trasferimento delle partecipazioni di DOCETY, un valore almeno pari a quello attribuito in sede di Offerta.
Il Gestore non assume alcuna responsabilità in ordine all’effettivo valore patrimoniale di DOCETY. L’investitore, aderendo all’Offerta e sottoscrivendo quote di DOCETY, assume
il rischio di non riuscire a realizzare il valore determinato in sede di Offerta e, conseguentemente, di non essere in grado di recuperare l’importo dell’investimento effettuato, in
tutto o in parte. L’investitore è potenzialmente esposto alla perdita totale e permanente dell’intero valore del proprio investimento in DOCETY.
Rischio di durata. L’orizzonte temporale dell’investimento in DOCETY è rappresentato dal periodo di tempo necessario a realizzare il progetto di sviluppo e a massimizzare il valore
di DOCETY. Tale orizzonte temporale non è definibile a priori ed è probabile che debbano trascorrere diversi anni prima che l’investimento possa dare un ritorno positivo agli
investitori.
Rischio di decadenza dai benefici connessi con lo status di Startup innovativa. La vigente normativa riconosce, a determinate condizioni, alcune agevolazioni fiscali alle startup
innovative e ai soggetti (persone fisiche o giuridiche) che investono in Startup innovative. Si sottolinea che le agevolazioni sopra richiamate sono temporanee e la spettanza delle
stesse è soggetta a condizioni, come indicato in dettaglio al successivo punto 4, lettera c)-ter (con riferimento specifico alle agevolazioni fiscali per l’investimento nel capitale di
startup innovative di cui all’art. 29 del D.L. 179/2012). Si invita, inoltre, a visitare la sezione del portale www.mamacrowd.com alla pagina “Agevolazioni” per un opportuno
approfondimento.
Fattori di rischio relativi al settore di operatività ed al tipo di attività svolta.
DOCETY è una Startup innovativa che, per sua stessa natura, come tutte le società all’inizio del proprio ciclo di vita, presenta un rischio imprenditoriale elevato connesso alla
capacità e alla possibilità concreta di avere successo nello sviluppo del proprio business e dei propri servizi sul mercato di riferimento. In sintesi si espongono i principali rischi ai
quali è soggetta l’attività di DOCETY.
Rischio di esecuzione del progetto. Come si può verificare in tutti i progetti imprenditoriali, e, in particolar modo, nei progetti ad alto contenuto di innovazione come quello di
DOCETY, l’incapacità di realizzazione concreta degli elementi chiave di successo del progetto, o di comunicare in modo efficace l’utilità percepita del servizio, o di realizzare i
presupposti per la sua concreta scalabilità futura (diffusione del servizio su ampia scala), pur trattandosi di fattori comunque considerati nel business plan, possono determinare,
a posteriori, l’insuccesso del progetto.
Personale qualificato. La realizzazione concreta dei fattori di successo del progetto richiede personale altamente qualificato non sempre facilmente reperibile sul mercato.
Permanenza delle ‘key people’ all’interno del team. L’eventuale cambiamento di alcuni componenti del team dell’Offerente, e, in particolare, dei soci fondatori, potrebbe
condizionare negativamente l’attività e i risultati della società.
Effettivo funzionamento del progetto (novità del servizio). Il servizio di DOCETY è stato già testato con successo nel proprio settore di riferimento, ma si tratta di un servizio
sostanzialmente nuovo in fase appena successiva a quella di prototipazione, propedeutica al lancio sul mercato in vasta scala; non è quindi verificabile, a priori, l’effettivo
immediato funzionamento del servizio e, soprattutto, il suo gradimento; è possibile che, nelle fasi immediatamente successive, il mercato non accolga con favore la proposta di
DOCETY.
Tempi e costi di sviluppo. Si segnala che i tempi e i costi di sviluppo, di mantenimento e di scalabilità dell’attività di DOCETY potrebbero essere maggiori di quelli previsti nel
business plan. Ciò anche in conseguenza di fattori esterni all’azienda e quindi non gestibili direttamente.
Assenza di barriere all’entrata, rischio d’imitazione. Non si può escludere in modo assoluto che, in futuro, qualche competitor (anche straniero) possa riuscire nell’intento di
copiare il modello di business e la tecnologia che non sono brevettabili e difficilmente tutelabili in modo uniforme in tutti i paesi.
Concorrenza di società dotate di maggiori risorse finanziarie. Attualmente esistono società che stanno sviluppando soluzioni apparentemente simili a quella di DOCETY e che,
facendo leva sulla loro superiorità finanziaria e sulle maggiori capacità di comunicazione, potrebbero occupare il mercato dove ora opera la società.

Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari sottoscritti

Rischio di perdita del capitale investito. Gli strumenti finanziari proposti agli investitori attraverso la presente offerta sono costituiti da quote rappresentative di una
partecipazione di minoranza al capitale sociale di una società a responsabilità limitata. Trattandosi, dunque, di uno strumento di partecipazione al capitale di rischio di DOCETY,
può avere luogo la perdita totale ed irreversibile di valore in caso di "default" aziendale.
A tal proposito si rammenta che l'art. 31 del D.L. 179/2012 prevede alcune deroghe alla legge fallimentare in favore delle start-up innovative. Si invita a consultare nel dettaglio
la normativa di riferimento e, per una visione di sintesi, l’apposita sezione contenuta nella pagina “Agevolazioni” (https://mamacrowd.com/section/agevolazioni ) del sito del
Gestore.
Lo status di start-up innovativa che caratterizza l'Offerente deve essere considerato un fattore di rischio ulteriore per l'investitore, il quale dovrà attentamente valutare, all'atto
di adesione all’Offerta, anche in rapporto all'entità del proprio patrimonio, la possibilità di perdita integrale del capitale investito.
Rischio di illiquidità. Le partecipazioni oggetto dell'offerta non sono garantite da patti di riacquisto né da fondi di garanzia e non sono, attualmente, ammesse alla negoziazione
in mercati regolamentati né in altri sistemi di negoziazione multilaterale. Ciò le rende strumenti finanziari altamente illiquidi, soggetti ad elevata difficoltà di disinvestimento e
smobilizzo (di difficile trasformazione in denaro contante nel breve termine). L’investitore che fosse interessato a metterle in vendita potrebbe, quindi, incontrare difficoltà nel
trovare una controparte interessata all’acquisto delle stesse.
Le previsioni di sviluppo e di realizzo dell’investimento (‘exit strategy’) indicate dal management dell’Offerente sui documenti dell’Offerta sono una previsione della società,
senza garanzia alcuna di avveramento.

3. Informazioni sull’Offerente e sugli strumenti finanziari oggetto dell’offerta

a) Descrizione della società offerente.
La società offerente è DOCETY, costituita il 22 marzo 2018 con atto a rogito della dottoressa Manuela Carmina, notaio in Chieti, Lanciano e Vasto, con sede legale in via IV
Novembre, 2, Termoli, capitale sociale versato euro 10.000,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Molise numero 01799410707, numero REA CB-
205254.
Essa è stata iscritta in data 13 aprile 2018 presso il Registro Imprese del Molise. Dal 31 gennaio 2019 è anche iscritta alla sezione speciale del Registro Imprese riservata alle Startup
innovative. Sul sito web dell’Offerente www.docety.com è possibile consultare le informazioni e i dati indicati nell’art. 25 commi 11 e 12 del Decreto, relativi alla qualifica
dell’Offerente di start-up innovativa.

DOCETY ha sviluppato una piattaforma proprietaria per offrire servizi di formazione completamente online, sia individuali che in aule virtuali. La particolarità del servizio risiede
nel maggior livello di interazione tra docente e utente, grazie alla possibilità per questi ultimi di intervenire durante le lezioni.
Modello di business. DOCETY trattiene una percentuale sui pacchetti di lezioni offerti sul portale.
Ricavi. DOCETY ha iniziato ad erogare il suo servizio da ottobre 2018 arrivando a fatturare circa euro 20k nei primi 3 mesi di attività. La previsione del fatturato è di euro 216k nel
2019 e di euro 1,5M nel 2020.
Piano industriale. Attraverso l'aumento di capitale deliberato, formante oggetto della presente offerta, DOCETY intende investire su 3 pilastri principali: sviluppo della tecnologia
(potenziamento del server, strumenti di profilazione utenti e sviluppo di una ‘app mobile’), ampliamento dell’organico e marketing per spingere sull’acquisizione utenti.
Per ulteriori dettagli si rimanda ai documenti presenti sul Portale nel box relativo al progetto denominato DOCETY dove potranno essere visionati o scaricati tutti i documenti
relativi all’Offerta, compreso il Business Plan aziendale.

Informativa contabile

Informativa contabile sintetica – informazioni tratte dal bilancio di DOCETY al 31/12/2018 approvato il 14/03/2019

fatturato 20.522,49 totale attivo 30.727,27

margine operativo lordo 15.397,28 immobilizzazioni immateriali/ totale attivo 0,056%
margine operativo netto 15.272,85 posizione finanziaria netta (+) a credito (-) a debito 21.112,97
Utile/Perdita d’esercizio 15.226,71

Per l’informativa contabile completa si rimanda al bilancio dell’esercizio 2018 presente sul Portale nel box relativo al progetto di DOCETY accessibile tramite il seguente
collegamento ipertestuale https://mamacrowd.com/projects/223/docety?tab=profilo

b) Descrizione dell’organo amministrativo e del curriculum vitae degli amministratori

Alla data dell’Offerta DOCETY è amministrata da un amministratore unico, nominato con atto del 22 marzo 2018 , con durata in carica sino a revoca o dimissioni , nella persona
di:
1. Nicola Palmieri, laureato in Informatica e Telecomunicazioni, amministratore unico, precedentemente web designer e consulente per la produzione di video
pubblicitari; https://www.linkedin.com/in/palmierinicola/

c) Strumenti Finanziari oggetto dell’offerta (partecipazioni, diritti di voto ecc.).

Aumento di capitale. L’Offerta prevede la possibilità di sottoscrivere quote emesse da DOCETY nelle forme dell’offerta al pubblico tramite portali on-line per la facilitazione della
raccolta di capitale di rischio degli offerenti (i portali di “equity crowdfunding”). L’emissione delle quote è stata deliberata dall’assemblea dei soci di DOCETY tenutasi in data 9
aprile 2019 (di seguito, l'Assemblea”). La delibera che disciplina l’aumento di capitale è consultabile sul Portale nella sezione relativa al progetto di DOCETY.
In particolare, con la delibera, l'assemblea dei soci ha, tra il resto, deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da euro 10.000,00 a massimi euro 12.631,57 e, quindi,
per nominali massimi euro 2.631,57 con relativo proporzionale sovrapprezzo di euro 497.366,73 da liberarsi in denaro e da offrirsi interamente in sottoscrizione a terzi (previa
unanime rinuncia dei soci al diritto di sottoscrizione ad essi spettante ai sensi dell’articolo 2481 bis del codice civile, anche tramite il portale www.mamacrowd.com , con termine
di scadenza fissato per il 10 settembre 2019 (di seguito, l’“Aumento di Capitale”).
L’Aumento di Capitale sarà attuato mediante emissione di quote di categoria "A" e "B" (le “Quote”) da assegnare a seconda dell'importo della sottoscrizione e della natura degli
investitori, ed è inscindibile sino alla sottoscrizione di complessivi euro 421,05, per capitale, ed euro 79.578,45 per sovrapprezzo (corrispondenti a una sottoscrizione complessiva
di euro 79.999,50) e scindibile per la restante parte, pari ad euro 2.210,52 per capitale ed euro 417.788,28 per sovrapprezzo (corrispondenti a una sottoscrizione complessiva di
euro 419.998,80).
Con il termine “inscindibile” si intende riferirsi all'importo minimo di raccolta da raggiungere ai fini dell’efficacia dell’aumento di capitale: se la raccolta complessiva resta al di
sotto della soglia di inscindibilità l'aumento di capitale non potrà considerarsi perfezionato (è, in altre parole, soggetto alla condizione sospensiva del raggiungimento dell’intera
soglia di inscindibilità). Dopo avere raggiunto l’obiettivo minimo di raccolta costituito dalla soglia di inscindibilità di Euro 79.999,50 (per capitale e sovrapprezzo) lo stesso Aumento
di Capitale diventa “scindibile”: ciò significa che tutte le sottoscrizioni degli investitori, una volta perfezionate, sono immediatamente valide (fatto salvo, ovviamente, il verificarsi
della condizione della sottoscrizione del 5% degli strumenti offerti da parte di un Investitore Qualificato, prevista dall’articolo 24 del Regolamento per il buon esito complessivo
dell’offerta) ed efficaci dal quindicesimo giorno successivo alla data di positiva conclusione dell’Offerta.
Categorie di quote sottoscrivibili.
La delibera relativa all’Aumento di Capitale prevede la sua attuazione tramite l’emissione di quote di categoria “A” oppure quote di categoria “B”, a seconda dell’ammontare della
sottoscrizione e della natura dell’investitore.
Le quote di categoria “A” (le “Quote A”) sono quote ordinarie e attribuiscono ai rispettivi titolari, proporzionalmente alla partecipazione detenuta, tutti i diritti amministrativi e
patrimoniali che la legge e lo statuto sociale riconoscono ai soci e, in particolare:
a) sono soggette al diritto di prelazione da parte dei titolari delle quote di categoria "A" di cui all'articolo 9 dello statuto sociale;
b) attribuiscono il diritto di prelazione di cui all'art. 9 dello statuto sociale nell'ipotesi di trasferimento di quote di categoria "A";
c) attribuiscono il diritto di co-vendita e sono soggette al diritto di trascinamento.
Le quote di categoria "B" (le “Quote B”) hanno le seguenti caratteristiche e diritti:
a) sono prive di diritti amministrativi, salvo quanto previsto per le assemblee speciali;
b) sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa;
c) non attribuiscono alcun diritto di prelazione;
d) attribuiscono il diritto di covendita e sono soggette al diritto di trascinamento.
Diluizione. In caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale e, dunque, di aumento del capitale sociale sino al massimo di nominali Euro 12.631,57 la percentuale di
Quote emesse in attuazione dell’aumento di capitale rispetto al capitale sociale finale (“fully diluted”) di DOCETY sarà pari al 20,83% dello stesso.
Altre delibere dell’Assemblea.
L’Aumento di Capitale dovrà essere integralmente liberato al momento della relativa sottoscrizione da parte dei destinatari dell'offerta tramite l'integrale versamento dell’intero
valore nominale e del relativo intero sovrapprezzo.
I conferimenti effettuati dagli investitori tramite il portale di equity crowdfunding e relativi versamenti saranno efficaci a partire dal quindicesimo giorno dalla data di conclusione
positiva dell'Offerta.
Tutti i diritti di natura economica e sociale derivanti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale qui deliberato potranno essere fatti valere a partire dal completamento del
suindicato aumento e conseguentemente a seguito dell'acquisizione delle somme oggetto di sottoscrizione e versamento da parte della società in base alla disciplina delle offerte
tramite portali on line.
Per garantire il perfezionamento dell’Offerta, una quota almeno pari al 5% delle Quote oggetto dell’Aumento di Capitale è riservata alla sottoscrizione dei soggetti indicati all'art.
24 comma 2 del Regolamento.
L’Assemblea, contestualmente all’Aumento di Capitale Crowdfunding ha deliberato l’adozione del nuovo testo statutario composto di 33 articoli (disponibile sul Portale nel box
relativo al progetto di DOCETY).

d) Descrizione delle clausole statutarie predisposte con riferimento alle ipotesi di “cambio di controllo”.
Lo statuto sociale non prevede clausole di lock up per gli investitori nè patti di riacquisto o altre clausole di salvaguardia (put option) a favore degli stessi.
Diritto di co-vendita (o diritto di ‘Tag Along’). Al fine di attribuire all’investitore un efficace strumento di tutela anche in vista di un eventuale futuro disinvestimento (c.d. “exit”),
nonché in conformità a quanto stabilito ai sensi dell’art. 24, comma 1, lett. del Regolamento, lo statuto sociale di DOCETY prevede all’art. 11 il diritto di co-vendita (c.d. ‘tag along’).
In forza del diritto di co-vendita, qualora i soci di controllo (di seguito denominati i “Soci di Controllo”) trasferiscano il controllo della società a terzi (“Cambio di Controllo”), tutti i
soci di DOCETY, indipendentemente dal tipo e dall’entità di quota detenuta, potranno vendere ai terzi acquirenti la propria partecipazione alle medesime condizioni dei soci di
controllo applicate alla entità delle rispettive partecipazioni da trasferire al candidato acquirente.
Si segnala che il diritto di co-vendita è attribuito a tutti soci senza limite di durata.

Diritto di trascinamento (Drag Along). Lo statuto sociale di DOCETY prevede, inoltre, all’ art. 12, il diritto di trascinamento (c.d. “drag along”). In forza del diritto di trascinamento,
qualora il Socio di Controllo riceva e intenda accettare un'Offerta di Acquisto da parte di un terzo non socio e non correlato (parte correlata come determinata dallo IAS 24),
direttamente o indirettamente allo stesso (anche tramite società da esso partecipate) per una partecipazione superiore a quella dallo stesso detenuta nella società e a fronte di
un corrispettivo basato su una valutazione della società pari ad un valore non inferiore a quanto previsto dalla legge per i casi di recesso ed intenda accettare tale offerta di
acquisto, il Socio di Controllo avrà il diritto di obbligare, contestualmente a tale Comunicazione di Vendita, i medesimi Soci come risultante presso il Registro delle Imprese a
partecipare alla cessione (di seguito, "Diritto di Trascinamento").
Fermo restando quanto sopra, è concessa ai soci risultanti al Registro delle Imprese l'opzione sull'acquisto della quota di partecipazione del Socio di Controllo alle stesse condizioni
offerte dal terzo acquirente. Il diritto di trascinamento è applicabile nei confronti di tutti i soci senza limite di durata.

Si invitano gli investitori a visionare gli articoli 11 e 12 dello statuto sociale per prendere conoscenza nel dettaglio dei termini e delle modalità di esercizio del diritto di co-vendita
e del diritto di trascinamento.

4. Informazioni sull’offerta
a) Condizioni generali dell’Offerta.
L’Offerta pubblica di quote di DOCETY viene effettuata esclusivamente attraverso il Portale (www.mamacrowd.com), gestito dal Gestore (SiamoSoci S.r.L.), iscritto al numero 8
della Sezione ordinaria del Registro dei Gestori di portali on line per la raccolta di capitali di rischio tenuto da Consob. L'Offerta è rivolta a sottoscrittori persone fisiche (di maggior
età) e a persone giuridiche, a investitori privati o a investitori professionali come individuati, ai fini dell’Offerta, all’art. 2, lettera (j), nonché all’art. 24, comma 2, del Regolamento.
Tali investitori ‘professionali’ sono di seguito denominati “Investitori Qualificati”.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta. L’Offerta di DOCETY riguarda quote rappresentative del capitale sociale di categoria “A” e “B” per massimi nominali Euro 1.315,78,
emesse con relativo proporzionale sovraprezzo di complessivi Euro 248.682,42 e offribili interamente anche ai terzi previa unanime rinuncia dei soci attuali al diritto di
sottoscrizione riconosciuto dall’articolo 2481 bis del codice civile (di seguito, il “Capitale Offerto”). Esse rappresentano il 10,42% del capitale sociale complessivamente deliberato
(di seguito, il “Capitale Fully Diluted”), che tiene conto dell’intera sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Con riferimento al capitale sociale risultante nell’eventualità di totale
sottoscrizione del solo Capitale Offerto, i predetti strumenti finanziari rappresentano, complessivamente, il 11,63%. Le eventuali variazioni del Capitale Offerto saranno portate a
conoscenza degli investitori tramite avviso opportunamente evidenziato sul Portale nella sezione ‘update’ dell’Offerta.
La determinazione del prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta è stata eseguita dall’organo amministrativo dell’Offerente secondo ragionevolezza, in
applicazione dei criteri esposti nel business plan ed è stata approvata dall’Assemblea.
Ammontare della raccolta. La raccolta complessiva obiettivo dell’Offerta (per capitale e sovrapprezzo) ammonta a massimi Euro 249.998,20, con un obiettivo minimo di raccolta
da raggiungere per la validità dell’aumento di capitale di Euro 79.999,50 (corrispondente alla parte inscindibile dell’aumento di capitale).
Data di scadenza dell’Offerta. Gli investitori potranno aderire all’Offerta entro il 18 giugno 2019 (la “Data di Chiusura dell’Offerta”). La Data di Chiusura dell’Offerta potrebbe
essere modificata dall’organo amministrativo, che si riserva la facoltà di anticiparla o di estenderla entro il termine dell’Aumento di Capitale (il 10 settembre 2019). Le eventuali
variazioni della Data di Chiusura dell’Offerta saranno portate a conoscenza degli investitori tramite avviso opportunamente evidenziato sul Portale nella sezione ‘update’
dell’Offerta.
Delibera di aumento di capitale: porzione inscindibile e scindibile dell’aumento di capitale. Gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta sono stati deliberati dall’assemblea dei
soci di DOCETY tenutasi in data 9 aprile 2019, descritta in dettaglio al precedente paragrafo 3 c), che, come evidenziato, prevede una soglia di inscindibilità dell’Aumento di
Capitale fino alla raccolta di complessivi Euro 79.999,50 (pari a nominali Euro 421,05 e proporzionale sovrapprezzo di Euro 79.578,45). Il capitale di DOCETY sarà, pertanto,
aumentato in misura corrispondente alle sottoscrizioni raccolte entro la Data di Chiusura dell’Offerta, solo se sarà stata sottoscritta almeno la porzione inscindibile dell’aumento.
Se la raccolta complessiva alla Data di Chiusura dell’Offerta resterà al di sotto della soglia di inscindibilità: (i) le sottoscrizioni raccolte dovranno considerarsi prive di efficacia; (ii)
non avrà luogo alcuna iscrizione a libro soci degli investitori; (iii) i versamenti effettuati dagli investitori per la sottoscrizione delle quote saranno restituiti agli stessi senza addebito
di spese né riconoscimento di interessi o applicazione di penali, entro 15 giorni dalla data di scadenza dell’aumento di capitale. Una volta raggiunto l’obiettivo minimo di raccolta
costituito dalla soglia di inscindibilità pari a Euro 79.999,50 (per capitale e sovrapprezzo), l’aumento di capitale diviene “scindibile”. Ciò significa che tutte le sottoscrizioni degli
investitori, una volta perfezionate con il bonifico effettuato sul conto indisponibile destinato all’Offerta, sono immediatamente valide ed efficaci dal quindicesimo giorno successivo
alla data di positiva conclusione dell’Offerta.
Modalità di assegnazione delle quote.
L’assegnazione all’investitore di Quote A o di Quote B è determinata a seconda dell’ammontare di capitale sociale sottoscritto e della natura dell’investitore, e saranno, quindi,
attribuite:
(i) Quote A, a partire da una sottoscrizione complessiva (per capitale e sovrapprezzo) almeno pari o superiore a euro 9.999,70;
(ii) Quote A, indipendentemente dal valore nominale delle quote sottoscritte (con relativo e proporzionale sovrapprezzo), in caso di sottoscrizione da parte dei così detti
“Investitori Qualificati” (di cui al successivo punto 4 a).
(iii) Quote B, per un investimento complessivo (per capitale e sovrapprezzo) inferiore a euro 9.999,70, ma in ogni caso pari o superiore all’ investimento minimo di cui al
punto successivo;

Lotto minimo acquistabile: Euro 248,90 di cui nominali Euro 1,31 e sovrapprezzo di Euro 247,59. Detta quota minima rappresenta lo 0,012% circa del Capitale e Offerto e lo
0,010% del Capitale Fully Diluted. In caso di sottoscrizioni inferiori, rispettivamente, al Capitale Offerto e al Capitale Fully Diluted, la percentuale di partecipazione risulterà
maggiore rispetto a quelle indicate.
Meccanismo di Arrotondamento. Per mantenere la proporzionalità del rapporto tra capitale e sovrapprezzo deliberato dall’assemblea, nel rispetto del tetto massimo alla raccolta
costituito dall’aumento di capitale (per capitale e sovrapprezzo) complessivamente deliberato, la procedura del Portale può effettuare in automatico un arrotondamento per
difetto sulla seconda cifra decimale (il “Meccanismo di Arrotondamento”). Per effetto del Meccanismo di Arrotondamento, l’ammontare effettivamente investibile potrebbe
differire in misura poco significativa dall’importo inserito dall’investitore nell’apposito campo della procedura di inserimento dell’ordine di adesione del Portale.
Superamento del limite massimo della raccolta. Tutti gli ordini eventualmente pervenuti da potenziali investitori una volta superato l’ammontare deliberato dall’Assemblea e/o
complessivamente offerto non potranno essere presi in considerazione. Non è previsto il ricorso all’istituto del "riparto". Il criterio di preferenza utilizzato nell’assegnazione degli
strumenti finanziari agli investitori diversi dagli Investitori Qualificati di cui al successivo punto b), in caso di concorrenza di più ordini di investimento di più sottoscrittori, è quello
dell'ordine cronologico di inserimento dell’ordine sul Portale, rappresentato dalla marca temporale assegnata in automatico dal sistema di gestione all’ordine di investimento (la
“Cronologia dell’investimento”). In caso di parziale incapienza dell’importo residuo disponibile rispetto all’ammontare dell’ultimo ordine di investimento, si procederà ad una
riduzione proporzionale dell’ammontare dell’investimento, dando di quanto sopra opportuna comunicazione all’investitore.
Ordini di investimento ‘inevasi’. In caso di mancato versamento da parte dell’investitore dell’intero valore nominale e dell’intero sovrapprezzo della quota sottoscritta entro 14
giorni dalla data di inserimento dell’ordine di sottoscrizione dell’Offerta, e cioè entro il termine di esercizio del c.d. diritto di ripensamento ai sensi dell’articolo 52 del D.L. 206/2005
(c.d. codice del consumo), il Gestore si riserva la facoltà di valutare se ritenere o meno annullato l’ordine dell’investitore inadempiente, dando, eventualmente, allo stesso
comunicazione scritta dell’avvenuto annullamento.
Valutazione di Appropriatezza dell’operazione di investimento. Il Gestore effettua direttamente la verifica prevista dell’articolo 13 comma 5-bis del Regolamento, ovvero si
accerta che l’investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta. La valutazione
di appropriatezza viene effettuata sulla base delle informazioni fornite dall’investitore in sede di compilazione dell’apposito questionario presente sul Portale. Il Gestore verifica,
per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto, che l’investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che
l’investimento comporta, sulla base delle informazioni fornite ai sensi dell’articolo 15, comma 2, lettera b). Qualora il Gestore ritenga che lo strumento non sia appropriato per il
cliente lo avverte di tale situazione; dopodiché l’operazione può essere perfezionata.

b) Quote già sottoscritte da parte di ‘Investitori Qualificati’.

Ai fini del perfezionamento dell'Offerta è obbligatoria la sottoscrizione di una quota minima del 5% degli strumenti finanziari offerti da parte di un investitore qualificato a tal fine:
investitori professionali come individuati all’articolo 1, lettera j del Regolamento, Fondazioni Bancarie, Incubatori di startup innovative di cui all’art 25 comma 5 del DL 179/2012)
o Investitori a supporto dell’innovazione come indicati all'art. 24 comma 2 del Regolamento (gli “Investitori Qualificati”). Non addivenendosi a tale circostanza entro il termine di
scadenza dell’Offerta, l’Offerta non potrà ritenersi perfezionata e le eventuali quote di capitale sottoscritte saranno integralmente rimborsate agli investitori senza aggravio di
spese, né riconoscimento di interessi o penali, entro 15 giorni lavorativi dal termine ultimo stabilito per l'adesione. Per questi motivi, il 5% degli strumenti finanziari offerti viene
riservato sin dall’origine alle sottoscrizioni degli Investitori Qualificati che, fino al raggiungimento di tale ammontare (la “Quota Minima degli Investitori Qualificati”), nel caso di
superamento del limite massimo della raccolta, non sono soggetti al criterio di preferenza previsto al punto che precede (Superamento del limite massimo della raccolta). In caso
di concorrenza di più ordini di investimento di Investitori Qualificati entro la Quota Minima degli Investitori Qualificati si applica, tra essi, il criterio di preferenza rappresentato
dalla Cronologia di Investimento. Oltre a tale ammontare gli Investitori Qualificati concorrono senza distinzioni all’interno della Cronologia dell’Investimento dell’Offerta. Al
momento di pubblicazione della presente offerta non è stata ancora sottoscritta la quota minima obbligatoria riservata agli Investitori Qualificati.

c) Commissioni applicate all’investitore.

Non sono previsti costi o commissioni posti a carico dell’investitore da parte del Gestore per la propria attività, ivi inclusa, la produzione e la successiva trasmissione alla banca
degli ordini relativi all’Offerta. I costi per gli investitori potrebbero eventualmente derivare dai rapporti intercorsi con il proprio istituto di credito (ad es. costo per l’effettuazione
del bonifico, ecc.).
La remunerazione del Gestore è interamente a carico dell’Offerente e maturerà in caso di esito positivo dell’Offerta.
c-ter) Trattamento fiscale degli investimenti
Gli investimenti nel capitale sociale di imprese sono soggetti alle regole ordinarie di imposizione previste nel Testo Unico delle
Imposte sui Redditi (DPR 917/1986) per i redditi di capitale.
Gli investimenti nel capitale sociale di imprese startup iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle startup innovative’ beneficiano delle agevolazioni fiscali
ai fini delle imposte sui redditi (l’agevolazione non opera, invece, ai fini IRAP) previste solo per le startup innovative dall’articolo 29 del Decreto Legge n.179/2012 convertito con
modifiche della Legge n. 221/2012 (il “Decreto Crescita”)
Beneficiari. Tali agevolazioni si applicano ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle persone fisiche, di cui al Titolo I, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (il “TUIR”,
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società, di cui al Titolo II dello stesso TUIR, che effettuano un investimento nel capitale di startup
innovative in un periodo di imposta agevolato. Sono esclusi dall'agevolazione i soggetti che a loro volta investono prevalentemente in start up innovative, gli incubatori certificati
e i soggetti che a loro volta sono start up innovative.
Misura delle agevolazioni. La legge 148 del 30 dicembre 2018 (la “Manovra Finanziaria 2019”), articolo 1, comma 218, ha incrementato, solo per l’anno 2019, l’aliquota delle
agevolazioni portandola dal 30% al 40%. Le persone fisiche hanno il diritto a detrarre nella loro dichiarazione dei redditi annuale un importo pari al 40% dell’investimento
effettuato nel capitale di una o più startup innovative entro un limite massimo di euro 1.000.000 annui, con un periodo minimo di mantenimento dell'investimento pari a 3 anni.
Le società che investono nel capitale di startup innovative hanno diritto a dedurre dal reddito imponibile complessivo un importo pari al 40% dell’investimento effettuato nel
capitale di una o più startup innovative, con un massimo di euro 1.800.000 annui, con obbligo di mantenimento dell'investimento per almeno 3 anni. L'ammontare
dell'agevolazione non detraibile nel periodo d'imposta può essere portato in detrazione dall'imposta sul reddito delle persone fisiche nei periodi d'imposta successivi, ma non
oltre il terzo.
Autorizzazione UE. L'efficacia del predetto incremento dell’aliquota delle agevolazioni fiscali per l’investimento in startup innovative è subordinata all'autorizzazione della
Commissione UE che dovrà essere ottenuta a cura del Ministero dello Sviluppo Economico, secondo le procedure previste dall’articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul
funzionamento dell’Unione Europea. La Commissione UE non ha ancora autorizzato tali agevolazioni: potrebbe, quindi verificarsi l’eventualità che, in mancanza di autorizzazione
della Commissione UE, si ritorni al regime di agevolazione fiscale con la precedente aliquota al 30%.
Cause di decadenza delle agevolazioni. Il diritto all'agevolazione decade se, entro 3 anni dalla data in cui rileva l'investimento, si verifica una delle seguenti cause: 1) la cessione,
anche parziale, a titolo oneroso, delle partecipazioni; 2) la riduzione di capitale sociale e/o la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione delle azioni
o quote delle startup innovative o delle società che investono prevalentemente in startup innovative e le cui quote non siano quotate su un mercato regolamentato o su un
sistema multilaterale di negoziazione; 3) il recesso o l'esclusione degli investitori; 4) la perdita, da parte della startup innovativa, di uno dei requisiti richiesti per la qualifica di
startup innovativa.
Non costituiscono invece causa di decadenza la perdita dei requisiti previsti dall'art. 25 comma 2 del DL n. 179/2012 da parte della startup innovativa dovuta: 1) alla scadenza dei
5 anni dalla data di costituzione; 2) al superamento della soglia di valore della produzione annua pari a 5.000.000 di euro; 3) alla quotazione su un sistema multilaterale di
negoziazione 4) i trasferimenti a titolo gratuito o a causa di morte del contribuente, nonché i trasferimenti conseguenti alle operazioni straordinarie di cui ai Capi III e IV del Titolo
III del testo unico delle imposte sui redditi (DPR 917/1986).
Effetti della decadenza. La decadenza, esplica i propri effetti nel periodo d’imposta in cui si verifica una delle cause indicate nel paragrafo precedente e comporta l’obbligo di
restituire il risparmio di imposta complessivamente fruito per effetto della detrazione o della deduzione precedentemente operata (con gli interessi legali). Ciò anche in caso di
cessione parziale dell’investimento prima che sia decorso il termine triennale di detenzione obbligatoria dell’investimento.
d) Calcolo della quota riservata agli Investitori Qualificati.
Il calcolo della partecipazione riservata agli Investitori Professionali o alle altre categorie di investitori previste dall’articolo 24 comma 2 del Regolamento (Investitori Qualificati),
viene eseguito dal Gestore sulla base del totale complessivo degli strumenti finanziari offerti. Per la presente offerta l’investimento dell’Investitore Qualificato sarà variabile tra il
minimo di Euro 3.999,97 (per capitale e sovrapprezzo) in caso di sottoscrizione della sola parte inscindibile dell’Aumento di Capitale, e il massimo di Euro 12.499,91 nel caso di
sottoscrizione anche dell’intera parte scindibile, e sarà corrispondente al 5% degli strumenti finanziari offerti dall’Offerente e sottoscritti dagli investitori tramite il Portale entro
la Data di Chiusura dell’Offerta.
L’aggiornamento delle informazioni sulla raccolta sarà effettuato, a cura del Gestore, mediante pubblicazione dei dati aggiornati direttamente all’interno del box dedicato al
progetto dell’Offerente sul Portale entro 24 ore dal ricevimento della conferma di perfezionamento dell’ordine di investimento ricevuta dalla banca presso la quale l'Offerente ha
aperto il conto corrente vincolato destinato all’Offerta ovvero, se successiva, dall’accertamento in capo all’investitore della sussistenza di tutti i requisiti previsti per essere
considerato Investitore Qualificato.
e) Soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini di sottoscrizione.
Il soggetto incaricato è Banco BPM S.p.A, banca con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, identificata dal codice fiscale, numero di partita Iva ed iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano n. 09722490969 (d’ora innanzi, la ‘Banca’).
Modalità e la tempistica di esecuzione degli ordini. L'ordine si perfeziona con il buon esito del bonifico salva la concorrenza con gli altri sottoscrittori per il caso di ‘overfunding’
di cui al precedente paragrafo a). In caso di ordini ricevuti e bonificati ma non perfezionabili per il caso di ‘overfunding’, le somme relative saranno retrocesse all'investitore sul
medesimo c/c da cui è stato eseguito il bonifico, entro 15 giorni lavorativi senza alcun addebito di spesa da parte del Gestore e senza il riconoscimento di interessi o penali. Gli
ordini di adesione validamente formati sul Portale saranno inoltrati alla Banca entro le ore 11.00 del giorno lavorativo successivo mediante fascicolo elettronico cumulativo
comprendente tutti gli ordini pervenuti entro le ore 24.00 del giorno lavorativo precedente. A ciascun ordine sarà attribuita in automatico, all'atto della sua generazione, una
marca temporale idonea a certificarne l’ordine cronologico di emissione.
Assenza di conflitti di interesse del Gestore con la Banca. La Banca cura esclusivamente il perfezionamento degli ordini secondo le prescrizioni del Regolamento e non prende
parte in alcun modo al processo di collocamento degli strumenti finanziari di DOCETY né percepisce compensi o commissioni da DOCETY o dal Gestore per il collocamento in
oggetto. Non si ravvisano in capo alla Banca elementi di conflitto d'interesse attuale o potenziale con il Gestore, l’Offerente e gli Investitori.
f) Conto indisponibile destinato all’Offerta.
Il c/c vincolato destinato all’Offerta di DOCETY è stato acceso presso la Filale del Banco BPM situata a Termoli, via Mario Milano, 26, ed è individuato dal seguente codice IBAN:
IT19P0503441130000000003094. La data di effettivo addebito sui conti dei sottoscrittori dell’importo sottoscritto è regolata dal rapporto di conto corrente intercorrente tra i
sottoscrittori e il rispettivo istituto di credito con riferimento specifico a quanto previsto in materia di esecuzione di operazioni di bonifico bancario e non risulta essere anteriore
alla data di sottoscrizione degli strumenti finanziari.
g) Restituzione dei fondi.
Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 13 comma 5 del Regolamento, è assicurato all'investitore non professionale, senza alcuna spesa, il diritto di recesso. Tale diritto deve essere
esercitato entro sette giorni decorrenti dalla data dell'ordine di adesione tramite comunicazione scritta rivolta all'indirizzo email recesso@mamacrowd.com. Parimenti,
all'investitore non professionale che corrisponda alla definizione di “Consumatore” data dal Codice del Consumo, ai sensi degli artt.67-duodecies e 67-septiesdecies del Codice
stesso, è anche riconosciuto il ‘diritto di ripensamento' da esercitarsi entro 14 giorni dalla data dell'ordine tramite comunicazione telematica all'indirizzo email
ripensamento@mamacrowd.com. L'investitore non professionale ha, inoltre, diritto di revoca dell'ordine nel caso in cui, tra il momento dell'adesione e la chiusura dell'offerta
sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale concernente informazioni presenti sul Portale, che siano atti ad incidere sulla decisione di investimento. In tal caso
la comunicazione scritta inerente all’esercizio del diritto di revoca deve essere inviata all'indirizzo email revoca@mamacrowd.com. In tutti i casi, le somme bonificate saranno
retrocesse a cura della Banca presso cui è acceso il c/c vincolato intestato all'Offerente entro 15 giorni lavorativi dalla richiesta legittimamente effettuata, senza addebito di spese
né riconoscimento di interessi o penali. Per qualsiasi caso di mancato perfezionamento della presente offerta, gli strumenti finanziari eventualmente sottoscritti saranno
integralmente rimborsati agli investitori senza aggravio di spese, né riconoscimento di interessi o penali, entro 15 giorni lavorativi dal termine ultimo stabilito per l'adesione.
h) Termini e condizioni per il pagamento e l'assegnazione degli strumenti finanziari
I versamenti relativi alle sottoscrizioni effettuate sul Portale relativamente all’Offerta sono efficaci dal quindicesimo giorno successivo alla data di positiva conclusione dell’Offerta:
con la predetta decorrenza il nominativo dell'investitore sarà, quindi, iscritto nel libro soci dell’Offerente e sarà effettuata apposita comunicazione al Registro Imprese a cura del
suo organo amministrativo. Una visura camerale attestante la nuova compagine sociale sarà resa tempestivamente consultabile nel sito internet dell’Offerente. Il termine per il
pagamento degli ordini da parte degli investitori è di 14 giorni successivi alla data di generazione dell’ordine di investimento sul portale del Gestore. Decorso tale termine l’ordine
si considera ‘inevaso’ a seguito dell’inadempimento dell’investitore e potrebbe essere soggetto ad annullamento, secondo la valutazione del Gestore.
i) Informazioni sui potenziali conflitti di interesse connessi all'Offerta
Il Gestore ha prestato all'Offerente una assistenza esclusivamente tecnica ai fini della pubblicazione sul Portale della documentazione relativa all’Offerta e precisa che non
intercorrono altri rapporti contrattuali con l’Offerente al di fuori di quello che riguarda la conduzione dell’Offerta sul Portale, che prevede un corrispettivo esclusivamente in caso
di successo. Alla data di emissione del presente documento non risulta, inoltre, avviato alcun rapporto tra Offerente e Investitori Qualificati. Per quanto consta, dunque, non
sussiste un conflitto di interessi né in capo al rapporto Gestore/Offerente (inclusi i singoli esponenti aziendali) né in quello Offerente/Investitore professionale.
j) Informazioni sullo svolgimento da parte dell'Offerente di offerte aventi il medesimo oggetto su altri portali.
Si precisa che l'Offerente conduce l'offerta al pubblico dei propri strumenti finanziari esclusivamente sul portale www.mamacrowd.com .
k) Legge applicabile e foro competente.
Alla presente offerta si applica la legge italiana e per ogni eventuale controversia si elegge il foro di Milano.
l) Lingua/e in cui è comunicata l’offerta.
Ogni informazione relativa all'offerta è comunicata in lingua italiana fatto salvo l'impiego di alcuni termini o locuzioni di uso comune espressi in lingua straniera quando ritenuti
utili per meglio specificare ed esprimere i concetti esposti.

5. Informazioni sugli eventuali servizi offerti dal gestore del portale con riferimento all’offerta.
Con riferimento alla presente offerta, il Gestore non offre ulteriori servizi né all'Offerente né agli investitori al di fuori di quelli previsti dalla regolamentazione vigente in ordine
alla sua qualità di Gestore del Portale.

6. Informazioni sull’organo di controllo.

L’organo di controllo non è presente.

7. Informazioni sulla revisione contabile.

Non è stato nominato il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

8. Informazioni su consulenti legali o finanziari e su pareri di esperti.

L’Offerente non si è avvalso di consulenti legali e/o finanziari in relazione all’Offerta e la documentazione relativa all’Offerta non contiene pareri o relazioni di esperti.
Le informazioni contenute nella documentazione relativa all’Offerta (alla quale si fa rinvio per la puntuale indicazione della fonte terza utilizzata) sono di provenienza di fonti terze
solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni l’Offerente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Offerente
sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte
inesatte o ingannevoli.
Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi documenti costituenti la documentazione relativa all’Offerta in cui le stesse sono riportate.
****
Il presente documento informativo è conforme alle prescrizioni dell'Allegato 3 del Regolamento e fa parte integrante della più completa informativa disponibile nell'apposito box
dedicato al progetto dell’Offerente pubblicato sul Portale sotto il nome DOCETY raggiungibile all’indirizzo www.mamacrowd.com.