La Liquidazione

La liquidazione delle
aziende
Profili civilistici, economici e di informativa
contabile
Dott. Alberto Torchetti

Dipartimento di Economia Universit degli Studi di Foggia
alberto.torchetti@unifg.it
Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Foggia

Foggia, 04 Maggio 2016
Dott. Alberto Torchetti Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Foggia
Universit degli Studi di Foggia Foggia, 04 Maggio 2016 1
Sommario
I profili economici della liquidazione

Gli aspetti civilistici: scioglimento liquidazione estinzione
Le cause e gli effetti dello scioglimento
La procedura liquidatoria: poteri e doveri dei liquidatori
Aspetti contabili: le scritture e i documenti di sintesi
Cenni fiscali e adempimenti tributari
Esercitazione
La liquidazione aziendale sotto il profilo economico
Listituto della liquidazione rappresenta una modalit di

cessazione assoluta dellattivit aziendale: esso determina il
dissolvimento del sistema aziendale e la disaggregazione del
patrimonio.
Lobiettivo della liquidazione consiste nel convertire in denaro
lintero patrimonio aziendale attraverso la vendita atomistica dei
beni che lo compongono e il rimborso dei debiti.
Si giunge alla liquidazione del sistema aziendale quando sono
venuti meno i requisiti della durabilit e della continuit.
La fase di liquidazione introduce nel sistema aziendale logiche
differenti rispetto a quelle che si osservano nella gestione di
funzionamento.
Le logiche economiche della liquidazione
Le logiche della liquidazione sono guidate da:

una radicale modifica della destinazione degli elementi patrimoniali
attivi: da condizioni strumentali alla produzione divengono beni
oggetto di scambio;
il permanere, seppur con diversa intensit, del principio di
economicit, inteso, nella fattispecie, come ricerca della maniera pi
conveniente di svolgimento delle operazioni di liquidazione;
la modalit di realizzo monetario, che deve avvenire tramite la
vendita disgiunta dei beni di cui si compone il patrimonio
Diversa dalla cessione dazienda, che presuppone la cessione

in blocco dellistituto aziendale: lazienda continua a vivere
pur modificando il suo soggetto economico
Le cause aziendali di liquidazione sotto il profilo
economico
Le cause aziendali di liquidazione si distinguono in due grandi categorie
CAUSE AZIENDALI CAUSE EXTRA-AZIENDALI
Impossibilit di raggiungere gli Circostanze interne o esterne

obiettivi istituzionali: al sistema aziendale:
-Creazione di valore economico; -Volont del soggetto economico di cessare lattivit

-Sopravvivenza; -Morte del soggetto economico;
-Crescita in relazione alle finalit -Impedimenti di legge o revoche di licenze che non
permettono il proseguimento dellattivit aziendale
Gli squilibri aziendali
inefficienze della struttura operativa: squilibri tra costi e rendimenti dei
fattori produttivi impiegati (beni obsoleti, know-how non competitivo, etc.);
squilibri dimensionali: connessi al dimensionamento del sistema
aziendale (sotto/sopra utilizzazione delle risorse, scarsa flessibilit del sistema
rispetto alla evoluzione del mercato, inadeguati livelli dimensionali, etc.);
squilibri del sistema prodotto: si riferiscono alle erosioni del vantaggio
competitivo (deterioramento di competenze/risorse, superamento
competitivo ad opera dei competitors, etc.);
inefficienze della struttura non operativa: si riferiscono in particolare
allarea finanziaria della gestione (eccessiva onerosit delle fonti di
finanziamento esterne, debolezza della struttura patrimoniale, incapacit del
sistema aziendale di reperire capitali a costi ridotti; etc.);
squilibri organizzativi: si riferiscono agli elementi del sistema aziendale
connessi ai modelli di comportamento, di formulazione e di
realizzazione di scelte strategiche e tattiche (sovrapposizioni di ruoli e
funzioni, conflittualit, incapacit innovativa, incoerenza dei processi di
sviluppo imprenditoriale o manageriale, etc.).
Gli stati patologici del sistema aziendale
Gli stati patologici del sistema aziendale non
SQUILIBRIO
conducono automaticamente allestinzione
dello stesso:
DECLINO 1) Possono essere intrapresi interventi

CRISI correttivi atti a risanare gli effetti
negativi prodotti dalla patologia in atto
PERDITE
2) la possibilit di risanamento diviene via
via pi difficile e complessa con il
protrarsi dello stato patologico
INSOLVENZE
DEFICIT
PATRIMONIALE
DISSESTO
La scelta di porre il sistema aziendale in
liquidazione: alternative
Alternative a disposizioni del management di fronte allo svilupparsi di

patologie aziendali:
Effettuare un intervento di risanamento;
Effettuare unoperazione straordinaria di cessione o fusione;
Porre lazienda in stato di liquidazione.
il risanamento sar possibile solo se la crisi giudicata reversibile (in

termini di recupero di competitivit) e se si posseggono le risorse
finanziarie e manageriali (quantificate attraverso un piano) necessarie
allintervento.
La scelta di porre il sistema aziendale in
liquidazione: alternative
Se il risanamento ritenuto impossibile, rischioso o non economico, le alternative

sono la cessione (o fusione) del complesso aziendale o la liquidazione.
SE: CAPITALE DI LIQUIDAZIONE > CAPITALE ECONOMICO DIMPRESA
la scelta economicamente migliore rappresentata dalla liquidazione
SE: CAPITALE DI LIQUIDAZIONE < CAPITALE ECONOMICO DIMPRESA
opportuno valutare previamente lipotesi di cessione o fusione
Profili giuridici: aspetti definitori
Con la liquidazione si ha la cessazione assoluta dellazienda, i beni che la compongono
perdono lunitariet e la complementariet tecnica ed economica. Alla normale attivit di
gestione si sostituisce una attivit tendente al realizzo del patrimonio aziendale.
CESSAZIONE AZIENDALE
Operazioni per effetto delle quali lazienda cessa rispetto al suo soggetto
CESSAZIONE ASSOLUTA CESSAZIONE RELATIVA

Lazienda si dissolve lazienda non fa pi capo allo stesso
Lorganismo economico soggetto aziendale ma continua a
destinato a morire vivere in un diverso contesto
- Liquidazione volontaria - cessione

- Liquidazione forzata - fusione, scissione , trasformazione
Ambito di trattazione
La liquidazione si distingue in:
- Liquidazione volontaria o ordinaria posta in essere

liberamente dal soggetto economico, assoggettata alla
disciplina del Codice Civile;
- Liquidazione forzata o giudiziale disposta dallautorit

giudiziaria ha come presupposto la dichiarazione di fallimento o
di liquidazione coatta amministrativa.
Scioglimento, liquidazione ed estinzione
La normativa considera solo la liquidazione delle societ, nulla statuendo per le
imprese individuali. Inoltre distingue la liquidazione dallo scioglimento e dalla
estinzione.
Scioglimento:: si ha al verificarsi di una delle cause previste dalla legge, non si

Scioglimento
produce tuttavia lestinzione del soggetto giuridico e la risoluzione
del contatto sociale il quale cambia scopo (realizzare il patrimonio
sociale e ripartire il residuo attivo tra i soci anzich lesercizio in
comune di una attivit economica al fine di dividerne gli utili)
Liquidazione : la fase in cui si procede al realizzo del patrimonio aziendale e al

riparto del residuo attivo tra i soci dopo aver estinto le passivit e
definito i rapporti giuridici pendenti.
Estinzione: la fase che segue alla liquidazione e che consiste nella cancellazione
della societ dal registro delle imprese.
Cause di scioglimento delle societ di persone (art.
2272 C.c.)
1) Decorso del termine

2) Conseguimento oggetto sociale o impossibilit a conseguirlo
3) Volont di tutti i soci
4) Venir meno della pluralit dei soci non ricostituita entro 6 mesi
(per le s.a.s. il venir meno di tutti gli accomandatari anche se ci
sono pi accomandanti)
5) Altre cause previste dallo statuto sociale
Cause di scioglimento per le Societ di capitali (art.
2484 C.c.)
1) Decorso del termine

2) Conseguimento oggetto sociale o impossibilit a conseguirlo
(salvo apposita modifica statutaria )
3) Impossibilit di funzionamento o continuata inattivit
dellassemblea
4) Riduzione del capitale al di sotto del limite legale
5) Ipotesi previste dagli art. 2437- quarter e 2473 (riserve e
Capitale non sufficienti a rimborsare il socio recedente )
6) Per deliberazione assembleare
7) Per cause previste dallo statuto o dallatto costitutivo
8) Per altre cause previste dalla legge
Cause di scioglimento per le Societ di capitali (art.
2484)
Per le societ con azioni quotate in Borsa una ulteriore causa di scioglimento :
la riduzione del capitale sociale per perdite che porta la quantit di azioni di
risparmio e a voto limitato a oltre la met del capitale sociale se entro due anni non
vengono emesse azioni ordinarie che fanno scendere al di sotto del 50% la quantit
di quelle di risparmio o a voto limitato.
Se poi le azioni ordinarie si sono ridotte al di sotto di del capitale sociale, devono
essere portate al di sopra di tale limite entro 6 mesi pena lo scioglimento della
societ.
Per le S.a.p.a. una causa di scioglimento ulteriore :
La cessazione dalla carica di tutti gli amministratori (soci accomandatari) se entro

sei mesi non vengono sostituiti.
Effetti dello scioglimento
Gli effetti dello scioglimento non decorrono dal momento in cui si
verifica una delle cause previste dal C.C.
la riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003 ) ha previsto la loro

decorrenza solo a seguito delleffettuazione della pubblicit legale
ossia delliscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione

degli amministratori che accertano la causa (cause dal n. 1 al n. 5) o
della delibera assembleare di scioglimento (causa n. 6).
Lo scioglimento comporta effetti per:

amministratori - soci - collegio sindacale - assemblea dei
soci.
Effetti dello scioglimento per i soci
Diritto di percepire la quota di residuo attivo che risulter al termine
della liquidazione (sostituisce il diritto agli utili).
Diritto alla restituzione dei beni conferiti in godimento alla societ

nello stato in cui si trovano (se sono periti hanno diritto al
risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale)
Obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti sulle quote di capitale

sottoscritte se i fondi disponibili sono insufficienti a coprire i debiti
della societ (per le societ di persone i soci possono essere chiamati a
rispondere oltre la quota sottoscritta)
Effetti dello scioglimento per gli amministratori
Obbligo di accertare il verificarsi della causa di scioglimento e provvedere alla

relativa pubblicit legale, e obbligo di convocare lassemblea per le
deliberazioni del caso (rimozione della causa di scioglimento o messa in
liquidazione della societ)
Cessano dal loro incarico solo dopo liscrizione della nomina dei liquidatori
nel registro delle imprese.
Obbligo di consegnare ai liquidatori i libri sociali, ed una situazione dei conti
aggiornata alla data di effetto dello scioglimento.
Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento i loro poteri sono
limitati alla conservazione dellintegrit e del valore del patrimonio sociale
(ante riforma cera il divieto di intraprendere nuove operazioni pena la
responsabilit illimitata e solidale per gli affari intrapresi)
segue effetti dello scioglimento per gli
amministratori
Gli amministratori, alla luce delle nuove disposizioni del D. Lgs.6/2003, dovranno
perci valutare, al verificarsi di una causa di scioglimento, se ai fini della
conservazione dellintegrit del patrimonio sociale sia pi opportuno cessare
lattivit aziendale oppure proseguirla.
Cos se gran parte del valore aziendale rappresentato da intangibles (immagine

aziendale, le relazioni instaurate, le risorse umane, le conoscenze acquisite ect.)
linterruzione dellattivit aziendale pu portare ad una loro distruzione, altamente
negativa per lipotesi di cessione in blocco dellazienda, gli amministratori in tal caso
potrebbero essere chiamati a rispondere solidalmente e personalmente.
Comunque se proseguita lattivit aziendale dovrebbe limitarsi a conservare

i valori esistenti perci sarebbero comunque escluse le nuove attivit o lo
sviluppo di quelle esistenti.
Effetti dello scioglimento per il collegio
sindacale
A seguito della liquidazione gli organi della societ (salvo l organo
amministrativo) continuano la loro attivit.
Il collegio sindacale e lorgano di revisione devono continuare nella

Loro attivit di controllo dei bilanci desercizio e del bilancio finale di
liquidazione e di verifica delloperato dei liquidatori (anzich degli
amministratori).
A seguito della liquidazione i loro poteri diventano pi penetranti dato

che possono richiedere (art. 2487) oltre che la nomina anche la revoca, per
giusta causa dei liquidatori.
Effetti dello scioglimento per lassemblea
A seguito della liquidazione i poteri dellassemblea dei soci subiscono sia una
limitazione che un ampliamento.
La limitazione consiste nelle delibere dellassemblea straordinaria che non

possono essere in contrasto con lo stato di liquidazione. Sono considerate
compatibili con lo stato di liquidazione perci attuabili quelle modifiche
dellatto costitutivo che agevolino la procedura liquidatoria (ad es.
trasferimento sede sociale).
Lampliamento consiste nel potere di indicare in modo preciso, ai

liquidatori, le modalit di svolgimento del loro compito, o di definire le
norme di funzionamento delleventuale collegio dei liquidatori.
Per la nomina e la statuizione dei poteri dei liquidatori sono necessarie le
maggioranze richieste per la modifica dellatto costitutivo. Per la loro
revoca le maggioranze dellassemblea ordinaria.
Inizio della liquidazione
La fase della liquidazione inizia solo con la sostituzione dellorgano
amministrativo da parte di liquidatori.
A livello temporale si ha:
Verificarsi di una causa di scioglimento
Convocazione dellassemblea da parte degli amministratori o del

tribunale (su istanza di singoli soci o singoli amministratori)
rimozione causa di delibera di messa in liquidazione e nomina

scioglimento liquidatori
iscrizione nomina liquidatori nel R.I.
Inizio Liquidazione
Segue inizio della liquidazione
Le Societ di persone possono omettere di effettuare una formale

fase di liquidazione, perci al verificarsi di una causa di scioglimento
possono compiere il realizzo del loro patrimonio e giungere alla loro
estinzione senza deliberare la messa in liquidazione, la nomina dei
liquidatori e la redazione dei documenti contabili previsti per la fase
liquidatoria.
Le Societ di capitali invece, non possono evitare la fase della

liquidazione e la nomina dei liquidatori, per giungere alla loro
estinzione. Ci dovuto alla volont della normativa di sottrarre la
gestione dellultima fase della vita aziendale agli amministratori e di
affidarla ad un soggetto diverso:
Il liquidatore
I liquidatori
Possono essere uno o pi in questo caso si ha un collegio dei liquidatori.

Sono nominati dallassemblea straordinaria dei soci (a differenza degli
amministratori nominati da quella ordinaria) salvo diversa disposizione
dellatto costitutivo o statuto (che possono ad es. stabilire che liquidatore
sia una persona ben individuata).
In caso di inerzia dellassemblea, sono nominati dal Tribunale su istanza di
soci, sindaci, amministratori (per questultimi la competenza della loro
nomina e revoca solo assembleare).
Il loro mandato non ha una durata massima (a differenza degli
amministratori) durano in carica sino al termine della liquidazione, salvo
revoca.
Possono essere revocati dallassemblea (anche senza giusta causa) o dal
Tribunale per giusta causa su istanza di soci, sindaci o pubblico ministero.
Poteri dei liquidatori
Subentrano nei compiti e funzioni degli amministratori ivi compresa la

rappresentanza sociale
Hanno il compito di liquidare il patrimonio sociale, estinguere il passivo e

ripartire il residuo attivo. Tale compito pu essere regolamentato
dallassemblea allatto della loro nomina o successivamente ( ad es.
cessione in blocco dellazienda)
Possono richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle loro quote o

azioni sottoscritte, quando i fondi a disposizioni sono insufficienti.
Doveri dei liquidatori
Devono provvedere alla pubblicit legale della loro nomina (delibera
assembleare o decreto del Tribunale)
Al termine della liquidazione devono ripartire il residuo attivo tra i soci o

depositare presso un istituto di credito le somme per i soci irreperibili,
chiedere la cancellazione della societ dal registro delle imprese e
depositare i libri sociali.
Devono adempiere ai loro compiti con la professionalit e la diligenza

richiesta dal loro incarico altrimenti rispondono dei danni arrecati ( tale
disposizione ha sostituito, per le societ di capitale il divieto, di compiere
nuove operazioni, rimasto invece per le societ di persone
contravvenendo il quale i liquidatori assumo responsabilit personale e
solidale per gli affari intrapresi).
Responsabilit dei liquidatori
Hanno le stesse responsabilit degli amministratori, verso :
la societ, per i danni cagionati per linosservanza del dovere di

adempiere ai loro compiti con la diligenza richiesta dalla natura del
loro incarico
i creditori sociali se hanno provocato perdite del patrimonio
sociale tali da renderlo insufficiente per il soddisfacimento dei loro
crediti.
il singolo socio per danni arrecati colposamente o dolosamente
(tale responsabilit viene meno nel caso in cui siano trascorsi tre
mesi dal deposito del bilancio finale di liquidazione senza che siano
stati proposti reclami, in tal caso il bilancio si intende approvato e
il liquidatori sono liberati nei confronti dei soci per le attivit
compiute)
Segue Responsabilit nella fase di riparto
Fino a quando tutti i debiti della societ non risultano estinti, i liquidatori
non possono effettuare riparti fra i soci a meno che non risulti in modo
chiaro che la ripartizione non impedisce il soddisfacimento integrale delle
ragioni di tutti i creditori.
Se contravvengono a tale divieto i liquidatori rispondono verso i creditori

in modo solidale e personale.
Dopo la cancellazione della societ, i creditori insoddisfatti possono agire

verso i soci sulle somme riscosse in sede di riparto o nei confronti dei
liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
Se i liquidatori non soddisfano debiti tributari ma con le attivit della

liquidazione soddisfano debiti di ordine inferiore o ripartono somme ai
soci, rispondono dellobbligazione tributaria personalmente.
Lattivit dei liquidatori:
realizzo attivo - estinzione passivo - riparto tra i soci
La loro attivit deve tendere a realizzare al meglio lattivo aziendale.
in sede di inventario del patrimonio aziendale (non pi obbligatorio)

devono scegliere se sia pu opportuno lesercizio provvisorio dellattivit
aziendale per vendere lazienda funzionante o se sia meglio cessare
lattivit e vendere i vari beni aziendali.
devono verificare se lattivo sia sufficiente ad estinguere i debiti aziendali,

la non sufficienza, unita alla non disponibilit dei creditori a pagamenti
parziali, comporta una situazione di insolvenza con lobbligo di adire alle
procedure concorsuali, pena la loro imputazione per bancarotta semplice
(aggravamento dello stato di insolvenza ritardando la richiesta di
fallimento).
Segue . Lattivit dei liquidatori
Realizzato lattivo ed estinto il passivo devono redigere il bilancio

finale di liquidazione dal quale emerge il residuo attivo e la parte di
questo che spetta a ciascun socio.
possono assegnare dei beni in natura ai soci se sono a ci autorizzati

dallo statuto o da tutti i soci, visto che il loro compito quello della
completa liquidazione del patrimonio aziendale.
dal bilancio finale di liquidazione possono risultare debiti non scaduti

(ad es. i debiti tributari per le imposte del periodo) in tal caso tra le
attivit dovr risultare accantonata una somma necessaria ad
estinguere tali debiti, pena la responsabilit personale dei liquidatori
per il mancato soddisfacimento dei creditori.
Revoca della liquidazione
Lo stato di liquidazione pu essere revocato in ogni momento
eliminando la causa di scioglimento con delibera assembleare approvata:

Societ di capitali dalle maggioranze previste dallassemblea
straordinaria
Societ di persone da tutti i soci
A tutela delle ragioni dei soci e dei creditori a cui la revoca della liquidazione
potrebbe nuocere alle loro aspettative previsto per i:
soci : dissenzienti il diritto di recesso
creditori: lopposizione alla revoca entro i due mesi dalliscrizione della

delibera nel registro delle imprese
Estinzione
Lestinzione comporta la scomparsa del soggetto giuridico
fase terminale della liquidazione che segue al deposito del bilancio finale.
Il bilancio finale di liquidazione, si intende approvato se nei 3 mesi (90 giorni) o 2

mesi (60 giorni) per le societ di persone, successivi al deposito non ci sono
opposizioni.
approvato il bilancio finale
distribuito il residuo attivo ai soci (o depositate le somme non riscosse)
i liquidatori (o in mancanza i sindaci) devono:
chiedere la cancellazione della societ dal Registro Imprese

depositare i libri sociali (non quelli contabili) che vanno conservati per 10 anni.
. Universit degli Studi di Foggia Foggia, 04 Maggio 2016 32
Estinzione
dopo lestinzione della societ
eventuali creditori insoddisfatti possono agire:
nei confronti dei soci per le somme da questi percepite nel riparto del residuo
attivo
verso i liquidatori se il mancato pagamento dipeso da loro colpa.
La domanda giudiziale pu essere notificata entro 1 anno dalla cancellazione presso

lultima sede legale della societ
La societ si estingue inoltre se per oltre 3 anni consecutivi non viene depositato il
bilancio annuale di liquidazione, la cancellazione eseguita dufficio dal registro
delle imprese.
Aspetti Contabili
A livello contabile si possono distinguere due fasi:

A) Fase di passaggio dalla contabilit ordinaria a quella di liquidazione i cui
adempimenti contabili sono:
1- situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento (societ di capitali)
2 - conto della gestione (societ di persone e di capitali)
3 - inventario (societ di persone)
B) Fase che va dalla messa in liquidazione allestinzione i cui adempimenti contabili

sono:
1- bilancio annuale post- liquidazione
2 - bilanci intermedi di liquidazione
3 bilancio finale di liquidazione
Il D. Lgs. 6/2003 ha comportato una differenziazione dei documenti richiesti, tra societ di
persone e societ di capitali (nella fase A).
Si richiede, infatti, alle societ di capitali un nuovo documento (la situazione dei conti) e si
elimina lobbligo dellinventario.
Adempimenti contabili nella fase di passaggio dalla gestione
ordinaria alla liquidazione (fase A)
Societ di persone: Societ di capitali:
1 - Conto della gestione 1- situazione dei conti alla data di

effetto dello scioglimento
2 - inventario o bilancio iniziale 2 - conto della gestione

di liquidazione
Situazione dei conti alla data dello scioglimento
Permette la verifica delloperato degli amministratori tra la data in cui avviene lo

scioglimento e la data in cui il patrimonio sociale consegnato ai liquidatori
(iscrizione loro nomina nel registro delle imprese).
Serve ai liquidatori per accertare se in tale periodo di tempo, ove i poteri degli
amministratori solo limitati ai soli fini della conservazione dellintegrit del
patrimonio sociale, ci siano per gli stessi delle responsabilit a loro carico
Situazione dei conti al 15/2
1/1 15/2 1/3

causa di scioglimento inizio liquidazione
Periodo in cui i poteri degli amministratori sono limitati
Situazione dei conti alla data dello scioglimento
La norma parla di situazione dei conti ma la stessa non pu essere intesa come
una semplice situazione contabile.
dato che questo documento rappresenta il saldo di tutti i conti ad una certa data
senza considerare la loro competenza o meno allesercizio (mancano le rimanenze gli
ammortamenti, i ratei e risconti ect.).
Un tale documento oltre che poco utile ai liquidatori sarebbe facilmente ricavabile
dalla contabilit aziendale.
di conseguenza si deve ritenere che la situazione dei conti si sostanzi in un

vero e proprio bilancio infrannuale, senza obbligo di corredarlo della nota
Integrativa anche se per necessario che vengano comunque indicati i criteri di
valutazione utilizzati.
Il Conto della gestione
Obbligatorio per tutte le societ nasce dalla circostanza che con la liquidazione si
verificano due eventi rilevanti:
1) cambia lorgano amministrativo (amministratori liquidatori)
necessario che gli amministratori diano un consuntivo della loro gestione

dallultimo bilancio desercizio alla data della liquidazione
2) muta la destinazione del patrimonio sociale ( attivit di gestione attivit

di realizzo)
cambiano i criteri di valutazione
necessario determinare risultato economico e situazione patrimoniale

dellultimo periodo di normale attivit.
Segue . Il conto della gestione
Destinatari dellinformativa fornita dal documento sono i liquidatori (ai fini

della verifica delloperato degli amministratori) quindi da escludere:
- approvazione da parte dellassemblea
- deposito presso il registro delle imprese
Le esigenze informative dei soci e dei terzi sono soddisfatte attraverso:
- Il primo Bilancio post- liquidazione (1/1 31/12) che comprende

tutto lesercizio (ante e post -liquidazione), di cui Conto della gestione e
situazione dei conti alla data della liquidazione ne rappresentato validi
allegati, che deve fornire in nota integrativa indicazioni sullimpatto che
il passaggio ai criteri di liquidazione ha comportato su patrimonio e
risultato economico.
Segue il conto della gestione
Forma e contenuto devono essere quelli del Bilancio desercizio
I criteri di valutazione da utilizzare devono essere quelli di funzionamento, in
quanto:
- il documento fa riferimento ad un periodo di normale attivit (data ultimo
bilancio data liquidazione)
- per valutare loperato degli amministratori necessario usare gli stessi criteri
valutativi usati nellesercizio precedente onde operare utili raffronti.
Periodo in cui i poteri degli
Situazione dei conti al 15/2 amministratori sono limitati
1/1 15/2 1/3

causa di scioglimento inizio liquidazione
Conto della gestione
Segue il conto della gestione
Non previsto un termine entro cui il documento va presentato (entro tempi
comunque ragionevolmente brevi)
Va redatto anche se i liquidatori sono gli amministratori (quantomeno per

assolvere agli obblighi fiscali)
Se da esso risulta un utile, esso non va distribuito perch:

- Il rendiconto non un bilancio desercizio (anche se ne ha la forma e il
contenuto) che va redatto al termine dellesercizio comprendendo periodo
ante e post - liquidazione;
- essendo la societ in liquidazione la distribuzione di somme ai soci prima
di aver soddisfatto i creditori sociali contraria alla legge.
Inventario o bilancio iniziale di liquidazione
Obbligatorio per le societ di persone (art .2277 )
Non pi previsto per le societ di capitali
Va redatto, con riferimento alla data di messa in liquidazione, dai liquidatori

insieme agli amministratori, in caso di divergenze prevalgono i liquidatori i quali
devono redigerlo anche in assenza o rifiuto degli amministratori
Funzioni:
- Passaggio di consegne e responsabilit dagli amministratori ai liquidatori
- consente ai liquidatori di conoscere la consistenza e larticolazione del
patrimonio aziendale oltre che procedere ad una prima valutazione dello stesso
(funzione ricognitiva e valutativa a favore dei liquidatori)
Valutazioni in base ai presunti valori di realizzo che possono essere riviste in

sede di bilanci annuali di liquidazione.
Segue inventario o bilancio iniziale di
liquidazione
Composto dal solo stato patrimoniale in quanto deve evidenziare
lattivo e passivo componenti il capitale aziendale alla data della
liquidazione.
Da esso si evidenzia se lattivo sar in grado di coprire le passivit o
se i liquidatori devono adire alle procedure concorsuali (necessit che
si potrebbe non manifestare al momento della redazione
dellinventario ma successivamente alla revisione delle valutazioni
operate)
Non un bilancio (nonostante la sua denominazione) perci forma
libera, non necessaria lapprovazione assembleare o il deposito
presso il registro delle imprese.
Segue inventario o bilancio iniziale di liquidazione
I criteri di valutazione :
ATTIVITA presunto valore di realizzo
PASSIVITA presunto valore di estinzione

ogni elemento va valutato in relazione alla sua capacit di trasformarsi in denaro.
ATTIVITA
Non vanno iscritte: Vanno iscritte:

voci presenti in contabilit che non Voci non presenti in contabilit
sono suscettibili di un realizzo perch generate internamente senza
economico autonomo (spese di sostenimento di costi ma suscettibili
impianto e ampliamento, di di autonomo realizzo ( rete vendita,
pubblicit, di ricerca ect.) Know How aziendale, marchio)
Segue inventario o bilancio iniziale di liquidazione
Per gli altri elemento dellattivo la loro valutazione pu divergere di molto

dal valore contabile:
- Immobilizzazioni materiali: per alcune il loro valore potrebbe

essere nullo (impianti ad alto contenuto tecnologico) per altre
superiore a quello contabile (immobili);
- Rimanenze : sono gi valutate al minor valore tra costo e prezzo di
mercato, una loro valutazione inferiore a quella contabile pu derivare
dalla previsione di una vendita in blocco;
- Attivit e immobilizzazioni finanziarie: gi valutate in bilancio al
minor valore tra costo e prezzo di mercato non dovrebbero trovare
nellinventario valutazioni differenti;
- Crediti: gi valutati al presunto valore di realizzo, potrebbero essere
decurtati per via della previsione di transazioni, sconti ect.
Linventario o bilancio iniziale di liquidazione
PASSIVITA
Non vanno iscritte: Vanno iscritte:

Voci che rappresentano solo rettifiche di Voce che quantifica lonere della
valore delle attivit o accantonamenti per fase liquidatoria.
rischi o oneri futuri in misura eccedente ai Voci di Fondi rischi ed oneri futuri
rischi correnti (frutto di politiche di di partite prima rilevate nei conti
bilancio passate) dordine.
PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE

Formato da:
capitale sociale Riserve -/+ Rettifiche di liquidazione
(per adeguamento ai nuovi valori dei valori contabili di attivit e passivit)
Bilanci intermedi di liquidazione
Il d.Lgs. 6/2003 ha introdotto, con lart. 2490 comma 1, nel caso in cui la
liquidazione si protrae oltre lesercizio nella quale si verificata :
- obbligo di redazione durante la liquidazione del bilancio desercizio alle
scadenze ordinarie, accompagnato dalle relazione del collegio sindacale e
dellorgano di revisione e sottoposto allapprovazione assembleare.
Tali bilanci intermedi di liquidazione hanno rispetto allordinario bilancio
desercizio differenti:
finalit criteri di valutazione
Finalit:
Bilancio ordinario desercizio = rilevare il reddito di competenza del
periodo amministrativo nellipotesi di continuit dellattivit aziendale
Bilancio intermedio di liquidazione = informare soci e terzi sull attivit
liquidatoria svolta (beni alienati crediti incassati debiti estinti ) e di
quella da compiere (attivo da realizzare passivo da estinguere)
Segue Bilanci intermedi di liquidazione
Criteri di valutazioni
Bilancio intermedio di liquidazione = si abbandonano le convenzioni contabili adottate
nel bilancio ordinario di esercizio e si adottano criteri valutativi che tengano conto della
capacit di ogni beni di essere convertito in denaro e delle passivit di assorbire denaro (stessi
criteri usati per linventario)
Si considerano quindi le valutazioni fatte in sede di inventario modificandole, con le rettifiche
di liquidazione, se le condizioni di mercato sono mutate.
Esempio: Immobile costo storico . 185.000 F. amm . 22.000 valore contabile . 163.000
________________ ____________________
Fabbricati a Rettifiche di liquidazione 67.000 presunto valore di
___________________ ____________________ realizzo alla data
inventario . 230.000
____________________ ____________________
Rettifiche di liquidazione a Fabbricati 5.000 Presunto valore di
realizzo al 31/12
. 225.000
Forma:
Stessi schemi dellordinario bilancio desercizio con opportuni aggiustamenti che
tengano conto della mutata situazione aziendale:
Stato patrimoniale
Attivo: non ha senso la distinzione tra immobilizzazioni e disponibilit in quanto ogni
attivit destinata al realizzo immediato
Passivo: si pu conservare lo schema classico anche con riferimento al Netto e alle sue
articolazioni.
Conto Economico
Plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla vendita delle immobilizzazioni non vanno
collocate nella voce A5 altri ricavi e proventi e nella voce B14 oneri diversi di gestione
ma tra i Proventi e oneri Straordinari in quanto non inerenti al normale rinnovo dei beni
strumentali dellazienda ma allintero realizzo di essa.
Costi : ci saranno le spese di liquidazione, non ci saranno pi gli ammortamenti sui beni
strumenti non ceduti e costi di acquisto delle merci o materie prime.
Ricavi: proventi derivanti da investimenti accessori o dal temporaneo impiego di liquidit.
Il bilancio intermedio di liquidazione deve comprendere:
a) Nota integrativa nella quale i liquidatori devono illustrare e motivare i criteri

valutativi adottati
b) una relazione dei liquidatori in cui si illustrano landamento e le prospettive
della liquidazione ( diversa perci dalla relazione sulla gestione) in caso di
esonero da tale relazioni tali informazioni dovrebbero essere fornite in nota
integrativa.
Nel caso di esercizio provvisorio dellimpresa le voci di bilancio relative allattivit

che viene continuata devono essere tenute separate o con colonne interne agli
schemi di bilancio o con prospetto separato da inserire nella nota integrativa.
Nella relazione i liquidatori dovranno indicare le ragioni e le prospettive della
continuazione dellattivit (in mancanza di relazione sar opportuno fornire le
informazioni in nota integrativa), invece nella Nota Integrativa si dovranno
indicare e motivare i criteri usati per le valutazioni.
Primo bilancio intermedio di liquidazione: esso conterr
Stato patrimoniale: attivit e passivit valutate in base ai criteri di liquidazione

Conto Economico:costi e ricavi della frazione di esercizio di normale attivit (gi indicati
nel conto della gestione) e costi e ricavi di liquidazione.
normale attivit attivit liquidatoria

[________________________][_____________________________________]
1/1 15/4 31/12
Per tutelare le esigenze informative di soci e terzi si impone ai liquidatori di indicare in nota
integrativa le variazioni intervenute nei criteri di valutazione rispetto allultimo bilancio e
limpatto che ci ha avuto sul patrimonio e risultato economico.
Lobbligo poi di allegare il conto della gestione permette di avere una visione completa di ci
che accaduto nelle due fasi di vita della societ.
Segue Bilanci intermedi di liquidazione il bilancio
finale di liquidazione
Convertite in denaro le attivit aziendali ed estinte tutte le passivit i liquidatori devono
presentare il rendiconto del loro operato attraverso il bilancio finale di liquidazione (art.
2492 per le societ di capitali, art. 2311 per le societ di persone). Esso sar formato:
Stato Patrimoniale
Attivo Passivo
disponibilit liquide, Capitale netto di liquidazione
beni aziendali da ripartire ai soci, Debiti non ancora scaduti
deposito cauzionale per passivit
da estinguere
Conto Economico:
Economico
Costi e ricavi dalla chiusura dellultimo bilancio intermedio alla data di termine della
liquidazione.
Segue Bilanci intermedi di liquidazione il bilancio
finale di liquidazione
E opportuno corredare il bilancio finale di liquidazione di un ulteriore conto economico che
comprender costi e ricavi di tutta la fase della liquidazione, utile oltre che per assolvere agli
adempimenti fiscali (fiscalmente la liquidazione considerata un unico periodo dimposta)
anche per fornire una visione completa delloperato dei liquidatori.
Utile, anche se non obbligatoria, anche la relazione dei liquidatori che pu fornire quelle
informazioni sulla fase liquidatoria che i dati numerici non possono esprimere, come le
condizioni a cui sono stati ceduti i beni, riscossi i crediti e pagati i debiti.
Es. Bilancio finale di liquidazione al 01/03/2005

Conto economico dall/1/1/2005 al 01/03/2005
Conto economico dal 15/4/2003 al 01/03/2005
[___________][_____________][_______________][_________________]
1/1/03 15/4/03 31/12/03 31/12/04 1/3/05
liquidazione termine liquidazione
Segue il bilancio finale di liquidazione
Il bilancio finale di liquidazione sottoscritto dai liquidatori con la
relazione dei sindaci o del revisore (ove previsti) devono essere portati
a conoscenza dei soci:
Societ di persone (art. 2311c.c.) Societ di capitali (art. 2492 c. c.)
invio tramite raccomandata deposito nel registro delle imprese
approvato se nei 2 mesi approvato se nei 90 gg. nessun
nessun reclamo reclamo
Col bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono presentare il piano

di riparto nel quale indicata la quota di residuo attivo spettante ad ogni
socio o azione.
Il piano di riparto rappresenta per le:
Societ di persone un documento a parte rispetto al bilancio finale
Societ di capitali una parte integrante del bilancio finale di liquidazione
Scritture contabili della liquidazione
[___________][_____________][_______________][____________]
1/1/03 15/4/03 31/12/03 31/12/04 1/3/05
inizio liquid. fine liqu.
- Scritture necessarie per redigere il Conto della gestione del periodo ultima chiusura
di bilancio data liquidazione (es. 1/1/03 15/4/03) perci si proceder con le
scritture di assestamento e chiusura dei conti (es. al 15/04/03) con determinazione
del patrimonio e risultato economico del periodo infrannuale
- Riapertura dei conti (es. al 16/4/03) e adeguamento dei valori contabili ai valori
esposti nellinventario di liquidazione utilizzando come contropartita il conto
transitorio rettifiche di liquidazione.
es. crediti valore contabile . 285.000 valore di inventario . 260.000

_____________________ ___________________
Rettifiche di liquidazione a Crediti v/clienti 25.000
______________________ ___________________
- Rilevazione delle operazioni di liquidazione (vendita beni, incasso crediti,

pagamento debiti, rilevazione di costi di liquidazione e di proventi accessori )
- chiusura dei conti periodica (es. al 31/12/03 e al 31/12/04) ai fini della
redazione dei bilanci annuali di liquidazione con rilevazione del risultato del
periodo delle operazioni di liquidazioni.
Rettifiche di liquidazione: esistono due impostazioni:

1) sono componenti di reddito come le plusvalenze e le minusvalenze
2) Sono variazioni del patrimonio netto
preferibile la seconda impostazione in tal modo il saldo delle varie rettifiche di

liquidazione affluir tra le poste del netto andandolo ad incrementare o diminuire,
del resto se le si considera componenti di reddito necessario nuetralizzarle in sede
fiscale visto la irrilevanza fiscale di plusvalori o minusvalori non effettivamente
realizzati.
La liquidazione
causa inizio Chiusura
scioglimento liquidazione liquidazione
[_______][_________][__________][________________]____________]
1/1 15/2 1/3 31/12/n 31/12/n+1 15/5/n+2
Situazione dei conti alla data di scioglimento
Conto della Gestione
I Bilancio intermedio di liquidazione
Conto Economico allegato al bilancio finale di liquidazione
Cenni fiscali
necessario distinguere tra :
Periodo ante-liquidazione il reddito dimpresa ai fini fiscali si determina
secondo i normali criteri
Periodo di liquidazione costituisce (entro certo limiti) un unico

periodo di imposta.
-Liquidazione chiusa nello stesso Liquidazione protratta per pi esercizi ma

Periodo di imposta in cui ha avuto inizio: non oltre 3 (imprese individuali e societ di
Il reddito determinato in via definitiva persone) o non oltre 5 (societ di capitali) il
Secondo le normali regole fiscali reddito determinato provvisoriamente per gli
esercizi intermedi e conguagliato con il
Bilancio finale di liquidazione
Cenni fiscali
Periodo di liquidazione non costituisce un unico periodo di imposta
quando
-
la liquidazione va oltre i 3 anni (imprese individuali e societ di persone) o oltre i
5 anni (societ di capitali).
Il reddito, in questo caso, si determina in via definitiva in ogni esercizio intermedio
secondo le normali regole fiscali
Si pu scegliere la tassazione separata dei redditi delle imprese individuali e delle quote
spettanti ai soci se:
- limpresa o la societ in liquidazione si costituita da pi di 5 anni;
Se la liquidazione si protrae per pi di tre esercizi o non viene presentato il bilancio finale
il beneficio della tassazione separata decade retroattivamente.
IRAP: la sua determinazione considerata sempre a titolo definitivo e quindi non soggetta
ad alcun conguaglio finale, indipendentemente dalla durata della liquidazione.
Adempimenti tributari
Dichiarazione di messa in liquidazione : va presentata su apposito modello di
variazione dati IVA allAgenzia delle Entrate entro 30 giorni dalla messa in
liquidazione indicando tra laltro i dati del liquidatore la sede della liquidazione
ecc, sullo stesso modello va comunicato entro 30 giorni dal termine della
liquidazione la cessazione dellattivit
Dichiarazione dei redditi (Modello UNICO) : va presentata

- Per il periodo ante -liquidazione entro lultimo giorno del nono mese successivo
alla data in cui ha effetto la liquidazione
- Per gli esercizi intermedi e per il periodo che va dalla liquidazione al termine del
periodo di imposta entro i termini ordinari
- Per il periodo che va dallinizio del periodo di imposta al bilancio finale entro il
nono mese successivo al deposito del bilancio finale.
Dichiarazione IVA va sempre presentata per lintero periodo di imposta
La liquidazione: gli adempimenti tributari
Comunicazione comunicazione cessazione

variazione dati IVA attivit entro il 14/06/n+2
causa inizio Chiusura
scioglimento liquidazione liquidazione
[_______][_________][__________][_________]_____________]_________]___
1/1 15/2 15/3 30/3 31/12/n 31/12/n+1 15/5/n+2
Unico ante -liquidazione Unico post

post--liquidazione Unico Unico
IVA
IVA annuale
entro il 31/12 /n entro 15/02/n+3
Esercitazione: La liquidazione di ALFA S.p.A.
LE FASI DELLA LIQUIDAZIONE DI ALFA S.P.A. al 1 luglio 2011

1. Bilancio di verifica al 30 giugno 2011
2. Operazioni di rettifica riferite alla frazione di esercizio 1gennaio 30 giugno 2011
3. Bilancio (o conto della gestione) redatto dagli amministratori al 30 giugno 2011
4. Inventario di liquidazione redatto dai liquidatori di concerto con gli amministratori
5. Riapertura dei conti al 1 luglio 2011
6. Operazioni di realizzo dellattivo e di estinzione del passivo
7. Operazioni di chiusura della liquidazione
8. Bilancio finale di liquidazione
9. Scritture di pagamento del compenso ai liquidatori e di riparto patrimonio netto
finale
Bilancio di verifica alla data di apertura della liquidazione (30/06/2011)
DENOMINAZIONE DEI CONTI Saldi Dare Saldi Avere
Fabbricati 600.000
Spese di ricerca e sviluppo 80.000
Crediti v/clienti 250.000
Banca c/c 20.000
Rimanenze iniziali 200.000
Acquisti materie 800.000
Servizi 100.000
Personale 150.000
Capitale sociale 500.000
Riserva legale 30.000
F.do amm. Fabbricati 90.000
Debiti v/fornitori 160.000
TFR 20.000
Ricavi di vendita 1.400.000
Le scritture di assestamento al 30/06/2011
Tra le spese per servizi sono compresi costi non di competenza della frazione
di esercizio per . 5.000;
Si valutano le rimanenze di materie prime in . 180.000;
La quota maturata di Trattamento di fine rapporto ammonta ad . 10.000;
Si determina la quota di ammortamento dei Fabbricati in 10.000 e quella
delle spese di R&D in . 40.000;
Le scritture di chiusura
Periodo 1 Gennaio 2011 30 Giugno 2011
Risconti attivi a Servizi 5.000
Materie a Rimanenze finali 180.000

Acc. TFR a TFR 10.000
diversi a diversi 50.000
Amm. Fabbricati 10.000
Amm. Spese R&D. 40.000
a F.do amm. Fabbr. 10.000
a Spese R & D. 40.000
Il bilancio al 30/06/2011
ATTIVITA PASSIVITA
IMM. IMMATERIALI PATRIMONIO NETTO

Spese di R&D 40.000 Capitale sociale 500.000
IMM. MATERIALI Utile desercizio 275.000
Terreni e fabbricati 500.000 Totale Patrimonio Netto 805.000
RIMANENZE TFR 30.000

Materie 180.000 DEBITI 160.000
CREDITI: verso clienti 250.000
DISPONIBILITA LIQUIDE:
banca 20.000
RISCONTI ATTIVI 5.000
TOTALE ATTIVITA 995.000 TOTALE PASSIVO 995.000
Il bilancio al 30/06/2011
COSTI RICAVI
Acquisti materie 800.000 Vendite 1.400.000

Ammortamenti 50.000 Rimanenza finali 180.000
Personale 150.000
Rimanenze iniziali 200.000
Servizi 95.000
Acc. TFR 10.000
Totale costi 1.305.000 Totale ricavi 1.580.000

Utile 275.000
Totale a pareggio 1.580.000
Linventario di liquidazione
ATTIVITA PASSIVITA
IMM. MATERIALI TFR 30.000

Terreni e fabbricati 520.000
DEBITI 160.000
RIMANENZE
Materie 180.000 TOTALE PASSIVITA 190.000
CREDITI: verso clienti 250.000
DISPONIBILITA LIQUIDE: PATRIMONIO NETTO DI
banca c/c 20.000 LIQUIDAZIONE 780.000
TOTALE ATTIVITA 970.000 TOTALE A PAREGGIO 970.000
Le scritture di riapertura al 01/07/11
Stato patrimoniale a Diversi 1.095.000
Cap. sociale 500.000
Utile eser. 275.000
TFR 30.000
Debiti 160.000
F.do amm. Fabb. 100.000
Diversi a Stato patrimoniale 1.095.000
Fabbricati 600.000
Spese di R&D. 40.000
Banca c/c 20.000
Merci 180.000
Risconti attivi 5.000
Merci c/esist.iniziali a Merci 180.000
Servizi a Risconti attivi 5.000
Le scritture di rettifica
In sede di redazione dellinventario di liquidazione si sono:

Valutati i fabbricati in . 520.000
Eliminati i componenti patrimoniali non suscettibili di autonomo realizzo
Rettifiche di liquidazione a Spese di R&D 40.000

Fabbricati a Rettifiche di liqu. 20.000
Il realizzo dellattivo e lestinzione del passivo
Si vende il fabbricato per . 530.000 oltre IVA; incasso con bonifico

bancario, in pari data si incassano anche i crediti v/clienti
Si eroga ai dipendenti il Trattamento di fine rapporto maturato in loro
favore, pagamento con assegni bancari;
Vendute in blocco le merci in magazzino per . 180.000 oltre IVA,
incasso con bonifico bancario;
Si liquida e versa lIVA allErario
Si determina in . 30.000 in compenso spettante al liquidatore
Le scritture del realizzo dellattivo
F.do amm fabb a Fabbricati 40.000
Crediti diversi a Diversi 636.000

Fabbricati 530.000
IVA debito 106.000
Fabbricati a plusvalenza 10.000
Banca c/c a Diversi 886.000
Crediti diversi 636.000
Diversi a Banca c/c 190.000
TFR 30.000
Debiti v/forn. 160.000
Crediti v/clienti a Diversi 216.000
a Merci c/vendita 180.000
IVA ns. debito 36.000
Banca c/c a Crediti v/clienti 216.000
Eraio c/IVA a Banca c/c 142.000
Compenso liquidatore a liquidatore c/comp. 30.000
ATTIVITA PASSIVITA
Banche 790.000 PATRIMONIO NETTO

Rettifiche di liquidazione 20.000 Capitale sociale 500.000
Perdita di liquidazione 25.000 Riserva legale 30.000
Utile desercizio 275.000
Compensi liquidatore 30.000
TOTALE ATTIVITA 835.000 TOTALE PASSIVO 835.000
COSTI RICAVI
Servizi 5.000 Vendita merce 180.000
Merci iniziali 180.000 plusvalenza 10.000
Compensi liquidatori 30.000
TOTALE costi 215.000 TOTALE ricavi 190.000

Perdita di liquidazione 25.000
TOTALE A PAREGGIO 215.000
Scritture finali
Diversi a Diversi 785.000

Capitale sociale 500.000
Utile esercizi precedenti 275.000
a Perd. Liquidazione 25.000
a P.N. liquidazione 760.000
Debiti v/liquidatori a Banca c/c 30.000
Patrimonio netto di liquid. a azionisti c/liquidazione 760.000
Azionista c/liquidazione a Banca c/c 760.000
La liquidazione delle aziende
CONCLUSIONI
a.torchetti@unifg.it

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Dott. Alberto Torchetti

Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Foggia

I profili economici della liquidazione

Listituto della liquidazione rappresenta una modalit di

Le logiche della liquidazione sono guidate da:

Diversa dalla cessione dazienda, che presuppone la cessione

CAUSE AZIENDALI CAUSE EXTRA-AZIENDALI

Impossibilit di raggiungere gli Circostanze interne o esterne

-Creazione di valore economico; -Volont del soggetto economico di cessare lattivit

DECLINO 1) Possono essere intrapresi interventi

Alternative a disposizioni del management di fronte allo svilupparsi di

il risanamento sar possibile solo se la crisi giudicata reversibile (in

Se il risanamento ritenuto impossibile, rischioso o non economico, le alternative

SE: CAPITALE DI LIQUIDAZIONE > CAPITALE ECONOMICO DIMPRESA

la scelta economicamente migliore rappresentata dalla liquidazione

SE: CAPITALE DI LIQUIDAZIONE < CAPITALE ECONOMICO DIMPRESA

opportuno valutare previamente lipotesi di cessione o fusione

CESSAZIONE ASSOLUTA CESSAZIONE RELATIVA

- Liquidazione volontaria - cessione

La liquidazione si distingue in:

- Liquidazione volontaria o ordinaria posta in essere

- Liquidazione forzata o giudiziale disposta dallautorit

Scioglimento:: si ha al verificarsi di una delle cause previste dalla legge, non si

Liquidazione : la fase in cui si procede al realizzo del patrimonio aziendale e al

1) Decorso del termine

1) Decorso del termine

Per le S.a.p.a. una causa di scioglimento ulteriore :

La cessazione dalla carica di tutti gli amministratori (soci accomandatari) se entro

la riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003 ) ha previsto la loro

ossia delliscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione

Lo scioglimento comporta effetti per:

Diritto alla restituzione dei beni conferiti in godimento alla societ

Obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti sulle quote di capitale

Obbligo di accertare il verificarsi della causa di scioglimento e provvedere alla

Cos se gran parte del valore aziendale rappresentato da intangibles (immagine

Comunque se proseguita lattivit aziendale dovrebbe limitarsi a conservare

Il collegio sindacale e lorgano di revisione devono continuare nella

A seguito della liquidazione i loro poteri diventano pi penetranti dato

La limitazione consiste nelle delibere dellassemblea straordinaria che non

Lampliamento consiste nel potere di indicare in modo preciso, ai

Convocazione dellassemblea da parte degli amministratori o del

rimozione causa di delibera di messa in liquidazione e nomina

iscrizione nomina liquidatori nel R.I.

Le Societ di persone possono omettere di effettuare una formale

Le Societ di capitali invece, non possono evitare la fase della

Possono essere uno o pi in questo caso si ha un collegio dei liquidatori.

Subentrano nei compiti e funzioni degli amministratori ivi compresa la

Hanno il compito di liquidare il patrimonio sociale, estinguere il passivo e

Possono richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle loro quote o

Al termine della liquidazione devono ripartire il residuo attivo tra i soci o

Devono adempiere ai loro compiti con la professionalit e la diligenza

la societ, per i danni cagionati per linosservanza del dovere di

Se contravvengono a tale divieto i liquidatori rispondono verso i creditori

Dopo la cancellazione della societ, i creditori insoddisfatti possono agire

Se i liquidatori non soddisfano debiti tributari ma con le attivit della

La loro attivit deve tendere a realizzare al meglio lattivo aziendale.

in sede di inventario del patrimonio aziendale (non pi obbligatorio)

devono verificare se lattivo sia sufficiente ad estinguere i debiti aziendali,

Realizzato lattivo ed estinto il passivo devono redigere il bilancio

possono assegnare dei beni in natura ai soci se sono a ci autorizzati

dal bilancio finale di liquidazione possono risultare debiti non scaduti

eliminando la causa di scioglimento con delibera assembleare approvata:

soci : dissenzienti il diritto di recesso